ELISA ABP

ELISA ABP

ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA 8.4.2021

FÖRSLAGEN AV STYRELSEN OCH AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSKOMMITTÉ

Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att vinsten för räkenskapsperiod 2020 tilläggs till influtna vinst- medel och att det på basis av balansräkningen per 31.12.2020, som fastställts av bolagsstämman, skall utdelas 1,95 euro per aktie i dividend. Dividenden betalas till en aktieägare som på dividendut- betalningens avstämningsdag 12.4.2021 är antecknad som aktieägare i aktieägarförteckningen som för bolaget upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Enligt förslaget skall dividenden utbetalas 20.4.2021.

Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att ersättningsrapporten för bolagets organ för 2020 godkänns. Enligt aktiebolags- lagen är beslutet rådgivande.

Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

Beslut om styrelseledamöternas arvoden och ersättning för kostnader

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens års- och mötesarvoden ändras. Förslaget innehåller ingen tidsbunden överlåtelsebegränsning, men kommittén förutsätter att styrelseledamoten innehar ägande i bolaget. Nomineringskommitténs förslag för bolagsstämman är följande:

Åt styrelseordföranden skall betalas 126 000 euro per år (123 000 euro år 2020), åt styrelsens vice- ordförande och kommittéernas ordföranden 84 000 euro per år (82 000 euro år 2020) och åt övriga styrelsemedlemmar 69 000 euro per år (67 000 euro år 2020) i arvode. Ytterligare föreslås det att ett mötesarvode på 800 euro erläggs för deltagandet i styrelsens och dess kommittéers möten. Åt en styrelsemedlem som permanent vistas utanför Finland betalas emellertid ett mötesarvode på 1 600 euro när styrelsens eller kommitténs medlem fysiskt deltar i ett möte som ordnas utanför styrelse- medlems permanenta bosättningsland (750 euro år 2020 oberoende av styrelsemedlems bosätt- ningsland eller platsen för mötet).

Enligt förslaget utbetalas årsarvodet i bolagets aktier och pengar så att bolagets aktier anskaffas i medlemmarnas namn och för deras räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar för att erlägga skatteavdraget på årsarvodet. Aktierna anskaffas för styrelsemed- lemmarna på börsen den tredje börsdagen efter publiceringen av delårsrapporterna för det första kvartalet 2021.

Bolaget ansvarar för kostnaderna som förorsakats av anskaffningen av aktierna.

Xxxxx aktier inte anskaffas på grund av en orsak som hänför sig till bolaget eller styrelseledamoten, skall hela arvodet betalas i pengar.

Resekostnader och andra utgifter för styrelsearbete ersätts enligt de faktiska kostnaderna.

Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att till bolagets styrelse väljs åtta medlemmar (sju medlemmar år 2020).

Val av styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att följande personer återväljs till sty- relsen: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxx- xxxx och Xxxxx Xxxxxx.

Nomineringskommittén föreslår vidare att Xxxxx Xxxxxx väljs till styrelsen som en ny styrelseleda- mot.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att Xxxxx Xxxxxxx väljs som styrelse- ordförande och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx som viceordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod upphör när den ordinarie bolagsstämman 2022 avslutas.

Personuppgifterna för samtliga föreslagna styrelsemedlemmar finns tillgängliga på bolagets webb- plats xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

Beslut om revisorns arvode och ersättning för resekostnader

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att arvode och ersättning för resekostnader till revisorn som väljs betalas enligt en av bolaget godkänd räkning.

Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att KPMG Oy Ab revisionssammanslutning omväljs till bolagets revisor för räkenskapsperioden 2021. KPMG Oy Ab har meddelat att CGR Xxxx Xxxxxxxx skulle fungera som huvudansvarig revisor.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv eller mottagande av pant av högst 5.000.000 egna aktier med medel i bolagets fria egna kapital. Förvärvet kan ske i en eller flera omgångar. Aktiernas anskaffningspris är högst det högsta pris som vid anskaffningstid- punkten betalas i handeln på de reglerade marknaderna. I samband med förverkligandet av förvärvet av egna aktier kan för kapitalmarknaden sedvanliga derivatkontrakt, avtal om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagen och övriga författningar. Xxxxxxxxxx berättigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Aktierna kan förvärvas i syfte för att förverkliga företagsköp eller övriga arrangemang som hänför sig till bolagets affärsverksamhet, för förbättring av bolagets kapitalstruktur, som en del av förverkligandet av bolagets kompensationssystem eller i övrigt för att överlåtas vidare eller ogiltigförklaras.

Bemyndigandet föreslås omfatta rätten för styrelsen att besluta om samtliga övriga frågor gällande aktieförvärv. Bemyndigandet föreslås vara i kraft i 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet föreslås häva det bemyndigande gällande förvärv av egna aktier som den ordinarie bolagsstämman gav styrelsen 2.4.2020.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av nya aktier, avyttring av aktier som bolaget innehar och/eller emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Med stöd av det föreslagna bemyndigandet kan styrelsen med ett eller flera beslut emittera högst

15.000.000 aktier. Det ovan nämnda maximiantalet aktier omfattar aktieemission och aktier som

emitteras med stöd av särskilda rättigheter. Det föreslagna maximiantalet motsvarar i nuläget cirka 9

% av bolagets samtliga aktier.

Aktieemission kan ske mot vederlag eller vederlagsfritt och kan även vara riktad till bolaget självt. Bemyndigandet berättigar att genomföra en riktad emission. Bemyndigandet kan användas för att förverkliga företagsköp eller övriga arrangemang som hänför sig till bolagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, för förbättring av bolagets kapitalstruktur eller för ett annat syfte som styrelsen beslutar om.

Bemyndigandet föreslås omfatta rätten för styrelsen att besluta om samtliga övriga frågor gällande aktieemission. Bemyndigandet föreslås vara i kraft i 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet föreslås häva det bemyndigande gällande aktieemission och emission av särskilda rättigheter som den ordinarie bolagsstämman gav styrelsen 2.4.2020.