DS SPAC 1 AB

DS SPAC 1 AB

Investeringsmemorandum 2021

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

TECKNINGSTID 18 NOVEMBER – 2 DECEMBER 2021

Viktig information

Allmänt

Detta investeringsmemorandum (”Investeringsmemorandum”) har upprättats av styrelsen i DS SPAC 1 AB (publ.), xxx.xx 559274–9997 (”Bolaget” eller ”DS SPAC 1”), då Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 5 november 2021, beslutat om en företrädesemission i anledning av att DS SPAC 1 har tecknat en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga utestående aktier i BellPal AB (publ) (”BellPal”), vilket närmare beskrivs under avsnittet ”Transaktionen”. Efter sammanslagningen av dessa bolag är avsikten att inge ansökan om notering av Xxxxxxxx aktier på i första hand Nordic Growth Market Nordic SME eller någon av de andra s.k. MTF-plattformarna i Stockholm under första kvartalet 2022. ”Det Nya Bolaget” avser Bolaget efter förvärvet av BellPal AB.

Styrelsen i DS SPAC 1 har beslutat om nyemission av högst 225 459 290 units, bestående av en

(1) aktie och en (1) teckningsoption motsvarande ca 11,3 MSEK (”Erbjudandet”). Investeringsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av.

Avsikten med detta Investeringsmemorandum är endast att presentera Erbjudandet och utgör således endast ett marknadsföringsmaterial. Alla investeringar är förknippade med risk. Denna typ av investering i onoterade värdepapper är förenad med särskilt hög risk. Potentiella investerare bör konsultera rådgivare innan ett investeringsbeslut fattas. Om placeringen är en lämplig respektive passande investering måste alltid bedömas utifrån varje enskild investerares egna förhållanden och detta Investeringsmemorandum utgör inte i någon form investeringsrådgivning varför en investerare själv, tillsammans med rådgivare, måste bedöma lämpligheten av att investera i Bolagets aktier. En investering enligt Erbjudandet är endast lämplig för den som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att kunna bedöma riskerna med investeringen och är endast lämplig för den som dessutom har investeringsmål som stämmer överens med det aktuella erbjudandet. För att få en komplett bild av Erbjudandet måste investerare ta del av detta Investeringsmemorandum (inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”) samt Bolagets bolagsordning. Tvister avseende giltighet, tolkning, tillämpning eller därur härflytande rättsförhållande skall slutgiltigt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter att Skiljedomsregler skall tillämpas. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm och förhandlingen skall ske i Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska och skiljedomen ska meddelas på svenska. Svensk lag skall tillämpas på tvisten.

Framåtriktade uttalanden

Investeringsmemorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta eller händelser samt uttalanden som är hänförliga till framtiden eller innehåller uttryck som, exempelvis, ”kan”, ”förväntar”, ”anser”, ”bedömer”, “uppskattar”, ”förutser”, ”planerar”, ”avser”, ”kommer”, ”ska”, ”bör” eller uttalanden med liknande innebörd. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling baserad på för Bolaget kända förhållanden och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Investeringsmemorandumet. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med kända och okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva

investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Bolagsbeskrivningen beaktat att framtida resultat och utveckling, liksom andra förhållanden som omfattas av framåtriktade uttalanden, kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Investeringsmemorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag eller andra för Bolaget bindande föreskrifter.

Information från tredje part

Investeringsmemorandumet innehåller viss information, däribland marknads- och branschinformation, som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Undantag från prospektregler

Investeringsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (2017 1129) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan behörig myndighet i någon annan medlemsstat. Investeringsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3.2 i Prospektförordningen samt i 2 kap. 1 § i Kompletteringslagen. Erbjudandet riktas endast till investerare i Sverige. Investeringsmemorandumet får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Investeringsmemorandumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Investeringsmemorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler.

Innehållsförteckning

Transaktionen 5

Inbjudan till teckning 6

Erbjudandet i sammandrag 7

Riskfaktorer 8

Bakgrund och motiv 13

Tillträdande VD har ordet 14

Villkor och anvisningar 15

Marknadsöversikt 19

Verksamhetsbeskrivning 23

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 28

Legal information och ägarförhållanden 31

Resultaträkning 33

Adresser 36

Transaktionen

Bolaget ingick den 30 september 2021 en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga utestående aktier i BellPal AB (publ). Avsikten är att DS SPAC 1 AB förvärvar BellPal för 89 630 389 SEK, genom nyemission av 896 303 890 aktier till kursen 0,10 kr/aktie. Enligt avsiktsförklaringen ska DS SPAC 1 vara finansierat vid genomförandet av förvärvet, varför Bolaget har fattat beslut om Erbjudandet i enlighet med villkoren i detta Investmentmemorandum. En majoritet av ägarna till BellPal har ställt sig bakom villkoren i avsiktsförklaringen och kommer sälja sina aktier till DS SPAC 1. I samband med förvärvet av aktierna i BellPal genomförs kommer DS SPAC 1 byta namn till BellPal Holding AB (publ).

Transaktionen i sammandrag

● Efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer DS SPAC 1 att hålla en extra bolagsstämma där styrelsen ges ett bemyndigande att förvärva samtliga aktier i BellPal genom en riktad emission om 896 303 890 nya aktier i DS SPAC 1, vilket motsvarar 77 procent av aktierna i DS SPAC 1 efter emissionen. Teckningskursen i den riktade emissionen avses uppgå till 0,10 SEK per aktie. Det Nya Bolaget kommer efter genomförandet att värderas till cirka 117 MSEK.

●DS SPAC 1 ska i samband med Transaktionen byta företagsnamn till BellPal Holding AB (publ).

● Parternas avsikt är att Det Nya Bolaget ska noteras på en s.k. MTF-plattform och inledande diskussioner har redan påbörjats i detta avseende. Noteringsprocessen förväntas slutföras under våren 2022 och med en första handelsdag senast den 30 april.

●Genomförande av Transaktionen är bland annat villkorad av att en extra bolagsstämma i DS SPAC 1 ger styrelsen ett bemyndigande godkänner enligt ovan och att ägare till minst minst 80 % av antalet aktier ägare i BellPal tecknar sig för aktier i DS SPAC 1 i den riktade emissionen.

● Transaktionen förväntas slutföras under januari månad 2022.

Inbjudan till teckning

Styrelsen i DS SPAC 1 AB beslutade den 5 november 2021 om nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Den som på avstämningsdagen 16 november 2021 är registrerad ägare erhåller fem (5) uniträtter för varje innehavd aktie. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit, där varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen är 0,05 SEK per unit och teckningsperioden börjar den 18 november 2021 och sträcker sig fram till den 2 december 2021.

Två teckningsoptioner av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 maj 2022 till och med den 15 juni 2022 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt den aktuella handelsplattformens officiella prisstatistik under en tio-dagars handelsperiod som slutar två dagar före nyttjandeperioden, dock högst 0,12 SEK.

Företrädesemissionen är garanterad till 88,5% procent (10 MSEK) genom garantiåtaganden. Bolagsvärdet före emissionen vid den fastställda emissionskursen uppgår till cirka 2,25 MSEK (baserat på fastställd teckningskurs i förestående emission).

Memorandumet är upprättat av styrelsen i DS SPAC 1 inför den i memorandumet beskrivna nyemissionen. Styrelsen för DS SPAC 1 är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är med uppsåt utelämnat vilket skulle kunna påverka memorandumets syfte.

Varje beslut som tas angående att investera i Bolagets aktier bör grunda sig på en bedömningav memorandumet i sin helhet.

Xxxxxxx Xxxxxxxx styrelseordförande

Xx Xxxxxx styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx styrelseledamot

Erbjudandet i sammandrag

Teckningsperiod 18 november – 2 december 2021

Teckningskurs 0,05 SEK per unit

Emissionsvolym 11,3 MSEK före emissionskostnader

Avstämningsdag 16 november 2021

Antal units i erbjudandet 225 459 290 st

Xxxxxx med uniträtter Ingen organiserad handel med uniträtter äger rum.

Handel med BTU Ingen organiserad handel med BTU äger rum.

Xxxxxx med aktien Ingen organiserad handel med aktien äger rum, men Xxxxxxx avser att ansöka om listning på NGM SME under Q1 2022.

Företrädesrätt En (1) innehavd aktie i Bolaget ger rätt att teckna fem (5) nya units bestående av en

(1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

Teckningsoptioner (TO 1) Två teckningsoptioner av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 maj 2022 till och med den 15 juni 2022 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt den aktuella handelsplattformens officiella prisstatistik under en tio-dagars handelsperiod som slutar två dagar före nyttjandeperioden, dock högst 0,12 SEK per aktie.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper innefattar alltid risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Det Nya Bolagets verksamhet direkt eller indirekt. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Det Nya Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Det Nya Bolagets verksamhet, bransch och marknader, och omfattar vidare operationella, legala och finansiella risker samt risker hänförliga till värdepapperen. Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Investeringsmemorandum.

Sammanställningen är ej fullständig och riskerna presenteras ej heller i någon inbördes ordning efter sannolikhet att de inträffar eller beroende på ekonomisk effekt. Ytterligare faktorer, vilka Bolaget i dagsläget inte känner till, kan således finnas.

Ägandet av aktier är alltid förenat med risk och samtliga risker kan av naturliga orsaker inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad evaluering måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en övergripande omvärldsbedömning.

Marknads- och verksamhetsrelaterade risker

Finansiering och framtida kapitalbehov

BellPals intäktsmodell. I och med att BellPal bedriver en tillväxtstrategi finns risk för att ytterligare kapital kan komma att behövas för att finansiera verksamheten och den fortsatta expansionen. Om Det Nya Bolaget erhåller finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Det Nya Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning. En emission av ytterligare värdepapper kan sänka aktiernas marknadsvärde och därmed försvaga aktieägarnas ekonomiska rättigheter och rösträttigheter om den utförs utan att ge aktieägarna teckningsrätter. Eftersom frågan om när Det Nya Bolaget eventuellt emitterar värdepapper i framtiden är beroende av marknadsförhållanden, kan Bolaget inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller karaktär av sådant erbjudande. Därför bär aktieägarna risken att framtida erbjudanden minskar aktiernas marknadspris och/eller späder ut deras aktieägande. Vidare finns det en risk att Det Nya Bolaget i framtiden inte har möjlighet att erhålla externt kapital genom emissioner. Det Nya Bolaget kan då komma att behöva finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Belåning innebär risker för Det Nya Bolaget aktieägare, bland annat att en stor del av Det Nya Bolagets kassaflöde måste användas till att betala räntor och amorteringar och att villkoren för lånen kan komma att bli ofördelaktiga för Det Nya Bolaget bland annat på grund av den allmänna konjunkturen eller försämringar av denna och störningar på kapital- och kreditmarknaden. Detta skulle påverka Det Nya Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Risker relaterat till SARS-CoV-2 (Covid-19)

Utbrottet av Covid-19 drabbar människor och samhälle världen över. Den pågående pandemin medför också oundvikliga konsekvenser för många företags verksamhet. För att begränsa smittspridningen har många människor ändrat sitt beteende samtidigt som

det införts begränsningar och rekommendationer för sociala kontakter. Smittspridningen och åtgärderna för att hantera den innebär ett betydande skift av efterfrågan för många företag samtidigt som företag i omvärlden (delar av samma globala världskedjor) helt eller delvis är tvungna att upphöra med sin produktion. Det betyder även utmaningar med leveranser och logistik när många länder tvingas att stänga sina gränser. Risker relaterade till Covid-19 kommer troligtvis att minska i takt med att allt fler blir vaccinerade.

Avsiktsförklaring med BellPal

Bolaget har i pressmeddelanden kommunicerat att DS SPAC 1 ingått i en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga utestående aktier i BellPal AB, ett svenskt företag som utvecklar produkter och tjänster som stöttar seniorer att leva fria och aktiva liv. De tillverkar bl.a. BellPal Watch, en elegant klocka med smart teknik som känner av ett eventuellt fall och notifierar vänner, anhöriga eller andra personer som klockbäraren känner sig trygg med.

I det fall parterna inte kommer i mål i slutförhandlingarna och något slutgiltigt avtal inte undertecknas kommer det innebära att Det Nya Bolagets planerade expansion och framtida intäktsökningar genom förvärvet av XxxxXxx inte blir av.

Det Nya Bolaget är beroende av att tillhandahålla produkter och tjänster som är attraktiva för användare

Det Nya Bolagets utbud av tjänster är beroende av löpande teknisk utveckling och förädling samtidigt som dessa är obeprövade på care tech-marknaden. Det är av vikt att Det Nya Bolagets tekniska lösningar fortsätter utvecklas så att tjänsternas funktionalitet motsvarar kundernas krav och önskemål samt de senaste rönen inom care tech.. Tids- och kostnadsaspekter för förbättring och utveckling av befintliga och nya tjänster kan på förhand vara svåra att fastställa med exakthet. Det finns även en risk att framtida teknikutveckling, inte kommer att bli framgångsrik och exempelvis innehålla felaktigheter eller buggar eller inte accepteras av kunder. Om Det Nya Bolaget inte lyckas med att utveckla sina tjänster så dessa håller jämna steg med kundernas önskemål, kan det leda till att kunder väljer konkurrerande tjänster istället för att använda sig av Det Nya Bolagets tjänster. Detta kan ha en väsentlig negativ påverkan på Det Nya Bolagets intäkter och därmed Det Nya Bolagets resultat och finansiella ställning.

Nyckelpersoner och medarbetare

BellPal är att betrakta som en liten organisation gällande antalet anställda och övrigt engagerade personer. Det Nya Bolagets framgång är beroende av den omfattande kompetens och erfarenhet som styrelsen, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner besitter. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Det Nya Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling. Det föreligger en risk att en eller flera av nyckelpersonerna väljer att avsluta sin anställning eller sitt engagemang i Det Nya Bolaget, vilket skulle kunna föranleda att Det Nya Bolaget behöver finna kvalificerade ersättare. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke- tillfredsställande villkor samt bli tidsmässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat kan föranleda förseningar i förverkligandet av Det Nya Bolagets strategi. Det är därmed av stor betydelse att Det Nya Bolaget kan behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare för att säkerställa en uthållig kompetensnivå, vilket hade kunnat påverka Det Nya Bolagets verksamhet och utveckling negativt.

Konkurrenter

En del av BellPals nuvarande konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Det Nya Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Det Nya Bolaget i framtiden.

Hantering av personuppgifter

Det Nya Bolaget behandlar, och kan i större omfattning komma att behandla, personuppgifter inom ramen för sin verksamhet, däribland personuppgifter om enskilda personers hälsotillstånd. Sådana s.k. känsliga personuppgifter utgör en särskild kategori och omfattas av särskilda krav enligt EU:s dataskyddsförordning (GDPR) och relaterad personuppgiftslagstiftning. Det finns risk att Bolaget för närvarande eller i framtiden inte kommer att uppfylla de krav som lagstiftningen uppställer. Behandling av personuppgifter, och särskilt känsliga personuppgifter, i strid med gällande personuppgiftslagstiftning kan medföra offentligrättsliga sanktioner i form av exempelvis sanktionsavgifter samt civilrättsliga konsekvenser i form av skadestånd.

Leverantörer

BellPal har samarbeten med leverantörer, bl. a. med företag som tillhandahåller teknikkonsulttjänster. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Det Nya Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten och då framför allt den produkttekniska utvecklingen. Det kan inte heller garanteras att Det Nya Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Det Nya Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Det Nya Bolaget beräknar.

Immateriella rättigheter

Det Nya Bolaget kan inte garantera att eventuella framtida patentansökningar kommer att godkännas och inte heller garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Patent har en begränsad livslängd. Om Det Nya Bolaget tvingas försvara framtida patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att påverka Det Nya Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Vidare är det alltid en risk i denna typ av verksamhet att Det Nya Bolaget kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Det Nya Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Det Nya Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna påverka Det Nya Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper

Notering av Bolagets aktie på en s.k. MTF-plattform

Det Nya Bolaget har för avsikt att notera aktierna på en s.k. MTF-plattform. Under noteringsprocessen granskas bolagets legala och finansiella ställning för att säkerställa att bolaget är redo för de krav en notering medför. Det finns en risk att det Nya Bolaget inte anses uppfylla dessa krav, vilket skulle medföra stora svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

Handel i bolagets aktier

XxxxXxxx aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Det Nya Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Aktiekursens utveckling och volatilitet

En investering i Det Nya Bolaget är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer eller marknadsbeteenden såsom spridande av rykten på sociala medier och andra oreglerade plattformar. Det Nya Bolagets aktie kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det finns också risk att Det Nya Bolagets aktiekurs i framtiden kan komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av delårsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Det Nya Bolaget. Därutöver finns risk att aktiemarknaden i allmänhet kan reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag, i linje med aktiekursens historiskt sett jämförelsevis mycket höga volatilitet. Det kan innebära att aktiv handel med teckningsoptionerna inte utvecklas eller att teckningsoptionerna blir värdelösa om aktiekursen går ner under den lägsta kursen för utnyttjande av teckningsoptionerna vid perioderna för utnyttjande och kan även påverka en investerares investering i Det Nya Bolaget negativt.

Likviditet i Bolagets värdepapper

Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Det Nya Bolagets värdepapper. Även om Det Nya Bolagets värdepapper är föremål för handel kan graden av likviditet i Det Nya Bolagets värdepapper variera. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja värdepapper inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt. Låg likviditet kan också medföra att aktieägare behöver avyttra aktier med förlust.

Xxxxxx relaterade till nyemissioner

Det Nya Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemissioner eller andra värdepappersemissioner vilka berättigar till konvertering eller teckning av aktier för att

anskaffa kapital. Alla sådana erbjudanden kan således minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Det Nya Bolaget samt eventuell framtida vinst per aktie i Det Nya Bolaget och en eventuell nyemission kan få negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Marknadsplats

Det Nya Bolagets aktie är planerad att upptas till handel på MTF-plattform, vilket inte är en reglerad marknad. Aktier som är listade på MTF-plattformar omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på en MTF-plattform vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Bakgrund och motiv

Den 30 september 2021 tecknade DC SPAC 1 en avsiktsförklaring om att förvärva samtliga utestående aktier i BellPal AB (publ). Syftet är att det nya Xxxxxxx ska ansöka om notering av dess aktier på en s.k. MTF-plattform. Enligt avsiktsförklaringen ska DS SPAC 1 vara finansierat vid genomförandet av förvärvet, vilket är anledningen till att DS SPAC 1 genomför företrädesemissionen.

BellPal är ett svenskt företag som sedan starten år 2016 bedrivit utveckling av en omsorgsplattform baserad på avancerad svensk ingenjörskonst. Plattformen utgörs av ett armbandsur med inbyggd AI-teknologi som upptäcker fall med exakt precision samt ett kommunikationssystem som säkerställer att användaren vid akut behov får hjälp genom den inbyggda teknologin.

En av tre personer i kategorin äldre (65+) är inblandad i minst en fallolycka varje år. Endast i Sverige handlar detta om omkring 300 000 personer per år som råkar ut för en fallolycka. Äldre är också överrepresenterade, över 70 procent av de som läggs in på sjukhus till följd av en fallolycka är över 65 år och varje år dör omkring 1 000 personer efter en fallolycka. Samhällskostnaderna för detta är enorma. Exakt hur mycket pengar som fallolyckorna kostar samhället finns det inga aktuella siffror på. Den senaste beräkningen gjordes av Myndigheten för samhällsskydd och beredskap (MSB) 2010 och redan då beräknades samhällets kostnader till 22 miljarder kronor per år. Förutom kostnaderna för samhället innebär ett fall, eller bara oron kring att ramla, att den enskilde begränsas i stor utsträckning. Med BellPal Watch kan en äldre person behålla friheten att leva ett aktivt liv. Genom ett helautomatiskt fallarm, manuell larmknapp och ett larmsystem som notifierar utvalda personer, tillhandahåller BellPal en tjänst som gör att användaren aldrig är ensam i händelsen av ett fall samtidigt som anhöriga eller vänner inte behöver leva i ovisshet.

Förvärvet gagnar såväl DS SPAC 1s som BellPals aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde.

Genom en notering kommer BellPal få utökad tillgång till kapitalmarknaden, vilket skapar större möjligheter att kunna stärka varumärket och att vidareutveckla produkten, i kombination med att finansiera en internationell expansion.

Stockholm den 17 november 2021 DS SPAC 1 AB (publ)

Styrelsen

Tillträdande VD har ordet

Allt är ändå mormors fel.

Hade hon inte ramlat, legat i fyra dygn på det kalla badrumsgolvet då hade jag ju aldrig grundat BellPal. Mormor hade en svart och självdistanserad humor, så hon hade skrattat och sagt att ”Det kan du gott ha”. Men det var en enorm smärta av ångest att ligga själv, övergiven, och på vippen att dö… och hon blev inte riktigt sig själv efter det. Att hon ramla händer alla hela tiden, men att vi inte visste något – att hon inte hade en chans att sträcka sig efter hjälp – så ska det väl inte vara?

Jag grundade inte XxxxXxx utifrån teknik i sig, utan med fokus på livskvalitet och omsorg, där teknik kan hjälpa. Det vi utvecklat här i Stockholm faktiskt räddat liv på en kvinna i Kalifornien och en man i Norrtäljetrakten; att larmen kommer in, hanteras, engagerar nära och kära.

Att stora bolag betalar för att testa vår fallalgoritm, vill licensiera vår IP kärna, som anses vara” Best In Class” är affärsmässigt spännande, och ett bra utgångsläge när vi går in i kommersialiserings processen vad gäller marknad, sälj och att tillfredsställa efterfrågan.

Omsorgsparadoxerna

Vi hanterar omsorg som om det vore en sjukdom att bli äldre, eller med behov av en extra hand då och då. Vi vet att ingen vill ha ett fult trygghetslarm på handleden; det signalerar att du är gammal och behöver vård, att du inte kan ta hand om dig själv. Vilket sällan stämmer, men det är så det känns och tänks. Min pappa vägrade in i slutet, och han behövde verkligen kunna larma, med sin KOL sjukdom. Stigma är starkare kraft än vad vi vill erkänna för oss själva, och helt naturlig. Vem vill få omsorg som begränsar dig, att tryggheten är på villkor som inte alls rimmar med dagens sätt att leva? Det är en paradox att utbud inte alls matchar efterfrågan. Det är därför BellPal finns.

Paradoxerna är dock djupare än så, stigma är en, men utmaningarna är att omsorg och vård är reaktiv, fastän vi har mycket goda, validerade kunskaper och metoder för att vara proaktiva, leva självständigt med god livskvalitet. Vi vet vad som påverkar negativt, och vad vi bör göra. Ändå gör vi rätt lite, och tyvärr för omständligt. Livet levs i vardagen, och det är där vi alla gör skillnad. Det har vi tänkt på, och kommer med lösningar på.

Vi kallar området Care Tech. Vi utvecklar lösningar som genererar ökad livskvalitet, som inte stirra sig blind på en punkt, utan problemens problem, och sorterar ut vad vi vet att vi kan, med fokus.

BellPals Mission formades tidigt, och är ett genomgående mantra i vårt dagliga arbete: Predict, Prevent & Support in an Emergency.

Dagens äldre vuxna är inte som förr. En del verkar till och med påverka naturlagarna: Rolling Stones är på USA turné just nu. Kolla på Youtube. Jag fick en chock. Xxxx Xxxxxx låter och rör sig som om tiden stått stilla sen 1989. Det bevisar att hans tre timmar om dagen träning fungerar. Vi har olika förutsättningar så klart, men det ger alla fall mig inspiration, jag är 47, so it’s time to get busy living, and no time for doom and gloom.

Xxxxx Xxxxxxx Grundare och VD

Villkor och anvisningar

Extra bolagsstämman i DS Spac 1 AB (publ) (xxx.xx 559274-9997) har den 5 november 2021 beslutat att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 225 459 290 units och kan inbringa bolaget ca 11,3 MSEK vid full teckning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla uniträtter i emissionen är den 16 november 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 12 november 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 15 november 2021.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 18 november 2021 till och med den 2 december 2021. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Unit

Varje unit består av 1 aktie och 1 teckningsoption av serie TO1.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,05 kronor per unit (Teckningsoptionen erhålles vederlagsfritt). Inget courtage kommer att tas ut.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) uniträtter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en

(1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Uniträtter som ej sålts senast den 29 november eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 2 december, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Handel med uniträtter

Ingen organiserad handel med uniträtter äger rum.

Betalda och tecknade units (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTU skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTU till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTU samt omvandling till aktier och teckningsoptioner

Ingen organiserad handel med BTU äger rum.

Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

Ingen organiserad handel i aktien äger rum.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 16 november 2021 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie, teckna fem (5) units.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska i stället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av uniträtter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 2 december 2021 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning

Används om samtliga erhållna uniträtter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om uniträtter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00- 000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Schweiz). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av uniträtter samt tilldelning

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående units.

Anmälan om teckning av units utan stöd av uniträtter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av units lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av akter utan stöd av företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Marknadsöversikt

Allmänt

Demografin förändras i enorm hastighet. 2025 kommer vi att ha 105% fler personer över 65 år än idag. Och över 30% kommer leva till sin 95-årsdag. Ca 30% av våra seniorer lever i ensamhushåll. Den siffran ser lika ut överallt. Utvecklingen går i en enorm hastighet. Varje nytt dygn får USA 10 000 nya 65-åringar. EU stiftade redan 1994 policyn ”Age in place”, som beskriver hur samhällena måste förbereda och utveckla omsorgen så vi kan leva livet ut i våra egna hem. Utvecklingen på produkt- och tjänstesidan är densamma oavsett om omsorgen är offentligt finansierad, eller om individen själv måste ombesörja sin omsorg från egen plånbok.

Om fallolyckor

Av de äldre faller en av tre varje år. Bara i Sverige skadades år 2017 närmare 70 000 personer så allvarligt att de behövde läggas in på sjukhus till följd av fallolyckor. Drygt 1 000 personer avled. Vanligaste olyckan är att man snubblar eller halkar, till exempel på gång- och cykelbanor och gator men mest vanligt förekommande i den egna bostaden. Bland äldre inträffar 75% av skadorna i hemmiljö. Sladdar, lösa mattor och hala golv är vanliga fallorsaker. Skörare skelett, försämrad muskulatur och balans, sämre syn, sjukdomar och mediciner hör ihop med stigande ålder och är riskfaktorer för fall. Ungefär 8 av 10 av de som faller och skadar sig är personer över 65 år. Att falla är associerat med skador och för tidig död som leder till höga medicinska ingrepp, förlust av oberoende status och utvecklingen av institutionellt levnadsberoende. En av tre äldre bor ensam. Barn till åldrande föräldrar blir alltmer vårdgivare för sina åldrande föräldrar. Heltidsvårdstjänster är dyra och uteslutet för de flesta familjer. Produkter som utökar äldres förmåga att leva oberoende och säkert i sina hem efterfrågas alltmer av vuxna barn till seniorer. 70% av människor över 70 år har inte tillräckligt med styrka för att komma tillbaka efter ett fall.

Marknaden för vård och omsorg

Det anses allmänt att uppkopplade vårdlösningar kan lindra samhällsbördan genom att möjliggöra effektivare leveranser av vård och omsorg samtidigt som det ger möjlighet att låta människor bo självständigt i sina hem. Den mest vanliga anslutna vårdlösningen är det traditionella teletrygghetslarmet med tillhörande bärbara larmknapp som användaren trycker på i en nödsituation. Nästa generations larmsystem kommer att vara tekniskt mer avancerade och användarna kommer kunna bära med sig dem hela tiden. USA-marknaden uppgår till ca 53% av den totala marknaden och omsätter c:a 4

miljarder dollar. Den beräknas växa till ca 10 miljarder dollar år 2025 på grund av de demografiska förändringarna.

I Amerika är marknaden främst privat och riktas direkt till slutanvändare. I USA kallas distributörer av trygghetsprodukter och tjänster för Medical Alert-bolag. Ett liktydigt boende med ett svenskt offentligt finansierat seniorboende kostar ca 3500 dollar per månad och uppåt. Den socioekonomiska fördelningen gör att behovet av produkter och tjänster inom omsorg är mycket stort för den absoluta majoriteten av seniorer i USA. Den genomsnittliga månatliga konsumtionen är ca 35–60 dollar per senior.

Marknadsaktörerna som opererar och distribuerar produkter och tjänster har stora behov att uppgradera sina erbjudanden, av

båda ovan angivna orsaker som nya behov och stigma effekter, men även av nya kommunikationstekniska förändringar – (exempelvis så släcker USA ner 3G-nätet i februari 2022). Dessutom råder det osäkerhet hur uppgraderingar av enskilda produkter kommer att bli. Förutom växande marknad i sig på grund av fler seniorer, så finns även andra belägg för att marknaden kommer att växa. Mellan 25–40 % anses ha behov av omsorgs- och trygghetsprodukter, men det reella användandet uppgår endast till 6%. Nästan 30% av de produkter som finns ute hos kunder används inte på grund av dålig teknik eller stigma.

I Sverige och delar av EU har välfärdsteknologi blivit ett begrepp som Socialstyrelsen organiserar kring Myndigheten för delaktighet, men det är de enskilda kommunerna som ansvarar för den offentliga omsorgen och vad som implementeras. Den privata marknaden riktad direkt till seniorer är av sociokulturella orsaker inte lika omfattande och mogen som i USA. I EU uppgick Intäkterna för uppkopplade larmsystem till 3,3 miljarder Euro 2018. Marknaden förväntas växa med 14,7% per år mellan 2018 och 2024 för att nå 7,5 miljarder Euro vid periodens slut.

BellPals kunder och marknadspotentialen

BellPals slutkunder är de moderna nya seniorerna som ställer helt andra krav på tillämpningar av omsorg. Den traditionella bilden av att pensionering innebär ett stillsammare och mer tillbakadraget liv har bytts ut mot en möjlighet till förnyad utveckling i en annan åldersfas med mer frihet i avsaknad av det mer inrutade arbetslivet. Dessa individer kommer att fortsätta att använda den senaste tekniken och följa modet och andra trender i samhället som de alltid gjort. De är inte upptagna av att bli gamla och uppfattar sig inte heller som det. Att bli äldre är inte som förr. För många är 75 det nya 55. Är man frisk, aktiv och

social så blir livskvaliteten god, och behovet av omsorg lägre eller skjuts framåt. Det ställer dock stora krav för individen att upprätthålla. Utmaningen är att även i en perfekt värld så kommer vi få negativa fysiska effekter av ett relativt långt liv. Många får sämre hörsel från 70 årsåldern, synen blir sämre, och är man inte fysisk aktiv i den utsträckning som behövs, så kommer krämpor och besvär som brev på posten.

Medvetenheten om sin ökade skörhet skapar för många en oro och rädsla. Att bli lämnad ensam i en nödsituation, att känna sig osäker inför de möjliga olyckor som kan uppstå påverkar den äldres självständighet, och hälsa negativt. Den känslan leder ofta till social utestängning och en negativ spiral för äldres livskvalitet. Därför är det extra viktigt att ge smarta stöd så tidigt som möjligt, för att bryta negativa spiraler.

Ofrånkomligt kommer man som äldre gradvis behöva mer stöd och hjälp i takt med att åldern mer och mer tar ut sin rätt i form av försämrad muskulatur och balans, sämre syn och allt annat som hör ihop med stigande ålder. Motvilligt kommer de äldre behöva att anpassa sig efter detta allteftersom symptomen blir mer påtagliga, men de kommer aldrig att acceptera ett sådant stöd om det inte baseras på modern teknik och design. Det är anledningen till att så många av dagens larmsystem med stora röda knappar inte används då dessa hjälpmedel betraktas som stigmatiserande. Ingen vill upplevas som hjälplös och i akut behov av vård.

BellPal inriktar sig främst till de individer som befinner sig i det s.k. omsorgs-gapet, dvs den fas i livet där man gradvis behöver mer stöd innan mer akut stöd är behövligt. Genom att applicera vår designfilosofi som innebär humanisering av teknologi med bibehållen design och kvalitet, kommer vi att nå ut till denna målgrupp. BellPal tillgängliggör och avdramatiserar insteget till användning av trygghetsfunktioner tidigare än idag, vilket också innebär att vi får behålla våra kunder för en lång tid framöver.

Verksamhetsbeskrivning

BellPals omsorgsplattform kallas BellPal Assured Living Platform.

Det är BellPals samlade erbjudande och fungerar så här:

Användare

Om Bellpal-klockans sensorer upptäcker ett fall skickas det ett larm automatiskt via användarens smartphone – till både följare och larmcentral.

Användaren kan också skicka ett larm manuellt på klockan eller telefonen.

Larmet inkluderar GPS-positionen.

Följare

Klockanvändaren bjuder in familj och vänner som följare.

Under ett larm kan alla följare använda appen till att kommunicera med varandra, med klockanvändaren och med larmcentralen (tillval).

Följare kan se användarens GPS-position endast när ett larm är aktivt.

Larmcentral

I händelse av ett larm kommer operatören att kommunicera med både användaren och följare, via BellPals Incident Management System.

Operatören kan nå ut båda via systemet eller via telefon direkt.

Systemet kan lagra nödvändig information om användaren – t.ex. speciella hälso-tillstånd.

Plattformen kan användas med eller utan larmcentralen.

Försäljning

BellPal har två affärsområden: BellPals plattform i sin helhet, och delar av plattformen på licens.

1. BellPal Assured Living Platform SaaS (klocka / App / System)

1.1 BellPal Assured Living branded BellPal (B2C)

1.2 BellPal Assured Living White label branded (B2B)

Inköpsmodellen för B2B bygger på att distributör/partner gör inköp som är kopplad till tillverkning, med en forecast modell, som sträcker sig över 3 månader. Köparen lägger order, och betalar del av slutpriset, och får leverans efter 90 dagar, med betalning vid leverans.

2. Enabling Solutions (Licens)

BellPals komponenter av mjukvara och digitala tjänster, samt teknisk hårdvara skapar i sig egen efterfrågan och marknad – och erbjuds som licens, där pris baseras på område/volym och värde. I ett exempel kompileras BellPals Fall-A.I.- mjukvara in i annan hårdvara och system för distribution och installation inom exempelvis sjukvård. Annat exempel är att BellPals tekniska modul kommer användas för annat varumärke som klocka men mot ett helt annat marknadssegment. Likaså utvecklas projekt kring BellPals larmsystem som enskild affär.

Affärsmodell

BellPal har en SaaS-baserad affärsmodell för sin plattform och fakturerar slutanvändarna en månatlig abonnemangskostnad för användandet av tjänsten. I abonnemanget ingår både hårdvara och mjukvara som ett paketpris. BellPal erbjuder även delar av BellPals plattform (Enabling Solutions), i form av löpande licens, baserat på volym och användningsområde.

Kontor och marknadsnärvaro

USA

BellPal har genom sin distributör BlueStar Inc. haft närvaro på den amerikanska marknaden sedan hösten 2018. Förutom den allmänna kompetens har BellPal två heltidsresurser till förfogande, varav en är fokuserad på Medical Alert-marknaden och en på licensiering av BellPals immateriella rättigheter.

Stockholm

BellPals huvudkontor är beläget på Magnus Xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Kontoret är bemannat med VD och affärsledning samt styrelsen. Här återfinns även säljstyrkan för Sverige samt vissa utvecklingsresurser.

Konkurrenter och konkurrensfördel

BellPals konkurrensfördelar ligger mångt mycket i att de flesta konkurrenter som finns idag har använder sig av gammal teknik och undermålig design. Dessa företag har funnits på marknaden länge och ofta varit sammankopplade med hemtjänsten eller någon annan vårdinrättning där funktionalitet har varit viktigare än utseende. Detta har inneburit en utbredd stigmatisering av dessa produkter bland de äldre.

Dessutom har marginalerna varit goda, vilken har inneburit en underliggande avsaknad av motivation till genomgripande förändringar. När nu den nya tekniken i form av smartphones, etc. etableras hos den äldre generationen har branschen inte hängt med. Fortfarande är den allra största delen av de lösningar som är kopplat till vården analoga och inte digitalt, vilket gör att det finns en enorm marknad att erövra när nu systemen ska moderniseras.

De konkurrenter som redan anammat den nya tekniken har till övervägande delen å sin sida varit alltför trendiga i sitt formspråk och i sin funktionalitet, vilket inneburit att den äldre generationen inte känt sig bekväm med dessa nya produkter. BellPal har som ambition att vara ledande inom tekniken men samtidigt stå för en tidlös klassisk design.

Marknaden saknar idag konsoliderade erbjudanden, som håller ihop de olika omsorgsbehoven en plattform. Exempel på jämförelse är smarta hemlösningar, som belysning etc. De tekniska omsorgsstöd som erbjuds är nästan alltid disparata enskilda lösningar, dvs nya tjänster och produkter som inte kan användas synkront och integrerat.

BellPals grundläggande konkurrensfördelar är:

• Icke stigmatiserade produkter

• Community-lösning skapar distribuerad redundans och närhet till slutanvändaren.

• Världsledande falldetektor.

• Skalbarhet och inbyggd affärsdrivande samarbetsmodell och paketering.

BellPals konkurrenter:

• Erbjuder tigmatiserande produkter (som kunder inte vill använda eller köpa).

• Erbjuder gammal teknik, med inbyggda begränsningar för redundant trygghet.

• Erbjuder få bra falldetektorer.

• Erbjuder få integrerade smarta lösningar och tjänster för ökad omsorg och trygghet.

• Erbjuder sällan skalbarhet för kunden. ”One fits all”-paketering.

Strategi och målsättning

Med svensk ingenjörskonst utvecklar BellPal teknik vars syfte är att ge de många behövande bibehållen, helst ökad livskvalitet; trygghet och stöd för omsorg i sin vardag. Preventivt som reaktivt vid akuta behov, som exempelvis fall.

Målsättningen är att etablera en extensiv trygghets- och omsorgsplattform BellPal Assured Living Platform. Strategin är progressiv marknadsetablering, och att addera adekvata tjänster och produkter baserat på insikter, efterfrågan och affärsmässiga grunder. Ett långsiktigt perspektiv, med seriösa målsättningar.

Framtida tjänster/produkter under utveckling

BellPal-klocka version 2.0

BellPal har tagit fram en prototyp för nästa generation av Bell-klockan. Den är mindre, har större räckvidd och bättre AI-kapacitet.

BellPal Assured Living Hub

En Bluetooth-gateway som ger kvalificerad räckvidd om minst 100 m. Huben kommer även kunna applicera flera andra tjänster.

System och användar-analytics

Analys av användardata görs i två syften:

1. Säkerställa enskild användares trygghetsbehov.

2. Erbjuda stöd för ökad omsorg, baserat på beteendeanalys utifrån BellPals system datapunkter.

BellPal Balance Checker

En app som gör att kunder själva kan bedöma sin egen risk att falla enligt ett standardprotokoll (TUG)

– dvs om de är i behov av BellPals tjänster.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Ändringar i Bolagets styrelse och ledning

DS SPAC 1s styrelse består av styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Valberedningen i Bolaget ämnar att i samband med förvärvets genomförande och den extra bolagsstämman föreslå vissa förändringar i Bolagets styrelse. Till nyval av styrelseordförande föreslås Xxxxxxx Xxxxxxx. För övriga ledamöter föreslås nyval av Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Styrelse innan Förvärvet

Namn Befattning Födelseår

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen

Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseordförande och ledamot

1955

JA

JA

Xx Xxxxxx

VD och

Styrelseledamot

1960 NEJ NEJ

Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 1969 JA JA

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot 1977 JA JA

Xxxxxxx Xxxxxxxx			Xx Xxxxxx
Civilekonom från	Handelshögskolan	i	Civilekonom	från	Handelshögskolan	i

Stockholm. Lång erfarenhet från att bygga bolagsvärden och från styrelsearbete i listade och olistade bolag. Styrelseordförande i Qbank Holding, IQS Engergikomfort, Effekt Svenska, Yritus Oy och Momentor. Styrelseledamot Evondos Oy. Tidigare uppdrag som Group Vice President Elekta, vVD Pharmadule, styrelseordförande i bolagen; MedCap, Xxxxxx, Samtrans, Medlearn samt styrelseledamot i Sectra och PartnerTech. Etiopisk honorärskonsul. Ledamot i Dividend Swedens styrelse sedan 2015.

Göteborg. Entreprenör med lång erfarenhet av ledande befattningar i företag inom den finansiella sektorn samt ett antal styrelseuppdrag. Tidigare arbetsgivare är bl.a. Xxxxxx Xxxx FK, Stockholm FK, Stockholm Corporate Finance. Grundare av Capensor Capital och tidigare bolagets VD de senaste fyra åren och idag styrelseordförande i bolaget. Tidigare styrelseordförande Dividend Sweden. Ledamot i Dividend Swedens styrelse sedan 2013.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx har lång erfarenhet från finansmarknaden och har tidigare varit anställd i HQ AB, Sundal Xxxxxxx XXX, Orc Software AB, HQ Bank AB, Jarl Securities AB. Xxxxxxx driver idag bolaget Crafoord Capital Partners AB. Utbildning: Studier vid Stockholms Universitet i ekonomi. Styrelseledamot i Dividend Sweden.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Civilekonom från Handelshögskolan vid Umeå Universitet. Entreprenör med stor erfarenhet av finansmarknaden och bolagsbyggande. Grundare och vice VD i Laika Consulting. Styrelseledamot i Laika Consulting och försäkringsförmedlaren TrygghetsSpar. Har tidigare arbetat för Carnegie Pension Consulting. Styrelseledamot i Dividend Sweden sedan 2015.

Styrelse efter Förvärvet

Namn Befattning Födelseår

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen

Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare

Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande och ledamot	1965	JA	JA
Xxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	1971	JA	NEJ
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1954	JA	JA

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx har en juridikexamen från Lunds universitet. Forsman har varit styrelseordförande i BellPal sedan juli 2019. Fram till december 2016 var han medlem i Sveriges Advokatsamfund. Under åren 1997 till 2008 var Xxxxxxx Managing Partner på Advokatfirman Glimstedt i Baltikum. Xxxxxxx har specialiserat sig på att biträda mjukvarubolag i deras tillväxtfas med finansiering och juridik.

Xxx Xxxxxxxxx

VD Ferrologic Analytics. Entreprenör och grundare av flertal konsultbolag, expert inom Machine learning och A.I. Investerare i ett flertal bolag och styrelsemedlem i Roxen, CloudBackend och Agapi Boating.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx är serieentreprenör och har arbetat med reklam och marknadsföring sedan 1983. Han startade sin första reklambyrå 1985. I slutet av 1998 var han en av grundarna av Xxxxxxx AB, en global betaltjänstleverantör, och var VD mellan 1998 och 2006. Netgiro såldes till Digital River 2008. Sedan dess har han varit involverad i flera start ups, bl. a. en av grundarna till SpiffBet.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare

Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2020. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag. Beloppen i tabellen är angivna i SEK.

Ersättning nuvarande styrelse

Namn

Grundlön/

styrelsearvode Pensionskostnader

Övriga sociala

kostnader Övrig ersättning Totalt

Xxxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xx Xxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0
Totalt styrelsen	0	0	0	0	0

Ersättning föreslagen styrelse

Grundlön/

Övriga sociala

Namn

styrelsearvode Pensionskostnader

kostnader Övrig ersättning Totalt

Xxxxxxx Xxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxx Xxxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0
Totalt styrelsen	0	0	0	0	0

Styrelsens arbetsformer och VD-instruktion

En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning och verkställande direktörens arbete regleras genom VD-instruktion. Arbetsordningen samt VD-instruktion fastställs årligen av Bolagets styrelse, där inga avsättningar eller ersättningar betalas efter att uppdraget avslutats. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse, där Xxxxxxx ej är skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och ej heller frivilligt har förpliktigat sig att följa denna.

Revisor

På DS SPAC stämma den 15 mars 2021 valdes Xxxxx Xxxxxxx in som ansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare.

Potentiella intressekonflikter

Med undantag för det förhållande att vissa av styrelseledamöterna och den verkställande direktören har uppdrag i andra bolag och/eller äger aktier i DS SPAC 1, vilket redogörs för nedan, föreligger det inte några intressekonflikter mellan Bolaget och dess nuvarande befattningshavare.

Konkurser och likvidationer

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har heller varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren.

Legal information och ägarförhållanden

Allmän information om BellPal

BellPal AB (publ) med org. nr. 559079-6958 är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och med säte i Stockholms kommun med adress Magnus Xxxxxxxxxxxx 0, 000

65 Stockholm. Associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 10 oktober 2016 under firman BellPal AB. Gällande bolagsordning antogs den 30 juni 2020. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxx.xxx

Aktiekapitalets utveckling

Datum	Händelse	Nya aktier	Antal aktier	Aktiekapital	Teckningskurs
Jul-2018	Nyemission	14 790	64 790	64 790	300 kr
Sep-2018	Nyemission	16 197	80 987	80 987	494 kr
Våren 2019	Nyemission	7 595	88 582	88 582	395 kr
Juni 2019	Sammanläggning aktier	8 769 618	8 858 200	88 582	O kr
Våren 2020	Nyemission	2 606 489	11 464 689	114 646,89	2,50 kr
Aug - 2020	Fondemission	0	0	573 234,45	0 kr
Jan- 2021	Nyemission	2 972 500	14 437 189	721 859,45	4 kr

Större aktieägare

Modern Care Initiative AB 31% (grundarna) Jörns Bullmarknad AB 13%

Xxxxxx Xxxxxxxx Holding AB 8% Permak AB (familjen Grosskopf) 7,5% Övriga 40,5%

Väsentliga avtal

I september kvittade Xxxxx Xxxxxxxxxxx en fordran jämte ränta uppgående till 11 200 000 SEK mot 2 488 889 aktier i BellPal till kursen 4,50 SEK per aktie.

I november 2021 ingick BellPal ett aktieöverlåtelseavtal om att förvärva samtliga aktier i Savey Int AB. Köpeskillingen uppgick till 5 000 000 SEK som erlades genom en kvittningsemission av aktier i Bolaget med en teckningskurs om 5 SEK per aktie. Savey Int AB är ett IT-företag som utvecklat Up & Go-appen.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

BellPal har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att BellPal blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

Immateriella tillgångar

Bolaget har ett patent och en patentansökan inlämnad. Själva patentet har ett ringa värde och värdet på patentansökan är också högst osäker. Tveksamt om Bolaget kommer

upprätthålla dessa framåt. Vidare finns det två varumärken registrerade för EU. Slutligen har BellPal i avtalen med sina leverantörer förbehållit sig äganderätten till all mjukvaruutveckling förutom vad gäller AI för rörelsemönster.

Försäkringsskydd

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.

Intressekonflikter

Personer i Bolagets styrelse och företagsledning innehar aktier och teckningsoptioner i BellPal. Ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattningshavare har härutöver privata intressen som kan stå i strid med Bolagets.

Transaktioner med närstående

Xxxxxxx Xxxxxxx debiterar löpande 35 000 kronor per månad via bolag för tjänster som faller utanför hans uppdrag som styrelseordförande.

Finansiell information

Nedan presenterade finansiella sammanställningar avser BellPal AB med xxx.xx. 559079–6958. Mindre avrundningsdifferenser kan förekomma. Fullständig historisk finansiellinformation, inklusive noter, införlivas genom hänvisning till XxxxXxxx hemsida.

BellPal AB:s finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd. BellPal tillämpar årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3).

Resultaträkning

Tkr	2021-01-01 2021-09-30
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	386,2
Övriga intäkter	218,5
Summa intäkter	604,7
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-3 221,3
Hemtagningskostnader	-
Övriga externa kostnader	-4 355,5
Personalkostnader	-2 519,6
Resultat före av- och nedskr. (EBITDA)	-9 491,7
Avskrivningar	-
Valutakursförluster på fordringar och skulder	-9,1
Summa rörelsens kostnader	-9,1
Rörelseresultat	-9 500,7
Räntekostnader & liknande resultatposter	-2 592,0
Resultat efter finansiella poster	-12 092,7
Skatt på periodens resultat	-
Periodens resultat	-12 092,7

Balansräkning

Tillgångar

Tkr	2021-09-30
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för forskning och utveckling	9 814,3
Balanserade utgifter för forskning och utveckling uppskr.	12 312,1
Ackumulerade avskr. på balanserade utgifter	-3 232,8
18 893,7
Finansiella anläggningstillgångar
Aktier i onoterade svenska koncernföretag	50,0
50,0
Summa anläggningstillgångar	18 943,7
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	1 433,5
Kundfordringar	145,3
Avräkning för skatter och avgifter	-117,3
Momsfordran	496,3
Förutbetalda kostnader & upplupna intäkter	120,0
Övriga kortfristiga fordringar	14,7
2 092,4
Kassa och bank	207,1
Summa omsättningstillgångar	2 299,6
Summa tillgångar	21 243,2

Eget kapital, avsättningar och skulder

Tkr 2021-09-30
Eget kapital
Aktiekapital	721,9
Överkursfond	33 431,3
Annat EK inkl. periodens resultat	-20 430,5
Summa eget kapital	13 722,6
Avsättningar
Avsättningar för uppskjutna skatter	2 503,0
Summa avsättningar	2 503,0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 701,2
Övriga skulder	3 194,6
Upplupna kostnader & förutbet. intäkter	121,8
Summa skulder	5 017,6
Summa eget kapital, avsättningar och skulder	21 243,2

Adresser

Emittent

DS SPAC 1 AB (publ)

Xxxxxxxxxx 00

111 56 Stockholm xxxx@xxxxxx0.xx

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

+46 (0)8 - 684 211 00

xxxx@xxxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

+46 (0)8 - 402 90 00