KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XAVI SOLUTIONNODE AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XAVI SOLUTIONNODE AB (PUBL)

Aktieägarna i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556675-2837 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 november 2021 klockan 16.00 på Advokatfirman Schjødt, Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.45.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 november 2021,

dels anmält sig till Bolaget senast den 17 november 2021 under adress Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ), Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e‑post xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 november 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 november 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ), Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

9. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Val av ny revisor

11. Beslut om godkännande av låneavtal med Empir Group AB

12. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Designnode AB från Empir Group AB

13. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelseordföranden, styrelseledamöter och revisor ska erhålla arvode för sitt arbete i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2021 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Punkt 9 – Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren Empir Group AB föreslår omval av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx som styrelseledamöter samt nyval av Xxxxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren Empir Group AB föreslår vidare omval av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx, född 1967, har en ekonomie kandidatexamen från Mälardalens högskola i Västerås. Han arbetar som CFO/vVD i Empir Group AB och är styrelseledamot och styrelseordförande i flertalet av Empir Group AB:s dotterbolag. Han har tidigare varit CFO för den noterade koncernen Nocom AB samt ekonomichef för mjukvarubolaget Northern Parklife AB.

Xxxxxxxx Xxxxxxx innehar 4 092 aktier i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ).

Xxxxxxxx Xxxxxxx är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.

Punkt 10 – Val av ny revisor

Aktieägaren Empir Group AB föreslår att entlediga det nuvarande revisionsbolaget, KPMG AB, samt att till ny revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx till revisor.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av låneavtal med Empir Group AB

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) fattar beslut om att godkänna ett nytt låneavtal (”Låneavtalet”) mellan Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) och Empir Group AB, xxx.xx 556313-5309 ("Empir Group"), för att refinansiera samtliga lån som Xavi Solutionnode-koncernen har upptagit i samband med att Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) förvärvade aktier i Frontwalker Group AB och Racasse AB från Empir Group. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Ett flertal låneavtal har ingåtts mellan parterna under åren och bankfinansiering har lösts ut. Att samla alla lån i moderbolaget och samtidigt likställa villkoren och löptider ger bättre översikt. Xxxxxxx och mer flexibel amortering ger större transparens och ökad tydlighet i båda parters publika rapportering.

Beskrivning av Låneavtalet

Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) har under 2019–2021 förvärvat Frontwalker Group AB och Racasse AB från Empir Group. Förvärven innebär att Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) har en skuld till Empir Group om totalt 34 600 000 kronor. Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) och Empir Group har beslutat att ingå Låneavtalet för att refinansiera den nuvarande skulden med ett långfristigt lån med ett ursprungligt kapitalbelopp om 37 000 000 kronor.

Lånebeloppet uppgår till 37 000 000 kronor. Låneavtalet löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. För det fall Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) delar ut likvida medel till sina aktieägare ska Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) samtidigt amortera på skulden årligen till Empir Group med ett belopp som motsvarar dubbla kontanta årliga utdelningen i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ). Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) ska återbetala skulden i dess helhet till Empir Group senast den 24 november 2035. Oaktat det föregående har Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Låneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att Empir Group AB kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) bedöms Empir Group vara närstående till Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) som Empir Group godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Empir Group.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir Group inte ska beaktas.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Designnode AB från Empir Group AB

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) fattar beslut om att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal

(”Aktieöverlåtelseavtalet”) mellan Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) och Empir Group AB, xxx.xx 556313- 5309 ("Empir Group"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Designnode AB, xxx.xx 559116-6615, med intressebolaget Designtech Solutions AB, xxx.xx 556578- 3734, kommer att ingå i Xavi Venture-segmentet där vi samlar några mindre intressebolag för att vidareutvecklas tillsammans med affärssegmenten Xxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxx. Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) avser att försöka öka sitt ägande i den underliggande rörelsen Designtech Solutions AB för att om möjligt konsolidera in denna som ett dotterbolag.

Beskrivning av Aktieöverlåtelseavtalet

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) förvärva 500 aktier i Designnode AB från Empir Group. Köpeskillingen uppgår till 3 200 kronor per aktie, dvs. totalt 1 600 000 kronor ("Köpeskillingen").

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive Köpeskillingen, är marknadsmässiga och att Aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att Empir Group kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) bedöms Empir Group vara närstående till Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) som Empir Group godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner förvärvet av 500 aktier i Designnode AB från Empir Group.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir Group inte ska beaktas.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Söder Mälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

_        _

Stockholm i oktober 2021 Xxxx Xxxxxxxxxxxx AB (publ) Styrelsen