Styrelsens i Modern Times Group MTG AB (publ) fullständiga beslutsförslag till den extra bolagsstämman den 21 januari 2021
Styrelsens i Modern Times Group MTG AB (publ) fullständiga beslutsförslag till den extra bolagsstämman den 21 januari 2021
(punkterna 7, 8, 9, 10, 11 och 12a–c)
Punkt 7: Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
Bakgrund
Den 17 december 2020 offentliggjorde bolaget att styrelsen beslutat om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 2 500 miljoner SEK, under förutsättning av en bolagsstämmas efterföljande godkännande. Syftet med företrädes- emissionen är att återbetala brygglånefaciliteten som upptogs i samband med bolagets förvärv av Hutch Games Ltd. och att återbetala säljarreversen som ställdes ut i samband med förvärvet av ytterligare 17 procent av aktierna i InnoGames GmbH. För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet rörande företrädesemissionen på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx.
Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 17 december 2020 om att emittera B-aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare på nedanstående villkor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga villkoren
Styrelsen, eller den styrelseledamot styrelsen utser, ska bemyndigas att senast den
18 januari 2021 besluta om vilket högsta belopp bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny B- aktie.
Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya B-aktierna ska tillkomma de som är registrerade som aktieägare i bolaget på avstämningsdagen (oavsett vilket aktieslag deras aktier tillhör) i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
Om inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande:
• I första hand ska de nya B-aktierna tilldelas de som har tecknat sig för B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 25 januari 2021 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter varje sådan person utnyttjade för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska de nya B-aktierna tilldelas andra som har tecknat sig för B-aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som varje sådan person ansökt om att få teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska de nya B-aktierna, i förekommande fall, tilldelas de som har ingått teckningsåtaganden enligt särskilda avtal med bolaget, i enlighet med villkoren för sådana eventuella åtaganden.
• I sista hand ska de nya B-aktierna, i förekommande fall, tilldelas eventuella s.k. underwriters som har ingått underwritingavtal med bolaget, i enlighet med villkoren för sådana eventuella avtal.
Teckningstid och betalning
Teckning av nya B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 27 januari–10 februari 2021.
Teckning av nya B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 27 januari–10 februari 2021. Betalning för B-aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast två bankdagar efter utfärdandet av den avräkningsnota som anger tilldelningen av B-aktier.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och att senarelägga tidpunkten för betalning.
Avstämningsdag
Avstämningsdagen för fastställande av rätten att erhålla teckningsrätter ska vara den 25 januari 2021.
Rätt till utdelning
De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Bemyndigande att göra mindre ändringar
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar av beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman.
Ytterligare handlingar
Kopior av bolagets bolagsordning samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx. Handlingarna kommer
även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extra-
stämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
* * *
Stockholm i december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN
Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av B-aktier som sammanlagt motsvarar högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången.
Alla nyemissioner av B-aktier ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
Nyemission får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ingen enskild investerare ska dock ha rätt att teckna aktier som motsvarar mer än fem procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och i linje med bolagets strategi, inklusive genom att snabbt anskaffa kapital för sådana syften.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN
Punkt 9: Beslut om nyemission av B-aktier till vissa säljare av Hutch Games med betalning genom kvittning
Bakgrund
Den 8 december 2020 offentliggjorde bolaget att det hade förvärvat Hutch Games Ltd. (”Hutch”). Bolaget har åtagit sig att betala en del av köpeskillingen för Hutch genom att emittera B-aktier till vissa av säljarna av Hutch (däribland vissa anställda i Hutch), villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om en sådan nyemission.
I samband med förvärvet av Xxxxx utfärdade ett dotterbolag till bolaget en säljarrevers om cirka 9,7 miljoner USD (”Säljarreversen”). Säljarreversen har därefter överlåtits till bolaget och utgör därmed en skuldförpliktelse för bolaget. De nyemitterade B-akterna ska betalas genom kvittning mot Säljarreversen. Om bolagsstämman inte skulle besluta om nyemissionen av B-aktier i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 9 ska bolaget istället återbetala Säljarreversen kontant.
Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av B-aktier på nedanstående villkor.
Ökning av aktiekapital och antalet aktier
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 137 155 SEK genom nyemission av högst 627 431 B-aktier.
Teckningsrätt
Rätten att teckna de nya B-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande innehavare av Säljarreversen:
Xxxx | Xxxxx X-aktier | Xxxxx av Säljarreversen som ska kvittas |
Xxxxx XxXxxxxx | 170 802 B-aktier | 22 170 574 SEK |
Xxxxx Xxxxxx | 170 802 B-aktier | 22 170 574 SEK |
Xxxxx Xxxxxxx | 166 153 B-aktier | 21 567 121 SEK |
Xxxxxxxx Alpine | 41 002 B-aktier | 5 322 174 SEK |
Xxxxxx Xxxxxx | 21 868 B-aktier | 2 838 527 SEK |
Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx | 21 419 B-aktier | 2 780 246 SEK |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 21 231 B-aktier | 2 755 843 SEK |
Xxxxx Xxxxxx | 14 154 B-aktier | 1 837 229 SEK |
Totalt: | 627 431 B-aktier | 81 442 288 SEK |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kvittning av Säljarreversen mot nya B-aktier i bolaget i enlighet med avtalet rörande förvärvet av Hutch.
Teckningstid, betalning och teckningskurs
Teckning av nya B-aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 31 mars 2021. Betalning för tecknade B-aktier ska ske genom kvittning mot respektive aktietecknares andel av Säljarreversen i samband med teckningen.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och att senarelägga tidpunkten för betalning.
Sammanlagt 81 442 288 SEK ska betalas för 627 431 B-aktier, vilket motsvarar en teckningskurs för de nya B-aktierna om 129,80 SEK per B-aktie. Teckningskursen fastställdes enligt avtalet om förvärvet av Hutch och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm under perioden
10 november–7 december 2020.
Rätt till utdelning
De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Bemyndigande att göra mindre ändringar
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar av beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare handlingar
Xxxxxx styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
* * *
Stockholm i december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN
Punkt 10: Beslut om godkännande av nyemission av aktier i MTG Esports Holding AB med betalning med apportegendom
Bakgrund
Bolaget avser att konsolidera sitt innehav av vissa esporttillgångar i ett nytt indirekt helägt svenskt holdingbolag, Kommstart 3108 AB (under namnändring till MTG Esports Holding AB, det ”Nya Esportholdingbolaget”).
ESL Gaming GmbH (”ESL Gaming”) är ett dotterbolag till bolaget som efter en intern omstrukturering av koncernen i december 2020 bl.a. innehar samtliga aktier i Dreamhack AB. MTGx eSports Holding AB, ett annat dotterbolag till bolaget, äger 91,46 procent av samtliga aktier i ESL Gaming. Övriga 8,54 procent av aktierna i ESL Gaming innehas av bl.a. vissa nuvarande och tidigare anställda i bolagets direkt eller indirekt ägda dotterbolag (”ESL-minoriteten”).
Det Nya Esportholdingbolaget avser att besluta om en nyemission av aktier med betalning med apportegendom varigenom de 8,54 procent av aktierna i ESL Gaming (12 480 aktier) som innehas av ESL-minoriteten tillskjuts det Nya Esportholdingbolaget i utbyte mot en lika stor andel av aktierna i det Nya Esportholdingbolaget.
Efter apportemissionen kommer det Nya Esportholdingbolaget att inneha 100 procent av aktierna i ESL Gaming. ESL-minoriteten kommer att inneha sammanlagt 8,54 procent av aktierna i det Nya Esportholdingbolaget (dvs. fullt motsvarande deras nuvarande aktieinnehav i ESL Gaming), och ett dotterbolag till bolaget kommer att inneha återstående 91,46 procent av aktierna i det Nya Esportholdingbolaget.
Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att det Nya Esportholdingbolaget beslutar om en nyemission på nedanstående villkor. Det Nya Esportholdingbolaget har ingen skyldighet att besluta om en sådan nyemission.
Ökning av aktiekapital och antalet aktier
Det Nya Esportholdingbolagets aktiekapital ska ökas med högst 12 480 SEK genom nyemission av högst 12 480 aktier.
Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna i det Nya Esportholdingbolaget ska tillkomma ESL- minoriteten (dvs. nuvarande minoritetsaktieägare i ESL Gaming) i förhållande till deras aktieinnehav i ESL Gaming.
Teckningstid, betalning och teckningskurs
Teckning av nya aktier i det Nya Esportholdingbolaget ska ske på särskild teckningslista senast den 30 april 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckningen genom att ESL-minoriteten tillskjuter samtliga 12 480 aktier som ESL- minoriteten innehar i ESL Gaming till det Nya Esportholdingbolaget som apportegendom, dvs. ESL-minoriteten ska tillskjuta en aktie i ESL Gaming för varje ny aktie i det Nya Esportholdingbolaget.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och att senarelägga tidpunkten för betalning.
Vid fullteckning beräknas värdet av apportegendomen att uppgå till 291 821 492,24 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 23 383,13 SEK per aktie.
Rätt till utdelning
De nya aktierna i det Nya Esportholdingbolaget ska medföra rätt till utdelning från och med registreringen av ökningen av aktiekapitalet hos Bolagsverket.
Bemyndigande att göra mindre ändringar
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar av beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare handlingar
Xxxxxx styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
* * *
Stockholm i december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN
Punkt 11: Beslut om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram
Bakgrund
MTG introducerade två långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) år 2019: ett teckningsoptionsprogram och ett prestationsaktieprogram. Förnyade upplagor av dessa två LTIP föreslogs inte till årsstämman 2020 på grund av osäkerheterna relaterade till covid-19 och dess eventuella påverkan på verksamheten och nedgången i MTG:s aktiekurs under det första kvartalet 2020. Sedan mars 2020 har MTG:s aktiekurs återhämtat sig, med en ny långsiktig strategisk plan på plats som syftar till att fortsätta att accelerera bolagets tillväxt och därmed även driva aktiekursen uppåt.
I syfte att kunna rekrytera, behålla och sammankoppla MTG:s ledande befattningshavares och nyckelanställdas incitament med de nya strategierna för tillväxt och ökat aktieägarvärde har styrelsen beslutat att föreslå ett nytt
prestationsaktieprogram (”LTIP 2021”).
Deltagarna i LTIP 2021 måste äga aktier i MTG. Dessa investeringsaktier kan antingen vara aktier som innehavarna redan äger eller aktier som förvärvas på marknaden
i samband med att deltagaren blir informerad om deltagandet i LTIP 2021. LTIP 2021 föreslås omfatta 17 nyckelanställda i MTG.
Förberedelser och hantering av LTIP 2021
MTG:s ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2021 i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTIP 2021 har behandlats på styrelsemöten under det fjärde kvartalet 2020. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2021 inom ramen för de villkor och riktlinjer som den extra bolagsstämman beslutar om.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i MTG
För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i MTG, se bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx.
Syftet med LTIP 2021
Det huvudsiktliga syftet med LTIP 2021 att driva bolagets finansiella prestation och skapa förutsättningar för att behålla nyckeltalanger. Sammanfattningsvis anser styrelsen att LTIP 2021 skulle ha en positiv inverkan på koncernens långsiktiga och hållbara värdetillväxt samt deltagarnas långsiktiga engagemang i bolaget, och därmed vara till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Deltagarna och investeringskravet
Deltagare i LTIP 2021 ska ha ett aktieinnehav i MTG som motsvarar från 5 procent upp till 20 procent av den årliga fasta bruttolönen för respektive deltagare (”Kvalificerings- aktier”). Aktierna i MTG kan antingen vara sådana som deltagaren redan äger eller sådana som deltagaren har förvärvat på marknaden i samband med att deltagaren blir
informerad om deltagandet i LTIP 2021. Om en deltagare är förhindrad att förvärva aktier i samband med att den blir informerad om deltagandet i LTIP 2021 på grund av bestämmelser i Förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk, lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan
tillämplig insiderlagstiftning (”Insiderlagstiftning”) ska styrelsen ha rätt att istället tillåta
deltagaren att förvärva Kvalificeringsaktier så snart som detta är tillåtet.
Det högsta antalet Kvalificeringsaktier som respektive deltagare kan inneha beräknas genom att multiplicera deltagarens fasta årslön, brutto före skatt, (”Grundlön”) med 20 procent och dividera detta värde med ett marknadsvärde för aktierna beräknat som
den genomsnittliga volymviktade börskursen för B-aktien (”VWAP”) under perioden från och med den 1 oktober till och med den 21 december 2020 (”Aktiekursen”). VWAP- perioden har fastställts med beaktande av ändringarna i koncernledningen i september 2020 och det faktum att det inte föreslogs något långsiktigt incitamentsprogram till årsstämman 2020 (på grund av osäkerheterna relaterade till covid-19 och dess eventuella påverkan på verksamheten och nedgången i MTG:s aktiekurs i det första kvartalet 2020).
För varje Kvalificeringsaktie erhåller deltagaren rätter att vederlagsfritt erhålla B-aktier i MTG (”Aktierätter”). Tilldelning av B-aktier är beroende av uppfyllandet av följande förutbestämda prestationsvillkor.
Kategori | Högsta antalet Aktierätter per Kvalificeringsaktie | Antalet deltagare |
VD | 10 Aktierätter | 1 |
Ledande befattningshavare | 8 Aktierätter | Omkring 10 |
Nyckelanställda | 6 Aktierätter | Omkring 6 |
LTIP 2021 föreslås omfatta omkring 17 deltagare. Det högsta antalet Aktierätter som kan tilldelas enligt LTIP 2021 uppgår till 363 331 (före eventuell omräkning, inklusive den omräkning som ska ske om den extra bolagsstämman beslutar om ett godkänna företrädesemissionen), vilket motsvarar cirka 0,54 procent av det totala antalet aktier och 0,50 procent av det totala antalet röster i MTG.
Prestationsvillkor för Aktierätter
Aktierätterna kan ge rätt att erhålla B-aktier i MTG efter en treårsperiod som slutar den 31 december 2023 (”Intjänandeperioden”). Det antal Aktierätter som ska ge rätt till
B-aktier ska bestämmas baserat på den årliga totalavkastningen (dvs. värdeökningen plus (i) eventuella utdelningar som betalas under perioden och (ii) det teoretiska värdet av eventuella teckningsrätter som tilldelats aktieägarna i företrädesemissioner, inklusive den företrädesemission som styrelsen beslutade om den 17 december 2020) för MTG:s B-aktie vid slutet av Intjänandeperioden (s.k. total shareholder return, ”TSR”). TSR ska fastställas baserat på en initial aktiekurs som motsvarar VWAP under perioden 1 oktober–31 december 2020 och en slutlig aktiekurs som motsvarar VWAP under perioden 1 oktober–31 december 2023 (plus (i) eventuell utdelning som betalas under perioden och (ii) det teoretiska värdet av eventuella teckningsrätter som tilldelats aktieägarna i företrädesemissioner, inklusive den företrädesemission som styrelsen beslutade om den 17 december 2020).
Om TSR understiger 8 procent per år (”TSR-tröskeln”) ska inga Aktierätter ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om TSR är lika med TSR-tröskeln (dvs. 8 procent per år) ska 25 procent av Aktierätterna ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om TSR är lika med eller
överstiger 35 procent per år (”Maximala TSR”) ska 100 procent av Aktierätterna ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om TSR överstiger TSR-tröskeln men understiger Maximala
TSR ska Aktierätterna ge rätt till en linjär tilldelning av B-aktier.
Som anges nedan kommer det att ske en omräkning av antalet Aktierätter om den extra bolagsstämman godkänner företrädesemissionen.
Huvudsakliga villkor för Aktierätterna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:
• Tilldelas vederlagsfritt efter den extra bolagsstämman och senast den 26 februari 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att tilldela Aktierätter till nyanställda senast den 1 augusti 2021. Om deltagare är förhindrade att förvärva Kvalificeringsaktier på grund av Insiderlagstiftning ska styrelsen dessutom, i varje enskilt fall, ha rätt att istället tilldela Aktierätter vid den senare tidpunkt då det är tillåtet.
• Kan ge rätt till tilldelning av B-aktier efter en treåring Intjänandeperiod (som slutar den 31 december 2023).
• Får inte överlåtas eller pantsättas.
• Om villkoren för tilldelning uppfylls ger en (1) Aktierätt deltagaren rätt att erhålla en
(1) B-aktie i MTG, under förutsättning att deltagaren är anställd av MTG eller ett koncernbolag under hela Intjänandeperioden. Undantag från villkoret att deltagaren ska vara anställd under hela Intjänandeperioden kan meddelas av styrelsen i särskilda fall.
• Antalet Aktierätter kan komma att omräknas av styrelsen vid företrädesemissioner av aktier, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
• Det föreslås även att styrelsen ska ha rätt att göra justeringar som styrelsen anser är lämpliga om det skulle uppstå ändringar i MTG eller dess verksamhet eller branschen som medför att LTIP 2021 inte längre återspeglar MTG:s prestation på ett korrekt sätt. Sådana justeringar får endast göras om de görs i syfte att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2021.
Omräkning för företrädesemissionen
Den 17 december 2020 beslutade styrelsen om en företrädesemission under förutsättning av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Om den extra bolagsstämman godkänner företrädesemissionen kommer antalet Aktierätter att bli föremål för en sedvanlig omräkning (i tillägg till ökningen av TSR med det teoretiska värdet av teckningsrätterna).
Kostnader för LTIP 2021 och inverkan på viktiga nyckeltal
LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på Aktiekursen (före eventuell omräkning i enlighet med vad som angivits ovan), en årlig personalomsättning om 10 procent, att alla deltagare innehar aktier motsvarande
10 procent av deras fasta årslön (dvs. hälften av det högsta antalet) förutom VD och CFO som antas inneha aktier motsvarande 20 procent av deras fasta årslön (dvs. det högsta antalet), beräknas den totala kostnaden för LTIP 2021, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 15 miljoner kronor vid tilldelning av B-aktier för 50 procent av Aktierätterna och 45 miljoner kronor vid tilldelning av B-aktier för 100 procent av Aktierätterna.
Kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Baserat på ovanstående antaganden och
genomsnittliga sociala avgifter om 31,42 procent beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 8 miljoner kronor vid tilldelning av B-aktier för 50 procent av Aktierätterna och 38 miljoner kronor vid tilldelning av B-aktier för 100 procent av Aktierätterna.
Baserat på ovanstående antaganden (med tilldelning om 50 procent) hade LTIP 2021 medfört en minskning av resultatet per aktie om 0,11 kronor (på årsbasis proforma) om LTIP 2021 hade implementerats 2019. Den årliga kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 8 miljoner kronor, baserat på dessa antaganden. Denna kostnad motsvarar 0,8 procent av MTG:s totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, vilka uppgick till 966 miljoner kronor under 2019. MTG avser att rapportera det slutliga utfallet av LTIP 2021 i årsredovisningen för 2023.
Hantering av LTIP 2021
Det föreslås även att styrelsen ska ha rätt att göra de justeringar i villkoren för LTIP 2021 som styrelsen anser är lämpliga om det skulle uppstå ändringar i MTG eller dess verksamhet eller branschen som medför att villkoren för tilldelning av B-aktier enligt LTIP 2021 blir olämpliga, inklusive att minska tilldelningen av B-aktier eller att inte tilldela några B-aktier överhuvudtaget. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2021.
Leverans av B-aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att MTG får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa MTG:s skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2021. Ett sådant arrangemang skulle innebära att MTG ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva B-aktier i MTG i eget namn och därefter överlåta B-aktierna till deltagare i LTIP 2021
(”Säkringsarrangemanget”).
Utöver Säkringsarrangemanget har styrelsen övervägt ett annat alternativ för att leverera B-aktier i MTG till deltagarna. Detta alternativ skulle innebära att MTG vederlagsfritt överlåter egna B-aktier till deltagarna (och innan detta emitterar och återköper ytterligare C-aktier som kan omvandlas till B-aktier) i enlighet med punkterna 12 a)–12 c) på den föreslagna dagordningen. Styrelsen föredrar alternativet enligt punkterna 12 a)–12 c) eftersom det medför en lägre kostnad än Säkringsarrangemanget. Om den extra bolagsstämman emellertid inte beslutar om nyemission, återköp och överlåtelse av aktier i MTG i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 12 a)–12 c) på den föreslagna dagordningen, eller om detta alternativ inte är tillräckligt för att leverera B-aktier efter en eventuell omräkning, kommer Säkringsarrangemanget att utnyttjas i stället.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 11 (dvs. godkännande av LTIP 2021 och Säkringsarrangemanget) krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman.
* * *
Stockholm i december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN
Punkterna 12 a)–c): Beslut om alternativa arrangemang för säkring av och aktieleverans i enlighet med långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om ett prestationsaktie- program (LTIP 2021). I syfte att underlätta leverans av B-aktier i MTG till deltagarna
i LTIP 2021 lämnar styrelsen följande förslag.
Punkt 12 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021, att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad nyemission av C-aktier i enlighet med det följande.
• Högst 130 000 C-aktier ska emitteras (i syfte att säkerställa leverans efter eventuella omräkningar, inklusive den förväntade omräkningen på grund av företrädesemissionen som beskrivs ovan).
• Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
• Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
• Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
• Omvandlingsförbehåll och inlösensförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
• Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.
Punkt 12 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021, att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.
• Högst 130 000 C-aktier får förvärvas (i syfte att säkerställa leverans efter eventuella omräkningar, inklusive den förväntade omräkningen på grund av företrädesemissionen som beskrivs ovan), dock endast i sådan utsträckning att MTG efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i MTG.
• Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
• Köpeskillingen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för förvärvet av aktierna.
• Betalning för förvärvade C-aktier ska erläggas kontant.
• Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma. Yttranden enligt 19 kap. 22–23 §§ aktiebolagslagen
Den 31 december 2019 uppgick moderbolagets bundna egna kapital till cirka 433 miljoner SEK och dess fria egna kapital uppgick till cirka 5 132 miljoner SEK.
Följaktligen uppgick moderbolagets totala egna kapital till cirka 5 565 miljoner SEK. Den 31 december 2019 uppgick koncernens totala egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare till cirka 5 179 miljoner SEK.
Ett förvärv av 130 000 egna C-aktier för en köpeskilling motsvarandet kvotvärdet om 5 SEK per aktie skulle innebära en värdeöverföring om 0,65 miljoner SEK.
Den verksamhet som bolaget och koncernen bedriver medför inte några risker utöver
vad som förekommer eller kan antas förekomma i branschen där bolaget och koncernen verkar eller de risker som är förenade med att bedriva näringsverksamhet i allmänhet.
Bolagets och koncernens beroende av marknadsförhållandena avviker inte från vad som i övrigt gäller inom branschen där bolaget och koncernen verkar. Styrelsen bedömer att bolagets egna kapital och koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare kommer att vara tillräckligt med hänsyn till omfattningen på bolagets och koncernens verksamhet även efter ett förvärv av 130 000 egna C-aktier för en köpeskilling motsvarande aktiernas kvotvärde.
Det föreslagna förvärvet av 130 000 egna C-aktier skulle inte ha någon väsentlig inverkan på moderbolagets eller koncernens soliditet. Styrelsen bedömer att ett förvärv av 130 000 egna C-aktier inte heller skulle äventyra bolagets eller koncernens förmåga att genomföra erforderliga investeringar eller förmåga att i rimlig utsträckning klara oväntade händelser och tillfälliga ändringar i förväntade kassaflöden.
Baserat på det ovanstående bedömer styrelsen att ett förvärv av 130 000 egna C-aktier är försvarligt med hänsyn till de krav som bolagsverksamhetens och
koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Bolagets disponibla belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår till 5 131 894 350 SEK.
Punkt 12 c): Beslut om överlåtelse av B-aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021, att högst 434 880 egna B-aktier (i syfte att säkerställa leverans efter eventuella omräkningar, inklusive den förväntade omräkningen som kommer att ske på grund av företrädesemissionen, vilket innefattar de 304 880 egna B-aktier som för närvarande innehas av MTG och högst 130 000 C-aktier som emitterats enligt punkten 12 a) och förvärvats enligt punkten 12 b) på den föreslagna dagordningen och därefter omvandlats till B-aktier) ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 enlighet med det följande.
• Rätten att erhålla B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal B-aktier som den har rätt att erhålla enligt villkoren för LTIP 2021.
• Deltagarnas rätt att erhålla B-aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2021 uppfylls.
• B-aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2021.
• B-aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet B-aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 kan omräknas till följd av företrädesemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2021.
Ett gemensamt beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkterna 12 a)–12 c) på den föreslagna dagordningen ska antas som ett gemensamt beslut och att detta beslut ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 11 på den föreslagna dagordningen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 12 a)–12 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare handlingar
Xxxxxx styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt 19 kap. 35 § (med vidare hänvisning till 13 kap. 6 §) och 19 kap. 24 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e- post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
* * *
Stockholm, 30 december 2020 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ)
STYRELSEN