Inbjudan att teckna aktier i OraSolv AB (publ)
Inbjudan att teckna aktier i OraSolv AB (publ)
Nyemission 2009
Denna sida har avsiktligt lämnats blank
Innehållsförteckning
Sammanfattning 4
Inbjudan till teckning av aktier i OraSolv AB 7
VD har ordet 8
Villkor och anvisningar 10
Bakgrund och motiv 14
Verksamheten 15
Marknad 20
Riskfaktorer 22
Finansiell sammanfattning 25
Styrelse och Ledning 28
Aktieinformation 30
Legala frågor 32
Avstämningsdag i Euroclear 22 okt 2009
Villkor i sammandrag
Xxxxxx med teckningsrätter 26 okt – 4 nov 2009
Teckningsperiod 26 okt – 9 nov 2009
Teckningskurs 0,11 kr
Företrädesrätt Fem (5) aktier berättigar till två (2) nya aktier
ISIN-kod BTA SE0003050202
ISIN-kod aktier SE0001183732
ISIN-kod teckningsrätter SE0003050194
Finansinspektionens godkännande
Detta Informations Memorandum har inte granskats och registrerats av Finansinspektionen då emissionsbeloppet är mindre än 1 000 000 EUR, vilket är gränsen för undantag från krav på godkänt och registrerat prospekt, enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Med ”OraSolv”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta Informations Memorandum OraSolv AB (publ) xxx.xx. 556585- 4394 med dotterföretag om inte annat framgår av sammanhanget. Med ”Avanza” avses Avanza Bank Holding AB (publ) xxx.xx. 556274-8458. Med “Erbjudandet” avses det erbjudande att teckna aktier i OraSolv som beskrivs i detta dokument. Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare i USA, Kanada, Japan eller Australien Hong Kong eller andra länder där Prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land och Informations Memorandumet får därför inte distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, kräver sådan åtgärd eller är regelstridig.
Sammanfattning
Nyemissionen i korthet
Styrelsen i OraSolv har, med stöd av det bemyndigande som togs på årsstämman 2009, beslutat att genomföra en nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionslikviden ska användas för att genomföra en offensiv satsning på att förvärva och utveckla tandvårdskliniker inom tandvården i Sverige samt även en satsning på att marknadsföra Bolagets nya produkter Perisolv och Mano+. Vid full teckning av nyemissionen kommer OraSolv tillföras 9,3 Mkr före emissionskostnader. Teckning sker från och med den 26 oktober till och med 9 november 2009. Se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för mer information.
OraSolv i korthet
OraSolv är ett aktiebolag med huvudkontor i Göteborg. Under 2008 påbörjades en större omvandling av Xxxxxxx till att även innefatta uppbyggnad av en tandvårdsklinikkedja i Sverige. De tre första klinikerna tillträddes under 2008. Idag har OraSolv två verksamhetsområden, Produkter och produktutveckling samt Dentala tjänster. Området Dentala tjänster är det snabbast växande området inom koncernen. Den 6 oktober 2009 skrev Xxxxxxx en avsiktsförklaring om att förvärva ytterligare en klinik i Stockholmsområdet.
Affärsidé
OraSolv bedriver verksamhet inom förvärv, utveckling och förädling av företag inom dentalbranschen samt tar fram och marknadsför produkter och lösningar inom området hälsovård med fokus på dentalbranschen.
Styrelse
Ordförande är Xxxx X Xxxxxxx och styrelseledamöterna består av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx.
Ägare
Röster och
Aktieägare 2009-09-30 Antal aktier kapital (%)
Xxxx Xxxxxxx, inkl bolag | 24 021 870 | 11,35% |
Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx & Xxxxx | 21 404 520 | 10,11% |
Lindborgen AB | 18 729 456 | 8,85% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 4 114 945 | 1,94% |
Avanza Pension | 3 842 565 | 1,81% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 3 290 000 | 1,55% |
Euroclear Bank S.A/N.V | 3 229 847 | 1,53% |
BNP Paribas (Suisse) | 3 180 000 | 1,50% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 3 145 436 | 1,49% |
Övriga 126 773 735 59,87%
Totalt 211 732 374 100,00%
Finansiell information i sammandrag
Koncernen Moderbolaget
(TSEK) | jan-jun 2009 | jan-jun 2008 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2006 |
Resultaträkning | |||||||
Nettoomsättning | 14 944 | 1 178 | 11 336 | 2 839 | 1 788 | 2 839 | 1 471 |
Övriga rörelseintäkter | 207 | 1 | 221 | 1 | 2 | 1 | 21 |
Rörelsens kostnader | -16 739 | -4 284 | -17 948 | -6 551 | -8 781 | -6 534 | -4 899 |
Rörelseresultat | -1 588 | -3 105 | -6 391 | -3 711 | -6 992 | -3 694 | -3 407 |
Finansiellt netto | -15 | 129 | 255 | 104 | 408 | 104 | 48 |
Resultat efter finansiella poster | -1 603 | -2 976 | -6 136 | -3 606 | -6 584 | -3 590 | -3 359 |
Årets resultat | -1 603 | -2 976 | -6 368 | -3 602 | -6 584 | -3 590 | -3 359 |
Kassaflödesanalys | |||||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 175 | -4 230 | -7 412 | -3 689 | -8 641 | -3 689 | -3 142 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -102 | -8 | -1 684 | -269 | -3 592 | -369 | -232 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -44 | 9 890 | 9 934 | 25 | 9 834 | 0 | 9 780 |
Summa kassaflöde | 29 | -5 652 | 838 | -3 933 | -2 399 | -4 058 | 6 406 |
Erbjudandet i sammandrag
Villkor i sammandrag
Avstämningsdag i Euroclear 22 okt 2009
Teckningsperiod 26 okt – 9 nov 2009
Xxxxxx med teckningsrätter 26 okt – 4 nov 2009
Företrädesrätt Fem (5) aktier berättigar till två (2) nya aktier
Teckningskurs 0,11 kr
ISIN-kod aktier SE0001183732
ISIN-kod BTA SE0003050202
ISIN-kod teckningsrätter SE0003050194
Teckningsförfarandet
En (1) aktie i OraSolv
Två (2) teckningsrätter
För varje aktie i OraSolv som du ägde på avstämningsdagen den 22 oktober 2009 får du två (2) teckningsrätter. En emissionsredovisning har skickas hem till dig som redovisar hur många teckningsrätter du erhållit samt det hela antal aktier som du kan teckna.
Fem (5) teckningsrätter
11 öre
En (1) ny aktie i
OraSolv
+
Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av nya aktier fram till den 9 november 2009. Det krävs fem teckningsrätter för teckning av en ny aktie till kursen 11 öre per ny aktie.
Exempel:
Fem (5)
teckningsrätter
Fyra (4)
befintliga aktier i OraSolv
Åtta (8)
teckningsrätter
Tre (3)
teckningsrätter kan säljas
11 öre
En (1) ny aktie i OraSolv
+
De överskjutande teckningsrätter som inte motsvarar möjligheten att teckna en hel ny aktie kan säljas via din bank eller ditt värdepappersinstitut. Om du inte vill delta i nyemissionen och inte vill teckna nya aktier kan du sälja samtliga teckningsrätter som du tilldelats och på så sätt erhåller du en viss ekonomisk kompensation för dessa. Observera - Om du inte utnyttjar eller säljer dina teckningsrätter förfaller de och du förlorar deras eventuella värde.
Inbjudan till teckning av aktier i OraSolv AB
I syfte att stärka XxxXxxxx finansiella ställning har styrelsen, med stöd av det bemyndigande som togs på årsstämman 27 maj 2009, beslutat att genomföra en nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning av nyemissionen kommer OraSolv tillföras ca 9,3 Mkr före emissionskostnader.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna är torsdag den 22 oktober 2009. Xxxxxxxx skall ske från och med den 26 oktober till och med 9 november 2009. För närmare beskrivning se avsnittet ”Villkor och anvisningar”. De aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 40 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
OraSolvs större aktieägare samt styrelse och ledning har uttalat en positiv syn på föreliggande nyemission och förbundit sig och garanterat, förutsatt att vissa villkor uppfylls, att teckna aktier motsvarande ca 40 % av emissionslikviden. Därutöver har resterande del av Erbjudandet garanterats av både interna och externa parter. Garantiersättning utgår med 10 % på garanterat belopp. Därmed är Erbjudandet garanterat i sin helhet.
Härmed inbjuds aktieägarna i OraSolv att med företrädesrätt teckna nya aktier i OraSolv i enlighet med villkoren i detta dokument.
Stockholm, oktober 2009 OraSolv AB (publ) Styrelsen
VD har ordet
En emission i offensivt syfte
Syftet med denna emission är en offensiv satsning för att förvärva och utveckla kliniker inom tandvården i Sverige samt även en satsning på att marknadsföra våra två nya produkter: Perisolv - ett nytt medel för behandling av tandlossning och Mano+ ett mjukgörande medel för handdesinfektion.
En strukturomvandling har just påbörjats inom den privata tandvården, vilket gör den till en av de mest intressanta marknaderna just nu. Omvandlingen drivs av nya lagregler och branschbeteenden, åldersstrukturen på både tandläkare och patienter samt kostnaden för investeringar i ny teknik.
Den privata tandvården går från att vara mestadels en- eller två-mannapraktiker till praktiker med 4- 12 stolar. Med större kliniker kan infrastrukturen (maskiner och lokaler) utnyttjas bättre. Öppettider kan förlängas, marknadsföring, försäljning och kundservice kan förbättras och en stark företagskultur kan byggas. Genom att konsolidera klinikerna får vi ekonomi till att satsa på fortlöpande utveckling av personalens kunskaper, både genom att arbeta med ”Best Practise” mellan våra egna kliniker och genom att delta i externa utbildningar. Kunskapsutvecklingen går fort i branschen.
Totalt finns det över 7 000 tandläkare i landet fördelat på över 3 000 kliniker. Folktandvården har ca 1200 kliniker. Totalt omsätter tandvården i Sverige ca 22 miljarder kronor, varav Folktandvården ca 50 %. Det lämnar ca 11 miljarder till privat vård. Några av våra konkurrenter har också börjat bygga kedjor, även om processen fortfarande är i sin linda. Den största aktören har 8-10 stycken kliniker i Sverige och de andra har 3-6 kliniker. Ingen av dessa kedjor omsatte mer än 70 mkr under 2008. Det finns med andra ord mycket goda förutsättningar för tillväxt. Jag är övertygad om att det finns utrymme på marknaden för fyra större och lönsamma aktörer.
Varför satsa i denna bransch som har ett långt förflutet av statlig kontroll på prissidan? Även inom tandvårdsområdet har myndigheterna under det senaste decenniet släppt allt mer av kontrollen. Den tandvårdsreform som genomfördes den 1 juli 2008 ändrade ytterligare på villkoren inom branschen. Det nya tandvårdsstödet har medförd förbättrade ekonomiska villkor hos dem som klarat av omställningen till den mer omfattande rapporteringen till myndigheterna. Välorganiserade kliniker har därmed fått en förbättrad konkurrenssituation.
Branschen är inte särskilt konjunkturberoende, har ingen hård priskonkurrens och det råder en balans mellan utbud och efterfrågan. Branschen har uppvisat en tillväxt från ca 18 miljarder kr 2003 till ca 22 miljarder 2008. Vi bedömer att den kommer att fortsätta växa i samma takt under överskådlig framtid. Skälen är att det är de äldre som är de stora tandvårdskonsumenterna. Sveriges
ålderspyramid, med allt fler gamla med egna tänder samt stora grupper av unga som har dåliga mat- och dryckesvanor (mycket socker) ger goda förutsättningar för en ökande efterfråga. Vår stigande levnadsstandard ger även i sig en allt högre efterfrågan på en bra munhälsa och ett snyggt leende.
OraSolvs idé är att kombinera verksamhet inom produktutveckling och försäljning av tandvårdsprodukter med drift och utveckling av tandvårdskliniker. På så sätt kan vi snabbare komma till marknaden med nyheter och testa produkterna i vår egen verksamhet. Våra kliniker ska upplevas av patienterna som moderna och innovativa kliniker såväl som en trygg förmedlare av högkvalitativ vård.
Syftet med emissionen är uteslutande att finansiera kliniker som förvärvas samt investeringar i marknadsföring av våra två nya produkter Perisolv och Mano+.
Foto: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XxxxxxXxxx.xx
OraSolvs långsiktiga mål är att varje år förvärva 3-7 kliniker och inom 3-5 år ha en kedja med kliniker som utöver tandvård även erbjuder försäljning av våra produkter. Självklart ska vi även uppnå en mycket bredare distribution både nationellt och internationellt av våra produkter.
Som ny VD i OraSolv ser jag mycket positivt på framtiden för företaget, både på kort och lång sikt. Det ska bli kul att få leda byggandet av en väl fungerande verksamhet nästan ifrån grunden. Det råder en optimistisk stämning i företaget och bland de professionella jag möter i marknaden. Tandvården är en spännande bransch och OraSolv är ett spännande företag som har hittat sin vision, affärsidé och strategi.
Stockholm den 16 oktober 2009
Xxxxxx Xxxxxx VD
OraSolv AB
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 22 oktober 2009 är registrerade som aktieägare i OraSolv äger företrädesrätt att teckna nya aktier. Fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktier i Bolaget. För varje befintlig aktie erhålls två (2) teckningsrätter, och för teckning av en (1) ny aktie krävs fem (5) teckningsrätter. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 40 procent. Dessa aktieägare har dock möjlighet att få viss ekonomisk kompensation genom försäljning av sina teckningsrätter.
Emissionskurs
Teckningskursen uppgår till 0,11 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för att fastställa vilka aktieägare som äger rätt att teckna sig för nya aktier i Erbjudandet är den 22 oktober 2009. Sista dag för handel i OraSolv- aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen är den 19 oktober 2009. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande från och med den 20 oktober 2009.
Teckningsrätter
För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) teckningsrätter. För teckning av en
(1) ny aktie krävs fem (5) teckningsrätter.
Teckningstid
Xxxxxxxx av nya aktier skall ske under perioden 26 oktober till och med 9 november 2009. Efter teckningstidens utgång kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarens VP-konto. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätt sker på First North under perioden 26 oktober till och med den 4 november 2009. Tecknarens bank/förvaltare handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. De som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär.
Teckningsrätter måste säljas senast den 4 november 2009 eller användas för teckning av aktier senast den 9 november 2009 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning
Förvaltarregistrerade aktieinnehav
Aktieägare vars innehav i OraSolv är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, kommer inte att erhålla någon emissionsredovisning. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Direktregistrerade aktieägare
Informations Memorandum och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande förtryckt bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 22 oktober 2009 är registrerade i den av Euroclear-förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat hur många teckningsrätter som erhållits och det hela antal aktier som kan tecknas. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes ej. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller ingen emissionsredovisning utan meddelas separat.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Xxxxxxxx med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning, senast den 9 november 2009. Teckning genom betalning görs antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtyckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ.
Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Avanza på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza tillhanda senast klockan 15:00 den 9 november 2009. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Avanza Bank AB Corporate Finance Box 1399
111 93 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00
Telefon: 00-00 00 00 00
Fax: 00-00 00 00 00
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kan ske till valfritt antal och skall ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 26 oktober till och med den 9 november 2009. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter sker genom anmälningssedeln med rubriken ”Anmälan utan stöd av teckningsrätt”. Anmälan skickas till Xxxxxx på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Avanza tillhanda senast klockan 15:00 9 november 2009. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom förvaltaren.
Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut. Besked om eventuell tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter lämnas genom översändande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 12 november 2009. Likvid skall erläggas senast tre
(3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Avanza på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av aktier i företrädesemissionen.
Betalda tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP- kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas att ske omkring vecka 50 år 2009.
Handel i BTA
Xxxxxx i BTA kommer att ske på First North från den 26 oktober 2009 till och med att emissionen registrerats vid Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 50, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med för räkenskapsåret 2009, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Teckningsresultatet i OraSolvs nyemission kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 12 november 2009.
Notering
OraSolv är upptagen till handel på First North, och handlas med kortnamnet OS. Aktierna handlas i poster om en (1) aktie. Bolagets Certified Adviser är Remium Fondkommission AB.
Bakgrund och motiv
Tandvårdsbranschen har påbörjat en strukturomvandling som drivs av nya lagregler, förändring av branschbeteenden och åldersstrukturen på både tandläkare och patienter samt kostnader för investeringar i ny teknik. OraSolv avser att bli en av de ledande aktörerna på denna marknad.
OraSolv bedriver verksamhet inom förvärv, utveckling och förädling av företag inom dentalbranschen samt framställer och marknadsför produkter och lösningar inom området hälsovård med fokus på dentalbranschen. Bolagets tillväxtstrategi innefattar att fortsätta arbetet med att förvärva kliniker. Syftet med förvärven är att leverera lönsam kvalitativ vård och samtidigt minska de genomsnittliga kostnaderna för poster som inköp, marknadsföring och administrativ personal. Förhandlingar pågår med ett antal kliniker i Sverige. Från 2008 har Bolaget förvärvat tre kliniker. Den 6 oktober 2009 undertecknade OraSolv en avsiktsförklaring om förvärv av en fjärde klinik med åtta behandlingsrum i Stockholmsförort. Potentiella kliniker bör ha en omsättning på 2-20 miljoner kronor per år och 2-40 anställda. Avtalen mellan OraSolv och respektive klinik skall reglera krav på lönsamhet och att kompetensen i de förvärvade bolagen skall finns kvar under avtalad tid.
OraSolv har utvecklat två nya produkter som har och kommer att lanseras under 2009. Mano+ är en handdesinfektionsprodukt som säljs via Bolagets egna kliniker samt till butikskedjor, privata sjukhus med flera. Perisolv kommer lanserar under december 2009 och är ett medel för behandling av tandlossning. Läs mer om Bolagets produkter i avsnittet ”Verksamheten”.
Emissionslikviden från föreliggande emission skall användas för att genomföra en offensiv satsning på att förvärva och utveckla tandvårdskliniker inom tandvården i Sverige samt även en satsning på att marknadsföra de nya produkterna Perisolv och Mano+.
Verksamheten
OraSolv i korthet
OraSolv bedriver verksamhet inom förvärv, utveckling och förädling av företag inom dentalbranschen samt framställer och marknadsför produkter och lösningar inom området hälsovård med fokus på dentalbranschen. Centralt i OraSolvs verksamhet är även utvecklingen av produkter och metoder för minimalinvasiv tandvård. Produktportföljen innehåller i dagsläget tre produkter, Mano+, Perisolv och Carisolv®. Verksamheten kan delas in i två verksamhetsområden, Dentala tjänster och Produkter och produktutveckling. Bolaget ämnar utveckla eller förvärva nya produkter. OraSolv förväntas vara delaktigt i en omstrukturering av dental- och vårdbranschen. Med ett nätverk av helägda tandvårdskliniker strävar OraSolv efter att vara aktivt även i den del av dentalbranschen som når ut direkt till den enskilde patienten. Att integrera verksamheten vertikalt innebär att Bolaget skapar förbättrade avsättningsmöjligheter för produkterna samtidigt som skalfördelar och synergieffekter skapar förutsättningar för att öka de förvärvade klinikernas lönsamhet.
Sammanfattning av OraSolvs mål och strategier
OraSolvs övergripande mål är att bygga upp en snabbväxande koncern som erbjuder ett helhetskoncept inom dentalbranschen. För att nå detta mål vill OraSolv fokusera på förvärv av tandvårdskliniker, dels fortsätta att utveckla nya produkter inom området tandvård, samt förvärva rättigheter till produkter och metoder för dental- och hälsovård som Bolaget bedömer ha en stor
marknadspotential. Genom klinikförvärven uppskattar OraSolv att de genomsnittliga kostnaderna för bland annat inköp, marknadsföring och personal kan minskas för såväl Bolaget som de förvärvade klinikerna. Samtidigt skapas värde genom förvärv av bolag med positiva kassaflöden.
Genom förvärven skapas också naturliga möjligheter för testmarknadsföring av befintliga och nya produkter samt möjlighet att bedriva riktade utbildningar i behandlingsmetoder utvecklade av OraSolv och dess samarbetspartners. Med förvärv av produktbolag, produkter eller produkträttigheter sprider OraSolv sina risker samtidigt som Bolaget ges tillgång till nya distributionskanaler för samtliga produkter.
Verksamhetsområden
Dentaltjänster
Inom området dentala tjänster är OraSolvs målsättning att bygga upp ett omfattande nätverk av helägda dentala kliniker. Bolagets strävan är att förvärva 5-7 kliniker per år eller en total årsomsättning om minst 30 Mkr per år. Genom ett sådant nätverk skapas bland annat synergier samt möjligheter till kostnadsbesparingar och effektivare marknadsföring. Detta skapar fördelar för såväl OraSolv som för dem som avyttrar klinikerna. Marknadsförutsättningarna i Sverige bedöms av OraSolv som gynnsamma. Det finns idag drygt 3 000 tandvårdskliniker i landet, varav två tredjedelar utgörs av privata kliniker. Om man bortser från de kliniker som ingår i Praktikertjänst återstår cirka
1 000 kliniker i den grupp företag där OraSolv planerar att göra sina förvärv. I och med den tandvårdsreform som pågår kommer tandvården att genomgå sin största strukturomvandling sedan 1974. Reformen innebär exempelvis att patienterna ges ett förbättrat högkostnadsskydd samt ett tandvårdsbidrag på 300 eller 600 kronor per person (beroende på ålder) som betalas ut vartannat år. OraSolv menar att tandvårdsreformen öppnar upp marknaden för nya aktörer och förbättrar utsikterna för Bolagets förvärvsstrategi. Ett antal ytterligare faktorer pekar på att det finns goda möjligheter för OraSolv att förbättra sin lönsamhet i och med förvärven. En sådan indikator är tandvårdskostnadernas utveckling. Mellan åren 1993 och 2005 ökade dessa med 72 procent, från 11,4 till 19,6 miljarder kronor. Denna utveckling förväntas fortsätta, bland annat som ett resultat av tandvårdsreformen. Även i förhållande till andra marknader är prisökningstakten på den svenska marknaden hög. I jämförelse med de länder som under slutet av 1990-talet ingick i EU (EU-15) var Sverige ett av dem som under perioden 1981-2000 hade den största ökningen av priser för tandvård mätt med KPI, (konsumentprisindex). Tandvård i Sverige idag är billigare än i många andra europeiska länder.
Sammantaget bedömer OraSolv med hänsyn till de omgivande förutsättningarna att det tidsmässiga läget att implementera förvärvsstrategin på den svenska marknaden är optimal. De kliniker Bolaget planerar att förvärva är mindre, lönsamma och kompetensfokuserade kliniker, drivna av kvalificerade entreprenörer. Med mindre kliniker avser OraSolv de som har en årlig omsättning på mellan 2-20 miljoner kronor och med 2-40 anställda. Den planerade expansionen utgår från hemmamarknaden i Sverige. Initialt ska OraSolv koncentrera sig på förvärv av kliniker belägna i storstäderna. För att lyckas med förvärvsstrategin kommer OraSolvs erbjudande att utformas på ett sätt som är attraktivt även för säljaren av en klinik, dvs. en kombination av kontanter, aktier och optioner. Säljaren får behålla en hög grad av självständighet samtidigt som ett incitamentsprogram kopplat till klinikens lönsamhet stimulerar en fortsatt hög arbetsinsats. Säljaren får också möjlighet att få del av de synergieffekter som kan vinnas genom att ingå i ett större sammanhang och får även tillgång till
OraSolvs kvalitetssäkringssystem. OraSolv kommer att erbjuda kontinuerlig fortbildning till de verksamma inom klinikerna samt tillgång till Bolagets nätverk av samarbetspartners inom den vetenskapliga och akademiska världen. En del av Bolagets svenska kliniker kommer att öppnas för patienter från utlandet, då OraSolv menar att behandlingsmetoder, priser och kvalitet är mycket konkurrenskraftiga jämfört med flera utländska marknader.
Positionering av OraSolvs dentala kliniker
OraSolv har som målsättning att förändra människors upplevelse av tandläkarmottagningen. Avsikten är att kunderna inte ska se besöket hos tandvården som ett nödvändigt ont utan som en aktivitet för att sköta hälsan och må bra. Därför undersöker OraSolv möjligheten att göra om några kliniker till deltala hälsocenter. Dessa kommer att erbjuda ett fullskaligt utbud av tandvård som kompletteras med ett utbud av behandlingar inom hälso- och skönhetsvård. I planerna för de dentala klinikerna ingår också ett system för kvalitetssäkring, transparent prissättning och erbjudande av flexibla betalningslösningar för patienterna. Kunderna ska erbjudas garantier på behandlingar och bli personligt omhändertagna vid uppföljande behandlingar. Syftet med detta är att öka kundtryggheten. Målsättningen är även att klinikerna ska vara moderna och innovativa för att stimulera till kreativitet och utbildning, ett mål som stämmer väl överens med målen för OraSolvs övriga verksamheter. OraSolv eftersträvar nära samarbeten med universiteten för att säkerställa närhet till utveckling av nya produkter och behandlingsmetoder.
Produkter och produktutveckling
Verksamhetsområdet Produkter och produktutveckling drivs via det helägda dotterbolaget MediTeam Dental AB. Produktportföljen innehåller idag tre produkter där Carisolv har funnits på marknaden i över 10 år. OraSolv utvecklar löpande nya produkter och metoder för minimalinvasiv tandvård. En av dessa produkter är en kariesindikator. Fördelen med denna produkt är att den, till skillnad från befintliga produkter på marknaden idag, inte avlägsnar mer tandsubstans än nödvändigt vilket Xxxxxxx anser kommer spela en viktig roll för kariesbehandling i framtiden. Flera av produkterna baseras på den forskning som utförts kring den befintliga produkten Carisolv. Bolaget söker även kontinuerligt efter nya intressanta produkter, produkträttigheter och produktionsbolag att förvärva.
Mano +
I enlighet med Bolagets strategi att diversifiera verksamheten och hitta innovativa vårdprodukter med global marknadspotential förvärvade OraSolv under slutet av 2006 rättigheterna till Mano+ av det svenska företaget Winway AB. Mano+ är en innovativ handdesinfektionsprodukt och i och med förvärvet tog OraSolv steget in i segmentet för Infection Control. Med ökad kunskap om infektioners spridningsmönster bedömer OraSolvs ledning att efterfrågan på effektiva och användarvänliga medel för att kontrollera och minimera riskerna för smittspridning kommer att öka. En studie vid MAS, Malmö Allmänna Sjukhus, har bekräftat medlets mycket goda anti- mikrobiella effekter under kliniska förhållanden. Produktion och försäljning av produkten har påbörjats under 2009. Potentiella kunder utgörs av större butikskedjor, stora företag, privata sjukhus, tandvårdskliniker, nya privatägda
apotek med flera. Mano+ skall initialt säljas i Sverige och marknadspotentialen bedöms som stor. Uppmärksamheten kring den nya influensan (så kallad svininfluensan) bedöms medföra ett ökat och långsiktigt intresse för innovativa produkter inom smittskydd.
Perisolv
OraSolv har tagit fram en ny produkt baserad på den forskning som legat till grund för Carisolv. Produkten, Perisolv, är ett medel för behandling av tandlossning och har visat positiva resultat. Lanseringen av produkten planeras att ske successivt under sista kvartalet 2009. Bolaget anser tidpunkten för lanseringen som mycket god då allt fler kliniker efterfrågar ett effektivt komplement till den traditionella behandlingen av djupa tandköttsfickor. Tandlossning räknas till en av världens tre största folksjukdomar och dess mest allvarliga form beräknas drabba upp till 10 % av befolkningen över 40 år. Det förekommer avancerade tandlossningssjukdomar hos cirka 30 miljoner människor inom EU och motsvarande siffra i USA uppgår till 20 miljoner.
Carisolv
Carisolv® är en metod för att på biologisk väg avlägsna karies i tandvävnaden. Metoden är minimalinvasiv vilket innebär att den inte skadar frisk vävnad. Carisolv® minimerar behovet av borr och bedövning och ökar därmed patientkomforten. Metoden är väldokumenterad och har fler än 150 vetenskapliga referenser och är idag det bäst dokumenterade alternativet till borren. Samtidigt sker ingreppet med en minimal risk för komplikationer. Tidsåtgången för kariesborttagning med Carisolv® är något längre än med borr och en tandläkare behöver i regel tillämpa metoden ett antal gånger för
att öva upp snabbheten i behandlingsmomentet. En del tandläkare väljer att initialt använda borren för att sedan avsluta behandlingen med Carisolv® för att vara säkra på att all karies verkligen tagits bort.
När Carisolv® introducerades var medvetenheten om vävnadsbevarande tandvård relativt låg, både bland tandläkare och patienter. MediTeam, som utvecklade Carisolv®, lanserade då begreppet ”minimalinvasivt” på den internationella tandvårdsarenan i en strävan om att skapa ett paradigmskifte. De större internationella dentalmaterialbolagen introducerar nu i allt högre takt nya material och metoder som är bättre lämpade att bevara tandsubstans samtidigt som allt större patientgrupper efterfrågar mer och mer vävnadsbevarande tandvård. Detta visar på att det minimalinvasiva tänkandet börjar etablera sig på marknaden. Allt fler bolag använder sig av begreppet minimalinvasiv tandvård i sin marknadskommunikation mot kliniker och patienter vilket i sin tur förväntas gynna den framtida försäljningen och marknadspenetrationen för Carisolv®.
Organisation
Bolaget har under det senaste året fokuserat på att bygga upp en organisation som besitter den kompetens och erfarenhet som krävs för framgångsrikt driva OraSolv framåt. Xxxxxx Xxxxxx tillträdde som ny verkställande direktör den 2 oktober 2009. Xxxxxx har lång erfarenhet från företagsförvärv vilket förväntas vara till stor nytta för Bolaget vid det kommande arbetet med klinikförvärv. Styrelsen har förstärkts med 3 nya ledamöter under det senaste året; Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx. Den nya styrelsen har en samlad erfarenhet från bl.a. konsumentvaror, marknadsföring och försäljning samt även från den finansiella sektorn. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, tidigare VD för Bolaget, kommer att arbeta som VD i dotterföretaget MediTeam där han kommer att fokusera helt på produkter och produktutveckling samt försäljning av produkterna.
Kliniker
OraSolv har under oktober 2009 undertecknat en avsiktsförklaring om att förvärva en tandvårdsklinik med 8 behandlingsrum i en Stockholmsförort. Kliniken har ett stort kundunderlag och avtal om förvärv förväntas vara klart inom kort.
Vaxholm
Kliniken i Vaxholm förvärvades i november 2008 är en tandvårdsmottagning, bestående av tre rum, med inriktning på familjetandvård och protetik. För att nå optimal patientsäkerhet, bästa patientbemötande samt en kostnadseffektivitet och stimulerande arbetsplats har kliniken sedan 1997 arbetat med kvalitetsledningssystemet Qulan. Mottagningen drivs sedan nästan 20 år tillbaka av leg. tandläkare Xxxxxxx Xxxxxxxx, som även är ledamot i styrelsen för Privattandläkarföreningen i Stockholm och ledamot i Sveriges Tandläkarförbunds etiska kommitté. Xxxxxxx Xxxxxxxx kvarstår som klinikchef och blir delägare i OraSolv. Omsättningen för Vaxholmskliniken beräknas att ligga på ca 5 Mkr årligen och ge ett rörelseresultat på 10-15 procent.
Tandpoolen
Tandpoolen förvärvades i juli 2008 och är en tandvårdsmottagning, bestående av fem rum, med inriktning på specialisttandvård inom bland annat tandlossning, implantat, oral radiologi, endodonti och käkkirurgi. Mottagningen ligger på Askrikegatan i Stockholm och är topputrustad med det senaste inom tandvården, bland annat med 3D röntgen och möjlighet till Cad/Cam framställda tandfyllningar. Kliniken drivs sedan ca 25 år tillbaka av Xxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxx. Omsättning för hela Tandpoolen förväntas ligga på omkring 12-15 Mkr årligen och ge ett rörelseresultat på cirka 15- 20 procent.
Aurakliniken
Aurakliniken förvärvades i mars 2008, med tillträde första juli samma år. Kliniken är en tandvårdsmottagning med inriktning på estetisk tandvård och specialistvård inom implantat, käkkirurgi, tandreglering samt rotbehandling. Kliniken drivs sedan 2004 av grundare och tandläkare Xxxxxx Xxxxxxxxx. Mottagningen ligger på Brunnsgatan i närheten av Stureplan i Stockholm.. Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer att kvarstå som klinikchef och blir delägare i OraSolv. Vid en fullt bemannad klinik förväntas omsättningen för hela kliniken uppgå till ca 12-15 Mkr och innebära ett rörelseresultat om cirka 25 procent av omsättningen.
OraSolv har som målsättning att förändra människors upplevelse av tandläkarmottagningen. Det är viktigt att patienten skall känna sig trygg och lugn inför sitt besök.
Marknad
Dentalmarknaden har trots den senaste tidens negativa konjunktur uppvisat tillväxt. Detta kan bland annat härledas till att en högre andel äldre i befolkningen samt en förbättrad levnadsstandard och ökad köpkraft i befolkningsrika länder. På denna marknad efterfrågar allt fler människor behandlingsmetoder som är miljövänliga och vävnadsbevarande. OraSolv har lanserat begreppet ”minimalinvasiv”, ett koncept som etablerar sig bland alltfler tandläkare världen över. Dentalbranschen kännetecknas av att vara relativt konservativ och anpassar sig långsamt efter kundernas önskemål. OraSolv ser en möjlighet att vara med och omstrukturera denna bransch, med Sverige som utgångspunkt. Bolaget är inte främmande för att genomföra nya okonventionella förändringar inom tandvården för att anpassa sig till kundernas önskemål.
Mellan åren 1993 och 2005 ökade tandvårdskostnaderna med 72 procent, från 11,4 till 19,6 miljarder kronor. Denna utveckling förväntas fortsätta, bland annat som ett resultat av tandvårdsreformen. Även i förhållande till andra marknader är prisökningstakten på den svenska marknaden hög. I jämförelse med de länder som under slutet av 1990-talet ingick i EU (EU-15) var Sverige ett av de länder som under perioden 1981-2000 hade den största ökningen av priser för tandvård mätt med KPI, (konsumentprisindex).
Tandvården i Sverige har nyligen påbörjat sin största strukturomvandling sedan 1974 års stora tandvårdsreform. Det nya tandvårdsstödet för vuxna som infördes den 1 juli 2008 ställer nya och högre krav på vårdgivarna att ha en effektiv organisation och en kvalitetssäkrad tandvård. Den gamla tandläkarpraktiken bemannad av en tandläkare kommer att behöva ersättas av större praktiker med fler anställda för att kunna leverera en kvalitativ och modern vård. Detta öppnar upp marknaden ytterligare för nya aktörer. Svensk tandvård har under de senaste åren haft en bra tillväxt och omsätter på årsbasis ca 25 miljarder kronor (ca 20 miljarder kronor år 2005). Tandvården har, historiskt sett, till stor del visat sig vara mer beroende av politiska beslut om olika stödformer än av svängningar i konjunkturen. Införandet av det senaste tandvårdsstödet i juli 2008 där 3 nya miljarder årligen avsätts, bör långsiktigt kunna stimulera patienterna till att fortsätta söka ett regelbundet omhändertagande.
Riskfaktorer
Investeringar i nya bolag
OraSolv kommer att investera i eller förvärva nya bolag. Alla investeringar och förvärv innebär ett risktagande. Det finns alltid en risk att ledningen lämnar det förvärvade bolaget och att verksamheten inte utvecklas som planerat. XxxXxxxx ledning försöker att sprida riskerna genom att investera i flera olika bolag med olika inriktning och mognadsgrad. Dessutom försöker OraSolv att generellt minska riskerna genom att arbeta aktivt med företagens utveckling. Vidare kan risken reduceras genom noggrann analys och så kallad due diligence innan en investering genomförs.
Förvärv av kliniker
OraSolv planerar att förvärva ett flertal tandvårdskliniker. Det finns ingen garanti för att de förvärvade klinikernas organisation och kundunderlag lever vidare efter förvärvet. När en verksamhet byter ägare finns det alltid risk för att organisations kulturer krockar med varandra eller att tidigare latenta konflikter mellan anställda och chefer blir tydliga, vilket kan leda till personalavhopp. Detta i sin tur kan leda till att lojala patienter följer med sin tandläkare dit denne flyttar sin verksamhetsbas. Den förvärvade kliniken kan då komma att förlora en del av sitt patientunderlag, vilket på kort sikt kan leda till sviktande lönsamhet. För att minimera dessa risker ställer OraSolv krav på att den som avyttrar sin klinik måste arbeta kvar under en avtalad tidsperiod.
Tandläkaracceptans
OraSolv erbjuder ett nytt sätt att behandla karies. Även om Bolagets produkter kan komma att underlätta behandling för den enskilde patienten, finns det risk att klinikerna har svårt att ta till sig och börja använda produkten i det tempo och den omfattning som är nödvändigt för att OraSolv ska uppnå den prognostiserade försäljningen. Flera kliniker har också visat sig skeptiska till användandet av Carisolv®, vilket kan innebära att OraSolv inte uppnår uppsatta försäljningsmål eller att Bolaget måste öka kostnaderna för att utbilda kliniker och patienter. Detta kan påverka Bolagets resultat negativt.
Produktutveckling och konkurrens
Fortsatt utveckling av befintliga och nya produkter är av betydelse för OraSolv. All produktutveckling är förenad med kostnader. OraSolv strävar efter att minimera dessa kostnader. Om Bolagets förmåga att utveckla produkter upphör, om produkter inte lanseras i enlighet med fastställda tidsplaner eller om mottagandet på marknaden blir sämre än förväntat, kan detta medföra negativa effekter på OraSolvs försäljnings- och resultatutveckling. Det finns också en risk att nya resursstarka konkurrenter vad gäller kompetens och kapital etablerar sig på OraSolvs marknad och erbjuder konkurrerande metoder och produkter.
Patent
OraSolvs framgångar är i varierande utsträckning beroende av patentskydd. Bolagets patentportfölj innehåller ett antal internationella patent och patentansökningar. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till patent eller att redan godkända patent erbjuder tillräckligt skydd mot konkurrenter. Det finns alltid en risk att tvister avseende intrång i patent och övriga immateriella rättigheter inleds såväl av som mot OraSolv. Tvister som dessa kan vara kostnadskrävande och skulle, om de uppstår, kunna ha en negativ inverkan på Bolaget.
Beroende av nyckelpersoner
OraSolv är beroende av att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens. Det finns dock inga garantier för att Xxxxxxx kommer att lyckas med detta. Avsaknad av nyckelpersoner kan påverka Bolagets utveckling i negativ riktning.
Beroende av distributörer och partners
En del av OraSolvs strategi är att etablera försäljningskanaler i samarbete med lokala distributörer och licenspartners i olika länder. Strategiska samarbetspartners kan även komma att hantera tillverkningen av Bolagets produkter. Detta innebär att OraSolv är beroende av distributörernas kundkontakter och anseende på marknaden samt att Bolaget kan komma att bli beroende av olika underleverantörers hantering och kvalitetskontroll av produktionen. Beroendet av samarbetspartners kan således öka risken för eventuella förseningar i leveranser. Likaså kan risken för att OraSolvs produkter drabbas av eventuella kvalitetsbrister öka i och med detta beroende. Leveransförseningar och kvalitetsbrister kan i sin tur skapa negativa finansiella effekter för OraSolv.
Lagstiftning och regelverk
Tillverkning, marknadsföring och distribution av medicintekniska produkter sker på en reglerad marknad. EU och FDA (US Food and Drug Administration) är exempel på institutioner vars regler rörande bland annat klinisk utvärdering, godkännande och kvalitetsprövning påverkar OraSolvs verksamhet. Bolaget fick under 2001 FDAs godkännande av försäljning av Carisolv® på den amerikanska marknaden. FDA kräver emellertid återkommande inspektioner av produktionen för att OraSolv ska få behålla detta tillstånd. Om OraSolvs verksamhet skulle omfattas av ytterligare restriktioner från myndigheter eller om Bolaget inte erhåller nödvändiga framtida myndighetsgodkännanden kan detta komma att påverka OraSolv negativt både kommersiellt och finansiellt.
Finansiering
OraSolv är för närvarande i behov av att genomföra nyemissioner för att fortsätta sin expansion och marknadsetablering. Likviden som den förestående nyemissionen tillför förväntas användas som förvärvslikvid. Det finns dock en risk att OraSolv kan komma att behöva ytterligare kapitaltillskott för framtida förvärv av kliniker och det finns ingen garanti för att nytt tillräckligt kapital kan anskaffas vid ett eventuellt behov.
Aktiekursen, avyttringar och begränsad likviditet
Marknadspriset på Bolagets aktier kan, bland annat på grund av det ökade antalet aktier i Bolaget, falla efter Erbjudandets genomförande. Därutöver kan aktiekursen påverkas negativt till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske. Vidare kan begränsad likviditet i OraSolvs aktie medföra ökade aktiekursfluktuationer. Aktiens begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större eller ojämna aktieposter. Det kan inte garanteras att OraSolvs aktier alltid kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris. En positiv aktiekursutveckling kan inte garanteras.
Teckningsåtaganden och garantier ej säkerställda
OraSolvs största aktieägare tillsammans med styrelsen och ledande befattningshavare har förbundit sig att teckna sina respektive andelar av företrädesemissionen. Utöver det är XX procent av nyemissionen garanterad av XXX. Dessa teckningsåtaganden och garantier är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att någon eller några av de som har avgivit teckningsåtagandena och garantierna inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om 9,3 Mkr före emissionskostnader.
Handel på First North
OraSolvs aktie handlas på First North. First North är en alternativ marknadsplats inom NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte föremål för samma regler som bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk som är anpassat för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därmed medföra högre risk än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar efterlevnaden av regelverket. Certified Adviser för Bolaget är Remium Fondkommission AB.
Finansiell sammanfattning
Koncernen Moderbolaget
(TSEK) | jan-jun 2009 | jan-jun 2008 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2006 |
Resultaträkning | |||||||
Nettoomsättning | 14 944 | 1 178 | 11 336 | 2 839 | 1 788 | 2 839 | 1 471 |
Övriga rörelseintäkter | 207 | 1 | 221 | 1 | 2 | 1 | 21 |
Rörelsens kostnader | -16 739 | -4 284 | -17 948 | -6 551 | -8 781 | -6 534 | -4 899 |
Rörelseresultat | -1 588 | -3 105 | -6 391 | -3 711 | -6 992 | -3 694 | -3 407 |
Finansiellt netto | -15 | 129 | 255 | 104 | 408 | 104 | 48 |
Resultat efter finansiella poster | -1 603 | -2 976 | -6 136 | -3 606 | -6 584 | -3 590 | -3 359 |
Årets resultat | -1 603 | -2 976 | -6 368 | -3 602 | -6 584 | -3 590 | -3 359 |
Balansräkning | |||||||
Immateriella anläggningstillgångar | 6 985 | 856 | 7 794 | 883 | 782 | 883 | 897 |
Materiella anläggningstillgångar | 2 375 | 47 | 2 358 | 56 | 39 | 56 | 19 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 | 206 | 100 | 0 |
Varulager | 1 362 | 1 014 | 1 436 | 973 | 1 057 | 973 | 1 401 |
Långfristiga fodringar | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 751 | 0 | 0 |
Kortfristiga fodringar | 4 392 | 4 437 | 4 536 | 2 119 | 4 467 | 2 119 | 900 |
Kortfristiga placeringar och likvida medel | 6 599 | 11 384 | 6 570 | 5 732 | 3 207 | 5 607 | 9 665 |
Summa tillgångar | 21 713 | 17 738 | 22 694 | 9 764 | 17 509 | 9 738 | 12 883 |
Eget kapital | 10 696 | 15 118 | 12 299 | 8 204 | 12 077 | 8 198 | 11 788 |
Avsättningar | 164 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Långfristiga skulder | 554 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | 10 463 | 2 620 | 10 131 | 1 559 | 5 433 | 1 540 | 1 095 |
Summa eget kapital och skulder | 21 713 | 17 738 | 22 694 | 9 764 | 17 509 | 9 738 | 12 883 |
Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 175 -102 -44 | -4 230 -8 9 890 | -7 412 -1 684 9 934 | -3 689 -269 25 | -8 641 -3 592 9 834 | -3 689 -369 0 | -3 142 -232 9 780 |
Summa kassaflöde | 29 | -5 652 | 838 | -3 933 | -2 399 | -4 058 | 6 406 |
xxx-xxx 2009 | jan-jun 2008 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2006 |
211 732 | 204 101 | 211 732 | 102 051 | 211 732 | 102 051 | 102 051 |
211 732 | 116 149 | 160 620 | 102 051 | 160 620 | 102 051 | 72 656 |
49 | 85 | 54 | 84 | 69 | 84 | 92 |
-14 | -26 | -63 | -36 | -65 | -36 | -41 |
-6 | -22 | -38 | -32 | -49 | -32 | -36 |
0,05 | 0,07 | 0,06 | 0,08 | 0,06 | 0,08 | 0,12 |
-0,01 | -0,03 | -0,04 | -0,04 | -0,04 | -0,04 | -0,05 |
-0,01 | -0,03 | -0,04 | -0,04 | -0,04 | -0,04 | -0,05 |
neg | neg | neg | neg | neg | neg | neg |
Koncernen Moderbolaget
Antal aktier vid periodens slut, '000 Genomsnittligt antal aktier, '000 Soliditet, %
Avkastning på eget kapital, % Avkastning på totalt kapital, % Eget kapital per aktie, kr Resultat/aktie före utspädning, kr Resultat/aktie efter utspädning, kr P/E-tal
Definitioner av nyckeltal:
Eget kapital
Summan av aktiekapital, bundna reserver och fritt eget kapital.
Soliditet
Eget kapital dividerat med balansomslutningen.
Avkastning på eget kapital
Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital.
Avkastning på totalt kapital
Rörelseresultat plus finansiella intäkter dividerat med genomsnittlig balansomslutning.
Eget kapital per aktie
Eget kapital på balansdagen dividerat med antal aktier under året
Resultat/aktie före utspädning Resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under året.
Resultat/aktie efter utspädning Resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under året, justerat för effekter av utspädning.
P/E-tal
Aktiekurs på bokslutsdagen dividerat med vinst per aktie.
Styrelse och Ledning
Styrelse
Xxxx X Xxxxxxx, född 1965
Arbetande styrelseordförande. Xxxx X Xxxxxxx är egen företagare och arbetar som privat investerare och finansiell konsult. Xxxx X Xxxxxxx har 19 års erfarenhet inom investment banking och riskkapitalbranschen.
Pågående uppdrag: Pilum AB, styrelseledamot, Servage AB, styrelseledamot, , Bingocluster AB, styrelseledamot, Raging Bull Invest AB, ordförande, och MediTeam Dental AB, styrelsesuppleant. Avslutade uppdrag: Xxxxx Xxxxxx AB, styrelseledamot, Net4call AS, styrelseledamot, Mountbrook AB, ordförande, XxxxXxx AB, styrelseledamot, Identification-Catch AB, styrelseledamot, Termo Regulator Holding AB, styrelseledamot och Abido AB, styrelseledamot, Strela AB, suppleant. Cybaero AB, styrelseledamot, Pilum Technologies AB, styrelseledamot, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx AB, styrelseledamot, Brf Lennersta 34:31, styrelseledamot
Aktieinnehav i OraSolv: 24 021 870 aktier, privat och genom bolag.
Xxxxx Xxxxxxxx, född 1950
Styrelseledamot. Riksdagsledamot (m) sedan 1997 och medlem av utrikesutskottet sedan 2002. Tidigare medlem av socialförsäkrings-, social-, finans- och konstitutionsutskotten. Ingår i riksdagens delegation till Europarådet. Delegationsledare i riksdagens delegation till Europarådets parlamentariska församling (PACE). Ordförande i det politiska utskottet i PACE samt vice president PACE. Privatpraktik sedan 1978.
Pågående uppdrag: Tandläkare X Xxxxxxxx AB, styrelseledamot och VD, Xxxxx på dig ett leende AB, suppleant, Försäkrings AB Göta Lejon, styrelseledamot samt styrelsesuppleant i flera av OraSolvs dotterbolag.
Aktieinnehav i OraSolv: 64 000 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1956
Styrelseledamot. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har lång erfarenhet inom konsumentvaror och har tidigare arbetat som VD för Coca-Cola, marknadschef på Procter&Gamble samt sortimentansvarig inom ICA. Xxxxxxx har även internationell erfarenhet från Asien, Tyskland, Schweiz, Belgien och Kuwait. För närvarande är Xxxxxxx partner inom innovationsbolaget Googol.
Pågående styrelseuppdrag: Oskarsberg i Nacka AB, styrelseledamot, Global Nutrition Incorporated (GNI) AB, styrelseordförande.
Avslutade styrelseuppdrag: Feel Fine Drinks, styrelseordförande, Sätra Bruk, styrelseledamot.
Aktieinnehav i OraSolv: 511 000 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, född 1966
Styrelseledamot.
Xxxxxxx har tjugo års erfarenhet av marknadsföring och försäljning. Tidigare affärsområdesansvarig på Icon Medialab. VD och grundare till designbyrån Summer Design AB, kommunikationsansvarig och del av ledningsgruppen i AIM-noterade IMSG med fokus på emerging markets och för närvarande VD/koncernchef för kommunikationsgruppen ONE Media Holding AB (tidigare noterat på Aktietorget). Xxxxxxx har stor erfarenhet av förändringsprocesser och snabbväxande bolag.
Pågående styrelseuppdrag: Ekelöw Info Security AB, styrelseledamot
Avslutade styrelseuppdrag: One Media Holding, styrelseledamot, Summer Design AB, styrelseledamot
Aktieinnehav i OraSolv: -
Xxxxx Xxxxxx, född 1949
Styrelseledamot.
Conny har 25 år inom den finansiella sektorn, bank och finansbolag där försäljning och marknadsföring har varit huvudinriktning. Sedan 1995 driver Xxxxx egen konsultverksamhet. Pågående styrelseuppdrag: Caricore i Stockholm AB, styrelsesuppleant, STS Trust Services Aktiebolag, styrelseledamot
Avslutade styrelseuppdrag:
Aktieinnehav i OraSolv: 40 000 aktier
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxx, född 1949,
Verkställande direktör.
Xxxxxx arbetade tidigare på S.t Erikshälsan som VD och innan dess arbetade han på Feelgood Sverige där stor del av arbetet involverade arbetet med företagsförvärv.
Pågående styrelseuppdrag: Sjöhuset i Brevid AB, ordförande, Pandora Management AB, styrelseledamot, Xxxxxxxxx Xxxxxxx AB, ordförande, AB S:t Erikshälsan, styrelseledamot, Wernergården ANS, styrelseledamot.
Avslutade styrelseuppdrag: Yarrow Consulting, styrelseledamot, Pandora Health Management AB, styrelseledamot, samt har Xxxxxx xxxxxx som styrelseledamot i diverse dotterbolag inom Feelgood sfären.
Aktieinnehav i OraSolv: -
Revisorer
Valda revisorer är ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Xx Xxxxx, född 1962, som huvudansvarig revisor.
Aktieinformation
Ägare
Tabellen nedan visar Bolagets största ägare per den sista september 2009.
Röster och
Aktieägare 2009-09-30 Antal aktier kapital (%)
Xxxx Xxxxxxx, inkl bolag | 24 021 870 | 11,35% |
Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx & Xxxxx | 21 404 520 | 10,11% |
Lindborgen AB | 18 729 456 | 8,85% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 4 114 945 | 1,94% |
Avanza Pension | 3 842 565 | 1,81% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 3 290 000 | 1,55% |
Euroclear Bank S.A/N.V | 3 229 847 | 1,53% |
BNP Paribas (Suisse) | 3 180 000 | 1,50% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 3 145 436 | 1,49% |
Övriga 126 773 735 59,87%
Totalt 211 732 374 100,00%
Aktiekapital
Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 4 235 648 kronor fördelat på 211 732 374 aktier med ett kvotvärde om 2 öre per aktie. Varje röst berättigar till en röst på årsstämman. Samtliga aktier har lika rätt till OraSolvs tillgångar och resultat. Nedan presenteras aktiekapitalets utveckling sedan bolagsbildandet.
Registrerat | Transaktion | Ökning av antal aktier | Ökning av aktiekapitalet | Summa aktiekapital | Xxxxx aktier | Kvotvärde |
2000 | Bolagsbildning | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 1 000 | 100 |
2003 | Split | 4 999 000 | 0 | 100 000 | 5 000 000 | 0,02 |
2004 | Nyemission | 25 000 000 | 500 000 | 600 000 | 30 000 000 | 0,02 |
2004 | Fondemission | 993 012 | 19 000 | 000 000 | 30 993 012 | 0,02 |
2004 | Nyemission | 23 244 759 | 464 895 | 1 084 755 | 54 237 771 | 0,02 |
2006 | Teckn option | 19 864 | 397 | 1 085 153 | 54 257 635 | 0,02 |
2006 | Teckn option | 5 230 | 105 | 1 085 257 | 54 262 865 | 0,02 |
2006 | Nyemission | 46 486 000 | 929 720 | 2 000 000 | 000 748 865 | 0,02 |
2006 | Teckn option | 110 772 | 2 215 | 2 017 193 | 100 859 637 | 0,02 |
2007 | Nyemission | 1 191 000 | 23 820 | 2 041 013 | 102 050 637 | 0,02 |
2008 | Nyemission | 51 938 343 | 1 038 767 | 3 079 780 | 153 988 980 | 0,02 |
2008 | Nyemission | 50 112 294 | 1 002 246 | 4 082 025 | 204 101 274 | 0,02 |
2008 | Nyemission | 1 785 714 | 35 714 | 4 190 204 | 205 886 988 | 0,02 |
2008 | Nyemission | 3 623 189 | 72 464 | 4 000 000 | 000 510 177 | 0,02 |
2009 | Nyemission | 2 222 222 | 44 444 | 4 234 648 | 211 732 374 | 0,02 |
2009 | Erbjudandet | 84 692 950 | 1 693 859 | 5 928 507 | 296 425 324 | 0,02 |
Teckningsoptioner
Årsstämman den 30 maj 2007 fattade beslut om att utge högst 5 000 000 teckningsoptioner vilka i sin tur berättigar till teckning av högst 5 000 000 aktier i bolaget. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvikelse från aktieägarnas företrädelserätt, endast till det helägda dotterbolaget MediTeam Dental AB, 556726-3495, med rätt och skyldighet att till marknadsvärde vidareöverlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter och ledande befattningshavare i bolaget. Teckningsoption III ger rätt att för en (1) teckningsoption teckna en ny aktie till 0,42 kr under perioden 30 juni 2007 till den 31 december 2009. Till och med den 31 december 2008 har styrelseledamöter och ledande befattningsinnehavare totalt köpt 2 500 000 st av teckningsoption III.
Årsstämman den 21 april 2008 fattade beslut om att utge högst 10 000 000 teckningsoptioner vilka i sin tur berättigar till teckning av högst 10 000 000 aktier i bolaget. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvikelse från aktieägarnas företrädelserätt, endast till det helägda dotterbolaget MediTeam Dental AB, 556726-3495, med rätt och skyldighet att till marknadsvärde vidareöverlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter och ledande befattningshavare i bolaget. Teckningsoption IV ger rätt att för en (1) teckningsoption teckna en ny aktie till 0,25 kr under perioden 22 maj 2008 till den 22 november 2010. Till och med den siste juni 2009 har styrelseledamöter och ledande befattningsinnehavare inte tecknat sig för teckningsoption IV. Under Q4 2008, har även 2 000 000 teckningsoptioner utgivits som en del i köpeskilling vid köp av kliniker. Teckningsoptionerna ger rätt att för en (1) teckningsoption teckna en ny aktie till 0,42 kr. Optionerna som är riktade till Xxxxxx Xxxxxxxx, 1 000 000 optioner, har en teckningsperiod från och med den dag som infaller fem (5) år från den dag som teckningsoptionerna registrerats, vilket skett 10 december 2008 och under sju (7) kalenderdagar därefter. För de andra 1 000 000 teckningsoptionerna, där rätten att teckna tillkommer Gingiv All Xxx Xxxxxxx AB med 500 000 stycken teckningsoptioner samt Dentair Invest AB med 500 000 stycken teckningsoptioner är teckningsperioden från den 30 juni 2009 till och med den 31 december 2009.
Totalt antal utestående teckningsoptioner per den siste juni 2009 uppgår till 17 000 000 st. Årsstämman den 27 maj 2009 fattade beslut om riktad emission av 12 000 000 teckningsoptioner i syfte att skapa ett optionsprogram för styrelse och ledande befattningshavare. Den 15 juni 2009 beslutade styrelsen att 10 000 000 av dessa teckningsoptioner skall tilldelas samtliga i styrelsen samt Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. Optionerna löses in den 5 juni 2011 till kursen 8 öre. Den 18 september beslutade styrelsen att de resterande 2 000 000 teckningsoptionerna tilldelas VD Xxxxxx Xxxxxx, och dessa löses den 5 juni 2011 till kursen 13 öre.
Legala frågor
Emissionsgaranter
OraSolv har inhämtat teckningsförbindelser och emissionsgarantier avseende Erbjudandet i sådan utsträckning att Erbjudandet är garanterat i sin helhet.
Bolagets största aktieägare samt styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx har privat och via bolag lämnat teckningsförbindelser och garantiåtagande uppgående till drygt 30 % av emissionslikviden. Utöver detta har styrelse och ledande befattningshavare har förbundit sig att med företrädesrätt teckna aktier i Erbjudandet. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser. Dessutom har
resterande del av Erbjudandet garanterats i sin helhet av både interna samt externa parter.
Garantiersättning utgår till dessa med 10 % på garanterat belopp. Åtagarna är dock inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang.
Patent och varumärken
OraSolv har idag, genom Biolin AB, en patentportfölj innehållande ett stort antal internationella patent och patentansökningar avseende Carisolv®. Bolaget har genom avtal samtliga rättigheter till dessa. XxxXxxx äger rätt att övertaga dessa utan vederlag till Biolin AB.
Övrig bolagsinformation
OraSolvs organisationsnummer är 556585-4394, vilket registrerades hos Bolagsverket den 7 februari
2000. Bolagets verksamhet bedrivs som aktiebolag och dess associationsform regleras i
aktiebolagslagen (2005:551). Information avseende OraSolv finns även tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx.
Legal struktur
* Vilande bolag
Denna sida har avsiktligt lämnats blank
Denna sida har avsiktligt lämnats blank