Valberedningens förslag avseende villkor för att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier

Valberedningens förslag avseende villkor för att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier

1. Bakgrund och ändamål

Traditionellt har styrelsearvoden i Bolaget utbetalats i form av ett i förväg fastställt och av årsstämman godkänt fast kontantbelopp. Under senare år har det rekommenderats styrelseledamöterna att förvärva aktier i Bolaget för en viss del av arvodet efter det att den skatt som belastar arvodet har erlagts.

I enlighet med vad valberedningen föreslog och årsstämman har beslutat från och med årsstämman 2009 och framåt och i avsikt att fortsatt stimulera styrelseledamöternas intresse för Bolaget och dess ekonomiska utveckling samt ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas är avsikten den att ge styrelseledamöter möjlighet att erhålla en del av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier också denna mandatperiod. Med syntetiska aktier avses en rättighet att i framtiden erhålla en utbetalning vars värde motsvarar värdet vid utbetalningstillfället av ett visst antal aktier av serie A i Bolaget.

2. Deltagande i syntetiskt aktieprogram för styrelseledamöter

Styrelseledamöter som deltar i Bolagets syntetiska aktieprogram erbjuds välja mellan att erhålla hela det vid årsstämman beslutade arvodet i kontanter eller att erhålla 50 %

av detta belopp i kontanter och att erhålla 50 % av detta belopp i syntetiska aktier. Styrelseledamot ska anmäla till styrelsens ordförande eller styrelsens sekreterare senast den 15 mars om styrelseledamoten väljer att delta i det syntetiska aktieprogrammet, så att detta kan beaktas i kallelsens arvodesdel som i år kommer att ange arvodesförslag per styrelseledamot och en hemställan om ett bemyndigande att förvärva så många serie A aktier att åtagandet enligt detta förslag, inklusive sociala kostnader, kan uppfyllas.

Det antal syntetiska aktier som styrelseledamoten erhåller ska baseras på ett genomsnitt av slutkursen för aktier av serie A under de tio handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av Bolagets rapport för första kvartalet i år.

3. Kvalificeringsperiod

Styrelseledamotens rätt att utnyttja det antal syntetiska aktier som styrelseledamoten erhållit är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent per påbörjat kvartal som styrelseledamot.

4. Utbetalning

Styrelseledamotens rätt att erhålla utbetalning, motsvarande värdet av då innehavda syntetiska aktier, inträder efter fem år från denna årsstämma. Utbetalningsbeloppet ska fastställas baserat på ett genomsnitt av slutkursen för aktier av serie A under tio

handelsdagar efter publiceringen av delårsrapporten för första kvartalet utbetalningsåret och utbetalningen sker inom fem bankdagar därefter.

Utdelningsbelopp som skulle utgivits på de syntetiska aktierna under innehavstiden ska föranleda uppräkning och tilldelning av ytterligare syntetiska aktier baserat på ett

2 (2)

genomsnitt av slutkursen för aktier av serie A under tio handelsdagar efter den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning. Xxxxxx som utbetalas till styrelseledamot beskattas som inkomst av tjänst och Bolaget förbehåller sig rätten att innehålla och till skattemyndighet inbetala källskatt mot redovisning till berörd styrelseledamot.

5. Omräkning

Om aktiekapitalet i Bolaget ökas eller minskas, konvertibla skuldebrev eller optioner utges, extraordinära utdelningar lämnas eller Bolaget likvideras eller fusioneras eller motsvarande förändringar inträffar, gäller att antalet syntetiska aktier och/eller värdet per syntetisk aktie ska omräknas för att tillförsäkra styrelseledamoten ekonomiska rättigheter som motsvarar vad som skulle följt om styrelseledamoten varit innehavare av motsvarande antal aktier av serie A sedan tilldelningstillfället respektive utdelningstillfället enligt punkt 4 ovan. Härvid ska svensk marknadspraxis för omräkning av liknande instrument så långt möjligt tillämpas. För den händelse en omräkning icke är möjlig eller en åtgärd eller transaktion rörande Xxxxxxx försvåras av att de syntetiska aktierna är utestående ska utbetalning hänförlig till då utestående syntetiska aktier kunna ske i förtid baserat på då gällande pris på Bolagets serie A aktier. Omräkning ska med bindande verkan för Bolaget och styrelseledamöterna utföras av ett av Stockholms Handelskammare utsett, från Bolaget fristående, revisionsbolag om styrelseledamot så begär.

6. Tidigareläggning av utbetalning

För den händelse styrelseledamoten avgår som styrelseledamot innan utbetalningsdagen enligt ovan inträtt äger styrelseledamoten inom tre månader efter det att styrelseledamoten avgått begära att utbetalningstidpunkten tidigareläggs, att inträffa tolv månader efter den tidpunkt då styrelseledamoten avgått. Det belopp som ska utbetalas efter tolv månader ska beräknas på genomsnittet av slutkursen för aktier av serie A under tio handelsdagar som följer närmast efter det att nyssnämnd tolvmånadersperiod löpt ut och utbetalning av beloppet ska ske inom fem bankdagar efter det att utbetalningsbeloppet fastställts. Om styrelseledamot ej begär tidigareläggning av utbetalningstidpunkten gäller den ursprungliga utbetalningstidpunkten enligt punkt 4 ovan. Motsvarande rätt att påkalla tidigarelagd utbetalning gäller också för avliden styrelseledamots efterlevande.

7. Förbud mot pantsättning eller överlåtelse av rättighet

Rättigheten som följer med den syntetiska aktien kan inte belånas, pantsättas, överlåtas eller eljest förfogas över. Dock gäller att rättigheten i samband med styrelseledamotens dödsfall övergår på dödsboet.

8. Ändring av avtalsvillkoren

Eventuella ändringar avseende dessa villkor ska godkännas av bolagsstämma i Bolaget.

9. Skiljeförfarande

Tvister avseende tolkning eller tillämpning av dessa villkor ska avgöras i enlighet med svensk lag om skiljemän i Stockholm varvid svensk lag ska vara tillämplig. Kostnaderna för sådant skiljeförfarande ska bäras av Bolaget med undantag för sådant skiljeförfarande som utan skälig grund påkallats av styrelseledamoten.