NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE
Inbjudan till teckning av aktier i LL Lucky Games AB (publ)
Teckningsperiod 28 juni – 12 juli 2022
NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
- Nyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 12 juli 2022; eller
- Senast den 7 juli 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses nyttjas för teckning av aktier.
Observera att det även finns möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos en bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 1
DISTRIBUTION AV DETTA INFORMATIONSMEMORANDUM OCH TECKNING AV AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, SE UNDER AVSNITTET VIKTIG INFORMATION
Med ”Lucky Games” eller “Bolaget”, avses LL Lucky Games AB (publ), xxx.xx 559214–3316. Med ”Memorandumet” avses föreliggande informationsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna aktier enligt villkoren i Me- morandumet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Med ”Nasdaq First North” avses Nasdaq First North Growth Market. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner och med ”Mdr” avses miljarder.
Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) är emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.
Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) eller Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980. Memorandumet har således inte god- känts eller registrerats hos Finansinspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Prospektförordningen. All information som lämnas i Memorandumet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktier kan innebära.
Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information
Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Information i Memorandumet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkring att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende fram- tida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet, utö- ver vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Presentation av finansiell information
De siffror som redovisas i Memorandumet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar tabellerna i Memorandumet nödvändigtvis inte korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Viktig information till investerare
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige. Erbjudandet att teckna aktier enligt Memorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i eller till land där distri- butionen eller Erbjudandet enligt Memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbju- dandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, regi- streringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet och Erbjudandet.
Viktig information om Nasdaq First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad SME-marknadsplats för tillväxtbolag, i enlighet med Direktivet om marknader för finansiella instrument (EU2014/65) som implementerats i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige. Marknadsplatsen utgör en del av Nasdaqgruppen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte underkastade den reglering som gäller för Emit- tenter vars aktier är listade på en reglerad marknad, som definierad i EU lagstiftning (samt implementerad i nationell lagstiftning). Istället är de underkastade mindre omfattande regler och förordningar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken att investera i en Emit- tent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än att investera i en Emittent listad på en reglerad marknad. Alla Emit- tenter med aktier listade för handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs.
Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 2
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna aktier senast den 12 juli 2022, eller senast den 7 juli 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses nyttjas för teckning av aktier. Obser- vera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
Inbjudan till teckning av aktier i Lucky Games 10
Verkställande direktören har ordet 12
Styrelse och ledande befattningshavare 27
Aktier, aktiekapital & ägarförhållanden 32
Legala frågor och kompletterande information 34
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 3
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Upp till 13,2 MSEK.
FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECKNINGSRÄTTER
Den som på avstämningsdagen den 23 juni 2022 är registrerad som aktieägare i LL Lucky Games AB (publ) äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen och erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier.
Teckningskursen är 1,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 28 juni 2022 till och med den 12 juli 2022. Observera att sista dag för anmälan via bank eller annan förvaltare kan vara ett da- tum tidigare än sista teckningsdag för Företrädesemissionen. Styrelsen i Lucky Games förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden. En sådan förlängning ska meddelas senast den 12 juli 2022.
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 28 juni 2022 till och med den 7 juli 2022.
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 4
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) äger rum på Nasdaq First North under perioden den 28 juni 2022 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen.
ISIN-KODER | |
Aktie: | SE0015797873 |
TR: | SE0018169161 |
BTA: | SE0018169179 |
RISKFAKTORER
En investering i värdepapper är förenad med risk. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. De riskfaktorer som anges i detta avsnitt är endast begränsade till sådana risker som bedöms vara specifika för Bolaget och/eller Bolagets aktier och som bedöms vara väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett väl- grundat investeringsbeslut.
Lucky Games har bedömt riskernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för att riskerna reali- seras och den potentiella omfattning av negativa konsekvenser som kan följa av att riskerna reali- seras. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier vilka omfattar risker relaterade till Bolagets verksamhet, bransch, legala och regulato- riska risker, finansiella risker samt risker relaterade till Lucky Games aktier och Företrädesemissionen. Riskfaktorerna som presenteras nedan är baserade på Bolagets bedömning och tillgänglig information per dagen för Memorandumet. Den riskfaktor som per dagen för Memorandumet bedöms vara mest väsentlig presenteras först inom varje kategori me- dan riskfaktorerna därefter presenteras utan sär- skild rangordning.
AFFÄRS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
Bolaget är i en tidig fas och är beroende av att vinna och bibehålla marknadsandelar för sin platt- form från konkurrerande produkter. Flera av Bola- gets konkurrenter har större ekonomiska resurser, marknadsföringsresurser och resurser för forsk- ning och utveckling, vilket innebär att konkurren- sen är hård och utmaningen för Bolaget stor. Om Bolaget inte lyckas vinna och bibehålla marknads- andelar riskerar Bolagets resultat påverkas nega- tivt till följd av lägre intäkter. Det finns även en risk för att Lucky Games tvingas ta betydande kostna- der eller ändra prissättningen för att vinna den marknadsposition som Bolaget eftersträvar. Kon- kurrensen kan även bidra till minskad efterfrågan på Bolagets plattform och därmed försämrad mar- ginal för Bolaget. En sådan händelseutveckling ris- kerar medföra ökade kostnader, minskade intäkter och/eller försämrade marginaler för Bolaget.
Lucky Games utvecklar regelbundet Bolagets be- fintliga produkter och kan även komma att utveckla nya produkter för att möta kundernas behov och efterfrågan. Vidare kan en eventuell ökning av
intresset för digitalt spel medföra högre krav på produktutveckling i framtiden. Det finns därmed en risk att kostnaderna avseende produktutveckling för nuvarande och kommande spelprojekt blir högre än vad Bolaget har kunnat förutse. Bolaget bedömer att om Bolaget inte lyckas utveckla befint- liga och nya produkter i tillräcklig snabb takt skulle det ha en negativ inverkan på Lucky Games verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget är beroende av att ständigt möta kunder- nas efterfrågan och utveckla Bolagets produkter för att behålla befintliga kunder och för att potenti- ella kunder ska välja Bolagets produkter. Lucky Ga- mes verkar inom en bransch med konstant pro- duktutveckling och höga krav på innovation. Det finns därmed en risk att Bolagets produkter inte ut- vecklas i tillräcklig takt för att möta kundernas ef- terfrågan och att de väljer någon av konkurrenter- nas produkter vilket skulle kunna ha en negativ på- verkan på Bolagets framtida tillväxt. Vidare är det viktigt för Bolaget att få nya kunder och Lucky Ga- mes samarbetar med flera olika partners för att nå ut till potentiella kunder. Samarbetena är väsent- liga för Lucky Games och det finns en risk att part- ners väljer att avsluta samarbetet vilket skulle kunna påverka Bolagets möjligheter till framtida produktförsäljning. Sedan den 1 april 2021 har en av Bolagets kunder stått för cirka 80 procent av Bo- lagets försäljning. Enligt avtalet med kunden kan var och en av parterna säga upp avtalet med 60 da- gars uppsägningstid. Det finns således en risk att Bolaget med förhållandevis kort varsel kan förlora en av sina största kunder.
Bolagets verksamhet, till exempel till följd av an- svarsbestämmelser i kund- och eller licensavtal, kan medföra ansvar för Bolaget avseende dess produkter. Bolaget undersöker per dagen för Me- morandumet förutsättningarna för försäkrings- skydd, men innehar inte någon ansvarsförsäkring eller annan försäkring per den dagen. Det finns en risk att Bolaget inte kan erhålla ett
försäkringsskydd på för Bolaget fördelaktiga eller acceptabla villkor, eller över huvud taget. Bolaget skulle i sådant fall kunna ställas mot krav som inte omfattas av försäkringsskydd. Det finns också en risk att krav från Bolagets kunder eller leverantörer medför dyra och tidskrävande juridiska processer. Krav relaterade till ansvar kan sålunda få negativ effekt på Bolagets verksamhet, anseende, resultat och finansiella ställning. Sådan negativ effekt kan till exempel komma till uttryck i form av högre kost- nader för Bolaget. Den negativa effekten på Bola- gets anseende kan i förlängningen påverka Bola- gets omsättning negativt, till följd av att kunder el- ler leverantörer vänder sig till Bolagets konkurren- ter.
Företagsförvärv och expansion till nya geografiska marknader
Bolaget har en förvärvsstrategi, och har till exem- pel genomfört två förvärv sedan den 1 april 2021. Förvärv är förenade med risker kopplade till den förvärvade verksamheten. Sådana risker kan bestå i att den förvärvade verksamhetens förväntade nettoomsättning inte uppfylls, att bokföringen för den förvärvade verksamheten är bristfällig eller att den förvärvade verksamheten blir föremål för skat- tekrav – eller andra krav – som inte kunnat förutses inför förvärvet. Det finns också risk att det skydd som Xxxxxxx har avtalat med säljaren i varje för- värvsavtal inte till fullo täcker brister som upptäcks efter Bolagets tillträde. Om sådana risker avseende genomförda eller framtida förvärv realiseras kan detta påverka Bolagets verksamhet, resultat och fi- nansiella ställning negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser blir mer kostsamma eller tidskrävande än beräknat och att förväntade syner- gier helt eller delvis uteblir. Förvärvade bolags re- lationer med kunder, leverantörer och nyckelper- sonal kan också komma att påverkas negativt av ett förvärv. Om Bolaget förvärvar ett företag som inte bedriver sin verksamhet på ett hållbart sätt el- ler vars agerande inte överensstämmer med Bola- gets uppförandekod, kan det ha negativ effekt på Bolagets anseende. Det finns därutöver en risk att Bolaget inte lyckas identifiera lämpliga förvärvsob- jekt eller att nödvändig finansiering för potentiella förvärv inte kan erhållas på för Bolaget acceptabla villkor, eller över huvud taget, vilket kan medföra minskad tillväxttakt för Bolaget och därmed på- verka resultatet negativt.
Genom tillhandahållande av en online-baserad plattform för spel gör det att Bolaget är sårbart för systemfel, störningar, dataintrång, datavirus eller liknande och verksamheten är beroende av funge- rande IT-säkerhet. Bolaget bedömer att skyddet är adekvat utifrån riskbilden i dagsläget, men ef- tersom de tekniker som används för att inaktivera eller försämra tjänster och sabotera system stän- digt förändras och ofta inte identifieras förrän de har riktats mot ett mål finns det en risk att Bolagets skydd mot obehörig åtkomst inte är tillräckligt. Det finns vidare en risk att Bolagets IT-system visar sig vara bristfälliga och att backup-system inte fyller önskad funktion i samband med driftstörningar, el- ler att tekniska problem uppstår vilket leder till att värdefulla data förloras. Vid systemfel eller intrång i Lucky Games system kan Bolagets möjlighet att tillhandahålla sina tjänster minska eller periodvis helt utebli, vilket skulle kunna leda till uppsägning av kundavtal, anspråk från kunder eller uteblivna betalningar, något som skulle få en negativ inver- kan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Bolaget att om någon av ovan risk realiseras skulle det ha en negativ inverkan på Lucky Games re- nommé, omsättning och resultat till följd av ökade kostnader och minskad försäljning.
En viktig förutsättning för Lucky Games verksam- het är att Bolaget kan stödja betalningslösningar för sina kunder som är i enlighet med kundernas preferenser avseende betalningsmetoder.
Kunderna ställer i allt högre utsträckning även krav på att integrationen mot betalningslösningar kan tillhandahållas skyndsamt. Vidare är Bolaget bero- ende av att de kreditkortsföretag, banker och insti- tut som förmedlar ekonomiska transaktioner mel- lan Bolaget och dessa kunder accepterar betalning för online-spel och att dessa betalningstjänster till- handahålls utan avbrott. Bolaget bedömer att om risken realiseras skulle det ha en negativ inverkan på Lucky Games verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FINANSIELLA RISKER
Risker relaterade till befintlig finansiering Bolaget har tagit upp ett lån om 15 miljoner kronor från två externa långivare, samt ett ytterligare lån om 3 miljoner kronor från samma långivare. Lånet om 3 miljoner kronor är upptaget inom en kredit om totalt 6 miljoner kronor. Lånen, samt eventuella
ytterligare lån inom krediten om 6 miljoner kronor, förfaller till betalning den 1 november 2022, eller den tidigare dag som Bolaget erhåller likvider från eventuella emissioner. Per dagen för Memorandu- met har Xxxxxxx inte betalat tillbaka lånen. Bolaget är föremål för vissa skyldigheter såvida inte lånen betalas tillbaka. Bland annat ska Bolaget återbetala lånen med likvider som flyter in vid emissioner, och Bolaget ska under vissa förutsättningar genomföra en företrädesemission i vilken långivarna ska vara berättigade att delta såsom garanter. Bolaget har vidare åtagit sig att inte ta upp andra lån eller kre- diter, eller ställa säkerhet för egen eller annans för- bindelse, till dess lånet om 15 miljoner kronor har betalats tillbaka. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kan förhandla om det befintliga lånet på för Bola- get acceptabla villkor, eller över huvud taget, och således bli föremål för krav i enlighet med ovan.
Detta kan få väsentlig negativ effekt på Bolagets fi- nansiella ställning, om Bolaget till exempel inte kan finansiera sin ordinarie verksamhet till följd av be- gränsningar enligt lånevillkoren.
Risker relaterade till framtida finansiering Bolagets verksamhet har i viss utsträckning finansi- erats av nyemissioner av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) och lån. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att gå med vinst och därmed inte generera tillräckligt resultat för att finansiera sin rörelse. I sådant fall blir Xxxxxxx fortsatt bero- ende av extern finansiering. Det finns en risk att ex- tern finansiering inte finns tillgängligt vid varje tid, till för Bolaget fördelaktiga villkor eller över huvud taget. Enligt Xxxxxxxx befintliga låneavtal är Bolaget därutöver förhindrat att ta upp ny finansiering in- nan dess att den befintliga skulden har betalats till- baka. Om framtida finansiering säkras genom nye- mission av aktier eller andra aktierelaterade värde- papper kan befintliga aktieägare bli föremål för ut- spädning och kontrollen över Bolaget kan ändras. För det fall Bolaget inte kan erhålla finansiering till för Bolaget fördelaktiga eller acceptabla villkor eller över huvud taget kan Bolaget komma att tvingas att ställa in eller skjuta upp någon eller flera av sina planerade produktutvecklingar eller andra expans- ionsåtgärder. Detta kan få negativ effekt på Bola- gets verksamhet, och i förlängningen, tillexempel genom minskad nettoomsättning eller utvecklings- kostnader som inte motsvaras av ökade intäkter, även resultat och finansiella ställning.
LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER
Bolaget är verksamt på marknaden för online-kasi- non, som präglas av en varierande grad av legala regleringar där lagar, förordningar och regler ofta förändras. Koncernen består av bolag med hemvist inom olika länder och olika rättssystem. Gällande lagstiftning i ett land kan skilja sig i väsentliga avse- enden från gällande lagstiftning i ett annat land.
Detta kan orsaka svårigheter avseende in- samlingen av information rörande dotterbolagen eller bedrivandet av Koncernens verksamhet. Mot bakgrund av att Bolagets verksamhet regleras av många olika lagar samt både interna och externa regelverk innebär det att Bolaget måste ha effek- tiva interna kontroller. Interna kontroller omfattar bland annat att hantera och övervaka att den lö- pande verksamheten bedrivs i enlighet med till- lämpliga lagar och regler, att Bolagets finansiella rapportering är i enlighet gällande rätt, att Xxxxxxx har lämpliga redovisningssystem för sin administ- ration och övriga aktiviteter samt att Bolaget anlitar extern kompetens för att stödja dessa aktiviteter. Störningar i, fel på, eller bristande effektivitet hos Bolagets interna kontroller kan leda till att Bolagets verksamhet inte bedrivs i enlighet med gällande la- gar och regler, att Bolagets redovisningssystem inte fungerar korrekt eller att verksamheten inte kan kontrolleras på ett tillfredställande sätt. Före- komsten av en eller flera av ovanstående risker kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Bolagets plattform erbjuder en paketering av olika lösningar till kunden och det finns flera liknande plattformar på marknaden. Per dagen för Memo- randumet har Xxxxxxx inga registrerade immateri- ella rättigheter. Bolaget bedömer att värdet av Lucky Games plattform finns i Bolagets infrastruk- tur, know-how och de spel med karaktärer och tema som erbjuds till kunderna. Bolagets framgång och konkurrensförmåga beror således till stor del på dess immateriella rättigheter. För att Bolaget ska skydda sina rättigheter – vilka framförallt be- står av upphovsrätt som inte går att registrera – kan Bolaget behöva lägga betydande resurser på att övervaka och skydda dessa rättigheter. Rätts- tvister för att skydda och hävda Bolagets rättig- heter kan vara dyra och tidskrävande, avleda bo- lagsledningens fokus och resultera i nedskrivningar eller förlust av hela eller delar av Bolagets
immateriella rättigheter. Vidare kan åtgärder för att skydda Bolagets rättigheter komma att mötas av försvar, motkrav och genstämningar som angriper giltigheten och verkställbarheten hos de immateri- ella rättigheterna. Om Bolaget inte kan skydda dessa rättigheter, kan det ha väsentlig negativ ef- fekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolagets framgång är också beroende av att Bola- get inte inkräktar på tredje mans immateriella rät- tigheter. Bolagets konkurrenter, eller andra perso- ner, kan äga eller hävda att de äger immateriella rättigheter till Bolagets produkter och spel. Tredje parter kan också hävda att Xxxxxxx inkräktar på de- ras immateriella rättigheter, särskilt i förhållande till icke-registrerad upphovsrätt till mjukvara. Even- tuella anspråk och tvister kan leda till väsentliga kostnader för Bolaget, som kan bli skyldigt att be- tala höga skadestånd eller licensavgifter. Bolaget kan också förhindras från att erbjuda sina produk- ter eller annars i övrigt behöva godta ogynnsamma villkor. Vidare kan Xxxxxxx bli skyldigt att betala er- sättning till sina kunder och/eller leverantörer, eller betala höga kostnader i samband med anspråk från tredje man. Även om Bolaget skulle gå seg- rande ur en rättstvist, kan en sådan tvist vara kost- sam och tidskrävande. En överträdelse eller på- stådd överträdelse av tredje mans immateriella rät- tigheter kan därmed ha väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och re- sultat.
Bolaget befinner sig i ett antal processer för att er- hålla licenser utfärdade av nationella spelmyndig- heter avseende verksamhet inom online-spel. Kon- cernen är beroende av att i framtiden erhålla och upprätthålla licenser, tillstånd och/eller certifie- ringar i jurisdiktioner där sådana kan komma att krävas för att bedriva Bolagets verksamhet. Förny- ande av licenser och certifieringar samt ansökan om nya licenser och certifieringar kan vara tidskrä- vande för Bolaget.
Dessutom är det möjligt att Bolaget inte kan er- hålla nödvändiga licenser och/eller certifieringar i olika jurisdiktioner, särskilt vad beträffar jurisdikt- ioner som befinner sig i eller helt består av nyligen reglerade eller omreglerade marknader som med- för lokala licenskrav. Det kan då hända att kunder istället vänder sig till konkurrenter som erhåller li- censer, tillstånd och/eller certifiering före Bolaget.
Den svenska regeringen har den 12 maj 2022 pre- senterat ett förslag till ändring av spellagen (propo- sition 2021/2022:242, ”En förstärkt spelreglering”). De föreslagna ändringarna innebär bland annat att ett tillståndskrav införs för den som tillverkar, till- handahåller, installerar eller ändrar spelmjukvara. Givet att de godtas av riksdagen, träder ändring- arna i kraft den 1 juli 2023. Bolaget följer utveckl- ingen kring de föreslagna ändringarna, men det är inte möjligt att per dagen för Memorandumet be- döma i vilken utsträckning Bolaget kan komma att påverkas.
Bolaget bedömer att om Koncernen inte kan upp- rätthålla, förnya eller erhålla nödvändiga licenser eller certifieringar skulle det ha en negativ inverkan på Lucky Games verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER OCH FÖRETRÄDES- EMISSIONEN
Risk förknippad med utspädning i framtida emissioner
Bolaget har historiskt finansierat produktutveckling och övrig verksamhet med hjälp av nyemissioner och mot bakgrund av den utvecklingsfas som Bola- get befinner sig i kan Lucky Games komma att be- höva ytterligare kapital framgent för att finansiera sin verksamhet. Bolagets styrelse kan, i enlighet med det bemyndigande som gäller under tiden in- till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna be- sluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Om Bolaget väljer att ta in ytter- ligare kapital genom riktade nyemissioner kommer befintliga icke-teckningsberättigade aktieägares in- nehav att spädas ut. Aktieägare kan få sitt innehav utspätt genom att inte teckna sin andel i framtida företrädesemissioner. Sådan utspädning innebär att aktieägarens relativa röststyrka och därmed möjlighet att påverka beslut vid bolagsstämman försvagas samt att aktieägarens andel i Bolagets tillgångar och resultat minskar. Om Bolaget i fram- tiden behöver anskaffa ytterligare kapital genom emission av aktierelaterade värdepapper skulle detta kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets aktiekurs, vilket i sin tur även inverkar ne- gativt på befintliga aktieägare.
Bolaget har idag fyra större aktieägare som tillsam- mans har cirka 57,3 procent av röster och kapital i
Bolaget. Dessa aktieägare har även historiskt haft stort inflytande över Bolaget. Sådana kontrollägare har ett i praktiken mycket stort inflytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Kontrollägare kan därtill ofta indirekt utöva infly- tande över Bolaget genom uppdrag som styrelsele- damöter i Bolaget. Det finns risk att sådana kon- trollägares intressen inte är i linje med övriga ak- tieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättningarna för ägarföränd- ringar i Bolaget och samgåenden med andra före- tagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan på- verka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt.
Ej säkerställda garantiåtaganden
Bolaget har erhållit garantiåtaganden från externa investerare till ett värde om cirka 10 MSEK, motsva- rande cirka 76 procent av Företrädesemissionen.
Garantiåtaganden är inte säkerställda genom bank- garantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte skulle infrias, fin- nas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen.
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 9
Detta skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och även på genomförandet av planerade åtgärder efter Erbjudandets genomförande, vilket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäkter eller på annat sätt påverka Bolagets verk- samhet i medelhög omfattning. Bolagets aktiekurs, och därmed en investerares kapital, skulle av dessa orsaker kunna påverkas negativt.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I LUCKY GAMES
Styrelsen i Lucky Games beslutade den 2 juni 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 april 2021, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 1,80 SEK per aktie. Företrädesemissionen av aktier omfattar högst 7 338 072 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 13,2 MSEK före emissionskostnader. Emiss- ionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2 MSEK.
Rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen tillfaller Bolagets aktieägare varvid varje
(1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 23 juni 2022 och teckningsperioden löper under perioden från och med den 28 juni 2022 till och med den 12 juli 2022.
Fulltecknat Erbjudande medför en ökning av aktiekapitalet med 146 761,44 SEK från 1 027 330,12 SEK till 1 174 091,56 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 7 338 072 aktier från 51 366 506 till 58 704 578, motsvarande en utspädning om cirka 12,5 procent av antalet aktier i Bolaget för aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden om totalt 10 MSEK, motsvarande cirka 76 procent av Företrädesemissionen. Dessa åtaganden är emellertid inte sä- kerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Härmed inbjuds aktieägarna i Lucky Games samt allmänheten att teckna aktier i Bolaget, med eller utan företrädesrätt, i enlighet med villkoren i Memorandumet.
Stockholm den 27 juni 2022
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 10
LL Lucky Games AB (publ) Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV
Under det första kvartalet 2022 har Lucky Games skalat upp investeringstakten från förra året, vilket har resulterat i en stark försäljningspipeline. Avkastning på investeringarna har redan börjat synas i form av att lanseringen av The Treasures of Tizoc slagit nytt intäktsrekord vid det exklusiva spelsläppet hos ComeOn! och Tivoli under maj 2022. Från och med den 2 juni 2022 är spelet tillgängligt för Bolagets samtliga kunder.
Bolaget har positionerat sig som en innovativ drivande och nytänkande aktör på spelmarknaden och för- stärker nu sina expansionsplaner och tillväxtstrategier genom inbjudan till teckning av aktier.
Med kombination av kreativa krafter, tekniska kunskaper och affärskunskap har Bolaget utvecklat en bred spelportfölj av digitala spelautomater med fokus på spelupplevelse och design. Allt enligt devisen “to give your break superior life”.
Under det senaste året har Bolaget tilldelats marknadscertifieringar på fem av Europas viktigaste reglerade marknader. Med dessa certifieringar tar Lucky Games ett viktigt steg för internationell expansion, där Bola- gets affärsmodell tillsammans med spelens attraktionskraft skapar intjäning med rätt räckvidd och volym av spelare.
Bolagets uttalade tillväxtstrategi väntas accelerera tillväxten genom fler förvärv och samarbeten under de kommande 12 månaderna då möjligheterna blir fler i och med lägre värderingar på marknaden.
Bolagets marknad är global och visar tillväxt genom den digitala transformeringen - allt fler spelare väljer att spela på nätet i stället för på landbaserade kasinon. Analysbolaget H2GC uppskattar att 12 procent av spelmarknadens 465 miljarder USD väntas komma från onlinekasino och fördelningen väntas bli ännu större framgent. Marknadsomställningen från landbaserat kasino till onlinekasino innebär att Bolaget är väl positionerad för fortsatt tillväxt.
• Spelutveckling av högkvalitativa produkter med väldesignad grafik, cirka 40 procent av Erbjudandet
• Strategisk marknadsföring, legala processer, licenser och drift, cirka 25 procent av Erbjudandet
• Stärka Bolagets rörelsekapital, cirka 20 procent av Erbjudandet
• Integration med viktiga samarbetspartners, cirka 15 procent av Erbjudandet
Stockholm den 27 juni 2022
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 11
LL Lucky Games AB (publ) Styrelsen
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN HAR ORDET
Bästa aktieägare, vi har lyckats positionera Lucky Games som en drivande och nytänkande aktör på spelmarknaden. Under 2022 har vi skalat upp investeringstakten vilket har resulterat i en stark försäljningspipeline. Tillväxten fortsätter att öka tack vare att våra spel nu är tillgängliga för ett större antal operatörer på ett flertal marknader. Avkastning på investeringarna har redan börjat synas, senast i form av att The Treasures of Tizoc slagit nytt intäktsrekord.
Vi förstärker nu våra expansionsplaner och till- växtstrategier genom inbjudan till teckning av ak- tier.
Med kombination av kreativa krafter, tekniska kunskaper och affärskunskap har vi utvecklat en bred spelportfölj av digitala spelautomater med fokus på spelupplevelse och design. Allt enligt de- visen “to give your break superior life”, där våra produkter ger oss möjlighet att bygga en speciell relation med våra kunder på marknaden. Under det senaste året har vi tilldelats marknadscertifie- ringar på fem av Europas viktigaste reglerade marknader. Med dessa certifieringar tar vi ett vik- tigt steg för internationell expansion. Vi ser att vår affärsmodell tillsammans med spelens at- traktionskraft skapar intjäning med rätt räckvidd och volym av spelare.
Vi växer också genom förvärv och expanderar på flera marknader. Vår uttalade tillväxtstrategi vän- tas accelerera tillväxten genom fler förvärv och samarbeten. Spigo-förvärvet från 2021 är idag grunden för vårt framgångsrika samarbete med Danske Licens Spil som blivit en gamechanger då vi äger hela värdekedjan. Genom förvärvet av London-baserade ReelNRG har vi säkrat betydel- sefulla kundintegrationer och licenser för vår fortsatta tillväxtresa. Samarbetet med
amerikanska King Features för nya spel baserade på några av världens mest populära karaktärer inom underhållning utvecklas snabbt. Xxxx- naden väntar med spänning på kommande spel- lanseringar där Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx spelar huvudrollen.
Vårt fokus är tillväxt där våra förvärv ska utveckla verksamheten kassaflödepositivt, vilket kommer att ske genom nya spel, korsförsäljning till kunder hos ReelNRG och nya kundintegrationer samt li- censer på betydande marknader.
Vår marknad är global och visar tillväxt genom den digitala transformeringen - allt fler spelare väljer att spela på nätet i stället för på landbase- rade kasinon. Analysbolaget H2GC uppskattar att 12 procent av spelmarknadens 465 miljarder dol- lar väntas komma från onlinekasino och fördel- ningen väntas bli ännu större framgent. Mark- nadsomställningen från landbaserat kasino till onlinekasino innebär att vi är väl positionerad för fortsatt tillväxt.
Vi fortsätter att växa och genomför nu en emiss- ion om högst 13,2 miljoner SEK, med emissions- garantier till cirka 76 procent. För att finansiera vår vidareutveckling inom spelutveckling, strate- gisk marknadsföring, licenser och integration med viktiga samarbetspartners.
Jag hoppas att jag har väckt ditt intresse att del- taga i vår emission som nuvarande eller blivande aktieägare i Lucky Games. Jag är övertygad om att vår fortsatta tillväxtresa blir framgångsrik och spännande.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
VD, LL Lucky Games AB (publ)
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 12
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Lucky Games designar och utvecklar videoslots med fokus på spelupplevelser med innovativt innehåll. Allt enligt devisen “to give your break superior life”.
Bolagets kunder är speloperatörer där en procen- tuell andel av spelöverskottet från Bolagets spel ut- gör en royaltyavgift. Bolaget agerar som leverantör inom B2B och erbjuder andra speloperatörer ett spelutbud genom Bolagets fullskaliga tekniska plattform. Integrering och drift av spelen sker med kompletterande tjänster speltjänster från tredje- parts-leverantörer, vilket kan vara system för betal- ningar.
Bolaget grundades 2019 av veteraner inom spelut- veckling, såsom Art Directorn bakom Xxxxxx och de två mjukvaruutvecklarna bakom Slot Farm-pro- dukterna. Med mer än ett decennium av erfaren- het kring att designa och utveckla spel, skapade Bolaget sex olika spel under de första månaderna, vilket fram till idag har blivit tretton spel.
LUCKY GAMES I SAMMANDRAG
Lucky Games är en internationell spelstudio med en mix av kreativitet och gedigen affärskunskap. Bolaget brinner för kvalitativa detaljer och har en god förståelse för underhållningsvärde. Bolaget strävar efter att leverera en underhållande och överlägsen spelupplevelse med egenutvecklad tek- nik, vilket säkerställer användarvänliga, kreativa och sömlösa spel. Spelportföljen består av totalt 83 titlar uppdelat på 71 slotspel och 12 kasinospel där ett flertal kan spelas tillsammans med andra spe- lare. Bolaget har ett särskilt fokus på kombinat- ionen av det visuella, ljudeffekter och spännande bonusar, med samtliga HTML5-spel tillgängliga för mobiltelefoner.
Bolaget har en stark övertygelse att personalen är den viktigaste tillgången och har ett internationellt team med några av branschens främsta utvecklare, designers, försäljare, med flera. Teamet består idag av 34 personer baserade i Danmark, Sverige, Lett- land och Malta samt ReelNRG:s kontor.
STRATEGI
I takt med att Xxxxxxx når ut till fler kunder, mark- nader och samarbetspartners kan Bolaget ta del av kritiska data för att utveckla sina spel och förstå sina slutkunder bättre. Styrelsen bedömer att den långsiktiga effekten som den växande tillgången till data och antalet unika spelare medför är kritisk för
Bolaget. Spelbranschen har tillgång till omfattande data om spelarnas beteende, vilket med rätt kom- petens kan användas till en förbättrad spelupple- velse. Bolaget har med data från de senaste spels- läppen identifierat ett antal parametrar där spel- upplevelsen kan förbättras och integrerat detta i de spel som är under utveckling. The Treasures of Tizoc, Bolagets senaste titel, har redan slagit flera interna rekord efter att ha släppts exklusivt hos ut- valda operatörer under 2022.
Genom både organisk och förvärvsdriven tillväxt kan Bolaget mer resurseffektivt nå en position där de kan dra nytta av sin skalbara affärsmodell. Med detta följer sedan marginalexpansion som i sin tur kan återinvesteras för att utöka marknadsandelen och nå nya intressanta marknader. Bolaget söker kontinuerligt efter potentiella förvärvskandidater med stark omsättningstillväxt, stabila kassaflöden och överlägsen teknik. Ett exempel på detta är för- värvet av Spigos danska verksamhet vilket adde- rade 27 nya spel till Bolagets spelportfölj samt at- traktiva avtal med exempelvis Danske Spil. Spigos spel karaktäriseras av mindre men fler vinster jäm- fört med många av Lucky Games andra spel som kan anses vara mer volatila, vilket således är ett perfekt komplement för att diversifiera spelportföl- jen. I maj 2022 förvärvades ReelNRG vilket adde- rade ytterligare 76 nya spel, tillsammans med vik- tiga licenser i Storbritannien och Malta.
MÅLSÄTTNINGAR
Bolaget har en stark övertygelse att Bolagets fram- gång till stor del är baserad på att ha en god relat- ion till spelentusiaster och branschexperter. Från starten 2019 när Lucky Games grundades av Bola- gets nuvarande VD Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx och Creative Director Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx har foku- set alltid varit att skapa slot- och kasinospel med hög kvalitet, kreativ design och överlägsen spel- upplevelse. Den primära målsättningen är således att nå ut till fler marknader för att kunna under- hålla fler kunder med unika spel så som Madame Clues, Mr Xxxxxxxxxxx och Rooftop Fight, samtliga välkända för att differentiera sig mot jämförbara spel och för att tillföra något nytt till kunderna och branschen.
För att nå denna målsättning fokuserar Xxxxxxx på att utveckla spel med ett tydligt gamification-tänk. För Bolaget innebär detta att använda sig av verk- tyg så som turneringar, utmaningar och andra soci- ala aspekter som får spelandet att bli en del av slutkundernas livsstil. Förutom en förbättrad spel- upplevelse har detta inneburit en ökning av antalet unika aktiva spelare, förlängd speltid och högre in- satser. Dessa gamification-verktyg erbjuds spel- plattformar som marknadsför detta till kunderna som i sin tur driver tillväxt. Målsättningen är att vi- dareutveckla dessa verktyg för att kunna erbjuda det inom samtliga Bolagets spel.
VERKSAMHETEN IDAG
Bolagets urval av premium slotspel, såsom popu- lära Ruler of Egypt, Valley of Muses, Weight of the Gun och Mr Xxxxxxxxxxx har under 2022 komplet- terats med nya spellanseringar i form av Xxxxxx Supreme, Madame Xxxxx och The Treasures of Tizoc. Bolaget har en fortlöpande spelproduktion med cirka 1-2 nya spel per månad.
Utvecklings- och designteamet tar just nu fram tre nya spel, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx vilket är några av de mest populära seriefigurerna i världen. Avtalet med King Features Syndicate, en del av Xxxxxx, avseende bland annat de immateri- ella rättigheterna för dessa seriefigurer sträcker sig över tre år.
Utökat samarbete med Danske Licens Spil och Tivoli Casino
Bolaget har utvecklat sitt första spel skräddarsytt för Danske Spil, spelet heter Fiskekutteren. På samma tema har spelet Villa Vendetta tagits fram exklusivt för Tivoli Casino, vilket var en del av Bola- gets största marknadsföringskampanj någonsin. Bolaget arbetar nu för att kunna integrera fler titlar till plattformarna under de kommande månaderna vilket leder till en konkurrensfördel mot sina kon- kurrenter.
I linje med pågående konsolidering inom iGaming- marknaden avser Lucky Games att fortsätta sin för- värvsresa av spelbolag och tillgångar för att stärka bolagets erbjudande, få tillgång till kompetent per- sonal och driva tillväxt. Bolaget letar primärt efter potentiella förvärvsobjekt med stark omsättnings- tillväxt, positivt kassaflöde och populära spel. Ge- nom att komplettera den organiska tillväxten med
förvärv kan Bolaget nå en position snabbare där stordriftsfördelar kan nyttjas, vilket leder till en marginalexpansion samt utökade marknadsande- lar.
ReelNRG är en London-baserad spelstudiogrupp och har idag nio anställda varav åtta utvecklare ba- serade i Indien. ReelNRG har med sin egen utveckl- ingsstudio i Hyderabad, Indien, utvecklat och byggt sin egen teknologi och etablerat en stark distribut- ion i Storbritannien samt andra reglerade mark- nader under UKGC, MGA och Gibraltar-licenser. I dagsläget består ReelNRG:s portfölj av 46 spel och över 30 integrationer.
Förvärvet av ReelNRG säkrar viktiga kundintegrat- ioner och licenser samt adderar nya casinospel till Bolagets redan starka produktportfölj, tillsammans med ett nytt utvecklingsteam i Indien.
Under 2021 har Bolaget lagt grunden för tillväxt och investerat i utveckling av spel och plattform samt certifieringar av spel på ett antal marknader. Bolaget har under 2022 fortsatt att göra investe- ringar för tillväxt i personal och produktion.
Styrelsen anser att en mix av organisk tillväxt och förvärvad tillväxt är det mest resurseffektiva sättet att uppnå Bolagets målsättningar. Kommande in- vesteringar kommer primärt att ske via geografisk expansion i Ontario, Kanada och till strategiska för- värvsmöjligheter.
I Bolagets affärsstrategi spelar aggregatorer en vik- tig adderande roll gällande kapaciteten för Xxxx- gets egen distribution. En aggregator kan liknas vid en teknisk distributör av Bolagets spel till olika speloperatörer, eller förenklat beskrivet som en återförsäljare. Aggregatorerna erbjuder integrat- ionen och marknadsföring av spelen till ett stort antal speloperatörer som finns uppkopplade mot aggregatorns tekniska plattform.
Spelbranschen är både dynamisk och krävande, vil- ket ställer höga krav på spelutvecklare. Det släpps i genomsnitt cirka 50 nya slotspel varje månad och Lucky Games största utmaning är att säkerställa att spelsläppen levererar en överlägsen spelupple- velse. För att klara detta utvärderar Xxxxxxx konti- nuerligt sina spel och söker nya innovativa lös- ningar. I december 2021 tecknade Bolaget ett treå- rigt samarbets- och distributionsavtal med King
Features Syndicate. Ett sådant samarbete är fördel- aktigt för Bolaget och bidrar till en högre varumär- keskännedom.
AFFÄRSIDÉ
Bolaget designar, utvecklar och marknadsför digi- tala spelautomater till speloperatörer världen över, i kombination av kreativa krafter, tekniska kun- skaper och affärskunskap.
SPELPORTFÖLJ
Lucky Games har totalt 83 titlar och fler under ut- veckling, nedan presenteras tre utvalda spel som utmärker sig extra mycket enligt Xxxxxxx.
The Treasures of Tizoc är en fängslande slot med 6 hjul och 15 625 möjligheter att vinna. Det tar med modiga resenärer tillbaka i tiden till mystiska azte- kiska pyramider fyllda med hemliga skatter. Med hög volatilitet och ett antal spännande funktioner och mekaniker inklusive kombinationer av wilds, gargoyles, re-spins, shifting reels och coin col- lections, kan spelare vinna mer än 15 000 gånger sin insats. Om spelarna lyckas väl genom att landa bonussymbolerna på samma rad, öppnas dörrarna till en pyramid där det unika bonusspelet The Hunt for Lost Treasure startar. Med hjälp av tärningar ut- forskar spelarna pyramiden i försök att ta sig till det mytomspunna skattrummet, samtidigt ska de undvika spöken som kan avsluta äventyret. Otåliga spelare kan för första gången köpa bonusfunkt- ionen och hoppa rakt in i händelsernas centrum.
Cherry Supreme är spelet i en neonliknande grafik som riktar sig till klassiska slotsfans. Denna videos- lot består av 5 hjul och 10 vinstlinjer med ”Supreme Wild” och ”Instant Cash”. Spelare har chans att bli belönade med extra vinster, där 3-5 symboler i form av diamanter ger 7-15 ”Free Spins”.
Madame Xxxxx är en spännande spelautomat som utspelar sig i arkaden i en nöjespark där spelare bjuds in att kliva upp till kristallkulan hos en mys- tisk spåkvinna som kan förutsäga framtiden. Meka- niken i spelet är okomplicerad, eftersom det bara finns vinster med enstaka symboler. Det betyder att varje gång en betald symbol dyker upp på Ma- dam Clues kristallkula, belönas spelare med ett omedelbart pris. Spelet är fullmatat med
spännande funktioner, såsom Look Deeper Bonus, där spelare kan spela upp till 64 symboler på en gång tack vare symbolsplittermekanikern. En an- nan bonus är spelets freespins, utlöst av Uggla- symbolen, med maximal multiplikator upp till 128 gånger insatsen. Spelet spelas med medelhög vola- tilitet, med en maximal vinst på 23 040 gånger in- satsen.
INTÄKTSMODELL
Bolagets intäktsmodell bygger på att utveckla digi- tala spelautomater med unikt underhållningsvärde för speloperatörer och distributionsplattformar, vilka erbjuder spelen till sina kunder och nätverk. Bolaget tar därav en royaltybaserad del av spelom- sättningen.
DISTRIBUTIONSKANALER OCH FÖRSÄLJNING
Bolaget tillämpar bland annat en modell för direkt integration till operatörerna, bland annat hos Danske Spil och Tivoli Casino. Modellen kräver större intern kapacitet än ett mer traditionellt tillvä- gagångssätt men utesluter en tredje part vilket le- der till högre marginaler.
Bolaget når ett stort antal operatörer genom integ- rationer till aggregatorernas plattformar. Bolaget har idag avtal med flera av de större aggregato- rerna, där spelen finns tillgängliga för aggregato- rernas nätverk, vilket kostnadseffektivt optimerar intäkterna för Bolaget. Idag påvisar Bolagets kund- bas en bredd av operatörer baserade i främst Europa. Inom Bolagets kundbas marknadsförs så- väl nya som befintliga produkter med tillhörande tjänster. Den breda spridningen av kunder öppnar upp för olika former av affärsutveckling i att följa kunderna in på allt fler reglerade marknader, och att skapa nya möjligheter som en effekt av väl fun- gerande samarbeten.
Bolagets försäljningsprocess består primärt att nå ut till nya kunder, där marknadsföringskampanjer riktade till speloperatörer utgör en av de viktigaste kanalerna. Teknisk analys och strategisk planering ger merförsäljning och ökad exponering hos spel- operatörerna.
SPELPORTFÖLJ - PREMIUM SLOT GAMES
Lucky Games designar, utvecklar och marknadsför digitala spelautomater till speloperatörer. Med kombinationen av kreativa krafter, tekniska kunskaper och affärskunskap har Bolaget utvecklat och förvärvat en bred spelportfölj som består av 31 spel inom Premium Slot Games.
SPELPORTFÖLJ - CASUAL CASINO GAMES
Vidare har Bolaget diversifierat sin spelportfölj via förvärv och kan därigenom erbjuda 12 titlar inom ”Casual Casino Games”.
MARKNADSÖVERSIKT
Lucky Games är verksamma inom iGaming på ett flertal geografiska marknader, med primärt fokus på reglerade marknader i Europa. Marknaden genomgår för närvarande en förändring där en allt större del av spelandet sker online, istället för på fysiska kasinon, vilket Lucky Games drar nytta av genom att producera kreativa och annorlunda spel online med hög kvalitet.
EUROPA
Den europeiska marknaden för spel och dobbel (beräknat som Gross Gaming Revenue) uppgick under 2020 till cirka 81,1 miljarder EUR, och per november 2021 var prognosen för 2021 87,2 mil- jarder EUR. Utav detta står online för 30,5 respek- tive 36,4 miljarder EUR och förväntas fortsätta växa i snabbare takt än den landbaserade indu- strin. Spelmarknaden inkluderar ett flertal olika segment så som sportbetting, kasino, poker, bingo, lotteri, där Bolagets segment, kasino, är näst störst med en andel om 34 procent av onli- nemarknaden under 2021.1
Det finns stora skillnader i andelen spelande som sker online mellan de europeiska länderna. Un- der 2020 var Sverige det land som hade störst andel spelande online i Europa med 66 procent online, följt av Danmark (59,4 procent), Storbri- tannien (59,3 procent) och Finland (58,5 procent). Noterbart är dock att av de fem länderna med störst spelmarknad har fyra av dem en online-an- del mellan 20-27 procent, alltså en relativt hög andel spelande på fysiska kasinon.2
Utöver online vs landbaserat och vilket segment spelet befinner sig i finns det en ytterligare kate- gori som är viktig att förstå, reglerad vs oregle- rad. Under 2020 var cirka 20,5 procent av allt spel online på så kallade gråa marknader, alltså hem- sidor och applikationer som är oreglerade och ej innehar licens på den marknad där spelaren nytt- jar tjänsten.3
1 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxx- Gambling-Key-Figures-2021-Edition.pdf
2 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxx- Gambling-Key-Figures-2021-Edition.pdf
3 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxx- Gambling-Key-Figures-2021-Edition.pdf
MARKNADSPOTENTIAL
En ökad användning av smartphones och surf- plattor leder till att andelen av den totala kasino- marknaden som utgörs av onlinekasino växer kraftigt. Marknaden genomgår en bred föränd- ring i och med detta vilket skapar möjligheter för nya snabbfotade aktörer att ta marknadsandelar. I Figur 1 nedan redovisas den totala kasinomark- naden i Europa med specificerade andelar för landbaserat och online. Under pandemiåren 2020 och 2021 ser vi att andelen online fortsatt öka när landbaserat minskat. När marknaden förväntas återgått till normala förhållanden efter pandemin under 2022 estimeras online utgöra 35,7 procent av den totala marknaden, för att se- dan växa till 41,2 procent till 2026, samtidigt som marknaden i stort växer med 15,2 procent mellan 2022–2026.
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/
5 H2GC Research and Markets: xxx.x0xx.xxx
KONKURRENTER
Över 300 leverantörer av spel till onlinekasinon finns i Europa, där tillväxten drivs av ett antal tek- niska och infrastrukturella faktorer - förbättrad bandbredd med ökad användning av och intresse för mobilprodukter samt snabbare hårdvara och ökad bredbandspenetration.
Att bedriva onlinekasinon idag innebär relativt låga inträdesbarriärer till marknaden enligt Bola- get, men för att nå framgång är det betydligt större utmaningar eftersom leverantörerna ska tillhandahålla den bästa spelupplevelsen i kon- kurrens om slutanvändaren.
Marknaden för kasinospel är fragmenterad med flera mindre leverantörer där kasinomarknadens historiska tillväxt bidragit till att marknaden har ett flertal leverantörer.
Bolaget konkurrerar med flera olika slags aktörer inom spelutveckling, från större leverantörer med breda erbjudanden till mindre leverantörer, där de mindre leverantörerna kan vara fokuse- rade på lösningar för antingen sportsbook, sport- spel, kasinospel eller andra nischade områden.
LAGSTIFTNING OCH LICENSER
Enligt lag är spelmarknaden reglerad inom de flesta nationella marknaderna, vilket innebär att spelverksamhet i regel är tillståndspliktig. Lokala licenssystem finns idag på ett flertal marknader men monopolliknande situationer utgör fortfa- rande verkligheten på ett flertal marknader.
På senare tid har spel online reglerats i en vissa länder, som Sverige, Danmark, Storbritannien, Lettland och Italien. Speloperatörerna och i vissa fall även leverantörerna ska på de reglerade marknaderna betala lokala skatter och verka un- der nationell övervakning genom licens.
140
Gross Gaming Revenue (MdEUR)
120
100
80
60
40
20
2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
Landbaserat Online Totalt
Figur 1. Jämförelse av marknadsandelar mellan onlinekasinon och landbaserade kasinon i Europa mätt som Gross Gaming Revenue i miljarder EUR1.
6 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxx- Gambling-Key-Figures-2021-Edition.pdf
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Styrelsen i Lucky Games har den 2 juni 2022 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 16 april 2021. Emiss- ionen omfattar högst 7 338 072 aktier och kan inbringa bolaget 13 208 529,60 kronor vid full teckning. Nyemissionen omfattas av emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 10 MSEK. Dessa garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska er- hålla teckningsrätter i emissionen är den 23 juni 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 juni 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 juni 2022.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 28 juni 2022 till och med den 12 juli 2022. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga tecknings- tiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emiss- ionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 1,80 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs sju (7) tecknings- rätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 7 juli eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 12 juli, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersätt- ning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med 28 juni 2022 till och med 7 juli 2022. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämnings- dagen. Banker och värdepappersinstitut med erfor- derliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt in- nebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade ak- tier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktier Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North från och med den 28 juni 2022 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och om- vandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvand- lingen.
HANDEL MED AKTIEN
Aktierna i Bolaget handlas på Nasdaq First North. Aktien handlas under kortnamnet XXXXXX och har ISIN SE0015797873. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nye- mitterade aktierna att bli föremål för handel.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 23 juni 2022 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrä- desrätt att för sju (7) befintliga aktier, teckna en (1) nya aktie.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vid- hängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktiebo- ken förda förteckningen över panthavare och
förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är för- valtarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare
Teckning ska ske genom betalning till angivet bank- giro senast den 12 juli 2022 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterli- gare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovis- ningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den sär- skilda anmälningssedeln samt inbetalning inkom- mit till Eminova Fondkommission. Referens vid in- betalning är anmälningssedelns nummer. Ofull- ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningsse- deln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Emi- nova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax
00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
Aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan an- vända den förtryckta bankgiroavin (emissionsredo- visningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.
111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea eller Sydafrika). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissions- redovisning eller någon annan information om ny- emissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova inte bedriver verksamhet.
TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGS- RÄTTER SAMT TILLDELNING
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teck- ningsrätter ska göras på anmälningssedeln be- nämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidi- merad kopia på giltig legitimation medfölja anmäl- ningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registre- ringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar be- höriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräk- ningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan akti- erna komma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse komma att under- stiga priset enligt erbjudandet, kan den som ur- sprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av
mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Tilldelning ska ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen el- ler inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av tecknings- rätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro- rata ska tilldelning ske genom lottning.
ÖVRIGT
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Angående teckning till ISK, IPS eller kapital- försäkring
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en ka- pitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringsspar- konto) gäller särskilda regler vid nyteckning av ak- tier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teck- ningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depå- typer. Teckningen är bindande och insänd anmäl- ningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens
ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
Angående leverans av tecknade värdepapper Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälnings- sedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos för- valtande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja le- verans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en inve- sterare till följd av tidpunkten för leverans av ak- tier.
Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens ut- gång.
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna regi- strerats hos Bolagsverket.
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare han- teras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).
GARANTIÅTAGANDEN
Namn | Garantibelopp, SEK | Andel | Adress |
Exelity AB | 3 999 999,60 | 30,28% | Riddargatan 30, c/o Finserve Nordic AB, 114 57 Stockholm |
X.XXX HOLDING ApS | 1 999 999,80 | 15,14% | Puggaardsgade 4, 2. Tv, c/o Xxxxxx Xxx, 1573 København V |
JEQ Capital AB | 1 999 999,80 | 15,14% | Xxxxx Xxxxxxx gata 10, 111 38 Stock- holm |
Bizcap AB | 999 999,00 | 7,57% | Box 8115, 104 20 Stockholm |
Råsunda Förvaltning AB | 999 999,00 | 7,57% | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Stock- holm |
Totalt | 9 999 997,20 | 75,71% |
Information om behandling av person- uppgifter
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 23
Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Eminova Fondkom- mission. Personuppgifter som lämnats till Eminova Fondkommission kommer att behandlas i datasy- stem i den utsträckning som behövs för att tillhan- dahålla tjänster och administrera kundarrange- mang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos fö- retag eller organisationer med vilka Eminova Fond- kommission samarbetar. Information om behand- ling av personuppgifter lämnas av Xxxxxxx Xxxx- kommission. Eminova Fondkommission tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter.
Adressinformation kan komma att inhämtas av Eminova Fondkommission genom en automatisk process hos Euroclear.
För det fall ett för stort belopp betalats in kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskju- tande beloppet.
Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otill- räcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande el- ler teckning komma att ske med ett lägre belopp. Erlagd emissionslikvid som inte tagits i anspråk kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.
UTVALD FINANSIELL ÖVERSIKT
Nedan presenteras utvalda finansiella siffror i sammandrag för räkenskapsåren 2022, 2021 och 2020. Samtliga uppgifter har hämtats från den finansiella historiska informationen. Årsredovisningar, kassa- flödesanalyser och samanställningar har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bok- föringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
2022-01-01 2022-03-31 | 2021-01-01 2021-03-31 | 2021-01-01 2021-12-31 | 2020-01-01 2020-12-31 | |
Belopp i KSEK | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
Rörelsens intäkter mm | ||||
Nettoomsättning | 2 129 | 28 | 1 926 | 75 |
Aktiverat arbete | 851 | 258 | 1 928 | 998 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 17 | 13 | 119 |
Summa rörelsens intäkter | 2 980 | 303 | 3 867 | 1 192 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -198 | -102 | -2 963 | - |
Övriga externa kostnader | -4 261 | -2 408 | -10 425 | -2 986 |
Personalkostnader | -3 093 | -1 230 | -9 392 | -2 471 |
Avskrivningar materiella tillgångar | -3 | -3 | -11 | -11 |
Avskrivningar immateriella tillgångar | -555 | -70 | -1 141 | -17 |
Summa rörelsens kostnader | -8 110 | -3 814 | -23 932 | -5 485 |
Rörelseresultat | -5 130 | -3 510 | -20 065 | -4 293 |
Finansnetto | -815 | -6 | -1 292 | -12 |
Resultat efter finansiella poster | -5 945 | -3 516 | -21 357 | -4 304 |
Skatt på periodens resultat | 0 | 0 | 0 | 0 |
PERIODENS RESULTAT | -5 945 | -3 516 | -21 357 | -4 304 |
KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
2022-03-31 | 2021-03-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |
Belopp i KSEK | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Goodwill | 000 | 000 | 000 | 149 |
Licenser och varumärken | 12 249 | 0 | 12 580 | - |
Balanserade utgifter | 3 866 | 1 425 | 3 010 | 1 239 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier | 46 | 17 | 9 | 20 |
Summa anläggningstillgångar | 16 737 | 2 086 | 16 192 | 1 408 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kundfordringar | 937 | 9 | 999 | - |
Tecknat ej inbetalt kapital | 3 451 | - | - | - |
Övriga fordringar | 2 664 | 118 | 582 | 35 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 2 919 | 13 | 2 862 | 5 |
Kassa och bank | 1 852 | 6 195 | 728 | 1 557 |
Summa omsättningstillgångar | 11 823 | 6 335 | 5 171 | 1 597 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 28 560 | 8 422 | 21 363 | 3 005 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 977 | 636 | 898 | 636 |
Pågående nyemission | 28 | 0 | - | - |
Fond för utvecklingsutgifter | - | - | 3 010 | 1 239 |
Fritt eget kapital | ||||
Övrigt tillskjutet kapital | 37 335 | 7 497 | 27 328 | 7 497 |
Pågående nyemission | 3 423 | 0 | - | - |
Balanserade vinstmedel | -26 813 | -5 456 | - | - |
Reserver | -147 | -15 | - | - |
Periodens resultat | -5 945 | -3 516 | -29 896 | -6 690 |
Summa eget kapital | 8 858 | -855 | 1 340 | 2 682 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 1 284 | 2 103 | 1 130 | 177 |
Övriga kortfristiga skulder | 15 311 | 137 | 15 508 | 102 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 3 107 | 7 037 | 3 386 | 44 |
Summa kortfristiga skulder | 19 702 | 9 277 | 20 023 | 323 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 28 560 | 8 422 | 21 363 | 3 005 |
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
2022-01-01 2022-03-31 | 2021-01-01 2021-03-31 | 2021-01-01 2021-12-31 | 2020-01-01 2020-12-31 | |
Belopp i KSEK | Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat efter finansiella poster | -5 130 | -3 510 | -20 065 | -4 293 |
Justering för ej kassaflödespåverkande poster | 478 | 78 | 1 101 | 28 |
Erlagd ränta | -815 | -6 | -1 292 | -12 |
Betald inkomstskatt | 0 | 0 | -1 | - |
Ökning/minskning kundfordringar | 62 | -9 | -999 | - |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | -5 589 | -91 | -3 404 | -33 |
Ökning/minskning leverantörsskulder | 154 | 1 926 | 953 | 176 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskul- der | -476 | 7 021 | 6 684 | 394 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -11 316 | 5 409 | -17 022 | -4 527 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Investeringar/avyttringar i dotterbolag | 0 | -512 | -512 | - |
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -1 063 | -258 | -15 443 | -998 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -40 | 0 | -20 | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 103 | -771 | -15 975 | -998 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Nyemission | 13 537 | 0 | 17 156 | 5 422 |
Upptagna lån | 0 | 0 | 15 000 | 1 044 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 13 537 | 0 | 32 156 | 6 466 |
Periodens kassaflöde | 1 119 | 4 639 | -840 | 942 |
Likvida medel vid periodens början | 728 | 1 557 | 1 557 | 615 |
Kursdifferenser i likvida medel | 6 | 0 | 12 | - |
Likvida medel vid periodens slut | 1 852 | 6 196 | 728 | 1 557 |
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE
STYRELSE
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ordinarie styrelseledamöter och högst tre styrelsesuppleanter. För närvarande består Bolagets styrelse av fyra ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 8 juni 2022, för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Namn | Befattning | Födelseår | Invald | Aktieinnehav* |
Xxx Xxxxxxxx | Styrelseordförande | 1961 | 2021 | 151 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx- Xxxx | Styrelseledamot | 1971 | 2019 | 7 359 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | 1962 | 2021 | 303 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 1959 | 2021 | 240 000 |
*Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier i Bolaget.
Född 1961. Styrelseordförande sedan 2021.
Xxx Xxxxxxxx har varit verksam i IT- och spelbranschen under en längre tid och kommer närmast från NetEnt där han arbetade som VD. Med särskild inriktning inom management och affärsutveckling.
Övriga pågående uppdrag: Xxx Xxxxxxxx är styrelseordförande för Xxxxxx.xx chef och tidigare VD för Ne- tEnt, koncernchef för Dustin Group, chef för Dell EMC i Europa, Mellanöstern och Afrika samt VD för Dell i Norden
Innehav i LL Lucky Games: 151 000 aktier.
Född 1971. Styrelseledamot sedan 2019.
Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx har betydande erfarenhet och kunskap inom användarupplevelse, design och krea- tiv spelutveckling, som Art Director inom spelbranschen med ett flertal spelsuccéer. För Xxxxxx Xxxxxxxx- Xxxx är passionen att skapa spelkoncept genom de små detaljerna som berättar och ger atmosfär.
Övriga pågående uppdrag: Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx är grundare och Creative Director på LL Games AB. Ti- digare Art Director på Brain Plus, Creative Director på TiTonm, Creative Director på Xxxxx.xx och Creative Director på IO Interactive.
Innehav i LL Lucky Games: 7 359 000 aktier.
Född 1962. Styrelseledamot sedan 2021.
Xxxxx Xxxxxxx har över 20 års erfarenhet från rättighets- och varumärkeslicensiering inom film, tv och spel. Med bakgrund inom Rovio kring Angry Birds globala licens-verksamhet och inom King kring varumärkes- licensiering av Candy Crush. Xxxxx Xxxxxxxx är aktiv som investerare och styrelsemedlem.
Övriga pågående uppdrag: Xxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot och VD för Barn Storm Media AB, Bodiam AB och Every Sense Entertainment AB samt styrelse-ledamot och vice VD för Sentinella Aktiebolag. Vidare är
Xxxxx Xxxxxxx styrelseledamot i FunRock AB, FunRock Development AB, Non Violence Licensing AB, Adven- ture Box Technology AB (publ) och CF Entertainment AB.
Innehav i LL Lucky Games: 303 000 aktier.
Född 1959. Styrelseledamot sedan 2021.
Xxxx Xxxxxxxxxx har över 25 års erfarenhet inom retail banking för SEB. Inom ett flertal ledarroller varav de sista åren som CEO för SEB A/S i Köpenhamn. Xxxx Xxxxxxxxxx är idag verksam inom bolagstransaktioner och styrelse-arbete samt investeringar. Civilekonom från universiteten i Lund och Stockholm.
Övriga pågående uppdrag: VD för Pir in Sweden AB.
Innehav i LL Lucky Games: 240 000 aktier.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn | Befattning | Födelseår | Anställd sedan | Aktieinnehav* |
Xxxx Xxxxxxxxx | VD | 1968 | Medgrundare | 8 423 421 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | CFO | 1986 | 2022 | 0 |
Xxxxxx Xxxx-Xxxxxxx | CCO | 1976 | 2022 | 0 |
*Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav av aktier i Bolaget.
Född 1968. VD sedan 2019.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx har varit verksam inom mobilspelindustrin i över 20 år. Som entreprenör bakom ett flertal välkända bolag och nätverk. Exempelvis Zellsoft med TDC, vilket senare blev Atchik Realtime.
Xxxxx.xxx som förvärvade rättigheterna för mobilinnehåll från Disney och Daydream Software, den första börsnoterade speloperatören på den svenska börsen. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx främsta områden är entre- prenörskap, spel och finansiering.
Övriga pågående uppdrag: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx är VD för bland annat Sports Equipment Scandinavia AB (publ) samt styrelseledamot i Capitalor Financial Services AB och Employment Care A/S.
Innehav i LL Lucky Games: 8 423 421 aktier.
Född 1986. CFO sedan 2022.
Xxxxxxx har över i över ett årtionde haft ledande finansinriktade roller inom IT. I spelindustrin har han haft ledande roller inom Xcaliber, vilket var en del av Cherry Group när de var noterade på Stockholmsbörsen, därefter tog Xxxxxxx rollen som finanschef på The Mill Adventure Ltd. Xxxxxxx har en stor passion för finans och har erfarenhet från organisationer av olika storlek, allt från nystartade bolag till etablerade aktörer.
Han har en masterexamen inom International Business från University of Economics i Prag.
Övriga pågående uppdrag: -
Innehav i LL Lucky Games: -
Född 1976. CCO sedan 2022.
Xxxxxx har en tio års historik av regulatoriska och kvalitetssäkrande roller inom spelindustrin. Han var med och byggde NMi Gaming:s varumärke från att bolaget var etablerade på fem marknader till över 40 regle- rade marknader. Därefter har han vart två år inom försäkringsbranschen till spelbolag med i London med fokus på riskmodellering.
Övriga pågående uppdrag: -
Innehav i LL Lucky Games: -
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. På årsstämman den 8 juni 2022 beslutades att arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 200 000 SEK och att övriga styrelse- ledamöters arvode ska uppgå till 100 000 SEK. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört.
Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattningsha- vare under räkenskapsåret 2021. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller lik- nande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller upp- drag. Beloppen i tabellen är angivna i SEK.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, utöver vad som framgår nedan, (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 29
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
BOLAGSSTYRNING
Lagstiftning och bolagsordning
Bolagets företagsnamn är LL Lucky Games AB (publ) och Bolagets xxx.xx är 559214–3316. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stock- holms kommun som bildades och registrerades hos Bolagsverket den 8 augusti 2019. Bolagsstyr- ningen i Bolaget grundas på svensk lagstiftning, Bo- lagets bolagsordning samt interna regler och före- skrifter. Bolaget tillämpar och följer också Nasdaq First North Growth Market Rulebook, de regler och rekommendationer som följer av att Bolagets ak- tier är upptagna till handel på Nasdaq First North samt den praxis som föreligger för god sed på akti- emarknaden.
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) skall till- lämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Koden behöver per datum för Memorandumets framtagande inte tillämpas av bolag vars aktier är noterade på Nas- daq First North. Bolaget har inte åtagit sig att frivil- ligt förpliktiga sig att följa Koden. För det fall att Ko- den blir bindande för bolag noterade på Nasdaq First North kommer Bolaget omgående att tillämpa Koden.
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstäm- man Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bo- lagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyck- elfrågor, till exempel fastställande av resultat och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamö- ter och verkställande direktör, val av styrelseleda- möter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämma ska hållas inom sex månader från ut- gången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bo- lagsordningen sker kallelse till bolagsstämma ge- nom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska an- nonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktiebo- ken sex vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman
senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman per- sonligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möj- ligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstäm- man på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallel- sen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande orga- net efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ansvarar styrelsen för Bolagets organi- sation och förvaltningen av Bolagets angelägen- heter. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ordinarie styrelsele- damöter och högst tre suppleanter.
För närvarande består Bolagets styrelse av fyra or- dinarie ledamöter, vilka presenteras i avsnittet ”Sty- relse och ledande befattningshavare”.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revi- deras årligen och fastställs vid konstituerande sty- relsemöte varje år. Enligt arbetsordningen ska sty- relsen sammanträda minst fyra gånger per år. Ar- betsordningen omfattar bland annat styrelsepraxis såsom hur schemaläggning av styrelsemöten sker, hur styrelsesuppleanter och verkställande direktö- ren behandlas och liknande. Styrelsen ska, förutom vad som följer av lag och bolagsordning, ombe- sörja beslut, delegering och uppföljning avseende sådant som för styrelsen anges i vid var tidpunkt gällande skriftlig instruktion om arbetsfördelning mellan styrelse, verkställande direktör och andra av styrelsen inrättade organ.
Revisions- och ersättningsutskott Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av aktiebolagslagen (2005:551) och omfat- tar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Bestäm- melserna om inrättande av ersättningsutskott finns i Koden, vilken inte är obligatorisk för Bolaget att tillämpa. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att in- rätta särskilda utskott avseende revisions- och er- sättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.
Bolagets verkställande direktör är medgrundaren Xxxx Xxxxxxxxx. Verkställande direktören är un- derordnad styrelsen och har som huvudsakliga ar- betsuppgifter att sköta den löpande förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar från tid till annan. Presentation av verkställande di- rektören återfinns i avsnitt ”Styrelse och ledande befattningshavare” ovan.
Informations- och insiderpolicy
Bolaget har upprättat en informationspolicy i syfte att informera anställda och andra berörda inom Bolaget om de lagar och regler som är tillämpliga avseende Bolagets informationsspridning och de särskilda krav som ställs på personer som är aktiva i ett noterat bolag rörande exempelvis kurspåver- kande information. I samband med detta har Bola- get etablerat rutiner för ändamålsenlig hantering och begränsning av spridningen av information.
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i ak- tiebolagslagen (2005:551). Det övergripande ansva- ret för den interna kontrollen har den
verkställande direktören. Syftet med Bolagets in- terna kontroll är att det ska råda ordning och reda i Bolagets verksamhet. Den interna kontrollen ska kännetecknas av att åtgärder och kontroller införs för att hantera identifierade risker, framför allt de viktigaste riskerna för att Bolaget inte når upp- ställda mål. Med risk avses då både sannolikheten och konsekvensen av att målen inte uppnås. När en risk identifierats ska åtgärder och kontroller in- föras för att hantera risken. För att den interna kontrollen ska vara framgångsrik är det viktigt att ledningen ger den sitt aktiva stöd och engage- mang. God intern kontroll är en framgångsfaktor för Bolaget.
Revisorns roll är att granska Bolagets årsredovis- ning och bokföring samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning. Revisor ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Vid bolagsstämman den 8 juni 2022 valdes Deloitte AB som revisionsbolag med den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
AKTIER, AKTIEKAPITAL & ÄGARFÖR- HÅLLANDEN
Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och är de- nominerade i SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,02 SEK. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktiekapitalet i Bolaget per dagen för Memorandumet uppgår till 1 027 330,12
SEK fördelat på 51 366 506 aktier. Bolagets aktie- bok förs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.
Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North och är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under inneva- rande eller föregående räkenskapsår. ISIN-koden för Bolagets aktie är: SE0015797873.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
De rättigheter som är förenade med aktier emitte- rade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bo- laget är av samma aktieslag och är utfärdade i en- lighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt. Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registre- rad i den av Euroclear förda aktieboken.
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begräns- ningar. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av ak- tiebolagslagens (2005:551) bestämmelse om lika- behandling av aktieägare. Utöver vad som före- skrivs i lag finns inga bestämmelser i Bolagets bo- lagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsord- ningen.
Företrädesrätt till nya aktier med mera Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller
styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndi- gande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen har beslutet med stöd av årsstämman den 16 april 2021 att genomföra Företrädesemiss- ionen. Företrädesemissionen avser teckning av ak- tier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrä- desemissionen är SEK. Registrering av Företrädes- emissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 30, 2022. Den angivna tidpunkten för regi- strering är preliminär och kan komma att ändras.
Vid full anslutning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 146 761,44 SEK från 1 027 330,12 SEK till 1 174 091,56 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 7 338 072 aktier från 51 366 506 till 58 704 578, motsvarande en utspädning om cirka 12,5 procent av antalet ak- tier i Bolaget för aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet.
Det finns två incitamentsprogram i Bolaget, TO3 (teckningsoptionsprogram avsett för anställda och ledande befattningshavare) och TO4 (teckningsopt- ionsprogram avsett för styrelseledamöter).
Årsstämman den 8 juni 2022 beslutade om emiss- ion av högst 2 443 210 teckningsoptioner inom ra- men för TO3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget från och med den 27 april 2025 till och med den 25 maj 2025. Tecknings- kursen vid teckning av aktier ska motsvara 135 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bo- lagets aktie på Nasdaq First North under en period om fem bankdagar innan den 8 juni 2022. För det fall att samtliga teckningsoptioner utnyttjas kom- mer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 443 210 aktier och aktiekapitalet med 48 864,20 kronor.
Årsstämman den 8 juni 2022 beslutade om emiss- ion av högst 2 076 740 teckningsoptioner inom ra- men för TO4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget från och med den 27 april 2025 till och med den 25 maj 2025.
534,80 kronor.
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några ak- tieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets ägare som syftar till gemensamt infly- tande över Bolaget, eller som kan leda till att kon- trollen över Bolaget förändras eller förhindras.
Antalet aktieägare i Bolaget uppgick per 31 mars 2022 till cirka 600. Nedan redovisas Bolagets största aktieägare med innehav större än 5 procent av totalt antal utestående aktier per 31 mars 2022 inklusive därefter kända förändringar som skett fram till dagen för Memorandumet
Rätt till utdelning och andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolags- stämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolags- stämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdel- ningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdel- ningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta ut- anför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren in- nehar.
Utdelning och utdelningspolicy
Lucky Games är ett bolag under tillväxt och har hi- storiskt sett inte lämnat någon utdelning till aktieä- garna. Bolaget planerar inte heller att lämna utdel- ning under de kommande åren utan avser att åter- investera eventuella vinstmedel i verksamheten.
Beslut om att lämna utdelning fattas av bolags- stämman. I det fall utdelning blir aktuell kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att be- akta ett flertal faktorer såsom till exempel finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov.
En eventuell utdelning från Bolaget ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är regi- strerad som aktieägare i den av Euroclear förda ak- tieboken.
Vid ordinarie bolagsstämma den 8 juni 2022 beslu- tade aktieägarna att bemyndiga styrelsen i Bolaget att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa års- stämma besluta om nyemission av aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissions- beslut ska kunna fattas med bestämmelse om ap- port, kvittning eller kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att till- godose bolagets kapitalbehov.
Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets ak- tier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värde- pappersförvarare och clearingorganisation. Aktieä- garna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga ban- ker och andra värdepappersförvaltare.
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
LL Lucky Games AB (publ) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associat- ionsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget ska enligt verksamhetsbeskriv- ningen i bolagsordningen direkt eller indirekt ge- nom dotterbolag, anordna lotterier, vadslagning och andra spel samt bedriva därmed förenlig verk- samhet. Bolaget har xxx.xx 559214–3316. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun. Bola- get har adress: Östermalmstorg 1, 114 42 Stock- holm. Bolagets webbplats är xxxxx://xxxxxxxxxx- xxx.xx/.
Bolaget anser att det utöver vad som beskrivs ne- dan inte förekommer några avtal av väsentlig bety- delse för Bolagets verksamhet.
Genom inkråmsförvärvet av Spigo ApS, som Bola- get genomförde den 28 september 2021, ingick Bo- laget i Spigo Malta Ltd:s ställe i ett kundavtal med Danske Spil A/S. Sedan den 1 april 2021 har Danske Spil A/S stått för cirka 80 procent av Bolagets totala försäljning. Enligt avtalet ska Bolaget tillhandahålla och underhålla spelmjukvara till Danske Spil A/S. Xxxxxxx part äger rätt att säga upp avtalet med en uppsägningstid om 60 dagar. Vidare ska Bolaget, enligt avtalet, inhämta godkännande från Danske Spil A/S innan en ändring av kontrollen i Bolaget, för det fall någon erhåller 50 procent eller mer av rösterna i Bolaget. Enligt avtalet ska Bolaget upp- rätthålla viss försäkringsnivå, och Bolaget har åtagit sig att gentemot Danske Spil A/S ansvara för even- tuella underleverantörers produkter och tjänster som om de vore Bolagets egna.
Bolaget har i två låneavtal dels tagit upp ett lån om 15 miljoner kronor från två externa långivare, dels ett ytterligare lån om 3 miljoner kronor från samma långivare. Lånet om 3 miljoner kronor är upptaget inom en kredit om totalt 6 miljoner kro- nor. Lånen, samt eventuella ytterligare lån inom krediten om 6 miljoner kronor, förfaller till betal- ning den 1 november 2022, eller den tidigare dag
som Bolaget erhåller likvider från eventuella emiss- ioner. Per dagen för Memorandumet har Xxxxxxx inte betalat tillbaka lånen. Bolaget är föremål för vissa skyldigheter såvida inte lånen betalas tillbaka. Bland annat ska Bolaget återbetala lånen med likvi- der som flyter in vid emissioner, och Bolaget ska under vissa förutsättningar genomföra en företrä- desemission i vilken långivarna ska vara berätti- gade att delta såsom garanter. Bolaget har vidare åtagit sig att inte ta upp andra lån eller krediter, el- ler ställa säkerhet för egen eller annans förbin- delse, till dess lånet om 15 miljoner kronor har be- talats tillbaka. På lånet om 3 miljoner kronor utgår en månatlig ränta om 1,25 procent per påbörjad månad.
Myndighetsförfaranden, rättsliga för- faranden och skiljeförfaranden
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaran- den eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke av- gjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bola- get är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets fi- nansiella ställning eller lönsamhet.
Intressen och intressekonflikter
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande be- fattningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potenti- ella intressekonflikter mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnit- tet ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande be- fattningshavare ekonomiska intressen i Lucky Ga- mes genom innehav av aktier i Bolaget.
Bolaget har per dagen för memorandumet inte tecknat någon försäkring, utan utreder vilket för- säkringsskydd som är mest lämpligt med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Försäkrings- skyddet är föremål för löpande översyn.
ADRESSER
Bolagets bolagsordning och registreringsbevis kan under hela Memorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns även tillgängliga i elektroniskt for- mat på Bolagets webbplats.
BOLAGET
LL Lucky Games AB (publ) Östermalmstorg 1
114 42 Stockholm
Telefon (VD): x00 0000 0000
Hemsida: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/
EMISSIONSINSTITUT
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0
111 46 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx
REVISOR TILL BOLAGET
Deloitte AB Xxxxxxxxxx 00
113 79 Stockholm
Telefon: 000 000 00 00
Hemsida: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx.xxxx
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
Euroclear Sweden AB Box 191
101 23 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Telefon: 00-000 00 00
LL LUCKY GAMES AB (PUBL) / INFORMATIONSMEMORANDUM | 35