AGILIT HOLDING AB
AGILIT HOLDING AB
Bolagsbeskrivning
i samband med ansökan om upptagande till handel av aktier i Agilit Holding AB på Nasdaq First North Growth Market Sweden.
Bolagsbeskrivningen utgör inte ett prospekt och har inte godkänts av Finansinspektionen. För detaljerad information om Bolagsbeskrivningen, se avsnittet ”Viktig information”.
VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte förmål för samma regler som emittenter på reglerade marknader, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. De är i stället föremål för mindre omfattande regler, anpassade för mindre tillväxtbolag. Riskerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth market kan därför vara högre än en investering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Advisor som övervakar att de tillämpliga reglerna efterlevs.
Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.
VIKTIG INFORMATION
Allmänt
Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upprättats med anledning av att styrelsen för Agilit Holding AB (publ) har beslutat att ansöka om att Bolagets aktier ska tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Sweden (”Nasdaq First North”) som är en så kallad handelsplattform eller MTF som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Med ”Agilit” eller ”Bolaget” avses Agilit Holding AB, org nr 559058– 5807, den koncern som Agilit Holding AB ingår i eller ett dotterbolag till Agilit
Holding AB.
Undantag från prospektskyldighet
Bolagsbeskrivningen innehåller inte något erbjudande om att teckna, eller på annat sätt förvärva, aktier i Bolaget. Bolagsbeskrivningen har inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eller kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och utgör således inte ett prospekt. Bolagsbeskrivningen har således inte heller godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen.
Bolagsbeskrivningen regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Bolagsbeskrivningen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Bolagsbeskrivningen har upprättats i samband med en ansökan om upptagande till handel av aktierna i Agilit på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen, eller i övrigt till Bolagsbeskrivningen hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler.
Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Security Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i ett till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Presentation av finansiell information
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Agilits revisor. De siffror som redovisas i Bolagsbeskrivningen har avrundats, varför tabeller och grafer inte nödvändigtvis summeras korrekt. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. ”TSEK” avser tusen svenska kronor och ”MSEK” avser miljoner svenska kronor.
Framåtriktad information
De uttalanden av framåtriktad karaktär som återfinns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Bolagsbeskrivningen. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns ingen garanti för att denna framtidsriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Bolagsbeskrivningen beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskrivningen avseenden framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.
Bransch- och marknadsinformation
Denna Bolagsbeskrivning innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av olika källor. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därmed inte garantera, korrektheten i den bransch- och marknadsinformation som återfinns i denna Bolagsbeskrivning och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande,
föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis verkliga marknadsförhållanden. Sådan information kan vara baserad på marknadsundersökningar, som i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som lämpligen inkluderas i den relevanta marknaden, både av respondenterna och av de som utför undersökningarna i fråga.
Nasdaq First North
Den planerade noteringen är villkorad av att Nasdaq First North godkänner densamma. Nasdaq First North är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU. Nasdaq First North drivs av Nasdaq Stockholm AB, som ingår i Nasdaq-koncernen. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och bolag på Nasdaq First North är inte föremål för alla de legala krav som ställs för handel på en reglerad marknad. I stället är dessa bolag föremål för en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken i att investera i ett bolag som handlas på Nasdaq First North kan därför vara högre än vid investering i ett bolag på den reglerade huvudmarknaden. Alla bolag med aktier noterade för handel på Nasdaq First North har en Certified Advisor som övervakar att de tillämpliga bestämmelserna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North. Xxxx Xxxxxx Bank AB (”Xxxx Xxxxxx”) är utsedd till Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VD XXXXX XXXXXXXXXX HAR ORDET 10
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 26
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 29
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING PROFORMA 31
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING 32
KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAG 33
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 34
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 42
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 44
FINANSIELL KALENDER Delårsrapport 1 | 2022-05-30 |
Halvårsrapport, 2022 | 2022-08-30 |
Delårsrapport 3, 2022 | 2022-11-30 |
Delårsrapport 4, 2022 | 2023-02-28 |
Bokslutskommuniké, 2022 | 2023-02-28 |
Årsredovisning, 2022 | 2023-04-14 |
En investering i Agilit är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Agilit och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först de mest väsentliga riskerna enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad sannolik risknivå med skalan låg, medel och hög samt dess verksamhetskonsekvens i skalan låg, medel och hög.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET OCH AFFÄRSMODELL
Risker relaterade till kommersialisering
Agilit står inför en intensiv kommersialiseringstillväxt av Curando, Bolagets digitala plattformstjänst för hälsa på företag och för leverantörer av hälsotjänster. Denna kommersialisering innebär utmaningar för såväl Bolagets organisation som affärsmodell, liksom möjligheterna att anpassa båda till marknadens behov och önskemål. Bolagets framtida intjäning är därmed starkt beroende av Agilits förmåga att exponera och skapa efterfrågan på Bolagets plattform. Det föreligger en risk att Xxxxxxx misslyckas ingå kommersiella avtal eller att sådana avtal inte kan ingås på de kommersiella villkor som Bolaget eftersträvar. Detta kan bland annat bero på brister i Bolagets finansiella styrka, kvalitet, trovärdighet och/eller det mervärde som marknaden uppfattar i Bolagets tjänster. En följd av detta kan vara att Bolagets etablering och tillväxt på marknaden försenas, eller ytterst att Bolaget inte når kommersiell framgång, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets vidare kommersialisering och omsättningstillväxt. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till framtida kapitalbehov
Agilit har de senaste åren genererat löpande underskott av verksamheten och Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framgångar i försäljning av Bolagets digitala plattformstjänst. Det föreligger risk att Bolaget inte kommer att ha tillräckligt med kapital för att nå ett kommersiellt genombrott och uppnå positivt kassaflöde i verksamheten. Därav följer att Xxxxxxx i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare externt kapital, vilket skulle kunna innebära nyemissioner av aktier eller aktierelaterade instrument. Det är inte säkert att sådana eventuella nyemissioner kan ske till villkor som är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Om Bolaget upptar finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument, kan detta medföra utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Skuldfinansiering, om sådan skulle vara tillgänglig för Bolaget, kan innefatta begränsande villkor avseende användning av kapital, vilket kan inverka negativt på Bolagets flexibilitet. Om Bolaget inte tillförs tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas till neddragningar och andra begränsande åtgärder tills tillräckligt med kapital säkrats, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och framtidsutsikter. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till förvärvsstrategi
Agilit har efter en intern utvärdering av två genomförda förvärv under 2021 – varav ett omvänt förvärv – beslutat att som en del av sin strategi såväl vara öppna för som aktivt söka efter nya förvärv av företag med kompletterande produkter och/eller affärsmodell samt nya omvända förvärv där Bolaget kan tillföras kapital och dess aktieägare därmed indirekt kan tillföras värde. Denna strategi innebär utmaningar för Bolagets organisation med risk för att fokus på den löpande verksamheten förloras under längre perioder. Det föreligger även risk för att ett eller flera sådana förvärv i slutändan inte kan genomföras på grund av värdering av det säljande företaget, kursutveckling i Agilit i så fall att den egna aktien används för del eller hela köpesumman, brister i Bolagets finansiella styrka eller svårigheter att anskaffa kapital som är nödvändigt för ett sådant förvärv. I händelse att ett eller flera förvärv genomförs föreligger risker att önskade synergieffekter helt eller delvis uteblir. En följd av en eller flera av ovanstående risker kan vara att Bolagets etablering och tillväxt på marknaden försenas, eller ytterst att Bolaget inte når kommersiell framgång, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets vidare kommersialisering och omsättningstillväxt. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och att den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterande till beroende av nyckelpersoner
Agilit kan betraktas som en liten organisation, mätt i såväl omsättning som antal anställda och i övrigt engagerade personer. Bolagets framgång är beroende av den omfattande kompetens och erfarenhet som styrelsen, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner besitter. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling. Det föreligger risk att en eller flera av nyckelpersonerna väljer att avsluta sin anställning eller sitt engagemang i Bolaget, vilket skulle kunna föranleda att Agilit snabbt måste finna kvalificerade ersättare. Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på icke- tillfredställande villkor för Bolaget samt bli tidsmässigt utdragna och kostsamma, vilket bland annat skulle kunna föranleda förseningar i Bolagets marknadsexpansion. Det är därmed av stor betydelse att Bolaget kan behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare för att säkerställa en uthållig kompetensnivå i Bolaget. Bolaget bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och utveckling. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är Hög.
Risker relaterade till IT-system och annan teknik
Agilit är beroende av en effektiv och oavbruten drift hos olika IT-system för sin verksamhet. Ett omfattande haveri eller annan störning i IT-systemen kan påverka förmågan att bedriva verksamhet och leverera tjänster till kunder. Vid det fall Xxxxxx brister i leverans av tjänster till kunder, kan Xxxxxxx komma att ådra sig ansvar eller erhålla missnöjda kunder som avstår från att förnya sina licenser. Bolagets anseende kan därtill komma att försämras, vilket kan påverka nykundsförsäljning och omsättningstillväxt negativt.
Agilits verksamhet innefattar dessutom användning och lagring av data från kunder och information om arbetstagare. Trots Bolagets omfattande åtgärder för att upprätthålla fullgod säkerhet, bevarande av personuppgiftsintegritet samt skydd av information föreligger en risk att Bolagets säkerhetsåtgärder är förenade med brister och att detta inte är tillräckligt för att förhindra olovligt intrång eller att personuppgifter alternativt skyddad information röjs. Detta skulle kunna skada Bolagets anseende och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, vilket skulle kunna medföra förlorade intäkter och/eller ökade kostnader. I händelse att något av ovanstående inträffar, skulle det kunna medföra en negativ inverkan negativ på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till teknisk utveckling och förändring
Xxxxxx är verksamt som leverantör av SaaS-tjänst, en marknad som i hög grad påverkas och drivs framåt av den snabba teknikutvecklingen inom IT-området. Bolagets digitala plattform är relativt ny och kommer framgent vara föremål för vidareutveckling och olika typer av integrationslösningar. Förseningar i Bolagets utvecklingsarbete eller oförmåga att hantera den övriga tekniska utvecklingen kan medföra minskad eller utebliven konkurrenskraft för Bolaget, vilket skulle medföra en negativ inverkan på Bolagets framtida intjäningsförmåga och lönsamhet. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till covid-19
2020 och 2021 har varit förenade med spridning av covid-19. Pandemin medför konsekvenser som för Bolaget är svåra att i dagsläget till fullo överblicka. Xxxxxx har hittills kunnat fortsätta sin interna verksamhet utan betydande påverkan av covid-19. Till följd av covid-19-pandemin har bland annat tiden och viljan att ingå nya kommersiella samtal och köpa nya tjänster hos potentiella kunder dock minskat. I det fall Xxxxxxx, på grund av covid-19-pandemin, möter en lägre efterfrågan från potentiella kunder skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till förändrad företagsprofil och nya företagsnamn
Agilit har tidigare profilerats som en helhetsleverantör av hälsotjänster, fysiska såväl som digitala, mot privat- och företagsmarknaden. Bolagets fokus och inriktning idag är att bli en renodlad SaaS-leverantör. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas förmedla och nå ut med den nya inriktningen. Det finns även en risk att aktörer som tidigare ansett Agilit vara en konkurrent, som idag istället är möjliga kunder till Agilit, fortfarande ser Bolaget som en konkurrent. Agilit har också under kort tid haft flera olika företagsnamn: Rethinking Care, Curando Nordic, Agilit Holding och planerar att under 2022 övergå till Curando AB. Även om den digitala plattformen haft namnet Curando under längre tid, kan dessa byten av företagsnamn ge presumtiva kunder förstaintrycket att
det rör sig om olika, rent av konkurrerande, leverantörer som erbjuder liknande eller samma produkter. Dessa faktorer kan i sin tur försvåra Agilits möjligheter till kommersialisering och marknadsexpansion. Bolaget bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och utveckling. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Risker relaterade till konkurrens
Agilit utvecklar och levererar en digital plattform som riktar sig till företag, företagshälsor och andra leverantörer av hälsotjänster och levererar. Bolaget verkar på en marknad i vilken ett flertal bolag tillhandahåller produkter och tjänster som potentiellt, direkt eller indirekt, kan konkurrera med Bolagets plattform, till exempel mjukvarubolag som utvecklar HR-system samt företagshälsor som erbjuder helhetslösningar. Ett viktigt koncept för Agilit är att integrera kunders, myndigheter och andra tredjepartsleverantörers digitala tjänster och system. Bolagets konkurrenter kan komma att utveckla produkter som är mer effektiva, prisvärda, kvalitativa och/ eller användbara än vad Agilit kan erbjuda. Vidare kan konkurrenter förfoga över större ekonomiska resurser samt i övrigt ha bättre förutsättningar för att utveckla och nå kommersiell framgång. Agilits konkurrenskraft är starkt relaterad till Bolagets förmåga att ligga i framkant och tillhandahålla ett produkterbjudande som ligger i paritet med rådande behov och efterfrågan på marknaden. Den teknik som först når genombrott och uppnår betydande marknadsandelar kan komma att bli dominerande, varvid konkurrerande tekniker riskerar få begränsat, om ens något, genomslag. Forskning och utveckling tillika marknadsaktiviteter inom konkurrerande företag kan därmed göra Bolagets produkter obsoleta eller mindre efterfrågade. Det föreligger således en risk att Xxxxxx inte har tillräcklig förmåga att uthålligt hävda sig i konkurrensen. Bolaget bedömer att denna risk, för den händelse den skulle falla ut, har en negativ inverkan på Bolagets framtida intjäningsförmåga och lönsamhet. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är hög.
Patent och immateriella rättigheter
Agilits kunskap och teknik kring digitala tjänster för hantering av hälsa och vård på företag utgör en integrerad del av Bolagets förmåga till differentiering. Det är därför av stor betydelse att kunskapen och tekniken bevaras för utveckling inom Agilit. Agilits patentportfölj består vid datum för denna Bolagsbeskrivning endast av en PCT- ansökan avseende en metod som möjliggör tillgång till ett system genom vilket användaren kan få snabb första hjälpen och sjukassistans från kvalificerad och utbildad person. Vid beviljande omfattas patentansökningen av potentiellt patentskydd till 2038. Detta koncept och denna typ av tjänst är idag inte en del av Bolagets tjänsteutbud.
Förmågan att erhålla och försvara patent, tillika förmågan att skydda sina andra immateriella rättigheter, såsom varumärken, firmanamn och domännamn, samt specifik kunskap om Bolagets verksamhet, bedöms vara av betydelse för Bolaget. Risk föreligger att potentiellt patentskydd för beviljade patentansökningar samt övriga immateriella rättigheter som innehas av Xxxxxx inte ger ett fullgott skydd. Även i det fall ett patent beviljas finns en risk att detta inte kommer att kunna upprätthållas, alternativt att detta endast kan upprätthållas i begränsad omfattning. Skyddsomfånget för ett patent kan därmed potentiellt vara obefintligt alternativt otillräckligt, med resultat att konkurrenter med liknande innovationer kan komma att kringgå patenten. Därutöver finns en risk att tredje part kan komma att kringgå eller inkräkta på Bolagets patent. Sådana försök kan innebära mycket kostsamma och tidskrävande rättstvister. I det fall patentansökningar avslås kan Bolaget eventuellt stå, helt eller delvis, utan immateriellt skydd beträffande teknikinnovationer.
Äganderätten till de immateriella rättigheter som genereras av anställda inom ramen för Agilits verksamhet, tillfaller som huvudregel Bolaget i enlighet med tillämplig lagstiftning och befintliga avtal. För det fall Xxxxxxx framgent misslyckas med att ta sina immateriella rättigheter i anspråk kan det få negativa effekter på Bolagets verksamhet och utvecklingsförmåga. Bolaget är även beroende av know-how och det finns en risk att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt. Emittenten bedömer att sannolikheten för att risken infaller är medel och den negativa konsekvensen för verksamheten är medelhög.
RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPER I AGILIT
Risker relaterade till volatilitet
Agilit planerar att noteras för handel på Nasdaq First North. Befintliga och presumtiva aktieägare bör beakta att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Dessa fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga till enbart Bolagets prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makroekonomiska faktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt kan påverka värdet av en investerares aktieinnehav. I de fall aktiv handel med god volym skulle saknas kan aktietransaktioner till önskad kurs, vara svåra eller omöjliga att genomföra.
Risker relaterade till avyttring av aktier
Styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx äger vid datumet för denna Bolagsbeskrivning, direkt och via bolag, aktier som motsvarar cirka 30 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. I händelse att en betydande försäljning av aktier i Xxxxxxx inträffar, om i synnerhet om försäljningen förs av någon av Bolagets större aktieägare och/eller styrelseledamöter, skulle detta kunna ha en negativ inverkan på marknadspriset på Bolagets aktie.
Risker relaterade till obefintlig utdelning
Xxxxxx har till dags dato inte lämnat någon utdelning till sina aktieägare. Det finns heller inga garantier för att utdelning kommer föreslås i händelse att Bolaget går med vinst. Agilits framtida möjligheter att betala utdelning är beroende Bolagets intäkter, kassaflöden, intjäningsförmåga, marginaler, expansionsplaner, samt andra verksamhets- och branschspecifika faktorer som kommer vara relevanta vid den aktuella tidpunkten. Dessa faktorer ligger delvis utanför Bolagets kontroll och det finns risk att Xxxxxxx styrelse anser att det inte finns förutsättningar att betala utdelningar till aktieägarna de kommande åren eller alls.
Den 11 juni 2021 ingick Curando Nordic AB, Agilits dåvarande moderbolag, ett avtal med samtliga aktieägare i Vo2 Cap AB avseende förvärv av samtliga aktier i Vo2 Cap AB. Förvärvet godkändes av extra bolagsstämma i Curando Nordic AB den 17 augusti 2021 som beslutade att genomföra förvärvet i fråga efter att Curandos samtliga tillgångar och skulder överlåtits till det befintliga dotterbolaget Agilit Holding AB. I denna överlåtelse av verksamheten ingick inte bland annat Curando Nordic AB:s avtal med Nasdaq Stockholm AB och Euroclear AB. Samtliga aktier i Agilit Holding AB delades därefter ut till existerande aktieägare i Curando Nordic AB.
Därefter genomfördes ett så kallat omvänt förvärv där köpeskillingen, uppgående till 199 999 999,915 SEK erlades i form av ett skuldebrev omfattande samma belopp. Detta skuldebrev kvittades i sin helhet mot 2 105 263 157 nyemitterade aktier i Curando Nordic AB med en teckningskurs om 0,095 SEK per aktie. I denna kvittningsemission värderades således Curando Nordic AB till cirka 10 MSEK.
Slutresultatet av ovanstående transaktioner var således att Curando Nordic AB:s verksamhet överfördes till det icke noterade dotterbolaget Agilit Holding AB, som i sin tur delades ut till befintliga aktieägare. Vid den extra bolagsstämma i Curando Nordic AB som föregick transaktionerna beslutades även att Agilit Holding AB efter att transaktionerna fullföljts skulle söka godkännande för notering på Nasdaq First North. Efter att Bolaget godkänts för notering på Nasdaq First North avser styrelsen för Agilit att genomföra ett namnbyte till Curando AB i syfte att återfå det namn under vilket verksamheten sedan tidigare är känt samt att inneha samma namn som den huvudsakliga produkten, den digitala plattformen Curando.
Noteringen sker förutom i syfte att genomföra bolagsstämmans beslut därför att Bolagets styrelse ser en notering av aktierna som ett naturligt och viktigt steg för att möjliggöra och förverkliga Agilits affärsplan på såväl kort som lång sikt. Genom noteringen på Nasdaq First North får Agilit en bred och väldiversifierad ägarstruktur samt utökad tillgång till kapitalmarknaden. I styrelsens mening skapar detta större möjligheter för Bolaget att kunna genomföra en expansion av verksamheten, vilken kan komma att innefatta förvärv, baserat på en stark finansiell grund. I och med noteringen får Xxxxxxx möjlighet att öka medvetenheten om dess verksamhet och arbete, stärka Bolagets varumärke gentemot investerare, kunder, affärspartners och övriga intressenter, samt öka förmågan att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och nyckelpersoner samt kunna använda den egna aktien som dellikvid vid eventuella framtida förvärv.
Bolaget ska inför notering genomgå sedvanlig granskning av Nasdaq Stockholm, vilket är bakgrunden till upprättandet av denna Bolagsbeskrivning.
Styrelsen för Agilit är ansvarig för innehållet I Bolagsbeskrivningen. Härmed försäkras att styrelsen för Xxxxxx har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, är överensstämmande med faktiska förhållanden och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 12 januari 2022 Agilit Holding AB (publ) Styrelsen
Vi är ett Software as a Service-företag (SaaS) som erbjuder en öppen, obunden och bred digital plattform för att samla ett företags eller en vårdgivares processer kring hälsa, hälsotjänster och hälsodata på ett och samma ställe. Med modern teknik ger vi företag och vårdgivare bättre förutsättningar att hantera hälsa och ohälsa på företag. Ett nytt verktyg för ett snabbt växande problem, levererat på ett modernt sätt. Våra kunders och partners olika behov är alltid i fokus och vi anpassar våra digitala tjänster efter dessa.
Varje dag kan vi läsa om hur mycket sjukvården i Sverige och andra länder kostar, såväl för vårdinrättningarna själva som för kommuner, regioner och inte minst företag. Vad vi mycket mer sällan får läsa är hur mycket av företagens och vårdgivarnas utgifter som försvinner till annat än verklig hälso- och sjukvård, hur mycket administration och ineffektiva åtgärder kostar i pengar, tid och mänskligt lidande. Hur mycket som faller mellan stolarna för att det redovisats i olika system som inte jämförs med varandra och därför görs för sent eller i värsta fall inte alls. Vad detta i slutändan betyder, inte bara för företagen utan för deras anställda, på ett personligt plan, är ett slöseri med både pengar och livskvalitet. Därför finns Agilit och vår digitala plattform Curando.
Vårt företag har varit verksamt under flera namn: Rethinking Care, Curando och slutligen Agilit. Våra metoder har också varit olika, vi har levererat hälsotjänster såväl digitalt som fysiskt, byggt statistikmotorer och fullt automatiserade hälsoanalyser samt byggt och driftat API:er mot ett flertal olika journalsystem och deras relaterade integrationslösningar. För att göra vårt erbjudande spetsigare och lättare att nå ut till kunderna med har vi sedan slutet av 2019 valt att övergå till att vara ett rent SaaS-företag, men kunskapen från alla andra verksamheter bär vi med oss och har därmed bildat oss en tydlig och bred bild av företagens och vårdgivarnas behov och krav, samt hur vi bäst kan tillmötesgå dem.
Dagens Agilit har möjlighet att vara en del av inte bara en utan flera mycket tydliga trender: Företag och vårdgivare digitaliserar och synkroniserar alltmer av sina processer kring hälsa. Software as a Service, där applikationer tillhandahålls via internet när den behövs, ersätter i allt högre grad den gamla typen av mjukvaruinstallation där varje enhet får programvaran installerad. Slutligen är medarbetarnas hälsa en allt viktigare fråga för arbetsgivare, något som är avgörande för konkurrenskraften både när det gäller att rekrytera och behålla nyckelpersoner och för att skapa och bibehålla en kreativ, god arbetsmiljö.
Curando har i dag över 100 000 användare och bidrar därför redan aktivt till dessa trender, och till att skapa en bättre hälsa för hundratusentals människor. Men vi kan göra mycket mer. Redan under 2022 planerar vi, förutom börsnoteringen, att släppa plattformen och applikationerna på engelska, lansera nya versioner av flera applikationer och släppa en helt ny applikation för utökad ärendehantering, riktad mot företagshälsovården och äldrevården. Tillsammans räknar vi med att dessa och andra drag från vår sida ska öka användarbasen till cirka 150 000 användare i slutet av året och målsättningen är att öka Bolagets årliga återkommande intäkter med cirka 60 procent.
På grundval av de lyckade förvärven Bolaget genomförde under 2021 så kommer vi vara öppna för och även aktivt söka förvärv som kan gynna Bolagets fortsatta utveckling och öka värdet av Bolaget. Sådana förvärv kan vara av den typen som FHVCare representerar; där vi fick in en ytterligare etablerad och kompletterande tjänst till bolagets plattform och tjänsteutbud. Alternativt kan förvärv liknande det omvända förvärvet av Vo2 Cap skapa värde och uthållighet i Bolaget, till nytta för Bolagets aktieägare.
Under 2023 och 2024 kommer vi att växla upp och bredda fokus från att främst attrahera användare till att även kapitalisera på den användarbas vi etablerat. Detta genom förändringar i vår affärsmodell från slutet av 2023 och en etablering av detta skifte under 2024. Från 2024 framåt räknar vi med att öka intäkter och växa Bolaget signifikant och exponentiellt.
Därför är det med stor glädje jag ser fram emot en åternotering av verksamheten på Nasdaq First North.
Lund den 12 januari 2022 Xxxxx Xxxxxxxxxx
VD Agilit Holding AB
Växande ohälsa är en stor utmaning såväl för enskilda företag som för samhället som helhet. För företagen innebär detta personalbrist, minskad produktivitet och ökad belastning på både HR-funktioner och ledningar i form av administration och insatser för vård och rehabilitering. Eftersom företagen är ansvariga för att betala ut sjuklön till den anställde under de 14 första sjukskrivningsdagarna blir följden dessutom ökade utgifter när sjuklönen ska betalas samtidigt som en vikarie ska avlönas. Företagshälsovården blir därför en allt viktigare del av näringslivet, med uppgiften att hjälpa arbetsgivare att förebygga och minska alla risker i arbetsmiljön liksom att skapa förutsättningar för hållbara organisationer med friska medarbetare.
Företagshälsan har ett brett uppdrag med såväl ett hälsofrämjande och förebyggande arbetssätt som ett rehabiliterande perspektiv för att underlätta en snabb återgång i arbete för medarbetare som drabbats av skador eller sjukdomar. Det innebär att stora mängder data om många personer ska hanteras effektivt och integritetssäkert för att maximera nyttan och minimera kostnaden för varje företagshälsa i landet. Därför har Agilit lanserat sin digitala plattform Curando, som kan samla all hälsorelaterad information på företaget i en enda Software as a Service-lösning. Redan i dag har Curando över 100 000 användare anslutna till plattformen och Bolaget ser stora möjligheter för tillväxt.
Marknaden i Sverige
Branschorganisationen Sveriges Företagshälsor bedömer att Sveriges företag och organisationer som arbetar med företagshälsa tillsammans omsätter runt 4 miljarder kronor årligen, motsvarande 1 300 kronor per anställd.1 Dock skiljer sig möjligheten för anställda att få tillgång till företagshälsovård mycket, enligt samma källa, från bransch till bransch och från arbetsgivare till arbetsgivare.
Organisationen bedömer att cirka 3,1 miljoner anställda i Sverige har tillgång till företagshälsa, men att bara cirka en miljon av dessa har tillgång till riktigt bra företagshälsovård som kan göra skillnad för såväl organisationen som för enskilda anställda.1 Övriga två miljoner delas lika mellan de som har en ordinär tillgång av tjänster och de som bara ”på papperet” har tillgång till företagshälsovård. Bara ett fåtal arbetsgivare erbjuder enligt Sveriges Företagshälsor sjuk- och friskhetsanmälan via företagshälsan. Slutligen saknar 1,4 miljoner anställda tillgång till företagshälsa över huvud taget, hälften av dessa är verksamma i företag med färre än 50 anställda.1
Sammantaget bedömer styrelse och ledning att det finns stora möjligheter för tillväxt för Agilit och Curando bara inom den existerande marknaden, samtidigt som marknaden i sig har potential att fortsätta att växa. Detta beräknat endast i Sverige, på sikt är Agilits målsättning att etablera sig i hela Norden.
Längre sjukskrivningar kostade samhället 66 miljarder under 20212. En likande, tidigare, rapport från Euro Accident3 indikerar vidare att ohälsa kostar Sveriges 100 största företag över 40 miljarder årligen. Detta utan att kunna räkna in kostnader så som sjuknärvaro, arbetsmiljö, psykosocial ohälsa och övervikt ligger siffran över kostnaden minst 30% högre än så enligt rapportens upphovsmän.
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx
2 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx-xxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxxxxx-0000.xxx
3 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/000/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxx/
Marknaden för digitala vård- och hälsotjänster i Sverige
I en rapport av McKinsey & Company4 från 2016 gällande den svenska hälso- och sjukvården och värdet av digital teknik beskriver rapportförfattarna ett scenario där de digitala teknikerna är fullt utnyttjade 2025. Författarna bedömer att den årliga bruttoenhetskostnaden för hälso- och sjukvården då är 25 procent lägre än den skulle vara om inga satsningar på e-hälsa görs och utvecklingen får fortsätta som hittills. För 2025, det sista året i den period som studeras, motsvarar det 180 miljarder kronor. I ett scenario där en genomgripande digitalisering genomförs med start i dag kan resurser omedelbart frigöras för att återinvesteras fortlöpande – detta skapar ett teoretiskt ackumulerat investeringsutrymme på 850 miljarder kronor fram till 2025, jämfört med ett scenario där ingen digitalisering sker. I ett mer konservativt scenario, där sjukvårdskostnaderna tillåts öka i takt med BNP, skapas utrymme att investera 395 miljarder kronor i digitala lösningar som möjliggör detta. Agilit verkar i och tangerar flera av de vårdområden som omnämns i rapporten, områden där digitala verktyg och utveckling kan göra stor skillnad. Dessa områden är bland annat internetbokning/webbokning, Automatisering och integreringslösningar för journalsystem, förebyggande folkhälsoarbete och enhetlighet i vårdutförande5.
Marknadstrender
Den globala marknaden för företagshälsovård förväntas växa från 58,2 miljarder USD 2021 till 93,4 miljarder USD 2028 enligt en rapport från Grand View Research.6 Detta motsvarar en årlig tillväxt på 7,0 procent. Många företag inom flera olika branscher har börjat erbjuda hälsovård åt sina anställda, vilket bidrar till tillväxten. Olika former av hälsovårdsprogram hjälper företagen att förstärka lönsamheten genom att minska kostnaderna för frånvaro och produktionsbortfall. Ökad medvetenhet om vikten av anställdas hälsa och välbefinnande förväntas göra att hela marknaden växer globalt under de närmaste åren.
Covid-19-pandemin har enligt rapporten också allvarligt påverkat anställdas psykiska välbefinnande. Övergången till att arbeta från hemmet, när så var möjligt, orsakade stressfaktorer hos många anställda på grund av känslor av att vara isolerade. Pandemin påverkade dessutom ekonomin och orsakade en finanskris för många individer
4xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx%00xxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx/xxx%00xxxxxxxx/xxxx
tizing%20healthcare%20in%20sweden/digitizing-healthcare-in-sweden.ashx sid 8
5xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx%00xxxxxxx%00xxx%00xxxxxxxx/xxx%00xxxxxxxx/xxxx
tizing%20healthcare%20in%20sweden/digitizing-healthcare-in-sweden.ashx sid 10-16.
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx
vilket i sin tur påverkade deras psykiska välbefinnande. För att bemöta dessa problem har hälsovårdsföretag börjat använda virtuella metoder för tjänster som möten med psykologer och hälsocoacher.
Även molnbaserade hälsotjänster uppvisar en stark tillväxt globalt, med en prognosticerad årlig tillväxt på 28,5 procent från 11,6 miljarder dollar 2020 till 52,3 miljarder dollar 2026. Den största marknadsandelen inom detta segment utgjordes 2020 av Software as a Service-lösningar, det vill säga, den del av marknaden som Agilits lösningar tillhör. Marknadsandelen för SaaS-lösningar inom molnbaserade hälsotjänster beräknas till 63,7 procent.7
Konkurrenssituation
Såvitt styrelsen för Agilit känner till finns det inga andra företag som marknadsför och säljer en liknande bred integrationsplattform för hälsa på företag och andra organisationer på marknader, vilka Bolaget är aktiva och planerar att expandera mot.
Den främsta konkurrensen som Agilit möter på marknaden utgörs av etablerade företagshälsor som även erbjuder hantering av hälsoärenden. Samtidigt är dessa aktörer en viktig del av Agilits strategi, i och med att de utgör affärsmöjligheter för Bolaget. Detta eftersom företagshälsorna generellt förlitar sig på att manuellt hantera processer kring hälsa för företag alternativt utvecklar och underhåller digitala verktyg på egen hand, se vidare på sida 16 ”Incitament som gynnar alla. Agilit bedömer därför dessa traditionella företagshälsor snarare som möjliga kunder eller partners till Bolaget än som renodlade konkurrenter.
Vissa systemutvecklare för HR-system erbjuder idag även lösningar för att hantera processer relaterade till hälsa och vård. Dessa verktyg rör främst frånvarohantering och det är styrelsens uppfattning att dessa presumtiva konkurrenter inte har fått något relevant genombrott på den nordiska marknaden i nuläget. I och med utvecklingen med en allt högre grad av digitalisering av företags hälsoarbete kan företag som levererar kompletta HR-system potentiellt utgöra framtida konkurrenter.
Det finns ett även andra företag som har en stark SaaS-profil och som har verksamheter i samma sfär som Agilit. Ett av dessa är Aino Health AB (publ), som erbjuder konsultarbete, call-center och en plattform för att hantera frånvaro. Ett annat bolag som, efter att nyligen ha separerats från sitt systerbolag, mer än tidigare tangerar Xxxxxxx affärsidé är Medhelp Care AB. Även Qurant AB förekommer som aktör i dessa sammanhang. Den stora skillnaden mellan dessa aktörer och Agilit är i Bolagets mening att Agilits plattform syftar till att täcka ett bredare område än digital frånvarohantering och att Agilit lägger större fokus på mer administrativa verktyg kring tjänsteleverans. Dessa företag är inte heller renodlade SaaS-leverantörer, då de även erbjuder konsulttjänster, egna call-centers och annan rådgivning. Genom att undvika dessa verksamheter säkerställer Agilit fullt teknikfokus och utesluts inte av potentiella partners/kunder inom företagshälsa genom att inte konkurrera inom deras kärnverksamhet, vilket vanligtvis är fysiska tjänster och rådgivning av olika slag.
En annan aktör som delvis kan ses som konkurrent är bolaget CGM. CGM:s kärnverksamhet är utvecklandet av journalsystem och informationssystem för vården, verksamheter som Agilit inte är verksamt inom. Däremot erbjuder CGM en egen tidsbokningsapplikation till sitt journalsystem J4. Eftersom Xxxxxxx tidbokningssystem går att integrera mot J4 och andra journalsystem så är CGM både en möjlig partner och en presumtiv konkurrent gällande applikation för webbokning.
. Kunskapen kring datahantering och digitala tjänster inom vård och företagshälsomarknaden som Agilit byggt upp över de senaste tio åren är, enligt styrelsen, svår att replikera på kort tid och bedöms därför vara en av de viktigaste konkurrensfördelarna för Bolaget.
7 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx- opportunities?utm_source=CI&utm_medium=PressRelease&utm_code=xnq8wp&utm_campaign=1609745+-
+Global+Healthcare+Cloud+Market+Report+2021%3a+Market+is+Expected+to+Reach+%2452.30+Billion+by+2026+up+from
+%2411.59+Billion+in+2020%2c+Growing+at+a+CAGR+of+28.5%25&utm_exec=chdo54prd
Den digitala plattformen Curando
I september 2020 lanserade Agilit sin nya digitala plattformstjänst under namnet Curando. Plattformen kan användas fristående såväl som integrerad i ett företags HR-system, tredjepartslösning eller andra IT-system. Curando kan dessutom användas av leverantörer av fysiska hälsotjänster såsom företagshälsor för att stärka, bredda och digitalisera sitt kunderbjudande. Genom plattformen samlas hela organisationens hälsoarbete och hälsoläge på en och samma plats, samtidigt som anställda får enkel tillgång till relevanta resurser.
Curandoplattformen innehåller tre olika applikationer som utvecklats av Agilit: beställnings- och kommunikationsplattform samt frånvarohanteringsapplikation och webbokning. En fjärde applikation inriktad för E-learning och enkäthantering är under utveckling och förväntas preliminärt lanseras under andra halvåret 2022. Tillsammans uppskattar Bolaget att dessa täcker alla dagliga behov för en företagshälsa. Agilit har i dag investerat över 20 MSEK i utvecklingen av Curando och planerar att inte bara fortsätta denna satsning utan att även öka utvecklingstakten för att bibehålla försprång inom innovation, driva utvecklingen framåt inom hela området och nå Bolagets långsiktiga mål.
Bolagets långsiktiga mål
Inledningsvis riktar sig Agilit mot den svenska marknaden för att därefter koncentrera sig på Norden. Curando är dock en digital plattform med tyngdpunkt på integration. Detta ger förutsättningar att ta konceptet vidare utanför Nordens gränser på längre sikt, särskilt som multinationella organisationer i Bolagets mening har det allra största behovet att få en bättre, mer sammanhållen och tydligare bild av hur medarbetares ohälsa påverkar företaget och vilka åtgärder som kan tas för att vända en sådan utveckling.
Den viktigaste målgruppen för Curando på längre sikt är direktkunder. Agilit planerar därför att skapa nya kommersiella modeller baserade på insamlade data från den befintliga kundbasen. Denna data kan sedan användas till att generera analyser av korrelationen mellan hälsa och hälsofrämjande åtgärder samt mellan hälsa och produktivitet. Direktkunder kan då beställa hälsorelaterade tjänster direkt via plattformen. På lång sikt har Xxxxxx även möjlighet att skapa en marknadsplats för hälsotjänster utifrån den kundbas som redan etablerats på plattformen.
Strategi
Agilits överordnade mål är att skapa bärkraftiga och friska företag. Strategin för att nå det målet bygger på ett träffsäkert hälsoarbete och en effektiv administration av åtgärder. Detta uppnås genom att samla in och bearbeta data som identifierar vilka åtgärder på individ, grupp och företagsnivå som mest effektiv minskar ohälsa och relaterade kostnader. Vägen dit är att Agilit och tredje parts efterfrågade digitala lösningar och infrastruktur för företagshälsovård erbjuds direkt till företag och leverantörer av hälsotjänster inom ramen för Agilits SaaS- plattform, Curando. Digitala lösningar för processer omfattar bland annat digital frånvarohantering, beställnings- och kommunikationsportal för hälsotjänster, rehabiliteringsuppföljning, ärendehantering, tidsbokning samt integration mot journalsystem och HR-system. Genom dessa verktyg effektiviseras hälsorelaterade processer inom företag samt mellan företag och leverantörer av hälsotjänster. Verktygen samlar vidare in data kring hälsa och arbetsmiljö naturligt och bygger succesivt upp förutsättningarna för bättre mätbarhet och utvärdering av hälsa och hälsofrämjande insatser inom organisationen.
Agilits kommersiella plan bygger på en kortsiktig/medellång strategi och en långsiktig strategi. Den första fasen bygger på B2B-försäljning av Agilits existerande plattform, försäljning mot direktkunder samt tjänster och integreringar till och via partnerkunder. Detta för att skapa synergier mellan tjänster och data samt för att skapa hävstångseffekt genom partnern/kundens säljstyrka, affärsnätverk och kundbas.
Agilit riktar sig inledningsvis mot den svenska marknaden för att därefter att koncentrera sig på Norden. Eftersom Agilit i grunden erbjuder en digital plattform med tyngdpunkt på integration finns förutsättningarna att ta konceptet vidare även utanför Nordens gränser, vilket också är målet på längre sikt. De organisationer och företag med kanske störst behov av att få en bättre och mer sammanhållen och tydlig bild av hur medarbetares ohälsa påverkar företaget är inte sällan större multinationella organisationer.
På längre sikt blir direktkunderna Xxxxxxx viktigaste målgrupp där Xxxxxx planerar att skapa nya kommersiella modeller baserade på insamlade data från befintlig kundbas. Bolagets ambition är att genom databasen generera unika data och analys avseende korrelationen mellan hälsa och hälsofrämjande insatser samt hälsa och produktivitet. Agilits direktkunder kan då beställa tjänster relaterade till företagshälsa direkt via plattformen.
En annan möjlighet på lång sikt är att skapa en marknadsplats för hälsotjänster med hjälp av de partnerkunder och direktkunder som redan etablerats på plattformen. Agilit kan på så vis öppna upp för ett enklare insteg för befintlig kundbas. Prismodellen i en sådan struktur skulle kunna bestå av intäkter för transaktioner som sker på plattformen och/eller en procentandel av kostnaden för den tjänst som förmedlas eller försäljning av strukturerade data och statistik mot affärssystem och direktkunder.
Under 2021 genomförde Bolaget två förvärv av olika typ. Förvärvet av FHVCare innebar i Bolagets mening att dess tjänsteutbud och plattform utvidgades med en etablerad och kompletterande tjänst medan det omvända förvärvet av Vo2 Cap skapade finansiella värden och uthållighet såväl för Bolaget som för dess aktieägare. Eftersom Bolagets interna utvärdering pekar på gynnsamma effekter av båda förvärven är det ett uttalat mål från Bolagets styrelse och ledande befattningshavare att vara öppna för och aktivt söka efter ytterligare förvärv av endera eller båda typerna där aktier i Bolaget kan utgöra delar av eller hela likviden.
Affärsmodell
Affärsmodellen bygger på B2B-försäljning av licenser för Agilits SaaS-plattform för företagshälsa, dels direkt mot företagskunder (direktkunder), dels via tjänsteleverantörer inom hälsa mot företag och vårdgivare (partnerkunder). Agilit eftersträvar inte bara skalbarhet i kommersiell modell utan även i produkt och plattform. Utöver grundlicens för plattformen betalar kunderna endast för de applikationer, integreringar och plug-ins som används.
Kunden abonnerar på en eller flera applikationer på plattformen via en löpande licensavgift på månadsbasis. De enskilda applikationerna på plattformen används som relativt lågt prissatta eller i vissa fall gratis instegstjänster där strategin är att växa affären och antalet applikationer som används av en enskild kund över tid. Detta genom att visa på synergier och mervärde av att använda sig av fler än en del på plattformen samt användarvänligheten i att använda ett system och en användare snarare än flera olika leverantörer.
Prismodell
Prismodellen består dels av en fast avgift på månads- eller årsbasis, dels av en rörlig avgift baserad på antal slutanvändare och administratörer per kund. Priset per kund påverkas av hur många delar av plattformen som kunden önskar nyttja och paketeras i moduler och versioner av plattformen; t.ex. bas, standard och premium eller applikationsbaserat så som Frånvaroapplikation, Beställningsportal, Webbokning eller E-learning.
Pris per användare regleras utifrån en trappstegsmodell som rabatterar kunder utifrån mängd användare och antal licenserade applikationer. På grund av detta varierar användarpriset på så vis att en kund med tusentals användare i systemet betalar 2-5 SEK per användare och månad medan en kund med under 100 användare betalar 30-40 SEK per användare och månad. Att Bolaget utgår från faktiska användare bygger på kostnadsbilden Bolaget har kring ett enskilt Bolag och en tydlig strategi att tilltala små, medelstora och stora organisationer. Antalet användare anslutna till Bolagets tjänster är också en viktig mätenhet och indikator när det kommer till Bolagets utveckling och värde.
Co-branding
Det finns möjlighet för Bolagets partnerkunder att sälja plattformen eller tillhörande applikation under eget varumärke. Plattformen är byggd för att underlätta co-branding så att Agilit mot en kostnad enkelt kan sätta partnerkundernas logotyper och färg i deras gränssnitt för mobilapplikation och webb-portal. Det strategiskt viktiga i detta är att Agilit står som leverantör vid sidan av partnerkunden och kan således bygga varumärkeskännedom och förtroende.
Bygga på etablerade avtal och nätverk
Agilit har idag etablerade avtal för enskilda tekniska lösningar mot flera partnerkunder och upparbetade relationer med flera andra leverantörer inom marknaden för företagshälsa. Bolaget bedömer att dessa relationer är viktiga för Bolagets fortsatta expansion och marknadsetablering. Vidare har Agilit erfarenhet och upparbetade
nätverk avseende försäljning och implementering av SaaS-plattform i större bolag och Bolaget bedömer att det finns möjlighet att nå nyckelaffärer, både ur referens- och intäktsperspektiv.
Access och utrullning
Agilits kunder ska i största möjliga mån uppmuntras att registrera sig själv och komma igång via Agilits hemsida. Testkonton så väl som fullvärdiga konton för Agilits plattform och tjänster kan idag aktiveras och ska kunna köpas helt digitalt, utan fysisk inblandning. Målet är att minimera flaskhalseffekt och optimera försäljningsarbetet.
Incitament som gynnar alla
Sammantaget kan konstateras att Xxxxxx hjälper sina partnerkunder med nya eller bättre digitala kontaktytor och att detta i sin tur effektiviserar deras verksamhet, skapar kostnadsbesparingar (jämfört med att utveckla och underhålla egen programvara), stärker och skapar nya möjligheter med deras tjänsteutbud samt bidrar till att de kan fokusera på sin kärnverksamhet.
För direktkunder erbjuds större kontroll och flexibilitet avseende hälsorelaterade processer mot leverantörer av hälsotjänster. Det finns till exempel direkt tillgång till oberoende statistik över den egna företagshälsan och kan med en knapptryckning byta från en tjänsteleverantör till en annan utan att ändra digitala kommunikationsvägar, ärendehantering och/eller rutiner. Framförallt kan processer som tidigare hanterats manuellt digitaliseras.
Agilits plattform
Agilit lanserade i september 2020 sin nya digitala plattformstjänst under namnet Curando, med tre egenutvecklade applikationer: Beställnings- och kommunikationsportal, frånvarohanteringsapplikation och webbokning. Plattformen kan användas fristående eller integreras mot ett företags HR-system, tredje part eller andra IT-verktyg. Plattformen kan också användas av leverantörer av fysiska hälsotjänster så som företagshälsor eller nischade aktörer inom E-hälsa och M-hälsa för att stärka, bredda och digitalisera delar av sitt tjänsteerbjudande mot kund. Bolaget bedömer att det finns ett stort behov av att utveckla och vidare digitalisera arbetet kring hälsa inom företag. Genom plattformen samlas ett företags/en organisations hälsoarbete, anställda ges enkel åtkomst till relevanta resurser och kanske viktigast av allt; data kring hälsoläget samlas på ett och samma ställe. Agilits partnerkunder kan samtidigt stärka sitt digitala erbjudande gentemot sina kunder och hitta nya sätt att nå fram med sina tjänster.
Plattformen erbjuder ett växande bibliotek av standardintegreringar mot andra system och tjänster, Xxxxxxx egna applikationer och ett anpassningsbart gränssnitt för användare och administration. Utöver detta är även databasen för att samla och bearbeta data en viktig del av Bolagets tjänsteerbjudande. Bolaget anpassar och kopplar plattformen och verktyg efter kundens önskemål och behov, internt eller mot tredje part.
Till dags dato har Xxxxxx investerat cirka 20 MSEK i plattformen, en satsning som kommer fortsätta i ökad takt för att bibehålla innovationsförsprång, driva utvecklingen inom detta område framåt och uppnå Bolagets långsiktiga mål.
Översikt Curandoplattformen
• Gränssnitt (API:er och användarinterface) effektiviserar handläggning- och uppköpsprocesser mellan företag och leverantör
• Applikationer: Beställnings- och kommunikationsportal, frånvarohanteringsapplikation och webbokning
• Integrationer mot HR-system hos slutkund och t.ex. kundregister och journalsystem hos tjänsteleverantör är viktiga delar av tjänsteerbjudandet kring portalen.
• Behörighet-, hierarkier, användar- och grupphantering ökar spårbarheten och underlagsmöjligheter för både leverantör och kund.
• Informationsutvinning och rapportering förenklas med verktyg för statistik, uppföljning och rapporter.
• Synkronisering och synergier uppstår när olika system som till exempel frånvarorapportering och schemaläggning uppdateras gemensamt i stället för var för sig.
• Kommunikationskanaler och notifieringar samordnas med inbyggda funktioner för SMS, email, chat, anslagstavla och ärendehantering.
• Ärendehantering följs av såväl beställare som leverantör i samma system med möjlighet till uppföljning och statistik.
• Säkerhet i form av kryptering samt GDPR-anpassade behörighetsstrukturer, datahantering och hierarkier.
• Billing och fakturaunderlag förenklas genom att attest- och fakturahantering ingår i beställnings- och kommunikationsportalen.
• Branding och white label-lösningar ska erbjudas till partnerkunder och direktkunder som själva kan administrera plattformen och användarna.
• SDK (Software Development Kit) möjliggör för kunderna att själva utveckla och anpassa egna tillämpningar inom Curandoplattformen.
Applikationer på plattformen
Agilit erbjuder tre egna applikationer som del av Curandoplattformen. Dessa applikationer är:
• Beställnings- och kommunikationsportal
• Frånvarohanteringsapplikation
• Webbokning
Utöver dessa applikationer planerar Xxxxxx att kontinuerligt släppa fler applikationer, inledningsvis en applikation för E-learning- och enkäthantering, dels via egen utveckling, dels genom att integrera plattformen mot andra tredjepartstjänster.
Beställnings- och kommunikationsportal
Agilits webbaserade beställnings-/kommunikationsportal används av beställande chefer på företag och inom andra organisationer för att beställa tjänster inom företagshälsovård. Tjänsten används också av enskilda anställda för att följa upp sin behandling och/eller få information och notifikationer. Tjänsteleverantörer, så som företagshälsor, kan via portalen hantera ärenden och ge en snabb återkoppling till beställaren. Båda parter kan följa pågående ärenden samt se historik och få ut statistik på beställningar.
Tjänsten effektiviserar handläggning- och uppköpsprocesser mellan företag och leverantör samt ökar spårbarheten och underlagsmöjligheter för både leverantör och kund. Inte minst bland offentliga organisationer så som kommuner och myndigheter är detta något som visat sig synnerligen värdefullt.
Precis som övriga applikationer på plattformen är integrationsmöjligheter mot HR-system hos slutkund och t.ex. kundregister och journalsystem hos tjänsteleverantör viktiga delar av tjänsteerbjudandet kring portalen.
Xxxxxxxx samlar en flera leverantörers tjänsteutbud mot kund och administrerar hela processen från beställning till uppföljning och redovisning.
Innehåll:
• Interface för beställning av tjänster för företag/organisation
• Interface för chefer eller annan ansvarig hos kund
• Administratörsinterface för tjänsteleverantör(er)
• Sign-on via användare/lösenord (2-stegs verifiering) Freja eID eller Bank-ID.
• Kommunikationsverktyg (SMS, email, chat, anslagstavla och ärendehantering)
• Attest- och fakturahantering
• Omdömes- och ratingfunktionalitet
• Statistik-, uppföljnings- och rapporteringsverktyg
Beställnings- och kommunikationsportalen är i nuläget Agilits mest använda applikation på Curandoplattformen. Tjänsten utvecklas av Xxxxxxx dotterbolag FHVCare i Sverige AB.
Applikation för frånvarohantering
Agilits applikation Sjuk & Frisk är en helt digital frånvarohantering där informationen går från den anställde som anmäler frånvaro på grund av sjukdom antingen internt till ansvarig chef eller annan ansvarig person eller externt till en tredjepartsleverantör av hälsotjänster som en företagshälsa. Verktygets syfte är, förutom att effektivisera manuella processer och därmed minska arbetsbördan, att ge möjlighet till bättre spårbarhet, översikt och uppföljning i form av statistik och data som i realtid uppdaterar frånvaroläget på företaget eller enheten just nu eller över tid. Applikationen förenklar och tydliggör också rapportering till Försäkringskassan och arbetsgivarens rehabiliteringsuppföljning. Dessutom är applikationen tänkt att användas även för hälsoinsatser, där dessa insatser kan jämföras med verklig effekt på frånvaro över tid med hjälp av data.
Frånvarohanteringsapplikationens funktioner under och efter sjukskrivning:
Dag 1: Anställd gör frånvaroanmälan. Notifiering skickas till ansvarig chef/administratör och/eller utanför organisationen till eventuell extern företagshälsa.
Dag 7: Påminnelse om sjukintyg. Anställd som är sjukskriven och ansvariga administratörer får påminnelse om att sjukintyg måste lämnas in följande dag.
Dag 14: Påminnelse om anmälan till Försäkringskassan. Medarbetare som är sjukskriven och ansvariga administratörer får en påminnelse om att lämna sjukanmälan till Försäkringskassan.
Dag 22: Uppmaning om att börja utarbeta en rehabiliteringsplan. Ansvariga chefer/administratörer får en uppmaning att börja utarbeta en rehabiliteringsplan för medarbetaren. Rehabiliteringsplanen ska vara klar och inskickad till Försäkringskassan dag 30 av sjukfrånvaron.
Dag 29: Påminnelse om rehabiliteringsplanen. Ansvariga chefer/administratörer får en påminnelse om att rehabiliteringsplan ska skickas in till Försäkringskassan dag 30, då ärendet övergår i långtidssjukskrivning.
Efter dag 30: Andra påminnelser kan skickas utifrån företagets behov om så överenskommits med Agilit.
Applikationen Sjuk & Frisk innehåller även en integrationsmöjlighet mot vikariepool för vikariehantering. När en medarbetare anmäler sin frånvaro i Sjuk & Frisk, beroende på sjukdom eller annan oplanerad frånvaro, så söker systemet automatiskt igenom vikariepoolen efter en lämplig ersättare. Om en eller flera personer med rätt kompetens är tillgängliga, skickas de som förslag till förvald beslutsfattare, som kan acceptera eller avvisa förslagen. Den vikarie som accepteras allokeras av systemet, som också notifierar vikarien om att denne har ett pass inbokat.
Tjänsten ger också möjlighet för både verksamheten och vikarien att betygssätta arbetspasset och att samla all relevant data om arbetet. Vikariepoolen kan finnas hos företaget, hos Agilit eller hos tredje part, som exempelvis en företagshälsa. Funktionen kan bland annat notifiera företagsledningen om insamlade data tyder på att ett större sjukdomsutbrott kan föreligga.
Applikation för webbtidsbokning
Agilits webbtidsbokning riktar sig mot leverantörer av hälso-/vårdtjänster. Den ger möjlighet att boka och ändra tider för patienter/kunder och administrera dessa för leverantören. Det som särskiljer Agilits webbtidsbokning mot liknande lösningar är integrering mot stödsystem inom företagshälsovården och bland andra vårdaktörer. Viktiga stödsystem så som till exempel journalsystemet CGM J4 som är en ledande och utbrett använd lösning i denna sektor. En annan viktig del i värdet av Agilits webbtidsbokning är synergier med de andra applikationerna på plattformen, applikationer som till exempel beställnings- och kommunikationsportalen där tjänstebeställningar och ärendehantering kan kompletteras med detaljerad tidbokning.
Webbtidsbokningstjänsten innehåller bland annat:
• Möjlighet att boka och avboka tider för kund/patient
• Administrera tider och tjänster för tjänsteleverantör
• Notifikationer till bokare och tjänsteleverantör via email, SMS och systemnotifiering
• Synkronisering med schemaläggning
• Integration mot journalsystem och andra stödsystem
Integreringar och anpassningar
Agilits digitala plattform är öppen för integrering och extraktion av data via API:er, statistik och rapporteringsverktyg och har byggt ett flertal integreringar och anpassningar, såsom journalintegrering och single sign-on. Bolaget kommer framgent fokusera på att göra plattformen mer flexibel så att kunderna själva kan lägga till eller ta bort tjänster, möjliggöra co-branding och för partnerkunder och direktkunder att själva kunna administrera plattformen och användare. Integreringar kommer initialt prioriteras utifrån ett kunddrivet behov tillsammans med en bedömning av hur väl den enskilda integrationen passar in i Agilits koncept och kan erbjudas till andra partnerkunder eller direktkunder.
Forskning och utveckling
Utvecklingsarbete har idag och under det kommande året hög prioritet i Agilit i och med omställningen till renodlad SaaS-leverantör. Bolaget kommer att framgent fokusera på utveckling av den tekniska plattformen för att ligga i framkant avseende programvaror inom digital hälsa.
Trender
Under 2020 har Bolaget anpassat sitt arbetssätt med anledning av covid-19-pandemin, och personalen har i huvidsakt arbetat hemifrån. Det är Bolagets uppfattning att efterfrågan på distanstjänster för företagshälsa har ökat med anledning av covid-19-pandemin och anpassningen till ett mer digitalt arbetssätt har drivits fram. Bolaget har under 2021 drivit en omställning till att bli renodlad SaaS-leverantör, vilket innebär att Bolaget antagit en ny affärsmodell. Det är därför svårt att dra några särskilda slutsatser avseende utvecklingstrender i fråga om försäljning och försäljningspriser.
Bolaget har under året anpassat sina kostnader med hänsyn till omställningen att bli ett renodlat SaaS-bolag. Pandemin har haft liten eller ingen påverkan på bolagets kostnader till dags dato. Utvecklingen av bolagets kostnader framöver kommer att speglas av medvetna satsningar på marknad, försäljning och utveckling samt även hur snabbt försäljningen växer.
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH INVESTERINGAR
TSEK
FÖRE FÖRETRÄDESEMISSION EFTER FÖRETRÄDESEMISSION
Koncern | Moder | Koncern | Moder | |
ej reviderat | ej reviderat | ej reviderat | ej reviderat | |
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 500 | 500 | 1 000 | 1 000 |
Övrigt tillskjutet kapital | 8 934 | 15 978 | 14 334 | 21 378 |
Balanserat resultat inklusive årets resultat | -4 686 | -2 472 | -4 686 | -2 472 |
Summa eget kapital | 4 748 | 14 006 | 10 648 | 19 906 |
Nettoskuldsättning | ||||
A) Kassa | 1 287 | 992 | 7 187 | 6 892 |
B) Likvida medel | 0 | 0 | 0 | 0 |
C) Realiserbara värdepapper | 0 | 0 | 0 | 0 |
D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) | 1 287 | 992 | 7 187 | 6 892 |
E) Kortfristiga fordringar | 1 125 | 4 031 | 1 125 | 4 031 |
F) Kortfristig skuld till kreditinstitut | 80 | 0 | 80 | 0 |
G) Kortfristig del av långfristig skuld | 0 | 0 | 0 | 0 |
H) Andra kortfristiga skulder | 2 330 | 2 232 | 2 330 | 2 232 |
I) Summma kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 2 410 | 2 232 | 2 410 | 2 232 |
J) Kortfristig nettoskuldsättning (I)-(E)-(D) | -2 | -2 791 | -5 902 | -8 691 |
K) Långfristiga skulder kreditinstitut | 620 | 0 | 620 | 0 |
L) Emitterade obligationer | 0 | 0 | 0 | 0 |
M) Övriga långfristiga skulder | 0 | 0 | 0 | 0 |
N) Summa långfristiga skulder (K)+(L)+(M) | 620 | 0 | 620 | 0 |
O) Nettoskuldsättning (J)+(N) | 618 | -2 791 | -5 282 | -8 691 |
Redogörelse för rörelsekapital
Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i denna Bolagsbeskrivning Bolagets att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Företrädesemissionen som avslutades under januari 2022 tillförde Bolaget cirka 5,9 MSEK, utöver vilket Bolaget den 31 december 2021 förfogade över cirka 1,3 MSEK.
Väsentliga investeringar efter den senaste rapportperiodens utgång
Bolaget har inte gjort några väsentliga investeringar sedan 31 december 2021.
Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar
Bolaget har per dagen för denna Bolagsbeskrivning inga väsentliga pågående investeringar och inte gjort några åtaganden om framtida investeringar. Däremot investerar Bolaget löpande i produktutveckling för att bibehålla en säker och modern produkt.
Finansiering av Bolagets verksamhet
Agilit planerar att finansiera verksamheten genom licensintäkter från försäljning av Bolagets digitala plattformstjänst. Fram till dess att Bolaget genererar positivt kassaflöde avses verksamheten finansieras med likvid från företrädesemission som slutfördes i januari 2022 och där Bolaget tillfördes ca. 6,3 MSEK före emissionskostnader. Det är Bolagets uppfattning att det kommer att behöva ytterligare tillskott av kapital i form av nyemissioner till dess att licensintäkterna från försäljning av Bolagets digitala plattformstjänst nått en sådan nivå att dessa täcker de löpande utgifterna för Bolagets drift och utveckling. Koncernens genomsnittliga burn- rate för 2022 uppgår till cirka 380 TSEK per månad.
Under 2021 genomförde det tidigare moderbolaget Curando Nordic två förvärv, dels av FHVCare, dels ett omvänt förvärv av Vo2Cap Holding. Efter att verksamheten förts över till Agilit, visar en utvärdering av förvärven som
utförts av styrelsen och ledningen att dessa varit gynnsamma för Bolaget. Därför avser Xxxxxxx att vara öppet för och aktivt söka liknande möjligheter till förvärv som kan tillföra fler etablerade och kompletterande tjänster till plattformen och/eller skapar värde och uthållighet i Bolaget och för dess aktieägare.
Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur sedan Bolagets senaste finansiella rapport Det har inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan 31 december 2021.
PRIMÄRA MÅLSÄTTNINGAR 2022
Q1: Målsättningen är att Bolaget t åter noteras på First North. Ny hemsida lanseras tillsammans med dotterbolaget FHV Care. Förstärkning av team med senior front-end utvecklare. Bolaget planerar att släppa plattformsintegration mot det ledande journalsystemet J4 CGM och integration mot SAML.
Q2: Målsättningen är att engelska språkversioner av plattform och applikationer släpps., Bolaget planerar även byte av företagsnamn till Curando, eftersom detta är Bolagets viktigaste varumärke och att Bolaget tidigare varit noterade under detta namn. Målsättningen är också att en testversion av applikation för utökad ärendehantering riktad mot företagshälsovården och äldrevården släpps under kvartalet.
Q3: Målsättningen är att lansera en ny version av applikationen för frånvarohantering samt ny statistik och rapporteringsmotor för Curandoplattformen och samtliga applikationer. Applikation för utökad ärendehantering riktad mot företagshälsovården och äldrevården lanseras enligt planeringen.
Q4: Målsättningen är att Bolagets årliga recurring revenue (ARR) med cirka 60 procent, liksom tillväxt av Bolagets användarbas med minst cirka 50 procent från nuvarande cirka 100 000 till 150 000 unika användare.
Bolaget kommer under hela 2022 prioritera att utveckla pågående, och etablera nya, samtal gällande nära samarbeten och förvärv. Detta för att öka värdet av Xxxxxxxx tjänsteutbud genom att dels komplettera Curandoplattformen, dels öka antalet användare samt för att skapa förutsättningar för ytterligare kapitaltillskott i form av intäkter och/eller investeringar. Agilits målsättning är att, under rätt förutsättningar, genomföra 1–2 förvärv under året.
2023
I början av 2023 – alternativt i slutet av 2022 – är Bolagets mål att ytterligare kapital ska tillföras via förvärv, samgående alternativt vidare investering ledd av huvudägare och/eller nya strategiska ägare. Detta på grundval av främst, men inte uteslutande, Bolagets relativt stora och kraftigt ökande antal unika användare.
Under 2023 är Agilits/Curandos målsättning att öka Bolagets årliga recurring revenue med 140 procent, motsvarande cirka 2,5 MSEK.
Bolaget räknar med att dess burn rate trappas upp med cirka 70 procent under 2023. Detta med fokus på att öka försäljning och antal unika användare på plattformen i synnerhet, men också för att lägga utveckling på att anpassa tjänsterna för en ny affärsmodell och vidare kapitalisering utifrån antal användare och kunder under 2024.
Planen är att antalet unika användare på Curandoplattformen ökar med 100 procent till cirka 300 000 över samtliga applikationer. Detta uppnås främst genom vidare expansion och ytterligare slutkunder inom främst offentlig sektor; kunder som kommuner och regioner, en kundgrupp som redan står för majoriteten av antalet användare och som bolaget sett ett ökande intresse från under 2021.
Under 2023 är Bolagets målsättning att bredda fokus från primärt Sverige till Norden och norra Europa.
2024
Agilit/Curando har som målsättning att under 2024 öka sin årliga recurring revenue med 500 - 600 procent. Detta understöds av skifte i kommersiell modell och breddning av fokus från att främst ha varit att attrahera användare och kunder till att i högre grad kapitalisera på mängden tjänsteanvändare bolaget nu uppnått.
Förändring av affärsmodellen är planerad att under 2024 inledas och etableras, där den raka SaaS-modellen, som baserats på licensavgifter, förändras till att ta betalt för transaktioner och exponering. I grunden är målsättningen att Bolagets betalande kunder under året går från att i huvudsak vara slutkunder (företag, kommuner, regioner och andra organisationer) till att högre grad vara tjänsteleverantörer på Curandoplattformen (företagshälsor, E- hälsobolag, försäkringsbolag, tredjepartsystem, andra vårdtjänsteleverantörer). Licenskostnader kompletteras med transaktionsavgifter och avgifter gällande exponering, tillgång till Xxxxxxxx användarbas och användandet av plattformen för tjänsteleverantörer.
Bolagets målsättning är att med hjälp av kapitalinjektion eller förvärv som planeras under 2023 expandera bolaget signifikant under året för att understödja förändringen i affärsmodell och kapitalisering av användarbasen. Samtidigt planeras att tillföra vidare resurser, som behövs för att främja och stödja en växande användarbas.
Under 2024 beräknas också tjänster relaterade till försäljning av data och statistik bli mer framträdande för bolaget.
Målsättningen är att under året öka antalet unika användare med cirka 100 procent till mellan 600 000 och 700 000 st.
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Den 17 augusti beslutade extra bolagsstämma i Curando Nordic AB (”Curando”) att förvärva samtliga aktier i Vo2 Cap AB (Vo2 Cap). Köpeskillingen för aktierna uppgick till totalt 199 999 999,915 kronor och erlades på tillträdesdagen, den 26 augusti, genom överlämnande av ett skuldebrev av ett sammanlagt belopp om 199 999 999,915 kronor som direkt därefter i sin helhet kvittades mot 2 105 263 157 nyemitterade aktier i Curando till en teckningskurs om 0,095 kronor per aktie.
Transaktionen var ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen ägde säljarna av Vo2 Cap gemensamt cirka 95,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Curando. Curando bytte därefter namn till Vo2 Cap Holding AB.
Den 15 juli 2021 överlät Curando Nordic AB (”Curando”), till följd av det planerade omvända förvärvet av samtliga aktier i Vo2 Cap, den befintliga rörelsen i sin helhet till Agilit Holding AB (”Bolaget”) som vid denna tidpunkt var ett helägt dotterbolag till Curando Nordic. Bolaget har därefter drivit den förvärvade verksamheten vidare i oförändrad omfattning.
TIDIGARE KONCERNSTRUKTUR
MODERBOLAG | ||||
Curando Nordic AB, 559049-5254 Listat på First North | ||||
100% | 100% | 65% | ||
Agilit Holding AB, 559058-5807 | FHVCare i Sverige AB, 559178-5000 | Carefindy AB, 559053-8806 Ingen operativ verksamhet | ||
100% | ||||
Agilit Svenska AB, 559049-8795 | ||||
Rörelseöverlåtelse från Curando Nordic AB till Agilit Holding AB den 15 juli 2021 | ||||
NY KONCERNSTRUKTUR | ||||
MODERBOLAG | ||||
Agilit Holding AB, 559058-5807 Ej listat | ||||
100% | 100% | 100% | ||
FHVCare i Sverige AB, 559178-5000 | Agilit Svenska AB, 559049-8795 | Carefindy AB, 559053-8806 Ingen operativ verksamhet | ||
I rörelseöverlåtelsen överläts, förutom avtal med Nasdaq om börsplats samt avtal om likviditetsgaranti, samtliga tillgångar och skulder, inklusive personal och avtal med leverantörer och andra, från Curando till Bolaget.
Nedan redovisas finansiell information för åren 2021 och 2020. Siffrorna för 2020 avser Curandokoncernen och är i allt väsentligt relevanta även för Agilit Holding-koncernen eftersom rörelseöverlåtelsen omfattade samtlig operativ verksamhet i Curando Nordic (förutom vad som ovan nämnts avseende avtalet med Nasdaq om börsplats samt likviditetsgarantin). Siffrorna för 2020 är reviderade.
För 2021 redovisas ett proformaresultat och ett preliminärt utfall för moderbolag och koncern. Proforma och preliminärt utfall 2021 är inte granskat av Bolagets revisor.
Proforma redovisar intäkter, kostnader och resultat som om moderbolag och dotterbolag varit fullt operativa 12 månader 2021. Detta innebär alltså att intäkter och kostnader för Curando, FHV och Carefindy under perioden från 1 januari till 15 juli är med i proformaredovisningen. Detta för att få en så korrekt jämförelse som möjligt med 2020.
_
TSEK | Proforma 2021 Ej reviderat | Utfall 2020 |
Rörelsens intäkter | ||
Nettoomsättning | 912 | 631 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 2 361 | 1 599 |
Övriga rörelseintäkter | 218 | 23 |
Summa rörelseintäkter | 3 491 | 2 253 |
Rörelsens kostnader | ||
Övriga externa kostnader | -5 961 | -2 722 |
Personalkostnader | -3 855 | -3 430 |
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar | -1 026 | -301 |
Summa rörelsekostnader | -10 842 | -6 453 |
Rörelseresultat | -7 351 | -4 200 |
Resultat från finansiella poster | ||
Resultat från andelar i dotterbolag | - | - |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | - | 10 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -78 | -155 |
Resultat efter finansiella poster | -7 429 | -4 345 |
Resultat före skatt | -7 429 | -4 345 |
Uppskjuten skatt | 56 | - |
Periodens resultat | -7 373 | -4 345 |
Kommentarerna nedan avser proforma 2021
Omsättning
Ökningen av nettoomsättningen med 281 TSEK jämfört med utfallet 2020 hänför sig i sin helhet till förvärvet av FHVCare. I övriga rörelseintäkter ingår negativ goodwill avseende Carefindy AB uppgående till 212 TSEK.
Rörelsens kostnader
Proforma resultatet för 2021 belastas med kostnader för omvänt förvärv och rörelseöverlåtelse uppgående till cirka 1 350 TSEK. Konsultkostnader för utveckling av bolagets tekniska plattformar ökade med cirka 1 900 TSEK jämfört med 2020. Avskrivningarna ökade med cirka 700 TSEK jämfört med 2020 p.g.a. högre utvecklingstakt av våra tekniska plattformar.
TSEK | 31 december 2021 | 31 december 2020 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 5 781 | 1 647 |
Patent | - | 42 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier | 15 | - |
Summa anläggningstillgångar | 5 796 | 1 689 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 94 | 64 |
Övriga fordringar | 754 | 217 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 277 | 167 |
Kassa och bank | 1 125 | 448 |
Kassa och bank | 1 287 | 12 730 |
1 287 | 12 730 | |
Summa omsättningstillgångar | 2 412 | 13 178 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 8 208 | 14 867 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Aktiekapital (104 215 191 aktier) | 500 | **544 |
Aktiekapital från kvittningsemission, ej reg. | - | - |
Aktiekapital från företrädesemission, ej reg. | - | 437 |
Övrigt tillskjutet kapital / Överkursfond | 8 934 | 65 577 |
Balanserat resultat inklusive årets resultat | -4 686 | -55 223 |
Summa eget kapital | 4 748 | 11 335 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 620 | 662 |
Summa långfristiga skulder | 620 | 662 |
Kortfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 80 | 257 |
Leverantörsskulder | 77 | 529 |
Aktuella skatteskulder | - | 14 |
Övriga skulder | 1 368 | 1 149 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 805 | 921 |
Summa kortfristiga skulder | 2 330 | 2 870 |
Avsättningar, uppskjuten skatt | 510 | - |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 8 208 | 14 867 |
*Aktiekapital Agilit Holding AB, kvotvärde 0,004798 SEK
**Minskning av kvotvärdet på Bolagets aktier från 0,10 SEK till 0,01 SEK genomfördes under 2020. Minskningen avsattes till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Det totala egna kapitalet efter minskningen var således oförändrat.
TSEK | Preliminär 2021 | Utfall 2020 |
Löpande verksamhet | ||
Rörelseresultat | -7 351 | -4 200 |
Justering av poster som inte ingår i kassaflödet | -207 | 301 |
Erhållen utdelning | - | - |
Erlagd / erhållen ränta | -78 | -145 |
Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar av rörelsekapital | -7 636 | -4 044 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||
Förändring kundfordringar | -30 | 2 458 |
Förändring av kortfristiga fordringar | 296 | 112 |
Förändring av leverantörsskulder | -452 | -1 948 |
Förändring av kortfristiga skulder | -823 | -51 |
Kassaflöde från löpande verksamhet | -8 645 | -3 371 |
Investeringsverksamheten | ||
Investering i immateriella tillgångar | -2 361 | -1 644 |
Investering i materiella tillgångar | -18 | - |
Investering i finansiella tillgångar | -200 | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -2 579 | -1 644 |
Finansieringsverksamheten | ||
Upptagna lån | - | 2 500 |
Amortering av lån | -219 | -2 500 |
Nyemission | - | 17 666 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -219 | 17 666 |
Periodens kassaflöde | -11 443 | 12 651 |
Likvida medel vid periodens början | 12 730 | 79 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 287 | 12 730 |
Koncernens kassaflöde påverkas negativt av kostnader för omvänt förvärv och rörelseöverlåtelse med cirka 1 350 TSEK. Koncernen har även under 2021 ökat investeringarna i sina tekniska plattformar som under 2021 uppgår till cirka 2 361 TSEK.
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING PROFORMA
Proformajustering | Proforma | ||||
TSEK | Agilit Holding AB Helår 2021 Ej reviderat | Curando Nordic 2021-01-01 2021-08-26 | Agilit Holding Helår 2021 Ej reviderat | Not | Utfall 2020 Reviderat |
Rörelsens intäkter | |||||
Nettoomsättning | - | 37 | 37 | 297 | |
Aktiverat arbete för egen räkning | - | - | - | - | |
Övriga rörelseintäkter | - | 1 | 1 | 4 | |
Summa rörelseintäkter | - | 38 | 38 | 301 | |
Rörelsens kostnader | |||||
Övriga externa kostnader | -1 816 | -1 777 | -3 593 | 1) | -2 378 |
Personalkostnader | -614 | -832 | -1 446 | 2) | -1 038 |
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar | -42 | - | -42 | -3 | |
Summa rörelsekostnader | -2 472 | -2 609 | -5 081 | -3 419 | |
Rörelseresultat | -2 472 | -2 571 | -5 043 | -3 118 | |
Resultat från finansiella poster | |||||
Resultat från andelar i dotterbolag | - | - | - | - | |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | - | - | - | 10 | |
Räntekostnader och liknande resultatposter | - | -1 | -1 | -97 | |
Resultat efter finansiella poster | -2 472 | -2 572 | -5 044 | -3 205 | |
Avgivet koncernbidrag | - | - | - | -600 | |
Resultat före skatt | -2 472 | -2 572 | - 5 044 | -3 805 | |
Skatt | - | - | - | ||
Periodens resultat | -2 472 | -2 572 | -5 044 | -3 805 |
Kommentar nedan avser proforma 2021
Not 1). Proformaresultatet för 2021 belastas med kostnader för omvänt förvärv och rörelseöverlåtelse uppgående till 1 350 TSEK.
Not 2). Proforma utfallet 2021 avseende personalkostnader ligger helt i linje med ledningens förväntningar.
TSEK | 31 dec 2021 | 31 dec 2020 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Patent | - | 42 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Andelar i koncernföretag | 11 215 | 7 661 |
Summa anläggningstillgångar | 11 215 | 7 703 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | - | 1 |
Fordringar hos koncernföretag | 3 574 | 966 |
Övriga fordringar | 180 | 168 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 277 | 116 |
Kassa och bank | 4 031 | 1 251 |
Kassa och bank | 992 | 12 311 |
992 | 12 311 | |
Summa omsättningstillgångar | 5 023 | 13 562 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 16 238 | 21 265 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital (104 215 191 aktier) | *500 | **544 |
Aktiekapital från kvittningsemission, ej reg. | - | - |
Aktiekapital från företrädesemission, ej reg. | - | 437 |
Summa bundet eget kapital | 500 | 981 |
Fritt eget kapital | ||
Aktieägartillskott / Överkursfond | 16 401 | 65 577 |
Balanserat resultat | -423 | -44 509 |
Periodens resultat | -2 472 | -3 805 |
Summa fritt eget kapital | 13 506 | 17 263 |
Summa eget kapital | 14 006 | 18 244 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | - | - |
Summa långfristiga skulder | - | - |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 65 | 525 |
Skulder till koncernföretag | 921 | 1 237 |
Övriga skulder | 765 | 863 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 480 | 396 |
Summa kortfristiga skulder | 2 232 | 3 021 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 16 238 | 21 265 |
*Aktiekapital i Agilit Holding AB, kvotvärde 0,004798 SEK
**Minskning av kvotvärdet på bolagets aktier från 0,10 SEK till 0,01 SEK genomfördes under 2020. Minskningen avsattes till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Det totala egna kapitalet efter minskningen var således oförändrat.
TSEK | Preliminär jan-dec 2021 | jan - dec 2020 |
Löpande verksamhet | ||
Rörelseresultat | -5 043 | -3 118 |
Justering av poster som inte ingår i kassaflödet | 42 | - |
Erhållen utdelning | - | - |
Erhållen/Erlagd ränta | -1 | -87 |
Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar av rörelsekapital | --5 002 | -3 205 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||
Förändring av kundfordringar | -1 | 750 |
Förändring av kortfristiga fordringar | -2 759 | -855 |
Förändring av leverantörsskulder | -460 | -1 336 |
Förändring av kortfristiga skulder | -1 347 | -76 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -9 569 | -4 722 |
Investeringsverksamheten | ||
Investeringar i immateriella anl.tillgångar | - | -45 |
Investeringar i finansiella anl.tillgångar | -1 750 | - |
Lämnade kapitaltillskott | - | - |
Avyttring av dotterföretag | - | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 750 | -45 |
Finansieringsverksamheten | ||
Upptagna lån | - | 2 500 |
Amortering lån | - | -2 500 |
Nyemission | - | 17 666 |
Lämnat koncernbidrag | - | -600 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | - | 17 066 |
Periodens kassaflöde | -11 319 | 12 299 |
Likvida medel vid periodens början | 12 311 | 12 |
Likvida medel vid periodens slut | 992 | 12 311 |
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Styrelse och ledning
Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Enligt Xxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter, med lägst noll (0) och högst tre (3) styrelsesuppleanter. För närvarande består styrelsen i Agilit av sex ledamöter, inklusive styrelseordförande, och noll suppleanter. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma som hålls under år 2022. I nedanstående tabell anges styrelseledamöterna, när de valdes in i styrelsen första gången, och huruvida de anses oberoende, dels i förhållande till Bolaget och dess ledning, dels i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare.
Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, c/o Agilit Holding AB, Xxxx Xxxxxx xxx 00X, 000 00 Lund, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.
Namn | Befattning | Styrelseledamot sedan | Oberoende till Bolaget och dess ledning | Oberoende till större aktieägare |
Xxxxx Xxxx | Styrelseordförande | 2021 | Ja1) | Ja |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2021 | Nej2) | Nej |
Xxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2021 | Ja | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | 2021 | Ja1) | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2021 | Ja1) | Ja |
1) Vid bedömningen av Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning har styrelsen särskilt beaktat att de erhållit ersättning för utförda konsulttjänster under 2021, bland annat relaterat till det omvända förvärvet av Vo2 Cap, relaterad rörelseöverlåtelse samt genomförd företrädesemission, men alltjämt kommit till slutsatsen att de ska anses som oberoende då ersättningen har ansetts vara av engångskaraktär för extraordinära händelser under en begränsad period.
2) Xxxxxxx Xxxxxxxxx var tidigare verkställande direktör i det tidigare moderbolaget Curando Nordic AB under perioden 2016-2020.
STYRELSE
Xxxxx Xxxx – styrelseordförande Utbildning: Civilekonom, Lund.
Född 1950. Xxxxx Xxxx har länge arbetat inom IT-industrin och den medicinska teknikindustrin, bland annat som VD för Axis Communications och som ordförande för Qlik och Mindroute Incentive. Han har varit VD för ProstaLund, ordförande för Jolife och Dignitana, styrelseledamot i Vitrolife och Xvivo Perfusion. Xxxxx Xxxx arbetade under 10 år från London med uppdrag för bland annat Visit Sweden som regional direktör, ansvarig för England, USA, Kina och Syd Europa. Han är också Senior Advisor åt Igelösa Life Science.
Övriga uppdrag
Styrelseledamot i Safeture AB, styrelseledamot i Moroxite AB, Moroxite F AB, styrelseledamot i Moroxite I AB, styrelseledamot i Moroxite T AB, Senior Advisor åt Igelösa Life Science.
Avslutade uppdrag
Tidigare VD Axis Communications och ProstaLund, regional direktör för Visit Sweden, styrelseledamot i BiBBInstruments,
Innehav i Agilit
Xxxxx Xxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 14 975 520 aktier i Agilit privat och via bolag.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Utbildning: Läkare, ledarutbildning TMI, IMD Business School.
Född 1949. Xxxxxxx Xxxxxxxxx bidrar med erfarenhet inom medicin, entreprenörskap och management. Efter 18 år som läkare på sjukhus och inom öppenvården har han varit ledare, först i offentlig vård och därefter i den privata vården. Xxxxxxxxx var VD och grundare av Axess Spesialistklinikker AS, som etablerade flera framgångsrika specialistvårdskoncept i Norge och Sverige. Därefter var Xxxxxxxxx utvecklingsdirektör för Capio i Norden och senare VD för Capio Nordic AB samt vice VD i Capios europeiska verksamheter. Xxxxxxxxx har sedan 2010 varit aktiv i styrelser inom vård och hälsa såsom Feelgood, Norlandia Care, Agito, Transmedica och Otiga Group AS.
Övriga uppdrag
Styrelseordförande Otiga Group AS, Clockwork AB och Söder & Co AB.
Avslutade uppdrag
Tidigare VD Capio Nordic AB och vice VD Capio, VD Xxxxx Norden och Feelgood Svenska AB. Tidigare styrelseordförande i Transmedica A/S, Feelgood AB, Volvat AS och Capio St. Xxxxx med flera.
Innehav i Agilit
Xxxxxxx Xxxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 31 172 054 aktier i Agilit privat och via bolag.
Xxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Utbildning: Läkarexamen och professor Lunds Universitet
Född 1943. Xxxx Xxxxxxx är professor emeritus i ortopedi vid Lunds universitet. Xxxxxxx har publicerat cirka 300 vetenskapliga artiklar och ligger bakom ett hundratal patent. Vidare är Xxxxxxx entreprenör och har grundat och utvecklat flera internationella bolag.
Övriga uppdrag
Styrelseledamot för Bone Support AB, styrelseledamot i Algora AB, Moroxite AB, Moroxite F AB, Moroxite I AB samt Moroxite T AB.
Avslutade uppdrag
Klinikchef. Grundare till bolagen Scandimed, , AM e-Consulting och GWS Production.
Innehav i Agilit
Xxxx Xxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 31 445 122 aktier i Agilit privat och via bolag.
Xxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot
Utbildning: Civilekonomexamen samt MBA-examen, American Graduate School of International Management, Glendale, USA.
Född 1956. Xxxxxx Xxxxxxxx är arbetande styrelseledamot i Bratsberg Gruppen och verkställande direktör för Xxxxxxxxx Gruppen AS. Xxxxxx Xxxxxxxx har 20 års erfarenhet som serieentreprenör och har bland annat grundat Conceptor AS, Conceptor Bolig AS, Xxxxxxxxx Gruppen och ett antal tjänsteföretag inom sjukvård såsom privata sjukhus och specialistkliniker. Xxxxxx Xxxxxxxx har dessutom internationell erfarenhet från en position som verkställande direktör i ett amerikanskt teknologiföretag.
Övriga pågående uppdrag
Styrelseordförande i Bratsberg Gruppen-koncernen med dotterbolag, Øygarden Eiendom AS och Progressio Brage Finans AS. Styrelseledamot i Xxxxxxxx Xxxxx AS. Verkställande direktör i Bratsberg Gruppen AS.
Innehav i Agilit
Xxxxxx Xxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 14 687 068 aktier i Agilit privat och via bolag.
Xxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Utbildning: Fil kand Lunds Universitet
Född 1962. Xxxxx Xxxxxxxxx var fram till 2020 VD för Inera, regionerna och landstingens IT-bolag. Assarsson har varit regiondirektör i Västra Götaland och departementssekreterare. Han har även varit ordförande respektive styrelseledamot i bland annat Inera, Apoteket, Norlandia Care och Göteborgs Universitet.
Övriga uppdrag
Ordförande Apotek Produktion & Laboratorier AB, styrelseledamot Pulsen Omsorg AB, styrelseledamot Prodesse Management AB, styrelseledamot Hjärt-Lungfonden Svenska Nationalföreningen mot hjärt- och lungsjukdomar.
Avslutade uppdrag
VD för Inera, ordförande och ledamot i Inera, Apoteket, Norlandia Care, Göteborgs Universitet.
Innehav i Agilit
Xxxxx Xxxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 833 333 aktier i Agilit privat eller via bolag.
Xxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Utbildning: Ekonomie Magister Lunds Universitet.
Född 1976. Xxxxxx Xxxxxxxxx har arbetat bland annat som Senior Director på Sobi, nordisk Strategic Manager på Biovitrum och Brand Manager på Xxx Xxxxx. Tidigare nordisk Head of Operations på Ashfield inom UDG Healthcare. Han är nu CEO i dotterbolaget Compass Interim Management AB samt Partner i Compass Human Resources Group som har verksamhet i Norden och UK.
Övriga uppdrag
VD och styrelseledamot i Compass Interim Management AB, styrelseledamot i Compass Rekrytering & Utveckling AB, styrelseledamot i Unlock Potential AB.
Avslutade uppdrag
Senior Director, Sobi. Nordisk Strategic Manager på Biovitrum. Brand Manager på Xxx Xxxxx. Nordisk Head of Operations på Ashfield inom UDG Healthcare.
Innehav i Agilit
Xxxxxx Xxxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 2 500 000 aktier i Agilit privat eller via bolag.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx Xxxxxxxxxx – verkställande direktör
Utbildning: Statsvetenskap och ekonomi Lund och UNC USA.
Född 1985. Curando Nordic:s VD, Xxxxx Xxxxxxxxxx, har gedigen erfarenhet av IT-bolag, både i form av startups såväl som globalt växande börsbolag. Han började som VD i Curando den 3 februari 2020. Xxxxxxxxxx kommer närmast från Safeture AB (publ) där han de senaste fem åren varit COO med lednings- och kundansvar. Han har bred erfarenhet av att jobba med IR, strategiskt arbete samt produktutveckling inom IT och marknad. Han är statsvetare och ekonom med utbildning i Sverige och USA. Xxxxx har ett starkt teknikfokus, som kombinerat med en djup förståelse för kunders behov kommer väl till pass när det gäller att driva Agilits utveckling framåt.
Övriga uppdrag
Inga övriga relevanta uppdrag.
Avslutade uppdrag
COO på Safeture AB. Ordförande Utrikespolitiska Förbundet Sverige.
Innehav i Agilit
Xxxxx Xxxxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 3 800 000 aktier i Agilit privat eller via bolag.
Xxx Xxxxxxxx – ekonomichef
Utbildning: Civilekonom Lunds universitet, examen 1980
Född 1955. 2009–2011 var Xxx Xxxxxxxx finanschef hos Prestando Group, som levererar pressade högkvalitativa ståldelar till europeiska och amerikanska bilindustrin. Innan dess 2006–2009 var han VD för A Clean Partner International AB, ett företag som utvecklar och säljer industriella rengöringsämnen. Från 2000 till 2006, vice VD och Chief Operating Officer för Biomet Cementing Technologies AB, en del av den internationella Biomet Group som är en av världens ledande tillverkare av medicinteknik. Xxxxxxxx har senast varit CFO på det listade bolaget Safeture AB från 2014 och tillträdde på Agilit i juli 2019.
Övriga uppdrag
Styrelseordförande InnovaTeam AB och Torqwell AB. Styrelseledamot Zaccus Consulting AB, styrelsesuppleant i FHVCare i Sverige ABMoroxite F AB, Moroxite T AB och Moroxite I AB.
Avslutade uppdrag
Finanschef Prestando Group. VD för A Clean Partner International. Vice VD och COO Biomet Cementing Technologies. CFO Safeture AB.
Innehav i Agilit
Xxx Xxxxxxxx kontrollerar vid datum för denna Bolagsbeskrivning 1 271 602 aktier i Agilit privat och via bolag.
Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare
Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Under de senaste fem åren har Xxxxxxx Xxxxxxxxx, i egenskap av styrelseledamot, varit involverad i Läkartid nu Nordic AB:s konkurs samt som styrelseledamot varit involverad i Friskare på jobbet Norden AB:s konkurs. I övrigt har ingen av styrelsens ledamöter eller personer i bolagsledningen ej heller under de senaste fem åren varit aktiv i bolag som satts under konkursförvaltning eller tvångslikvidation.
Ersättning och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare 2021
(SEK) | Grundlön | Styrelsearvode | Konsultarvode | Rörlig ersättning | Pensions- kostnader | Summa |
Styrelse | ||||||
Xxxxx Xxxx | 0 | 0 | 160 000 | 0 | 0 | 160 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 100 000 | 0 | 0 | 100 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 100 000 | 0 | 0 | 100 000 |
Företagsledning | ||||||
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 326 786 | 0 | 0 | 0 | 21 823 | 348 609 |
Xxx Xxxxxxxx | 0 | 0 | 292 600 | 0 | 0 | 292 600 |
Notera att inga rörliga ersättningar i form av bonusar eller andra liknande rörliga ersättningar utbetalats. Det finns inga reserveringar avseende pensioner förutom för Bolagets CEO, Xxxxx Xxxxxxxxxx. Se även Transaktioner med närstående.
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Bolagets revisor sedan 20 december 2020 med Xxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxx Xxxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige, och nås på adressen Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Box 2138, 220 02 LUND.
Lagstiftning, svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordning
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Förutsatt att Bolaget godkänns för notering, kommer dess aktier att vara upptagna till handel på Nasdaq First North, varvid Bolaget tillämpar Nasdaq First Norths regelverk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”= ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Nasdaq First North är en tillväxtmarknad och Bolaget har därmed ingen formell skyldighet att tillämpa Koden och har valt att inledningsvis inte tillämpa Koden, under förutsättning att noteringen godkänns.
Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationen är bolagsordningen grunden för styrning av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bland annat vad styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den bolagsordning som styrelsen fastslagit vid bolagsstämma framgår i sin helhet i avsnittet ”Bolagsordning”.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utöver sin rösträtt. På ordinarie bolagsstämma fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekommande fall val av revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Några särskilda arrangemang i fråga av bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen, eller på grund av aktieägaravtal kända av Bolaget, tillämpas inte av Bolaget.
Rätt att delta vid bolagsstämma och initiativrätt
Aktieägare som sex dagar före bolagsstämma är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken, och som senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har meddelat Bolaget sin avsikt att närvara, är berättigade att delta på bolagsstämman och att rösta för antalet innehavda aktier. Aktieägare får delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud. Biträde till aktieägare, högst två till antalet, får medfölja aktieägaren till bolagsstämman under förutsättning att aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregisterade hos en bank eller annan förvaltare måste, utöver att informera Xxxxxxx, begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen.
Aktieägare som önskar att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas i enlighet med aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Styrelsen
Enligt den bolagsordning som antagits av bolagsstämman ska styrelsen bestå av minst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter. Ledamöterna väljs årligen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Någon begränsning för hur länge en ledamot kan sitta i Bolagets styrelse finns inte.
Styrelsen är bolags näst högsta beslutsfattande organ och dess uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat har ansvar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställningen och Bolagets resultat samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i tid. Styrelsen utser dessutom Bolagets verkställande direktör.
Utöver aktiebolagslagen regleras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsordning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning, inklusive beslutsordning inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen
ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen.
Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt som styrelsen har delegerat till utskott samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen. Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program, som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov.
Revisions- och ersättningsutskott
Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska, enligt aktiebolagslagen, ha ett revisionsutskott. Därutöver är bolag som tillämpar Xxxxx skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott. Då Xxxxxxxx aktier inte kommer att vara föremål för handel på någon reglerad marknadsplats och då Bolaget inte har för avsikt att tillämpa Koden på frivillig basis, har Xxxxxxx inte någon formell skyldighet att inrätta revisions- respektive ersättningsutskott. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta sådana särskilda utskott inom styrelsen, utan har fattat beslutet att dessa frågor kan behandlas av hela styrelsen.
Verkställande direktör
Verkställande direktör utses av styrelsen och har i uppdrag att sköta den löpande förvaltningen i Bolaget, enligt de riktlinjer och anvisningar som uppställts i lag, bolagsordningen och den interna arbetsinstruktionen. Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse eller uttryckligen har definierats såsom varande del av styrelsens ansvar. Verkställande direktören leder företagsledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktier och aktiekapital
Agilits registrerade aktiekapital uppgår per dagen för Bolagsbeskrivningen till 1 000 000 SEK, fördelat på 208 430 382 aktier. Per dagens för Bolagsbeskrivningen är samtliga aktier i Agilit av samma aktieslag och berättigar till en röst vid bolagsstämma. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,004798. Aktierna har utfärdats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Enligt den nuvarande registrerade bolagsordningen som antogs på bolagstämma den 14 juli 2021 ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK, fördelat på lägst 54 540 000 och högst 217 800 000 aktier. Aktiernas rättigheter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
Agilit innehar inte några egna aktier. Aktierna i Agilit är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningskyldighet samt omfattas inte av inlösensförbehåll.
VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA
Bolagsstämma och rösträtt
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. I händelse att utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering i stället ske genom Dagens Industri. Aktieägare som är upptagen i aktieboken sex dagar före bolagsstämman och som har angivit sitt deltagande till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman har rätt att delta i bolagsstämman. Vid bolagsstämma berättigar varje aktie i Bolaget innehavaren till en röst. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
Företrädesrätt till nya aktier med mera
In enlighet med aktiebolagslagen har aktieägare normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Rätt till utdelning och överskott vid likvidation
Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell sammanfattar den historiska utvecklingen för Agilits aktiekapital sedan dess bildande.
Tidpunkt | Händelse | Förändring i aktiekapital (SEK) | Förändring i antalet aktier | Aktiekapital efter förändringen (SEK) | Antalet aktier efter förändringen | Kvotvärde (SEK) |
2016-04-13 | Bolaget bildas | 50 000 | 500 | 100 | ||
2021-07-14 | Fondemission | 450 000 | – | 500 000 | 500 | 1 000 |
2021-07-14 | Aktieuppdelning | 104 214 691 | 500 000 | 104 215 191 | 0,004797765 | |
2022-01-25 | Företrädesemission | 000 000 | 000 000 191 | 1 000 000 | 208 430 382 | 0,004797765 |
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRING
Agilits bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och aktierna är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvaltare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm), vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för aktier som emitteras i framtiden. Bolagets aktier har ISIN-kod SE0016785513.
AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM
Vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningen har Xxxxxx inte några utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
TECKNINGSOPTIONER
Agilit Holding har vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningen inte några utestående teckningsoptioner.
BEMYNDIGANDE
Vid styrelsemöte den 29 november 2021 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 14 juli 2021, att genom en företrädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 500 000 SEK genom företrädesemission av högst 104 215 191 aktier envar med ett kvotvärde om 0,004798 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 6 252 911,46 SEK.
Företrädesemissionen omfattade totalt 104 215 191 aktier. En (1) befintlig aktie berättigade till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt gav innehavaren rätt att teckna en (1) aktie. Priset per aktie uppgick till 0,06 SEK.
Teckning av aktier skedde under tiden från och med den 22 december 2021 till och med den 10 januari 2022 och Bolaget tillfördes vid den fulltecknade företrädesemissionen 6 252 911,46 SEK före emissionskostnader.
ÄGARSTRUKTUR
Nedan redogörs för befintliga aktieägare med ett innehav över fem procent av Bolagets aktier och röster efter genomförande av ovan nämnda företrädesemission.
Aktieägare | Xxxxx aktier | % av kapital och röster (ca) |
Xxxx Xxxxxxx med bolag | 31 445 122 | 15,09 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx med bolag | 31 172 054 | 14,96 |
Xxxxx Xxxx | 14 975 520 | 7,18 |
Progressio Brage Finans AB | 14 687 068 | 7,05 |
Totalt | 92 279 764 | 44,28 |
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
LEGAL KONCERNSTRUKTUR
Bolagets firma är Agilit Holding AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 559058-5807. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 18 februari 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 13april 2016. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 984500D2EEAE2DDBX466. Bolaget har sitt säte i Lund med adress Xxxx Xxxxxx xxx 00x, 222 35 Lund. Bolaget nås på xxx.xxxxxxx.xx samt 00-00 00 00. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.
Agilit Holding AB är moderbolag i en koncern som även omfattar dotterbolagen Agilit Svenska AB, FHVCare i Sverige AB och Carefindy AB. Agilit Svenska AB och FHVCare i Sverige AB ägs till 100 procent av Agilit Holding AB. Även Carefindy AB ägs till 100 procent av Agilit Holding AB. Utöver ovanstående har Agilit Holding AB inga ytterligare aktieinnehav i andra bolag.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har inte några avtal som uppfyller kriterier för att klassas som väsentliga avtal.
FÖRSÄKRINGAR
Bolaget innehar inte några företagsförsäkringar. Med hänsyn till verksamhetens art och omfattning bedömer Bolagets styrelse att försäkringsskydd inte är nödvändigt.
PATENT- OCH VARUMÄRKESSKYDD
Patent
Per dagen för denna Bolagsbeskrivning består Agilits patentportfölj av en PCT-ansökan som lämnades in i februari 2018 (PCT/SE2018/050189) och som har fullgjorts och publicerats vid EPO i januari 2020 (EP3590082A1). Ansökan är under behandling och ännu inte beviljad. Patentet avser en metod som möjliggör tillgång till ett system genom vilket användaren kan få akutsjukvård och första hjälpen från en kvalificerad person. Patentansökan rör i detalj den tekniska processen i samband med att en individ behöver assistans i form av kvalificerad första hjälpen sjukvård. Konceptet går ut på att tekniskt koppla samman vårdtagare/användare med väktare i närområde som är certifierad utövare av första hjälpen. Detta via användarens mobiltelefon sambandscentral och GPS-funktionalitet. Detta för att kunna erbjuda kvalificerad första hjälpen snabbare än tidigare. Patentansökan är gjord i Agilits tidigare företagsnamn Rethinking Care Sweden AB. Denna PCT-ansökan och koncept är idag inte en del av Bolagets tjänsteutbud och kärnverksamhet.
Varumärken
Per dagen för Bolagsbeskrivningen är Agilit innehavare av två registrerade varumärken, Rethinking Care (ord) och Curando (ord). Varumärkesregistreringarna är gjorda i Agilits tidigare företagsnamn Rethinking Care Sweden AB. Varumärkesregistreringarna omfattar klasserna 36, 42 och 44 vilket bland annat omfattar försäkringstjänster, vetenskapliga tjänster och medicinska tjänster.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx styrelseordförande, har under perioden från maj till och med december 2021 erhållit 20 000 SEK per månad (totalt 160 000 SEK) för konsulttjänster för Bolaget i samband med det omvända förvärvet av Vo2 Cap AB och fortsatta konsulttjänster för Bolaget gällande den därefter följande företrädesemissionen samt den aktuella noteringen av Bolaget för handel på Nasdaq First North. Avtalet avslutades den 31 december 2021.
Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx, båda styrelseledamöter i Bolaget, har under 2021 erhållit vardera 100 000 SEK (totalt 200 000 SEK tillsammans) för konsulttjänster i samband med det omvända förvärvet av Vo2 Cap samt rörelseöverlåtelsen.
I Bolagets mening har samtliga dessa avtal ingåtts enligt marknadsmässiga förutsättningar.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Agilit har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Agilit är medvetet om kan uppkomma och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Agilits finansiella ställning eller lönsamhet.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING OCH TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Följande handlingar införlivas i denna Bolagsbeskrivning genom hänvisning och utgör därmed en del av Bolagsbeskrivningen.
Agilits årsredovisning 2020.
Agilits proformaredovisning 2021.
Föreliggande Bolagsbeskrivning och handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under Bolagsbeskrivningens giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Agilits hemsida xxx.xxxxxxx.xx, där även bolagsordning finns tillgänglig. Stiftelseurkund kan efter begäran erhållas från Bolagsverket tillsammans med aktuellt registreringsbevis.
’
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Med undantag för att ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget även har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.
RÅDGIVARES INTRESSEN
I samband med den före noteringen genomförda företrädesemissionen agerade Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”) emissionsinstitut samt projektledning i samband med noteringen, för vilket Nordic Issuing erhåller ersättning. Nordic Issuing kan även i framtiden komma att tillhandahålla olika finansiella tjänster åt Bolaget, för vilka Nordic Issuing kan komma att erhålla ersättning. Agilits Certified Adviser är Xxxx Xxxxxx Bank AB. Denna Bolagsbeskrivning har upprättats med assistans av Shark Communication AB. Ingen av ovan nämnda rådgivare äger aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget.
BESLUTAD 2021-07-14
Bolagsordning för Agilit Holding AB Xxx.xx. 559058-5807
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Agilit Holding AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall i egen regi och genom dotterbolag utveckla och tillhandahålla vård- och hälsorelaterade programvaror / IT-plattformar samt tjänster i samband härmed för privat och offentlig vård samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall dessutom äga och förvalta företag.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 54 540 000 och högst 217 800 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter med lägst noll (0) och högst tre (3) suppleanter. Styrelsen väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en eller högst två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor innan stämman.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om följande;
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, , i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt i förekommande fall, den fastställda koncernbalansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 1 jan – 31 december.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige samt är baserad på antagandet att aktien kvalificeras som marknadsnoterad enligt inkomstskattelagen.
Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar till exempel inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansbolag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallar investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler och schablonbeskattning. Xxxx beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Nedan förutsätter att aktieägaren är den rättmätige ägaren till utdelning och inte innehar aktierna under sådana förhållanden att annan obehörigen bereds förmån vid beslut om inkomstskatt eller befrielse från kupongskatt (den så kallade bulvanregeln). Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift ökad med eventuella utgifter för förbättring). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt, enligt den så kallade schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.
Gällande aktieägare som har erhållit sina aktier i Bolaget genom ett så kallat andelsbyte ska mottagna andelar anses vara av samma slag som andra andelar i det köpande företaget som säljaren innehar, under förutsättning att de mottagna andelarna är marknadsnoterade. Enligt Skatteverket får det omkostnadsbelopp som ska föras över till de mottagna andelarna inte beräknas enligt schablonmetoden.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 procent för räkenskapsår som påbörjas tidigast den 1 januari 2021. (21,4 procent för tidigare räkenskapsår.) Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits för fysiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier.
Beskattning av utdelning
Utdelning på aktier är normalt skattepliktiga. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. För aktieslag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med för närvarande 20,6 procent (se dock ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier”.)
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av värdepapper om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Skatt på utdelning
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för att undvika dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige fastställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren. I de fall 30 procents kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Kupongskatt uttas normalt även vid utbetalning. Från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
Begrepp Förklaring
Agilit eller Bolaget Agilit Holding AB (publ), org. nr. 559058-5807
Bolagsbeskrivningen Denna Bolagsbeskrivning
B2B Business to business, försäljning till andra företag eller organisationer.
Curando AB Det namn Bolaget planerar att byta till under 2022.
Curando Nordic AB Tidigare moderbolag till Bolaget.
Curandoplattformen Den digitala plattform som utgör Bolagets huvudsakliga verksamhetsområde.
E-learning Elektroniskt lärande, en metod för att med hjälp av kommunikationsteknik förstärka och effektivisera lärandet.
Euroclear Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074.
FHVCare FHVCare I Sverige AB, org. nr. 559178-5000.
M-learning Mobilt lärande, möjlighet att studera på distans med hjälp av mobiltelefoner och/eller handdatorer.
Nasdaq First North Nasdaq First North Growth Market
XxxX Xxxxxxxx som tjänst, programvara och IT-tjänster som tillhandahålls med prenumerationsmodell över internet.
Securities Act United States Security Act från 1933, i dess nuvarande lydelse.
SEK, TSEK, MSEK Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor.
Vo2 Cap Vo2 Cap AB (publ), org. nr. 559293-8095.
Agilit Holding AB Kung Oskars väg 11C 222 35 Lund
Revisor
Xxxx Xxxxxxxxxx
PwC
Box 2138
220 02 Lund.
Emissionsinstitut Nordic Issuing AB Stortorget 3
211 22 Malmö
Certified Adviser Xxxx Xxxxxx Bank AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
111 37 Stockholm
Värdepappersförvaring
Euroclear Sweden
Box 191,
101 23 Stockholm.
Kommunikationsrådgivare Shark Communication AB Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
52