Vissa definitioner

Inbjudan till teckning

Inbjudan till teckning av units i Aptahem AB (publ) | 1

av units i Aptahem AB (publ)

Information till investerare

Vissa definitioner

”Bolaget” eller ”Aptahem” avser, beroende på sammanhang, Aptahem AB (publ),

ett eller flera dotterföretag till Aptahem AB (publ) eller den koncern i vilken Aptahem AB (publ) är moderbolag.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.

”Koncernen” avser den koncern vari Aptahem AB (publ) är moderbolag.

”Nyemissionen” avser den förestående företrädesemissionen av units som beskrivs i Prospektet.

”Prospektet” avser detta prospekt.

”SEK”, ”KSEK” och ”MSEK” avser svenska kronor, tusen svenska kronor respektive miljoner svenska kronor.

”Övertilldelningsemissionen” avser den emission av units som riktas till dem som tecknat units i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning.

För vetenskapliga och medicinska termer som används i Prospektet återfinns en ordlista på sidan 61 i Prospektet.

Med anledning av styrelsens beslut att emittera units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Erbjudandet”), har Xxxxxxx upprättat Prospektet. De nya aktierna och teckningsoptionerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytter ligare prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet och annan dokumen tation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Aptahem för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon jurisdiktion vars regler kräver att ytterligare prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt och Erbjudandet riktar sig inte till någon person som bor eller har en registrerad adress i någon sådan jurisdiktion. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller

att förvärva andra värdepapper än de nya aktierna och teckningsoptionerna. Erbjudandet att teckna nya aktier och teckningsoptioner gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, anmälningssedel, marknadsföringsmate rial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reg lering. Som ett villkor för att få teckna nya aktier och teckningsoptioner enligt Erbjudandet kommer varje person som tecknar nya aktier och teckningsoptio ner att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Aptahem kommer att förlita sig på.

Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, Nyemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats och i prospektregistret på Finansinspektions webbplats.

Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Bolaget kommer dock att upprätta tillägg till Prospektet enligt 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument när så erfordras.

En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Riskfaktorer. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som förvärv eller teckning av de nya aktierna och teckningsoptionerna innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av nya aktier och teckningsoptioner sker, konsultera sina egna rådgivare. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtids inriktade uttalanden.

Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Xxxxxxx anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garante ras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bland annat genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Aptahem, i vissa fall på basis av olika antagan den. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden

är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information

som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa tionen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt.

Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell utveckling i sammandrag och Eget kapital, skulder och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehåll

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 14

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 17

BAKGRUND OCH MOTIV 18

VD HAR ORDET 19

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 20

MARKNAD 23

VERKSAMHETSBESKRIVNING 25

FINANSIELL UTVECKLING

I SAMMANDRAG 27

KOMMENTARER TILL DEN

FINANSIELLA UTVECKLINGEN 33

EGET KAPITAL, SKULDER OCH

ANNAN FINANSIELL INFORMATION 35

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 37

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGS-

HAVARE OCH REVISOR 40

BOLAGSSTYRNING 44

LEGALA FRÅGOR OCH

ÖVRIG INFORMATION 45

BOLAGSORDNING 48

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

AV SERIE TO 2 49

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

AV SERIE TO 3 55

DEFINITIONER 61

ADRESSER 62

Nyemissionen i sammandrag

Teckningstid

20 september 2017 – 4 oktober 2017.

Teckningspost

En unit. Varje unit består av tre aktier, en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3.

Teckningskurs

9 SEK per unit, vilket motsvarar 3 SEK per aktie. Tecknings optionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 2

En teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en ny aktie för 4 SEK under perioden 7 – 18 maj 2018.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 3

En teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 15 – 26 oktober 2018 till en tecknings kurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 27 septem ber 10 oktober 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 4 SEK/aktie eller överstiga 10 SEK/aktie. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Aktietorget.

Emissionsvolym

Högst 7 793 580 aktier, högst 2 597 860 teckningsoptioner

av serie TO 2 och högst 2 597 860 teckningsoptioner av serie TO 3. Aptahem tillförs 23,4 MSEK vid full teckning i Nyemissionen och ytterligare 2136 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna. Övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytter ligare 4,5 MSEK och utnyttjande av de teckningsoptioner som kan komma att ges ut i Övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytterligare 4,07,0 MSEK. Samtliga belopp är före avdrag för emissionskostnader.

Antal aktier innan Nyemissionen

7 793 580 stycken.

Marknadsplats

Bolagets aktier handlas på Aktietorget. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Aktietorget.

Tecknings- och garantiåtaganden

Aptahem har erhållit garantiåtaganden om cirka 19 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av emissionslikviden.

Åtagandena är inte säkerställda.

Offentliggörande av utfall

Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 9 oktober 2017.

Övrigt

ISINkod för aktierna SE0006543450 ISINkod för teckningsoption TO 2 SE0010270728 ISINkod för teckningsoption TO 3 SE0010270736 Kortnamn för aktierna på Aktietorget APTA Kortnamn för teckningsoption TO 2

på Aktietorget APTA TO 2

Kortnamn för teckningsoption TO 3

på Aktietorget APTA TO 3

Finansiell kalender

Delårsrapport för januari – september 2017 15 november 2017

Bokslutskommuniké 2017 15 februari 2018

Årsredovisning 2017 6 april 2018

Sammanfattning

Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom inte alla punkter är tillämpliga, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning, kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1

Varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet och värdepap persnoten. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med med lemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt ning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet,

ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2

Finansiella mellanhänder

Ej tillämplig; Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – EMTTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma och handels beteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Aptahem AB.
B.2	Säte och bolagsform	Aptahem är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige enligt svensk rätt, med säte i Malmö. Verksamheten regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet	Aptahem AB är ett bioteknikbolag vars huvudsakliga affärsmodell är att prekliniskt och kliniskt utveckla behandlingar baserade på aptamerer för livshotande, akuta tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. En aptamer är en syntetisk biomolekyl som efterliknar DNA eller RNA. Med ”koagulation” avses här att blodet levras, vilket bland annat kan föranleda blodpropp när kroppens självreglerande system inte hänger med. Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten Apta1 som ett läkemedel ämnat att användas i akuta situationer för att stoppa de organ och vävnadsskador som bland annat leder till den mycket höga dödligheten hos patienter som lider av sepsis, i dagligt tal kallat blodförgiftning. Bolaget ämnar att med en uppdaterad utvecklingsplan ta Apta1 till kliniska studier i människa inom ett område där effektiva behandlingar saknas.
B.4a	Viktiga trender i branschen	Enligt Bolagets uppfattning har det blivit allt vanligare att de större läkemedelsbolagen köper upp mindre forskningsbolag istället för att själva utveckla nya läkemedelskandidater internt. Trenden innebär att Bolaget skulle kunna bli föremål för ett uppköpserbjudande alternativt ett samarbete med licensupplägg men Bolaget betonar att det inte finns några konkreta kontakter eller andra omständigheter som tyder på att det faktiskt kommer att bli så.
B.5	Koncernstruktur	All verksamhet bedrivs i Aptahem AB (publ). Bolaget har ett dotterbolag, Xxxxxxx Xxxxxx AB.

B.6	Anmälningspliktiga personer, större aktie ägare samt kontroll av Bolaget	Bolaget känner inte till att det finns någon kontroll av Bolaget. Alla aktier i Bolaget har samma röststyrka. Följande ägare i Bolaget hade per den 30 juni 2017 ägarandelar som överstiger fem procent. # Ägare Kapital Röster 1 Avanza Pension 8,67% 8,67% 2 Xxxxx Xxxxx* 6,92% 6,92% 3 Xxxx Xxxxxxx 6,77% 6,77% Summa 3 största aktieägare 22,36% 22,36% Övriga aktieägare 77,74% 77,74% Totalt 100,00% 100,00% *Styrelseledamot
B.7	Utvald ekonomisk information	Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar såvitt avser räkenskapsåren 2015 och 2016 och från Bolaget icke reviderade, icke översiktligt granskade halvårsrapporter för 2016 och 2017 såvitt avser perioderna 1 januari – 30 juni 2016 respektive 2017. Bolagets räkenskaper är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).
		Resultaträkning i sammandrag
		KSEK	17-01-01	16-01-01	16-01-01	15-01-01
			17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31

		Rörelsens intäkter
		Övriga intäkter	8	28	168	0

		Summa rörelsens intäkter	8	28	168	0

		Rörelsens kostnader
		Övriga externa kostnader	3 922	3 309	6 118	2 771
		Personalkostnader	1 571	2 013	3 713	2 824
		Av och nedskrivningar	37	19	74	14
		Övriga rörliga kostnader	4	1	0	0

		Summa rörelsens kostnader	-5 534	-5 342	-9 905	-5 609
		Rörelseresultat	-5 526	-5 314	-9 737	-5 609

		Resultat från finansiella investeringar
		Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	0	2
		Räntekostnader och liknande resultatposter	1	0	0	2

		Summa resultat från finansiella investeringar	-1	0	0	0

		Resultat efter finansiella poster	-5 527	-5 314	-9 737	-5 609

		Periodens resultat	-5 527	-5 314	-9 737	-5 609

Balansräkning i sammandrag
KSEK	17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31
Tillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	50	50	50	0
Summa finansiella anläggningstillgångar	50	50	50	0

Summa anläggningstillgångar	696	788	733	757

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	278	573	180	141
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	59	136	72	169
Summa kortfristiga fordringar	337	709	252	310

Kassa och bank	16 721	24 858	20 970	4 490
Summa omsättningstillgångar	17 058	25 567	21 222	4 800

Summa tillgångar	17 754	26 355	21 955	5 557

Balansräkning i sammandrag
KSEK	17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31
Eget kapital och skulder

Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 771	1 771	1 771	1 071
Summa bundet eget kapital	1 771	1 771	1 771	1 071

Fritt eget kapital
Balanserat resultat	16 027	6 290	6 290	681
Aktieägartillskott	10	10	10	10
Kostnad kapitalanskaffning	3 171	3 171	3 171
Överkursfond	37 934	37 934	37 934	9 706
Periodens resultat	5 527	5 314	9 737	5 609
Summa fritt eget kapital	13 219	23 169	18 746	3 426
Summa eget kapital	14 990	24 940	20 517	4 497

Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 736	279	436	246
Aktuella skatteskulder	55	0	153	0
Övriga kortfristiga skulder	99	406	115	91
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	874	730	734	723
Summa kortfristiga skulder	2 764	1 415	1 438	1 060
Summa skulder	2 764	1 415	1 438	1 060

Summa eget kapital och skulder	17 754	26 355	21 955	5 557

Ställda säkerheter (KSEK)	50	50	50	50
Ansvarsförbindelser (KSEK)	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Xxxxxxxxxxxxxxxxx i sammandrag
KSEK	17-01-01	16-01-01	16-01-01	15-01-01
	17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	5 490	5 295	9 658	5 595
Förändringar av rörelsekapital	1 241	44	431	176

Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 249	-5 339	-9 227	-5 419

Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	50	50	311
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	25 757	25 757	6 767
Kassaflöde från investerings- och finansieringsverksamheten	0	20 368	25 707	6 456

Kassaflöde från perioden totalt	-4 249	20 368	16 480	1 037

Likvida medel vid periodens början	20 970	4 490	4 490	3 453
Likvida medel vid periodens slut	16 721	24 857	20 970	4 490
Förändring av likvida medel	-4 249	20 368	16 480	1 037

		Nyckeltal
		KSEK	17-01-01	16-01-01	16-01-01	15-01-01
			17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31
		Nettoomsättning (KSEK)	8	28	168	0
		Res. efter finansiella poster (KSEK)	5 527	5 314	9 737	5 609
		Balansomslutning (KSEK)	17 754	26 355	21 955	5 557
		Soliditet (%)*	84,43	94,63	93,47	80,93
		Antal aktier	7 793 580	7 793 580	7 793 580	4 711 627
		Resultat per aktie	0,71	0,68	1,25	1,19
		*Alternativt nyckeltal, inte definierat enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar. Soliditet definieras som justerat eget kapital i procent av balansomslutningen. Nyckeltalet visar hur stor andel av Bolagets tillgångar som finansierats med eget kapital och kan vara till stöd vid bedömning av Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.
		Soliditet
		Soliditet (%)	17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31
		Eget kapital (KSEK)	14 990	24 940	20 517	4 497
		Balansomslutning (KSEK)	17 754	26 355	21 955	5 557
		Soliditet (%)	84,43	94,63	93,47	80,93
		Jämförelse mellan första halvåret 2016 resp. 2017 samt mellan 2015 och 2016 Aptahem har i stort sett inga intäkter vilket medför att resultatet styrs av kostnaderna. Resultatet var i stort sett oförändrat första halvåret 2017 jämfört med motsvarande period 2016, 5,3 MSEK jämfört med 5,6 MSEK. Under 2016 var resultatet 9,7 MSEK, jämfört med 5,3 MSEK 2015. Skillnaden förklaras av ökade kostnader från 2015 till 2016. Kostnads ökningen är primärt hänförlig till mer kostnader för den vetenskapliga utvecklingen samt ökade marknadsaktiviteter. Det totala kassaflödet uppgick till 4,2 MSEK under första halvåret 2017 att jämföra med 20,4 MSEK under motsvarande period 2016. Det positiva kassaflödet under första halvan av 2016 beror på de nyemissioner som gjordes. Det totala kassaflödet uppgick under 2016 till 16,5 MSEK att jämföra med 1,0 MSEK under 2015. Anledningen till det positiva kassa flödet är de nyemissioner som har skett med 25,8 MSEK 2016 och 6,8 MSEK 2015 efter kostnader. Bolagets investeringar är försumbara. Väsentliga förändringar sedan den 30 juni 2017 Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation och rörelseresultat har inträffat sedan den 30 juni 2017.
B.8	Utvald proforma redovisning	Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos.
B.10	Anmärkningar i revisionsberättelse	Ej tillämplig; Revisionsanmärkningar saknas.

B.11

Otillräckligt rörelsekapital

20,0, MSEK under kommande tolv månader. Brist på rörelsekapital uppstår i december 2017. För färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, hantera utökning av patentet med hänsyn till nya resultat, samt att genomföra Bolagets planerade kliniska fas 1studie inklusive en ansökan om att få genomföra en fas 2studie, uppgår det totala rörelsekapitalbehovet, exklusive befintligt rörelsekapital, till 46 MSEK, varav 6 MSEK under återstående del av 2017, 30 MSEK under 2018 och 10 MSEK under 2019 fram till och med en ansökan om att få genomföra en klinisk fas 2studie. Styrelsen för Aptahem har därför gjort bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Prospektets godkännande inte är tillräckligt för att tillgodose de aktuella rörelsekapitalsbehoven under den kommande tolvmånadersperioden. För att enligt plan genomföra Bolagets produktutveckling uppstår behov av ytterligare rörelsekapital under Q4 2017. Det totala kapital som kan tillskjutas Xxxxxxx i samband med Nyemissionen och utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2, tillsammans med befintlig kassa, förväntas täcka det aktuella rörelsekapitalsbehovet.

Om Nyemissionen, trots utställda icke säkerställda garantiåtaganden, inte tecknas i tillräck lig utsträckning kan Bolaget behöva i första hand söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom riktad emission eller lån eller söka samarbete med extern part som är beredd att ta över delar av Bolagets utvecklingskostnader. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller utvecklingssamarbeten av nämnt slag. I så fall har Xxxxxxx möj lighet att senarelägga vissa planerade kostnadsdrivande åtgärder, dra ned på Bolagets fasta kostnader eller avyttra hela eller delar av Bolagets verksamhet. Om ingen av dessa åtgärder är tillräckliga finns en risk att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, i värsta fall, konkurs.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Nyemissionen utgörs av aktier i Aptahem med kortnamn APTA och ISINkod SE0006543450 samt av teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 med kortnamn APTA TO 2 respektive APTA TO 3 och ISINkod SE0010270728 respektive SE0010270736. Endast ett aktieslag finns.
C.2	Denominering	Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3	Antal aktier i Bolaget	Antalet aktier i Bolaget uppgår till 7 793 580 aktier. Aktierna saknar nominellt värde men har ett kvotvärde om cirka 0,227 kronor. Samtliga aktier är till fullo inbetalda. Enligt Bolagets bolagsordning är Bolagets högsta antal aktier 30 000 000 aktier och det högsta aktiekapitalet 6 818 180 kronor.
C.4	Rättigheter kopplade till värdepapperen	Varje unit omfattar tre aktier i Bolaget samt en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3. Alla aktier i Bolaget medför lika rätt till andel i Aptahems tillgångar och resultat. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktie boken. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst och varje aktieägare är berätti gad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma. Alla aktieägare har samma proportionella rätt till utdelning och rätt att teckna aktier vid nyemis sion i Bolaget. Alla aktier har samma proportionella rätt till Bolagets tillgångar vid händelse av likvidation, upplösning eller upphörande av Bolagets verksamhet. Varje teckningsoption av serie TO 2 och TO 3 kan under en period utnyttjas för teckning av en aktie i Bolaget till en viss teckningskurs. För serie TO 2 är perioden 7 – 18 maj 2018 och teck ningskursen 4 kronor per aktie. För serie TO 3 är perioden 15 – 26 oktober 2018 och tecknings kursen 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 27 september – 10 oktober 2018, dock ej under 4 kronor och ej över 10 kronor.
C.5	Eventuella över låtelseinskränkningar	Ej tillämplig; de värdepapper som erbjuds är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel på reglerad marknad	Ej tillämplig; de värdepapper som erbjuds kommer att tas upp till handel på AktieTorget som inte är en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolicy	Xxxxxxx har ingen utdelningspolicy och har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

AVSNITT D – RISKER

D.1

Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget och branschen

En investering i Aptahem är förenad med risk. Vid bedömningen av Aptahems framtida utveckling är det av stor vikt att eventuella investerare vid sidan av möjligheterna till resultattillväxt även beaktar riskfaktorerna. Dessa inkluderar bland annat följande.

Finansieringsbehov och kapital - Bolaget har ännu inga intäkter och kan komma att behöva ytterligare kapitaltillskott innan positivt kassaflöde uppnås. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, vilket kan få negativa konsekvenser för Bola get finansiella ställning och dess akties marknadsvärde.

Utvecklingsbolag - Bolaget ägnar sig än så länge uteslutande åt produktutveckling och har ännu inte lanserat någon produkt på marknaden. Det finns en risk att Aptahem inte lyckas utveckla Bolagets produkt till en färdig och försäljningsbar produkt och att intäkter från Bolagets produktutveckling helt eller delvis uteblir. Om risken realiseras kan det påverka Bolagets marknadsvärde och verksamhet negativt.

Prekliniska och kliniska studier - Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidsplaner och resultat i studierna. Aptahem kan även komma att behöva göra mer omfattande kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter.

Produktkoncentration - Bolagets värde är till stor del beroende av framgång för Bolagets läkemedelskandidat, Apta1. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påver kas negativt av en motgång för Apta1.

Immateriella rättigheter - Värdet i Aptahem är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Bolaget har vid upprättande av detta Prospekt godkända patent på viktiga marknader i Europa, Kina, USA och Kanada. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risk finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att bevil jade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upp hävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent och risken finns att Bolaget inte har råd att driva en sådan process. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Aptahem att hantera sådana kostnader, vilket medför ökad risk för ett för Bolaget negativt utfall av en sådan process. I vissa rättsordningar, till exempel Sverige, får normalt den som förlorar en tvist ersätta motpartens kostnader för processen medan i vissa andra rättsordningar, till exempel USA, får vardera part bära sin egen kostnad för processen. Om en patent process hanteras i en rättsordning som till exempel USA kan följaktligen Aptahems kost nader för processen drabba Aptahem även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurren ter ges möjlighet att fritt utnyttja Aptahems läkemedelskandidater, vilket kan komma att påverka Bolagets förutsättningar att kommersialisera sin verksamhet negativt.

Nyckelpersoner - Aptahem är ett litet och kunskapsintensivt företag som är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelperso ner väljer att lämna Aptahem kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets utveckling, verksamhet och resultat. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Aptahem kan komma att ådra sig avsevärda kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli kostsamt att fullfölja Bolagets affärsstrategi, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Konkurrens - Marknaden för utveckling av nya läkemedel är hårt konkurrensutsatt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kan finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. Om en konkurrent lyckas utveckla och lansera ett effektivt och säkert sätt att behandla och förebygga sjukdomar som orsakas av blockering av blodkärl kan detta komma att medföra risker i form av försämrade försäljningsmöjligheter för Aptahem.

Vidare kan ökad konkurrens även innebära negativa försäljnings och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

D.3

Huvudsakliga risker relaterade till värde papperen

Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget som är en handelsplattform. För sådana gäller mindre omfattande regelverk än för värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. En placering i värdepapper som handlas på AktieTorget kan vara mera riskfylld än en placering i värdepapper som handlas på en reglerad marknad.

Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktie investering både kan stiga och sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte kommer få tillbaka det investerade kapitalet. Det finns risk för att aktien inte kommer att handlas med tillräcklig likviditet för att en investerare ska kunna avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer. Ovan nämnda risker kan med andra ord var för sig leda till att Bolagets aktie tappar hela eller del av sitt värde.

Garantiåtaganden gentemot Bolaget i samband med Nyemissionen är inte säkerställda. Detta kan medföra risk att garantiåtagandena inte infrias vilket kan innebära att Bolaget inte tillförs nödvändigt rörelsekapital.

I det fall aktiekursen under den tid då teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av akti er understiger priset för att nyttja teckningsoptionerna blir teckningsoptionerna värdelösa.

AVSNITT E – ERBJUDANDE

E.1

Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet

Vid full teckning av aktier i Nyemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 23,4 MSEK före emissions och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,9 MSEK, innebärande cirka 19,0 MSEK netto. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i Nyemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 20,836,4 MSEK, före kostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,3 MSEK,

innebärande cirka 19,535,1 MSEK netto. Vid full teckning även i Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare högst 4,5 MSEK i emissionslikvid och högst 4,07,0 MSEK som likvid i samband med utnyttjande av teckningsoptioner. De totala kostnaderna för Över tilldelningsemissionen – såväl till följd av själva emissionen som till följd av utnyttjande av teckningsoptioner – väntas uppgå till högst 0,7 MSEK, innebärande ett nettotillskott på cirka 7,810,8 MSEK. Totalt kan Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen följaktligen ge Bolaget som mest 4665 MSEK netto.

E.2a

Motiv till Erbjudandet

Aptahems främsta läkemedelskandidat är Apta1. Mot bakgrund av nya insikter om läke medelskandidatens verkningsmekanism beslutade Bolaget nyligen att implementera en uppdaterad utvecklingsplan.

Bolaget har sedan två år tillbaka genomfört stora delar av ett prekliniskt program och undertecknade nyligen ett produktionsavtal med oligonukleotidproducenten BioSpring.

I det prekliniska programmet har Bolaget redan påbörjat säkerhetsstudier vilka kommer att fortgå för att fastställa och säkra den fullständiga potentialen hos Apta1. Kliniskt god känd tillverkning, enligt Good Manufacturing Practice, säkras via BioSpring och Bolaget bedöms kunna erhålla ett regulatoriskt godkännande att starta en klinisk fas Iprövning i slutet av 2018 med beräknat slutdatum vid halvåret 2019.

Motivet till Nyemissionen, som tillsammans med Övertilldelningsemissionen maximalt kan tillföra Bolaget 4665 MSEK efter emissionskostnader, efter full teckning av units och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut nu, är primärt att erhålla kapital för i första hand färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, i andra hand hantera utökning av patentet med hänsyn till nya resultat, samt i tredje hand att genomföra Bolagets planerade klinisk fas 1studie inklusive upparbetning av en ansökan till fas 2. Det totala kapitalbehovet för att genomföra Bolagets plan uppgår till cirka 53 MSEK, varav 16 MSEK under resten av 2017, 30 MSEK under 2018 och 7 MSEK fram till godkännande av ansökan att inleda en klinisk fas 2studie under den första halvan av år 2019. Befintligt rörelsekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 9,4 MSEK och Bolaget har därför ett beräknat ytterligare rörelsekapitalsbehov om cirka 43,6 MSEK för genomförande av Bolagets plan, varav 20 MSEK under kommande tolv månader.

Vid antagande om full teckning i Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som därvid ges ut kommer erhållen netto likvid användas enligt följande. Av likvid från Nyemissionen avses 90 procent användas för färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande och 10 procent för utökning av Bolagets patent. Av likvid från Övertilldelningsemissionen avses allt användas för färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkän nande. Av likvid från teckningsoption av serie TO 2 avses 90 procent användas för färdig ställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande och 10 procent för genomförande av klinisk fas 1studie, inklusive upparbetning av ansökan till fas 2. Av likvid från teckningsoption av serie TO 3 avses allt användas för genomförande av klinisk fas 1studie, inklusive upparbetning av ansökan till fas 2.

E.3	Erbjudandets villkor	Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 15 september 2017 är registrerade som aktieägare i Aptahem äger företrädesrätt att för tre innehavda aktier teckna en unit bestående av tre nya aktier i Bolaget samt en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs Varje unit emitteras till en kurs om 9 kronor, motsvarande 3 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Inget courtage tillkommer Teckningstid Teckning av units ska ske från och med den 20 september 2017 till och med den 4 oktober 2017. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Xxxxxx med uniträtter Handel med uniträtter kommer att ske på Aktietorget under tiden från och med den 20 september 2017 till och med den 2 oktober 2017. Uniträtter som ej sålts senast den 2 oktober 2017 eller utnyttjats för teckning av units senast den 4 oktober 2017, kommer att bokas bort från samtliga vpkonton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter. Handel med BTU Handel i BTU kommer ske på Aktietorget under tiden från och med 20 september 2017 till och med att emissionen slutregistrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske vecka 44 2017.
E.4	Intressen och villkor	Ett antal externa parter har utställt emissionsgarantier för vilka en ersättning om 10 procent på garanterat belopp utgår. Åtagandena är inte säkerställda. Utöver ovanståen de parters intresse av att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt och att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Corpura Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt. Aqurat Fondkommis sion AB agerar emissionsinstitut i anledning av Nyemissionen. Corpura Fondkommission AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Nyemissionen och Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Nyemis sionen.
E.5	Lockupavtal	Ej tillämplig; inga lockupavtal finns
E.6	Utspädningseffekter	Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 7 793 580 aktier till sammanlagt 15 587 160 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen uppgår till 50 procent av kapitalet och rösterna. Med ”ut spädningseffekt” och ”utspädning” förstås nytillkomna aktier i förhållande till totalt antal aktier efter att nytillkomna aktier registrerats. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier med 2 597 860 till 18 185 020 aktier såvitt avser serie TO 2 och med 2 597 860 till 20 782 880 aktier, motsvarande en utspädning med 14 procent respektive 13 procent. Övertilldelningsemissionen medför vid full teckning att antalet aktier Bolaget ökar med 1 500 000 till 22 282 880, motsvarande en utspädning på 6,7 procent, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner att antalet aktier ökar med 500 000 till 22 782 880 såvitt avser serie TO 2 och med 500 000 till 23 282 880 såvitt avser serie TO 3, motsvarande en utspädning med 2,2 procent respektive 2,1 procent. Genom Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen kan totalt 15 489 300 aktier tillkomma i Bolaget, motsvarande en utspädning på 67 procent.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämpligt; Xxxxxxx ålägger inte investeraren några kostnader i Erbjudandet.

Riskfaktorer

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Prospektet utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i Prospektet kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Aptahems verksamhet som resultat och/eller finansiella ställning och därigenom Aptahems framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Aptahems aktie och innebära att aktieägare förlorar

hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas väsentliga riskfaktorer för Bolaget och dess verksamhet utan rangordning. Ytterligare risker och osäkerheter som Aptahem för närvarande inte känner till kan komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Risker relaterade till bolaget, dess verksamhet och bransch

Finansieringsbehov och kapital

Aptahem har ännu inga intäkter. Bolaget kan således, beroen de på när Bolaget uppnår positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland framgång i kommersialiseringen av produkter. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaf fas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning, resultat, vilket i sin tur kan påverka Bolagets marknadsvärde.

Aptahem är ett utvecklingsbolag

Bolaget ägnar sig än så länge uteslutande åt produktutveck ling och har ännu inte lanserat någon produkt på marknaden. Det finns en risk att Aptahem inte lyckas utveckla Bolagets produkt till en färdig och försäljningsbar produkt och att in täkter från Bolagets produktutveckling helt eller delvis uteblir. Om risken realiseras kan det påverka Bolagets marknadsvärde och verksamhet negativt.

Prekliniska och kliniska studier

Innan en produkt kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas, vilket visas genom prekliniska studier som görs på djur och kliniska studier i människor. Resultat från tidigare prekliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfat tande prekliniska studier och utfall från senare prekliniska stu dier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna lanseras. Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende tidspla ner och resultat i studierna. Aptahem kan även komma att be höva göra mer omfattande prekliniska som kliniska studier än vad styrelsen i Bolaget i dagsläget bedömer, vilket kan komma att föranleda ökade kostnader eller försenade intäkter.

Det finns även en risk att myndigheter inte finner att de pre kliniska studier som ligger till grund för en ansökan om klinisk prövning är tillräckliga. Det finns också risk att de samarbets partners som utför de prekliniska och kliniska studierna inte kan upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för framtida eventuell utlicensiering, partnerskap, för säljning eller godkännande från myndigheter. Detta kan leda till försening av prekliniska och kliniska studier för Bolaget.

Problem med erhållande eller bibehållande av godkännanden från myndigheter kan ha negativ inverkan på Aptahems verk samhet, resultat och finansiella ställning.

Produktkoncentration

Bolagets värde är till stor del beroende av framgång för Bola gets läkemedelskandidat, Apta1. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för Apta1.

Immateriella rättigheter

Värdet i Aptahem är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Bolaget har vid upprättande av detta Pro spekt godkända patent på viktiga marknader i Europa, Kina, USA och Kanada. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risk finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att bevilja de patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent och risken finns att Bolaget inte har råd att driva en sådan process. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Aptahem att hantera sådana kostnader, vilket medför ökad risk för ett för Bolaget negativt utfall av en sådan process. I vissa rättsordningar, till exempel Sverige, får normalt den som förlorar en tvist ersätta motpartens kostnader för processen medan i vissa andra rättsordningar, till exempel USA, får vardera part bära sin egen kostnad för processen. Om en patentprocess hanteras i en

rättsordning som till exempel USA kan följaktligen Aptahems kostnader för processen drabba Aptahem även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt utnyttja Aptahems läkemedelskandi dater, vilket kan komma att påverka Bolagets förutsättningar att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta viktiga samarbetsavtal för sämras. Det finns även en risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Ytterligare risker kan utgöras av, men är inte begränsade till, intrång i andras immateriella rättigheter med efterföljande krav på ersättning. Bolaget kan i sådana

fall förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter vilket kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finan siella ställning.

Konkurrens

Marknaden för utveckling av nya läkemedel är hårt konkur rensutsatt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kan finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur

stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. I den utsträckning konkurrensen utgörs av befintliga produkter finns en risk att Aptahem inte förmår

att få potentiella kunder att ersätta kända och etablerade produkter med Aptahems. En annan risk är att konkurrenter na, som i många fall har större resurser än Bolaget, utvecklar alternativa produkter som är effektivare, säkrare eller billigare än Aptahems. Om Bolaget inte förmår möta konkurrensen för svåras Bolagets möjligheter att sälja sina produkter, vilket kan påverka Bolagets marknadsvärde och verksamhet negativt.

Inköp, marknad och prissättning

På många marknader är inköp av läkemedel av den typ Aptahem utvecklar helt eller delvis finansierad av någon annan än patienten, till exempel vårdgivare, försäkringsbolag eller läkemedelssubventionerade myndigheter. Om Bolaget inte får acceptans för sina produkter hos sådana finansiä

rer kan det försvåra för produkterna att nå marknaden och försämra dess kommersiella potential vilket kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolagets uppskattning av marknadspotentialen för Apta1 är osäker eftersom såväl den förekomst av sepsis som det

pris per behandling som den beräknats på är behäftade med osäkerheter. Detsamma gäller andelen icke behandlingsbara patienter. Marknadspotentialen har dessutom uppskattats baserat på antagandet att marknaden utgörs av samtliga fall av sepsis men det kan tänkas att Bolaget väljer att fokusera endast på en patientgrupp som under den kliniska utveckling en svarar bättre på behandling jämfört med andra patient grupper. Det finns en risk att förekomsten av sepsis är lägre än Bolaget antagit, att en större andel av sepsispatienterna än Bolaget antagit är icke behandlingsbara, att det pris mark naden accepterar per behandling är lägre än Bolaget antagit eller att Bolaget väljer att begränsa marknaden för Apta1

från alla sepsispatienter till endast vissa av dem. Om någon av dessa risker realiseras kan det påverka Bolagets framtida resultat.

Nyckelpersoner

Aptahem är ett litet och kunskapsintensivt företag som är beroende av ett antal nyckelpersoner – såväl i styrelsen

som bland ledande befattningshavare – för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Aptahem kan detta komma att medföra negativa konsekven ser för Bolagets utveckling, verksamhet och resultat. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och Aptahem kan komma att ådra sig avsevärda kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli kostsamt att fullfölja Bolagets affärsstrategi, vilket skulle påverka Bolagets verksam het, finansiella ställning och resultat negativt.

Beroende av samarbeten

Aptahem är verksamt inom forskning och utveckling av läkemedel och samarbetar med underleverantörer av pre kliniska och kliniska tjänster. Bolaget är beroende av att dessa samarbeten fungerar väl för att säkerställa att läkemedel skandidaterna granskas på ett tillräckligt och ändamålsenligt sätt. Bolaget avser även att samarbeta med andra bolag för att dela på de kostnader och risker som uppstår i en utveck lingsprocess. Om Aptahem inte kan hitta sådana samarbets partners eller om sådant samarbete inte fungerar väl kan

det komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Sekretess

Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentansökts. Det finns risk att någon som har tillgång till företagshemlig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som kan skada Bola get, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Lagstiftning

Aptahems verksamhet omfattas av en mängd regulatoriska krav. Genomgripande förändringar av lagstiftning och regelverk avseende Bolagets verksamhet, såväl i Europa som i andra delar av världen, kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Aptahems verksamhet, finan siella ställning och resultat. En sådan förändring kan t.ex. vara ändringar i regelverk som idag tillämpas av myndigheter som utfärdar produktgodkännande.

Xxxxxx relaterade till de värdepapper som erbjuds i förestående nyemission

Aktietorget

Bolagets aktier är upptagna till handel på AktieTorget. Aktie Torget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepap persbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxt bolag. Värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas följaktligen inte av lika omfattande regelverk som de värde papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i värdepapper som handlas på en reglerad marknad.

Garantiåtaganden avseende Nyemissionen

Aptahem har ingått avtal med garantigivare, vilka åtagit sig att teckna aktier i det fall inte samtliga uniträtter utnyttjas för teckning av units. Ingångna garantiåtaganden motsvarar cirka 80 procent av Nyemissionens totala belopp. Dessa åtaganden är emellertid inte säkerställda, vilket medför att det finns risk att någon eller några av dem som gjort åtaganden inte uppfyl ler dem. Det kan i så fall inverka negativt på Aptahems finan siella ställning samt påverka värdet på Bolagets aktie negativt.

Aktiens utveckling

Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risk tagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte kommer få tillbaka det investerade kapitalet. Aktiemarknaden i allmän het och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhål lande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Priset på de aktier i Aptahem som erbjuds kan utvecklas negativt och poster som säljs riskerar att inte säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid en viss tidpunkt.

Likviditetsrisk

Omsättningen i Aptahems aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp och säljkurser kan från tid till annan vara stort. Bolaget har inte möjlighet att förutse i vilken mån investerarintresset för Aptahems aktie kommer att upprätt hållas. Avsaknad av aktiv och likvid handel kan innebära svårigheter för aktieägare att sälja större aktieposter inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt för säljaren.

Framtida utdelning

Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdel ningar föreslås av styrelsen. Bolaget saknar utdelningspolicy och har hittills inte betalt någon utdelning till sina aktieägare. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Framtida utdelningar kan således helt utebli.

Utspädning och utnyttjande av uniträtter

Om en aktieägare eller dennes förvaltare inte följer det anvisade förfarandet för att utnyttja uniträtterna kommer dessa att förfalla, bli värdelösa och upphöra att existera. Vidare kommer en aktieägare som inte alls eller endast delvis utnyttjar sina uniträtter att få sin andel i Bolagets aktiekapital respektive sin röstandel utspädd. Eftersom befintligt antal aktier i Bolaget uppgår till 7 793 580 och det, vid full teckning i såväl Nyemis sionen som Övertilldelningsemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga därigenom utgivna teckningsoptioner av serie

TO 2 och TO 3, kan tillkomma 15 489 300 aktier kan utspäd ningen som mest uppgå till cirka 67 procent. Med utspädning förstås nytillkomna aktier i förhållande till totalt antal aktier efter att nytillkomna aktier registrerats.

Vissa utländska aktieägares förmåga att utnyttja sin företrädesrätt

Vissa innehavare av aktier som är bosatta, eller har en adress registrerad, i vissa andra jurisdiktioner än Sverige, däribland aktieägare i USA, kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid framti da emissioner såvida inte en registreringsåtgärd eller mot svarande åtgärd enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits.

Större aktieägares avyttring av aktier i Bolaget

Bolagets fem största aktieägare ägde per den 30 juni 2017 cirka 26 procent av aktierna i Aptahem. Om dessa bestämmer sig för att avyttra sitt innehav i marknaden, eller om mark naden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. En del av Bolagets styrelsemedlemmar och Bolagets ledande befattningshavare har aktieinnehav i Bolaget. Det finns en risk att dessa kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen under den tid då teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier understiger priset för att nyttja teckningsoptionerna blir teckningsoptionerna värdelösa.

Inbjudan till teckning av units

Styrelsen i Aptahem beslutade den 24 augusti 2017, under för utsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsop tioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsbeslutet godkändes av en extra bolagsstämma den 11 september 2017. För varje aktie i Aptahem som innehas

på avstämningsdagen för Nyemissionen, den 15 september 2017, erhålls en (1) uniträtt. Varje tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit till teckningskursen 9 SEK per unit, motsvarande 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges ved erlagsfritt. Teckningstiden löper under perioden 20 septem ber 2017 – 4 oktober 2017. Varje unit består av tre aktier, en teckningsoption av serie TO 2 och en teckningsoption av serie TO 3. Genom Nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst

1 771 268,19 SEK från 1 771 268,19 SEK till högst 3 542 536,38

SEK genom emission av högst 7 793 580 nya aktier. Vid full teckning i Nyemissionen utges 2 597 860 teckningsoptioner vardera av serie TO 2 och serie TO 3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 ökar aktiekapitalet med högst 590 422,73 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptio nerna av serie TO 3 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 590 422,73 SEK. Vid såväl full teckning i Nyemissionen som fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med 2 952 113,65 SEK genom utgivande av

12 989 300 nya aktier.

Vid full teckning av units i Nyemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 23,4 MSEK före emissions och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK varav garanti kostnader utgör cirka 1,9 MSEK, innebärande cirka 19,0 MSEK netto. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,4 MSEK, före tillkom mande kostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,426,0 MSEK, före tillkommande kostnader vilka beräknas uppgå till högst cirka 1,3 MSEK. De teckningsoptioner som ges ut genom Nyemissionen kommer vid fullt utnyttjande att tillföra Bolaget 19,535,1 MSEK netto. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen uppgår till 50 procent beräknat som nyemitterade aktier i förhållande till totalt antal aktier efter registrering av Nyemissionen. Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier med ett konsortium av externa investerare om totalt cirka 18,7 MSEK. Garantiåtagandena motsvarar cirka 80 procent av Nyemissionen. Dessa åtaganden är inte säker ställda genom pantsättning, spärrade medel eller liknande arrangemang.

Styrelsen beslutade den 24 augusti 2017 även om en övertill delningsemission av units riktad till dem som tecknat units

i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning. Genom Övertilldelningsemissionen kan aktieka pitalet öka med högst 340 909,09 SEK genom utgivande av ytterligare högst 1 500 000 aktier. Vid full teckning i Övertill delningsemissionen utges ytterligare 500 000 teckningsoptio ner vardera av serie TO 2 och serie TO 3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 113 636,36 SEK. Vid fullt utnyttjande av teck ningsoptionerna av serie TO 3 ökar aktiekapitalet med ytter ligare högst 113 636,36 SEK. Övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest 4,5 MSEK före emissionskostnader och utnyttjande av de teckningsoptioner som kan komma att ges ut i Övertilldelningsemissionen kan tillföra Bolaget som mest ytterligare 4,07,0 MSEK före emissionskostnader. Emis sionskostnaderna för hela Övertilldelningsemissionen – såväl till följd av själva emissionen som till följd av utnyttjande av teckningsoptioner – väntas uppgå till högst 0,7 MSEK, inne bärande ett nettotillskott vid full teckning av units och fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner på 7,810,8 MSEK.

Totalt kan Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen, vid full teckning av units och fullt utnyttjande av utgivna

teckningsoptioner, ge Bolaget ett tillskott på 4665 MSEK efter emissionskostnader.

Styrelsen för Aptahem inbjuder härmed aktieägarna att, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, med företrädesrätt teckna units i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Aptahems hemsida samt genom pressmed delande omkring en vecka efter teckningstidens utgång.

Styrelsen för Aptahem, bestående av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, med säte i Malmö, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla

rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Aptahems styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 12 september 2017

Aptahem AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Aptahem utvecklar en aptamerbaserad behandling av livs hotande, akuta tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets främsta läkemedel skandidat, Apta1, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ och vävnadsskador som bland annat leder till den mycket höga dödligheten hos sepsispatienter.

Mot bakgrund av nya insikter om läkemedelskandidatens verk ningsmekanism beslutade Xxxxxxx nyligen att implementera en uppdaterad utvecklingsplan. Den nya planen positionerar Apta1 i ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas, många patienter dör och överlevande patienter belas tar sjukvårdsbudgetar då de ofta behöver dialys och amputa tion och blir långtidsinvalidiserade. För Aptahem innebär planen flera möjligheter att snabbare kunna uppnå en bevisad klinisk effekt (s.k. proofofconcept), fördelaktig prissättning, större marknadsandel och en ny immaterialrättslig position. Bolaget ser nu en möjlighet att skapa en produkt med bättre marknadspotential än tidigare i Bolagets historia men för att hamna i ett fördelaktigt förhandlingsläge, med mål att ingå strategiskt partnerskap, krävs ytterligare finansiering.

Bolaget har sedan två år tillbaka genomfört stora delar av ett prekliniskt program och undertecknade nyligen ett produk tionsavtal med oligonukleotidproducenten BioSpring. I det prekliniska programmet har Bolaget redan påbörjat säkerhets studier vilka kommer att fortgå för att fastställa och säkra den fullständiga potentialen hos Apta1. Kliniskt godkänd tillverk ning, enligt Good Manufacturing Practice, säkras via BioSpring och Bolaget bedöms kunna erhålla ett regulatoriskt godkän nande att starta en klinisk fas Iprövning i slutet av 2018 med beräknat slutdatum vid halvåret 2019.

Motivet till Nyemissionen, som tillsammans med Övertilldel ningsemissionen maximalt kan tillföra Bolaget 5371 MSEK före emissionskostnader, motsvarande 4665 MSEK netto, efter

full teckning av units och fullt utnyttjande av de tecknings optioner som ges ut nu, är primärt att erhålla kapital för att,

i första hand, färdigställa av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, i andra hand, hantera utökning av patentet med hänsyn till nya resultat, samt, i tredje hand, genomföra Bolagets planerade klinisk fas 1studie inklusive upparbetning av en ansökan till fas 2. Det totala kapitalbeho vet för att genomföra Bolagets plan uppgår till cirka 53 MSEK, varav 16 MSEK under resten av 2017, 30 MSEK under 2018 och 7 MSEK fram till godkännande av ansökan att inleda en klinisk

fas 2studie under den första halvan av år 2019. Befintligt rörel sekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till

14 MSEK och Bolaget har därför ett beräknat ytterligare rörelsekapitalsbehov om cirka 40 MSEK. Det befintliga rörel sekapitalet är inte tillräckligt för att täcka Bolagets kapital behov under de kommande tolv månaderna, vilket är skälet till Nyemissionen.

Av likvid från teckningsoption av serie TO 2 avses 90 procent användas för färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande och 10 procent för genomförande av klinisk fas 1studie, inklusive upparbetning av ansökan till fas 2. Av likvid från teckningsoption av serie TO 3 avses allt användas för genomförande av klinisk fas 1studie, inklusive upparbetning av ansökan till fas 2.

Malmö den 12 september 2017

Aptahem AB (publ) Styrelsen

Vd har ordet

Aptahem står inför en spännande framtid och vi vill välkomna nya såväl som befintliga ägare att vara med på vår resa mot strategiskt partnerskap.

Bästa aktieägare,

Jag har under året fokuserat helhjärtat på att tydliggöra Apta1s väg till marknaden samtidigt som jag har byggt upp Bolagets infrastruktur för att ta nästa steg, in i klinisk utveck ling. Förutom att ånyo premiera utvecklingsteamet i Aptahem för deras nyupptäckter med Apta1 så är det med stolthet som jag kan konstatera att vi både lyckats rekrytera två välkända kliniska experter samt etablera ett produktionsavtal med en av världens ledande tillverkare av aptamerer. Jag ser det som ett mycket viktigt erkännande av Aptahems potential att vi lyckats rekrytera den legitimerade läkaren Xxxxxx Xxxxxx som har haft ett flertal högt uppsatta positioner inom industrin, bland annat på AstraZeneca och Boehringer Ingelheim.

Genom Dr Xxxxxxx arbete och renommé lyckades vi även utöka vårt vetenskapliga råd med den prisbelönte överläkaren XxxxxxXxx Xxxxxxxxxx som har haft daglig kontakt med våra patientgrupper under hela sin karriär. När dessa viktiga pussel bitar nu är på plats ser jag fram emot att fokusera Aptahem på det målinriktade arbetet som krävs för att starta kliniska studier och att etablera ett strategiskt partnerskap.

Vår utvecklingskandidat, Apta1, har gång på gång överraskat oss positivt och tidigare i år stod det klart att den har ytterli gare starka egenskaper än bara antikoagulation. Förutom de redan kända antikoagulerande egenskaperna påvisade våra prekliniska studier att Apta1 hade en tydlig antiinflamma torisk effekt. När vi publicerade dessa resultat påtalade såväl kliniska experter som stora läkemedelsbolag att det fanns akuta tillstånd där kombinationen var önskvärd. Flera av dessa tillstånd fanns redan på vår radar men den starka effekten som Apta1 visade sig åstadkomma i etablerade djurmodel

ler förvånade både oss och våra rådgivare. Vid intravenös administration uppvisade Apta1 en imponerande förmåga att kraftigt förbättra överlevnaden och återställa blodcirkulatio nen med signifikant positiv påverkan på kliniska biomarkörer relaterade till organvälmående hos försöksdjuren. Om organ och vävnadsskador kan stoppas på ett lika effektivt sätt i människor kommer Apta1 tveklöst att förändra hur tillstånd som sepsis och blodförgiftning behandlas i framtiden.

Apta1 kommer att positioneras som ett akutläkemedel för att stoppa de organ och vävnadsskador som, bland annat, leder till den mycket höga dödligheten för sepsispatienter. Trots att sepsis drabbar flera miljoner människor varje år finns idag inga effektiva botemedel och marknaden uppskattas konservativt

uppgå till 10 miljarder USD årligen. Sjukdomens höga morta litet och akuta förlopp innebär en hög betalningsvilja vilket lockar en rad möjliga partners. Ett talande exempel är avtalet som AstraZeneca slöt inom området med Protherics i en affär som värderades till 2,7 miljarder USD, utöver eventuella försälj ningsroyalties. Intresset bekräftas även genom det gensvar vi hittills fått från större läkemedelsbolag och vi ser fram emot en intensiv kongresshöst med många mötesbokningar på bland annat BioJapan och BioEurope.

Tack vare vårt redan tidigare utförda prekliniska arbete och ny terapeutisk indikation är vägen mot klinik avsevärt kortare än annars vore fallet. Vi har en rad viktiga milstolpar och värdehöjare framför oss, både på kort och lång sikt. Några av de viktigaste innefattar vår pågående patentutredning, utfall från det toxikologiska programmet och stabilitetsstudier inför vår ansökan om att inleda kliniska fas 1prövningar. Vi har ett viktigt mål – att förbättra överlevnaden hos patienter som drabbas av akuta livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen – och vi hoppas att fler vill vara med. Vi välkomnar därför såväl tidigare som nya aktieägare att investera i vår nyemission och på så sätt få ta del av vår värdeutveckling och spännande resa mot strate giskt partnerskap.

Malmö, september 2017 Aptahem AB (publ) Xxxxxx Xxxxxxxx, VD

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 15 september 2017 var registrerad som aktieägare i Aptahem AB (”Aptahem” eller ”Bolaget”) äger företrädesrätt att teckna units i Nyemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Tre (3) per avstäm ningsdagen innehavda aktier berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit. Varje unit består av tre (3) aktier, en (1) ved erlagsfri teckningsoption av serie TO 2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller, för en (1) på avstämningsda gen innehavd aktie, en (1) uniträtt (av Euroclear Sweden AB benämnd uniträtt (”UR”)). Det krävs tre (3) uniträtter för att

teckna en (1) unit, var och en bestående av tre (3) aktier, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2 och en (1) veder lagsfri teckningsoption av serie TO 3.

Teckningsoptioner av serie TO 2 samt teckningsoptioner av serie TO 3

En (1) teckningsoption av serie TO 2 ger genom utnyttjande rätt till teckning av en (1) aktie under tiden från och med

7 maj till och med 18 maj 2018.

Teckningskursen för aktier med utnyttjande av tecknings optioner är 4,00 SEK per aktie.

En (1) teckningsoption av serie TO 3 ger genom utnyttjande rätt till teckning av en (1) aktie under tiden från och med

15 oktober till och med 26 oktober 2018.

Teckningskursen för aktier med utnyttjande av teckningsop tioner ska motsvara sjuttio (70) procent av den genomsnittli ga volymvägda kursen för Bolagets aktie på AktieTorget under perioden från och med 27 september till och med 10 oktober 2018, dock lägst 4,00 SEK och högst 10,00 SEK. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och kommer att offentliggöras senast den 14 oktober 2018.

Teckningskurs

Teckningskursen är 9,00 SEK per unit, det vill säga 3,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till delta gande i Nyemissionen är den 15 september 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Nyemissio nen är den 13 september 2017. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Nyemissionen är den

14 september 2017.

Teckningstid

Teckning av units med stöd av uniträtter skall ske under tiden från och med den 20 september 2017 till och med den 4 oktober 2017. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade

uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VPkonto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att

förlänga teckningstiden och tiden för betalning, detta skall ske senast sista dagen i teckningsperioden.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter äger rum på AktieTorget under pe rioden 20 september 2017 till och med den 2 oktober 2017. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan för valtare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 2 oktober 2017 eller utnytt jats för teckning av units senast den 4 oktober 2017, kommer att bokas bort från samtliga vpkonton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på av stämningsdagen den 15 september 2017 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetal ningsavi, anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter samt informationsbroschyr. Fullständigt prospekt kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samt Aqurat Fond kommissions hemsida för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VPavi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VPkonto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kon tant betalning under perioden från och med den 20 septem ber 2017 till och med den 4 oktober 2017. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagar kontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av units ska den förtryckta inbetalnings avin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskil da anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälnings sedel kan beställas från Aqurat via telefon eller epost.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 4 oktober 2017. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmäl

ningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Aptahem

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 08000 00 000

Fax: 08000 00 000

Email: info(at)aqurat(punkt)se (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistre rade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissions redovisning eller anmälningssedel, dock utsändes informa tionsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Nyemissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teck ning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av units utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 20 september 2017 till och med den 4 okto ber 2017. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden. En sådan för längning skall meddelas senast 4 oktober 2017. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan uniträtter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aqurat med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aqurat via telefon eller epost. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bo lagets hemsida samt från Aqurat Fondkommissions hemsida. Vid överteckning kan tecknat antal aktier sättas ned.

Anmälningssedeln ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 4 oktober 2017. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är

endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofull ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarre gistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktie ägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika samt Nya Zeeland) och vilka äger rätt att teckna units i Nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för informa tion om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Ja pan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland

kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registre rade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrä desrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Nyemissionens högsta belopp.

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som tecknat units med stöd av unit rätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 units efter avrundning ska tilldelas antingen 100 units eller inga units.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 units efter avrundning ska tilldelas antingen 100 units eller inga units.

I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

Oaktat ovanstående ska tilldelning utan företrädesrätt inte ske med ett större antal units än tecknat.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan före trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre

(3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal units komma att överlå tas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar units utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VPavi med bekräf telse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VPkonto. De nytecknade antal units är bokför da som BTU på VPkontot tills Nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTU

Xxxxxx med BTU kommer att äga rum på AktieTorget mellan 20 september 2017 och till dess att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 44, 2017, ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.

Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regle ras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna. Aktier som utgivits efter utnyttjande av tecknings option av serie TO 2 och av serie TO 3 medför rätt till utdel ning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämnings bolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Handel i aktien

De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget, som är en handelsplattform men inte en reglerad marknad.

Handel med TO 2 och TO 3

Bolaget avser att ansöka om upptagande av tecknings optionerna av serie TO 2 och TO 3 till handel på AktieTorget. Handeln avses påbörjas så snart som möjligt efter att Nyemis sionen registrerats hos Bolagsverket.

Övertilldelningsemission

Vid överteckning i Nyemissionen kommer styrelsen i Aptahem, utöver de aktier som utges i Nyemissionen, tilldela ytterliga re högst 500 000 units (motsvarande 1 500 000 aktier och

500 000 teckningsoptioner av serie TO 2 samt 500 000 av serie TO 3), vilka givits ut genom Övertilldelningsemissionen. Övertilldelningsemissionen kommer endast att utnyttjas om Nyemissionen fulltecknas och tilldelning sker enligt ovan en ligt samma principer som i Nyemissionen. Det innebär också att de som tecknar units utan företräde kan tilldelas units från Nyemissionen och/eller Övertilldelningsemissionen. Units som tecknas i Övertilldelningsemissionen skall betalas enligt utsänd avräkningsnota. Observera att leverans av units från Övertilldelningsemissionen kan ske i form av aktier och TO 2 samt TO 3, i stället för BTU, efter att Övertilldelningsemissio nen registrerats på Bolagsverket.

Övrigt

Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en teck nare för de nya units kommer Aqurat Fondkommission AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat Fondkommission AB kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission AB kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning

av nya units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya units.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Marknad

Sepsis, ofta benämnt blodförgiftning, är ett vanligt förekommande, allvarligt och akut sjukdomstillstånd som uppstår då kroppens immunsystem reagerar kraftigt på en infektion. Immunförsvaret utsöndrar en rad inflammatoriska och antiinflammatoriska substanser som försvar och även koagulationssystemet kommer i obalans, vilket bland annat ger upphov till en negativt påverkad cirkulationskontroll med lågt blodtryck och minskad tillförsel av syre till vitala organ som resultat. Tillståndet kan medföra livshotande organskador och innan infektionen är under kontroll kan situationen förvärras ytterligare genom att blodproppar uppstår i blodkärl.

Idag saknar sjukvården en effektiv behandling för att minska risken för organskador och det kliniska behovet är stort.

Förekomst av sepsis

Amerikanska smittskyddsmyndigheten CDC (Centers for Disease Control and Prevention) uppskattar1 att mer än 1,1 miljoner patienter hamnade på intensivvårdsavdelningar i USA med sepsis som primärt eller sekundärt sjukdomstillstånd, varje år under perioden 2000 till 2008. Tillståndet genererar årliga kostnader som överstiger 14,6 miljarder USD i enbart USA.2 Den årliga förekomsten av patientfall i Europa är mindre väldokumenterad men nationella studier3 från Tyskland upp skattar att ungefär 110 patienter per 100 000 invånare årligen diagnostiseras med svår sepsis vid intensivvårdsavdelningar.

Bolaget antar att förekomsten av svår sepsis per 100 000 invånare är densamma för hela Europas befolkning, vilken enligt FNrapporten World Population Prospects 2017 beräknas uppgå till 742 miljoner människor. Baserat på det antagandet motsvarar samma beräkning att minst 817 000 patienter I Eu ropa drabbas av svår sepsis varje år. Samma nationella rapport avseende Tyskland4 identifierade att antalet fall med sepsis (s.k. prevalens) på intensivvårdsavdelningar var något fler än patienter med svår sepsis, inklusive septisk chock (12,4 procent respektive 11,0 procent). Bolaget antar att relationen mellan förekomst av sepsis och svår sepsis är densamma i popula tionen i Tyskland i stort som på intensivvårdsavdelningar, vilket då leder till antagandet att 124 patienter per 100 000 invånare i Europa årligen drabbas av sepsis, i sin tur innebä rande att totalt 234 patienter per 100 000 invånare i Europa drabbas av sepsis eller svår sepsis årligen. Bolaget antar att även förekomsten av sepsis är densamma i hela Europa som i Tyskland. Baserat på dessa antaganden bedömer Bolaget att det totala antalet sepsispatienter således beräknas överskrida 1,7 miljoner i hela Europa årligen. Bolaget antar vidare att samma förhållanden gäller i Japan och i så fall uppskattas ytterligare cirka 200 000 patienter med sepsis eller svår sepsis att förekomma årligen, där ungefär hälften beräknas vara drabbade av svår sepsis.5

Tidigare sepsisbehandling

Under början av 2000talet godkände regulatoriska myndig heter i USA och Europa Xigris, ett läkemedel baserat på det kroppsegna ämnet protein C för klinisk behandling av svår sepsis.6 Produkten marknadsfördes av det amerikanska läke medelsbolaget Xxx Xxxxx och var i USA prissatt till ungefär

6 8007 – 8 0008 USD per behandling. Produkten drogs seder mera tillbaka från marknaden då produkten inte kunde påvisa tillräckligt god effekt9 men Bolaget antar att priserna ger en fingervisning kring vilka priser som marknaden kan tänkas acceptera.

Tillståndsprocessen som Xxx Xxxxx xxxx igenom ger också en fingervisning om vilka regulatoriska och kliniska marknadskrav som Apta1 kan komma att möta inför ett eventuellt godkän nande av Apta1 som läkemedel.

Ingen av den behandling mot sepsis som, såvitt Bolaget känner till, idag finns på marknaden riktar in sig på samverkan mellan koagulation och inflammation, vilket Apta1 gör. Ofta är ursprunget till sepsis en infektion som leder till blodtrycks fall. Många av dagens behandlingar mot sepsis riktar in sig mot att behandla infektionen, vilket görs med antibiotika, eller syftar till att öka blodtrycket genom tillförsel av adrena lin eller injektioner av vätskor.

1, 2 Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx, et al. ”Inpatient care for septicemia or sepsis: a challenge for patients and hospitals.” (2011).

3, 4 Xxxxx, Xxxxxxxxx, et al. ”Epidemiology of sepsis in Germany: results from a national prospective multicenter study.” Intensive care medicine 33.4 (2007): 606-618.

5 Bolagets egna antagande.

6 EMA: Godkännande av Xigris - xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx_XX/xxxxxxxx_xxxxxxx/XXXX_-_Xxxxxxx_xxx_xxx_xxxxxx/xxxxx/000000/XX000000000.xxx

7 Xxxxx Xxxxxx Price Is $6,800 Per Dose; Sepsis Agent Clears FDA, artikel i the Pink Sheet den 26 november 2001

8 3 Doctors Assail Lilly Study of Sepsis Drug, artikel i New York Times den 19 oktober 2006

9 Pressmeddelande från Xxx Xxxxx den 25 oktober 2011

Apta-1

Sepsis är en progressiv sjukdom där livshotande organ och vävnadsskador uppstår som en konsekvens av den förödande obalansen mellan inflammation och koagulation.10 Dödlighe ten hos patienter som utvecklar svår sepsis har observerats uppgå till 20 – 50 procent.11 Det är således av högsta vikt att patienter behandlas tidigt, innan de erhåller permanenta organskador som inte går att återställa. Sjukdomens hetero genitet leder till att patienter med långt gången sepsis kan vara svåra att behandla i förebyggande syfte,12 vilket tas i beaktande vid marknadsberäkningen som presenteras nedan för Apta1. Det är inte uteslutet att Apta1 i framtiden kan bli föremål för att behandla även långt gångna patienter men detta har inte tagits i hänsyn i marknadsuppskattningarna. I uppskattningen nedan har Bolaget antagit att de priser per behandling som accepteras av marknaden är något lägre i Europa och Japan än i USA.

Aptahem bedömer att Apta1 har goda förutsättningar att er hålla en stark konkurrensposition och stor marknadsandel då det idag inte finns något likvärdigt läkemedel på marknaden. Vid en marknadsandel om 10 – 30 procent av den beräknade marknaden skulle detta motsvara en marknadspotential om 1,5 – 7,0 miljarder USD per år men det ska understrykas att denna uppskattning av marknadspotentialen är osäker efter som såväl den förekomst av sepsis som det pris per behand ling som den beräknats på är behäftade med osäkerheter.

Marknadspotentialen har dessutom uppskattats baserat på antagandet att marknaden utgörs av samtliga fall av sepsis men det kan tänkas att Bolaget väljer att fokusera endast på en patientgrupp som under den kliniska utvecklingen svarar bättre på behandling jämfört med andra patientgrupper. I beräkningen ovan har Bolaget antagit att vissa sepsispatienter inte är behandlingsbara till följd av ett alltför snabbt sjuk domsförlopp och i brist på data har Bolaget antagit att denna andel är 20 procent. Den kan dock vara såväl lägre som högre. Alla dessa osäkerhetsfaktorer påverkar uppskattningen av marknadspotentialen.

Tabellen nedan ger en indikation på hur marknaden i vis sa andra länder värderar bolag som, likt Aptahem, har en läkemedelskandidat mot sepsis i preklinisk fas. Det finns potentiella konkurrenter till Aptahem som har läkemedels

kandidater mot sepsis i klinisk fas, men information om dessa bolags marknadsvärde bedöms inte relevant som jämförelse för Aptahem. Bolaget bedömer att det tar så lång att utveckla ett läkemedel från preklinisk fas till marknadsgodkännande att det inte är meningsfullt att nu redovisa de konkurrenter som Bolaget då kan komma att möta. Skälet till detta är inte minst att en majoritet av alla läkemedelskandidater, även i fas II i klinisk utveckling, aldrig når marknadsgodkännande.13

Bolagets marknadsuppskattning av sepsis med konservativ prissättning*

	USA	Europa	Japan
Totalt antal sepsispatienter	1 141 000	1 738 000	205 400
Ickebehandlingsbara patienter	228 200	347 600	41 000
Prissättning (USD) per behandling	6 800 10 200	6 000 – 9 000	6 000 9000
Enskilda marknader (MUSD/år)	6 207 – 9 310	8 342 – 12 514	986 – 1 480
Global marknad (MUSD/år)	15 535 – 23 304

*Bolagets uppskattning baserat på ovanstående antaganden

Namn	Börs	Market Cap (MSEK)*
Ribomic Inc	Tokyo Stock Exchange	576 (71 MUSD)
Arch Biopartners Inc	TSX Venture Exchange	170 (21 MUSD)
Lixte Biotechnology Holdings	OTC (US)	64 (8 MUSD)
Ra Pharmaceuticals	NASDAQGM	2 704 (331 MUSD)
Sangui Biotech International	OTC (US)	57,6 (7,1 MUSD)
*Beräknat per 16 augusti 2017

10 Xxxxx Xxxxxxx et al, The coagulopathy in sepsis: significance and implications for treatment, Pediatr Rep 2011 Sep 30; 3(4): e30

11 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, severe sepsis and septic shock: changes in incidence, pathogens and outcomes, Expert Rev Anti Infect Ther. 2012 Jun; 10(6): 701–706.

12 Xxxx X Xxxxxxxx, The staging of sepsis: understanding heterogeneity in treatment efficacy, Crit Care 2005; 9(6): 626–628

13 Xxxxx X. Xxxxxx et. al., Clinical Development Success Rates 2006-2015

Verksamhetsbeskrivning

Affärsmodell

Aptahem AB är ett bioteknikbolag vars huvudsakliga affärsmo dell är att prekliniskt och kliniskt utveckla aptamerbaserade behandlingar för livshotande, akuta tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets utvecklar läkemedelskandidaten Apta1 som ett akutläkemedel ämnat att stoppa de organ och vävnadsskador som bland annat leder till den mycket höga dödligheten hos sepsispatienter. Bolaget äm nar att med en uppdaterad utvecklingsplan ta Apta1 till kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas.

Målsättning

Aptahems målsättning är att utveckla nya läkemedel för att behandla akuta livshotande tillstånd där koagulation och inflam mation samverkar i sjukdomsprocessen.

Affärsstrategi

Aptahems affärsstrategi är att utföra ett aktivt affärsutveck lingsarbete mot framtida samarbetspartners genom att frekvent interagera, presentera och diskutera utvecklingsstatusen med läkemedels och biotechbolag som har kommersiella synergier med Bolagets teknologi. Målsättning är att genom dessa aktivite ter ingå ett framgångsrikt partnerskap eller licensavtal som kan generera resurser för att främja Bolagets portfölj av läkemedel skandidater och stärka Bolagets värde. Bolaget har målsättning en att kunna ingå ett sådant avtal kopplat till läkemedelskandi daten Apta1 under tidig klinisk utveckling.

Bolaget nyttjar även en kostnadseffektiv kompetensstrategi genom att rekrytera och projektleda konsulter med dokumen terat goda färdigheter i sina respektive områden inom företags ledning, läkemedelsutveckling, kliniska försök, regulatoriska förfaranden, licensiering och patentansökningar. Strategin säkrar en god flexibilitet i relation till ett kontinuerligt föränd rat behov av spetskompetenser vid utvecklingen av Bolagets

läkemedelskandidater. Vidare så nyttjar Bolaget även en proaktiv immaterialrättsligstrategi för att säkerställa en kontinuerlig upp byggnad av Bolagets interna värde och för att främja Bolagets position i framtida förhandlingar med samarbetspartners.

Historik

Uppfinnarna Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxx börjar år 2009 forska fram de kemiska föreningar som ligger till grund för Aptahem. Under 2013 förvärvar Forskarpatentfonden, genom Forskarpa tent i Syd AB, forskningen och patentsöker den. Forskarpatent

i Syd AB vidareutvecklar uppfinningen samt erhåller ett första patentgodkännande (Kina), vilket innebär att patentansökan ökade sitt potentiella värde och att den därmed kunde intressera licenstagare. Vidare stärker Forskarpatent i Syd AB det teoretiska underlaget för att ta fram en läkemedelskandidat samt bekräftar, genom tidiga prekliniska försök, den kommersiella potentialen av de skyddade substanserna.

Under 2014 grundades Aptahem AB och Bolaget förvärvade patenträttigheten till antikoagulerande aptamerer från Fors karpatent i Syd AB. Sedan Bolaget övertog verksamheten har Bolaget genomfört ett flertal emissioner för att finansiera

utvecklingen av Aptahem AB. Sedan 2014 har Bolaget genomfört fyra kontantemissioner som sammantaget inbringat omkring

22 MSEK före emissionskostnader. År 2015 listades Aptahem på Aktietorget och samma år erhöll Xxxxxxx godkända patent i USA, Europa och Kanada samt positiva resultat för Bolagets produkt,

Apta1. Under 2016 upptäcktes antiinflammatoriska effekter hos Apta1. Apta1:s blodproppshämmande effekt verifierades i en etablerad experimentell djurmodell. En toxikologisk studie visade att Apta1 har mycket hög säkerhetsmarginal. Bolaget genomförde en nyemission som tillförde Bolaget 19,5 MSEK före emissionskostnader. I början av 2017 inrättade Bolaget ett vetenskapligt råd med uppgiften att agera stöd till Xxxxxxxx

utvecklingsteam inom strategi och kliniska frågor. Forskarpatent i Xxx AB bedömde i mars 2017 i enlighet med sin affärsmodell att Xxxxxxx AB vuxit ur deras roll som tidig investerare och avyttrade därefter utanför börsen sina aktier i Bolaget till privata ägare med positiv syn på Bolagets framtid och fortsatta möjligheter. Under första halvåret 2017 har Xxxxxxx uppdaterat sin kliniska utvecklingsstrategi och som en följd därav justerat sin tidsplan och sin plan avseende kapitalbehov. Bolaget utför under den här tiden ett större utvärderingsarbete av en grupp av sjukdomar med stora patient och marknadsbehov där en produkt med anti koagulerande och antiinflammatoriska egenskaper skulle passa väl in i den befintliga behandlingsarsenalen.

Verksamhetens utveckling sedan senaste rapportperiod Bolaget har sedan utgången av första halvåret 2017 ingått ett produktionsavtal med BioSpring för substanstillverkningen av läkemedelskandidaten Apta1 inför Bolagets prekliniska och framtida kliniska utvecklingsarbete. Under sommaren av 2017, kunde Xxxxxxx även meddela ett positivt utfall från prekliniska djurstudier utförda tillsammans med Hooke Laboratories i USA. I studierna utvärderades Apta1 i en kliniskt relevant modell för sepsis och påvisade en förbättrad överlevnad med en ökad och återställd blodcirkulation hos försöksdjur vid intravenös adminis tration. Resultaten har senare bekräftats i ytterligare en studie som påvisar att intravenös administrering av Apta1 korrelerade med en förbättrad överlevnad hos försöksdjuren. Utfallet från den senare studien, som också genomförts tillsammans med Hooke Laboratories, bekräftar effekten hos Apta1 även när läkemedelskandidaten ges till en större mängd försöksdjur vilket bygger ett starkare statistiskt underlag. Effekten var signifikant vid högre doser samt även vid fördröjd behandlingstid vilket i förlängningen kan möjliggöra en breddning av det teoretiska

behandlingsfönstret av Apta1, även i en klinisk situation. Bolaget har även presenterat en ny utvecklingsplan för Apta1 enligt vilken de tekniska egenskaperna hos Apta1 förväntas uppnå störst kommersiell potential och synergier genom att adressera intensivvårdspatienter med sepsis. Inga väsentliga förändringar i Bolagets ställning på marknaden, rörelseresultat eller finansiella situation har inträffat efter utgången av första halvåret 2017.

Aptahems organisation och personal

Per den 31 december 2016 hade Bolaget tre anställda, samma som per utgången av 2015. Bolagets huvudkontor är beläget i Malmö. Aptahem har ett dotterbolag, Aptahem Finans AB (org. nr. 5590601448), bildat i Sverige. Det är ett helägt dotterbolag.

Pre-klinisk studie

Bolaget har påbörjat säkerhetsstudier, så kallade toxstudier, och fortsätter att kvantifiera Apta1:s effekter i djur och människa.

Det prekliniska utvecklingsprogrammet kommer fortsätta för att fastställa och säkra Apta1:s fullständiga potential.

Utvecklingsplan för Apta-1

Bolaget har nyligen ingått avtal om substanstillverkning av den aktiva farmaceutiska ingrediensen (förkortat API) till kommande studier och denna har påbörjats för leverans under andra kvar talet 2018. Bioanalysmetodutveckling pågår också. Denna görs för att ha en säker mätmetod för att analysera Apta1 i biologiskt material. Denna utveckling är även en nödvändighet för att få tillstånd att genomföra kliniska studier. Stabilitetsstudier är på

började och toxprogram väntas påbörjas under första halvåret 2018. De toxikologiska studierna väntas vara slutförda efter första halvan av 2018, medan stabilitetsstudierna enligt planen ska slutföras under andra halvåret 2019. Arbetet med att bestämma formulering, det vill säga i vilken form läkemedelskandidaten (Investigational Medicinal Product, förkortat IMP) ska ges till pati enter, kommer att utföras under första halvåret 2018. Bolagets målsättning är att lämna in ansökan för tillstånd att påbörja kli nisk fas I studie under Q4 2018 och därefter följer cirka ett halvår av kliniska studier med beräknat avslut i slutet av Q2 2019.

Bolaget genomför fortlöpande så kallade MoAstudier (Mecha nism of Action) som syftar till att förstå och upptäcka nya verkningsmekanismer hos Apta1.

Utvecklingsplan

Q2 2017

2018

Q2 2018

2019

Q2 2019

Substanstillverkning (API) Bioanalysmetod Toxprogram Formulering (IMP) Stabilitetsstudier CTAansökan Fas I

Fas I MoAstudier

CTAansökan Fas II

Patent

Bolagets immaterialrättsliga portfölj består av en patentfamilj bestående av fyra godkända patent och en patentansökning baserade på unika nya kemiska föreningar i form av aptamer baserade läkemedelskandidater. Bolagets läkemedelskandi dater skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet, så kallade substanspatentskydd för de unika RNAaptamererna. Patenten och patentansökan har sin grund i en internationell patentansökan som lämnades in 5 februari 2009, vilket innebär att skyddstiden kommer sträcka sig fram till den 5 februari 2029 vid upprätthållande av paten ten. Godkända patent är erhållet för Kina, Europa, USA och Kanada. Bolaget har en pågående patentansökan i Indien som förväntas bli godkänd under 2017. För nytillkommen patenter bar teknologi har Aptahem en immaterialrättsstrategi att ansöka om patent i de länder som bedöms framåt utgöra de viktigaste marknaderna för Bolaget att etablera sig på. För närvarande utgörs detta av följande områden: Europa, USA, Kanada samt utvalda tunga marknader i Asien och övriga värl den. Bolaget har för avsikt att ansöka om ytterligare patent för det fall att styrelsen anser att Bolagets immateriella skydd på ett lämpligt sätt kan och bör stärkas ytterligare.

Område	Ans. Nr.	Ansöknings- datum	Utgångsdatum	Status
Europa	09708523.7	09-02-05	29-02-05	Godkänt*
Indien	6250/DELNP/0000	00-00-00	29-02-05	Pågående
Kanada	2714121	09-02-05	29-02-05	Godkänt
Kina	20098011646.4	09-02-05	29-02-05	Godkänt
USA	12/866413	09-02-05	29-02-05	Godkänt

* Bolagets patent har validerats i Sverige, Tyskland, Storbritannien, Italien, Spanien, Frankrike och Schweiz/Liechtenstein och är därför gällande i dessa länder.

Finansiell utveckling i sammandrag

Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2016 och 2015 är hämtad ur Aptahems reviderade årsredovisningar. Nedanstående finansiella översikt avseende perioderna januarijuni för räkenskapsåren 2016 och 2017 är hämtad ur Aptahems icke reviderade, icke översiktligt granskade delårsrapporter för januarijuni 2017 samt januari juni 2016. Räkenskaperna är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).

Sammanställningen nedan bör läsas tillsammans med årsredo visningarna för åren 2016 och 2015 samt Aptahems delårsrap porter för perioderna 1 januari30 juni 2017 samt 1 januari30 juni 2016, vilka är införlivade i Prospektet genom hänvisning och utgör en del av Prospektet, se avsnittet Handlingar inför livade genom hänvisningar under Legala frågor och kom pletterande information. Utöver årsredovisningarna för 2015 och 2016 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen.

Ändrade redovisningsprinciper

Inom ramen för K3 finns alternativen att balansera utveck lingskostnader eller att kostnadsföra dem. Bolaget har till och med delårsrapporten för tredje kvartalet 2016 tillämpat alternativet att aktivera externa utvecklingskostnader men i samband med årsredovisningen för 2016 bytte Bolaget redovisningsprincip och kostnadsför sedan dess externa

utvecklingskostnader. Förändringen tillämpas retroaktivt och jämförelsetalen har justerats. Retroaktiv tillämpning innebär en tillämpning av den nya redovisningsprincipen på transak tioner samt andra händelser och förhållanden som om denna princip alltid hade tillämpats. Specifikationen till eget kapital samt noten till balanserade utgifter för forskningsarbeten

m.m. innehåller uppgift om effekten av retroaktiv tillämpning.

Resultaträkning

KSEK	17-01-01 17-06-30 (oreviderade)	16-01-01 16-06-30 (oreviderade)	16-01-01 16-12-31 (reviderade)	15-01-01 15-12-31 (reviderade)

Rörelsens intäkter
Övriga intäkter	8	28	168	0

Summa rörelsens intäkter	8	28	168	0

Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	3 922	3 309	6 118	2 771
Personalkostnader	1 571	2 013	3 713	2 824
Av och nedskrivningar	37	19	74	14
Övriga rörliga kostnader	4	1	0	0

Summa rörelsens kostnader	-5 534	-5 342	-9 905	-5 609
Rörelseresultat	-5 526	-5 314	-9 737	-5 609

Resultat från finansiella investeringar
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	0	2
Räntekostnader och liknande resultatposter	1	0	0	2


Summa resultat från finansiella investeringar	-1	0	0	0


Resultat efter finansiella poster	-5 527	-5 314	-9 737	-5 609

Periodens resultat	-5 527	-5 314	-9 737	-5 609

Balansräkning i sammandrag

KSEK	17-06-30 (oreviderade)	16-06-30 (oreviderade)	16-12-31 (reviderade)	15-12-31 (reviderade)
TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Aktiverade utvecklingskostnader	0	0	0	0
Patent, licenser samt liknande rättigheter	604	678	635	697
Summa immateriella anläggningstillgångar	604	678	635	697


Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	42	60	48	60
Summa materiella anläggningstillgångar	42	60	48	60

Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	50	50	50	0
Summa finansiella anläggningstillgångar	50	50	50	0

Summa anläggningstillgångar	696	788	733	757

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	278	573	180	141
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	59	136	72	169
Summa kortfristiga fordringar	337	709	252	310

Kassa och bank	16 721	24 858	20 970	4 490
Summa omsättningstillgångar	17 058	25 567	21 222	4 800

Summa tillgångar	17 754	26 355	21 955	5 557

Balansräkning i sammandrag

KSEK	17-06-30 (oreviderade)	16-06-30 (oreviderade)	16-12-31 (reviderade)	15-12-31 (reviderade)
EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 771	1 771	1 771	1 071
Summa bundet eget kapital	1 771	1 771	1 771	1 071

Fritt eget kapital
Balanserat resultat	16 027	6 290	6 290	681
Aktieägartillskott	10	10	10	10
Kostnad kapitalanskaffning	3 171	3 171	3 171
Överkursfond	37 934	37 934	37 934	9 706
Periodens resultat	5 527	5 314	9 737	5 609
Summa fritt eget kapital	13 219	23 169	18 746	3 426
Summa eget kapital	14 990	24 940	20 517	4 497

Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 736	279	436	246
Aktuella skatteskulder	55	0	153	0
Övriga kortfristiga skulder	99	406	115	91
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	874	730	734	723
Summa kortfristiga skulder	2 764	1 415	1 438	1 060
Summa skulder	2 764	1 415	1 438	1 060

Summa eget kapital och skulder	17 754	26 355	21 955	5 557

Ställda säkerheter (KSEK)	50	50	50	50
Ansvarsförbindelser (KSEK)	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Kassaflödesanalys i sammandrag

KSEK	17-01-01 17-06-30 (oreviderade)	16-01-01 16-06-30 (oreviderade)	16-01-01 16-12-31 (reviderade)	15-01-01 15-12-31 (reviderade)
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	5 490	5 295	9 658	5 595
Förändringar av rörelsekapital	1 241	44	431	176

Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 249	-5 339	-9 227	-5 419

Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	50	50	311
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	25 757	25 757	6 767
Kassaflöde från investerings- och finansieringsverksamheten	0	20 368	25 707	6 456

Kassaflöde från perioden totalt	-4 249	20 368	16 480	1 037

Likvida medel vid periodens början	20 970	4 490	4 490	3 453
Likvida medel vid periodens slut	16 721	24 857	20 970	4 490
Förändring av likvida medel	-4 249	20 368	16 480	1 037

Nyckeltal

Aptahem presenterar vissa finansiella mått i Prospektet som inte definieras enligt de redovisningsprinciper som Bola

get tillämpar. Aptahem anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar.

Uppgifterna avseende nyckeltal nedan har, om inte annat anges, inte varit föremål för revision, men har beräknats uti från siffror hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar avseende 2016 och 2015 samt från de icke reviderade, icke översiktligt granskade delårsrapporterna avseende delårs perioden januari–juni 2017 samt januari– juni 2016.

Nyckeltal	17-01-01 17-06-30	16-01-01 16-06-30	16-01-01 16-12-31	15-01-01 15-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	8	28	168	0
Res. efter finansiella poster (KSEK)	5 527	5 314	9 737	5 609
Balansomslutning (KSEK)	17 754	26 355	21 955	5 557
Soliditet (%)*	84,43	94,63	93,47	80,93
Antal aktier	7 793 580	7 793 580	7 793 580	4 711 627
Resultat per aktie	0,71	0,68	1,25	1,19
* Alternativt nyckeltal, inte definierat enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar.

Nyckeltalsdefinitioner och motivering till användning

Nettoomsättning

Bolagets totala försäljning.

Resultat efter finansiella poster

Rörelseresultat efter effekt av finansiella poster.

Balansomslutning

Summan av Bolagets tillgångar, vilket även motsvarar summan av eget kapital och skulder.

Soliditet

Justerat eget kapital i procent av balansomslutningen. Nyckel talet visar hur stor andel av Bolagets tillgångar som finansie rats med eget kapital och kan vara till stöd vid bedömning av Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Antal aktier

Antalet utestående aktier vid periodens utgång.

Resultat per aktie

Resultat efter skatt dividerat med antalet aktier.

Soliditet (%)	17-06-30	16-06-30	16-12-31	15-12-31
Eget kapital (KSEK)	14 990	24 940	20 517	4 497
Balansomslutning (KSEK)	17 754	26 355	21 955	5 557
Soliditet (%)	84,43	94,63	93,47	80,93

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Introduktion

Nedan presenteras Aptahems finansiella utveckling i samman drag för räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2015 samt delårsperioden januarijuni 2017 jämfört med januari – juni 2016. Informationen är hämtad ur Aptahems reviderade årsredovisningar och Aptahems icke reviderade, icke över siktligt granskade delårsrapporter för januarijuni 2017 samt januarijuni 2016.

Sammanställningen nedan bör läsas tillsammans med årsredo visningen för åren 2016 och 2015 samt Aptahems delårsrappor

ter för perioderna 1 januari30 juni 2017 samt 1 januari30 juni 2016, vilka är införlivade i Prospektet genom hänvisning och utgör en del av Prospektet, se avsnittet Handlingar införlivade genom hänvisningar under Legala frågor och kompletterande information.

Siffror i parentes nedan anger uppgift för motsvarande period förra året.

1 januari – 30 juni 2017 jämfört med 1 januari – 30 juni 2016

Resultaträkning

Aptahem är ett utvecklingsbolag och saknar verksamhet som genererar försäljning. Redovisade intäkter under perioden uppgick till 0 MSEK (0). Periodens resultat uppgick till 5,5 MSEK, att jämföra med 5,3 MSEK motsvarande period året innan. Totala kostnader under 1 januari – 30 juni 2017 uppgick till 5,5 MSEK varav 3,9 MSEK externa kostnader och 1,6 MSEK i personalkostnader. Kostnaderna under 1 januari – 30 juni 2016 uppgick till totalt 5,3 MSEK, varav 3,3 MSEK externa kostnader och 2,0 MSEK personalkostnader. Kostnaderna har främst använts till utveckling av produkten och att marknads föra Bolaget och produkten.

Kassaflöde

Det totala kassaflödet uppgick under 1 januari – 30 juni 2017 till 4,2 MSEK att jämföra med 20,4 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 16 MSEK 2017 att jämföra med 25 MSEK 30 juni 2016. Det positiva kassa flödet under första halvan av 2016 beror på de nyemissioner som gjordes. Kassaflödet från den löpande verksamheten upp gick till 4,2 MSEK under 1 januari – 30 juni 2017 att jämföra

med 5,3 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 5,5 MSEK under 1 januari – 30 juni 2017 att jämföra

med 5,3 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Kassaflödet hän fört till förändring av rörelsekapital uppgick till 1,2 MSEK under 1 januari – 30 juni 2017 att jämföra med 0,0 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Kassaflödet från investeringsverksam heten under 1 januari – 30 juni 2017 uppgick till 0,0 MSEK att

jämföra med 0,0 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Kassa flödet från finansieringsverksamheten under 1 januari – 30 juni 2017 uppgick till 0 MSEK att jämföra med 25,8 MSEK under 1 januari – 30 juni 2016. Kassaflödet från finansieringsverksam heten utgörs av nyemissioner.

Investeringar

Investeringar i patent utgjorde 0 MSEK 1 januari – 30 juni 2017, att jämföra med 0 MSEK 1 januari – 30 juni 2016. Inga

väsentliga investeringar har genomförts efter senaste rapport periodens utgång. Utvecklingskostnader tas som kostnader i resultaträkningen och balanseras inte.

1 januari – 31 december 2016 jämfört med 1 januari – 31 december 2015

Resultaträkning

Aptahem är ett utvecklingsbolag och saknar verksamhet som genererar försäljning. Redovisade intäkter under perioden uppgick till 0,2 MSEK (0). Periodens resultat uppgick till 9,7 MSEK, att jämföra med 5,6 MSEK år 2015. Totala kostnader under 2016 uppgick till 9,9 MSEK därav 6,1 MSEK externa kostnader och 3,7 MSEK i personalkostnader. Kostnaderna under 2015 uppgick till 5,6 MSEK därav 2,8 MSEK externa kostnader och 2,8 MSEK i personalkostnader. Kostnaderna har främst använts till utveckling av produkten och att marknads föra Bolaget och produkten. Kostnadsökningen från 2015 till 2016 är primärt hänförlig till mer kostnader för den vetenskap liga utvecklingen samt ökade marknadsaktiviteter. Kostnader na för vetenskaplig utveckling innefattar bland annat kostna derna för de studier och arbete som genomförs för att kunna få fram en produkt men även de studier som ökar förståelsen hur vår substans verkar. Marknadsaktiviteter är framför allt ett aktivt deltagande i internationella partnerevent och möten men även förberedelser och underlag såsom marknadsunder sökningar och säljmaterial.

Kassaflöde

Det totala kassaflödet uppgick under 2016 till 16,5 MSEK att jämföra med 1,0 MSEK under 2015. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 21,0 MSEK 2016 att jämföra med 4,5 MSEK vid slutet av 2015. Anledningen till det positiva kassaflödet är de

Tendenser och framtidsutsikter

Aptahem känner inte till några osäkerhetsfaktorer, poten tiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skulle komma att ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter utöver vad som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” i föreliggande Prospekt. Aptahem känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska,

penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Aptahems verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Det har enligt Bolagets uppfattning blivit allt vanligare att de större läkemedelsbolagen köper upp mindre forsknings

bolag istället för att själva utveckla nya läkemedelskandidater internt. Trenden innebär att Bolaget skulle kunna bli föremål

nyemissioner som har skett med 25,8 MSEK 2016 och 6,8 MSEK 2015 efter kostnader. Kassaflödet från den löpande verksam heten uppgick till 9,2 MSEK under 2016 att jämföra med 5,4 MSEK under 2015. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 9,7 MSEK under 2016 att jämföra med 5,6 MSEK under 2015. Kassaflödet hänfört till förändring av rörelsekapital uppgick till 0,5 MSEK under 2016 att jämföra med 0,2 MSEK under 2015. Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2016 uppgick till 0,0 MSEK att jämföra med 0,3 MSEK under 2015. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2016 uppgick till 25,8 MSEK att jämföra med 6,8 MSEK under 2015. Kassaflödet från finan sieringsverksamheten utgörs av nyemissioner.

Investeringar

Investeringar i patent utgjorde 0,0 MSEK 2016, att jämföra med 0,3 MSEK år 2015. Utvecklingskostnader tas som kostna der i resultaträkningen och balanseras inte.

för ett uppköpserbjudande alternativt ett samarbete med licensupplägg men Bolaget betonar att det inte finns några konkreta kontakter eller andra omständigheter som tyder på att det faktiskt kommer att bli så. Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget en stor del forsk nings och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver tidigare kommuni cerad generell osäkerhet och förseningar vid kliniska studier, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver vad som framgår av detta Prospekt, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Finansiell ställning och kapitalstruktur

Eget kapital och skuldsättning, MSEK	17-06-30
Kortfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	2,8
Summa kortfristiga skulder	2,8
Långfristiga skulder
Mot garanti eller borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0
Summa långfristiga skulder	0
Summa skulder	2,8
Eget kapital
Aktiekapital	1,8
Bundna reserver/reservfond	0
Överkursfond	34,7
Fria reserver/balanserat resultat	16
Periodens resultat	5,5
Summa eget kapital	15

Nettoskuldsättning, MSEK	17-06-30
A) Kassa och bank	16,7
B) Andra likvida medel	0
C) Kortfristiga finansiella placeringar	0
D) Summa likvida medel (A)+(B)+(C)	16,7
E) Kortfristiga fordringar	0,3
F) Kortfristiga banklån	0
G) Kortfristig del av långfristiga skulder	0
H) Andra kortfristiga skulder	2,8
I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	2,8
J) Netto kortfristig skuldsättning (I)(E)(D)	14,2
K) Långfristiga banklån
L) Utestående obligationslån
M) Andra långfristiga skulder
N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M)	0
O) Nettoskuldsättning (J)+(N)	-14,2

Eget kapital i Bolaget uppgick per 30 juni 2017 till 15 MSEK. Tabellen nedan illustrerar Bolagets eget kapital och skuld sättning per 30 juni 2017. Med kortfristiga finansiella skulder avses skulder som förfaller inom ett år. Säkerhet för kort och långfristiga finansiella skulder utgörs av sammanlagt 0 MSEK. Aptahems nettoskuldsättning (räntebärande skulder minskat med likvida medel) uppgick 30 juni 2017 till 14,2 MSEK, varav likvida tillgångar representerade 16,7 MSEK.

Bolaget har för närvarande inga räntebärande skulder och Xxxxxxx har inget ytterligare lånebehov. Bolaget strävar efter att minimera räntebärande skulder. I en situation där ytterli gare kapital skulle behövas kommer styrelsen emellertid att överväga ett flertal möjligheter, där en är att se över möjlig heterna till en kompletterande kreditfacilitet (se vidare nedan under ”Rörelsekapital”).

Aptahems balansomslutning uppgick per den 30 juni 2017 till 17,8 MSEK. Eget kapital uppgick till 15 MSEK och skulderna uppgick till 2,8 MSEK. Soliditeten uppgick därmed till 84 pro cent. Bolagets likvida medel i form av banktillgodohavanden uppgick per den 30 juni 2017 till 16,7 MSEK. Räkenskaper efter den 31 december 2016 är inte reviderade.

Den negativa skuldsättningen innebär att Bolaget har en nettokassa, det vill säga att likvida medel överstiger ränte bärande skulder.

Rörelsekapital

Aptahems befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolv månader. Bolagets tillgängliga likvida medel och kortfristiga placeringar per den 30 juni 2017 uppgick till 14,2 MSEK. Befintligt rörelsekapital uppgår, vid tidpunkten för detta Prospekt, till 9,4 MSEK och Xxxxxxx har ett beräknat rörelsekapitalsbehov under de näst kommande 12 månaderna uppgående till 29,4 MSEK, innebä rande att rörelsekapitalbristen uppgår till 20,0 MSEK under kommande tolv månader. Brist på rörelsekapital uppstår i december 2017. För färdigställande av Bolagets prekliniska studier till regulatoriskt godkännande, hantera utökning av patentet med hänsyn till nya resultat, samt att genomföra Bolagets planerade kliniska fas 1studie inklusive en ansö kan om att få genomföra en fas 2studie, uppgår det totala

rörelsekapitalbehovet, exklusive befintligt rörelsekapital, till 46 MSEK, varav 6 MSEK under återstående del av 2017, 30 MSEK under 2018 och 10 MSEK under 2019 fram till och med en ansökan om att få genomföra en klinisk fas 2studie. Styrelsen för Aptahem har därför gjort bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Prospektets godkännande inte är tillräckligt för att tillgodose de aktuella rörelsekapitalsbe hoven under den kommande tolvmånadersperioden. För att enligt plan genomföra Bolagets produktutveckling uppstår behov av ytterligare rörelsekapital under Q4 2017. Styrelsens plan för att åtgärda bristen på rörelsekapital är att genomföra Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen. Tidsplanen för Nyemissionen innebär att Bolaget vid full teckning i Nyemis

sionen tillförs cirka 19 MSEK netto den 23 oktober 2017. Sty relsen har en stark tilltro till att Nyemissionen ska fulltecknas givet att den garanterats till 80 procent, även om garantierna inte är säkerställda. Teckningsoptionerna av serie TO 2, som kan utnyttjas för teckning under perioden 7 – 18 maj 2018, kan som mest ge Bolaget 9,8 MSEK netto. Det totala kapital som kan tillskjutas Xxxxxxx i samband med Nyemissionen och utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2, tillsammans med befintlig kassa, förväntas täcka det aktuella rörelsekapi talsbehovet.

de kostnadsdrivande åtgärder som Bolaget planerar under tolvmånadersperioden, till exempel toxikologiska studier, eller tillfälligt avbryta tillverkningen av farmakologiskt material för kliniska studier. Om detta inte är tillräckligt kan Bolaget dra ned på sina fasta kostnader eller avyttra hela eller delar av Bo lagets verksamhet. Om ingen av dessa åtgärder är tillräckliga finns en risk att Bolaget försätts i rekonstruktion eller, i värsta fall, konkurs.

Genomförda, pågående och planerade investeringar

Under 2015 investerade Aptahem 0,3 MSEK i patent. Under 2016 och hittills under 2017 har Bolagets investeringar i patent varit små då de befintliga patenten i stort är färdiginvestera de. Löpande årskostnader kostnadsförs. Under kommande 12 månadsperiod förväntas investeringar i utökning av patentet

med hänsyn till nya resultat uppgå till cirka 0,2 MSEK. Utöver det som ovan anges finns inga planerade investeringar i Bola get. Utvecklingskostnader tas som kostnader i resultaträkningen och balanseras inte.

Skattesituation

Per 31 december 2016 hade Xxxxxxx outnyttjade underskotts avdrag om totalt 16 352 818 SEK. Bolaget har inte upptagit någon skattefordran i balansräkningen.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Allmänt Aktiekapitalet och dess utveckling

Bolagets firma och handelsbeteckning är Aptahem AB och Bola get har organisationsnummer 556970–5782. Aptahem bildades och registrerades den 5 maj 2014. Bolaget är ett publikt aktiebo lag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Aptahems aktie är noterad på AktieTorget med kortnamn APTA och ISINkod SE0006543450. Bolagets aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i SEK. Aktieägar nas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen. Aptahem är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Vid bolagsstämma med för varje aktie i Aptahem rätt till en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt.

Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av gällande lagstiftning. Aktierna kan fritt överlåtas.

Vid årsstämman 2016 beslutades om ett nytt långsiktigt options program till nyckelpersoner omfattande vederlagsfri tilldelning av högst 300 000 personaloptioner. Optionerna erhålls för verksamhetsåren 2016, 2017, 2018 och 2019 och intjänas med en fjärdedel i samband med offentliggörande av bokslutskommu nikén för respektive år. Varje personaloption berättigar innehava ren att förvärva en aktie i Aptahem till ett lösenpris om 11,55 SEK. Förvärv kan ske från och med den dag som infaller 30 dagar efter dagen för offentliggörande av bokslutskommuniké för respek tive år till och med den 1 december året efter. De optioner som intjänades i samband med offentliggörande av bokslutskommu nikén för 2016 kan alltså utnyttjas från den 16 mars 2017 till och med den 1 december 2017. Hittills har dock Bolagets aktiekurs varit lägre än lösenpriset. Dotterbolaget Aptahem Finans AB har bildats för att hantera optionsprogrammet.

Det finns, utöver ovanstående, inga utestående teckningsoptio ner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller något tidigare räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Aptahems aktiekapital uppgick per den 31 december 2016 till 1 771 268,189 SEK fördelat på 7 793 580 aktier. Alla utgivna aktier vid den tidpunkten var fullt betalda. Bolagets utgivna aktier hade vid den tidpunkten ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie.

I samband med Aptahems noteringsemission i mars 2015 emitterades 1 200 000 teckningsoptioner av serie TO 1. Xxxxx ningsoptionerna kunde utnyttjas för teckning av aktier i Bola get under två perioder, varav den sista löpte ut den 5 februari 2016. Totalt utnyttjades 1 178 518 teckningsoptioner för teck ning av lika många aktier innebärande en nyttjandegrad om cirka 98 procent, vilket tillförde Aptahem cirka 9,9 MSEK efter emissionskostnader. Återstående 21 482 teckningsoptioner av serie TO 1 har förfallit.

Aptahems aktiekapital uppgick per datumet för Prospektet till 1 771 268,189 SEK fördelat på 7 793 580 aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 6 818 180 SEK fördelat på högst 30 000 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är uttryckt i SEK och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på cirka 0,227 SEK per aktie.

En extra bolagsstämma beslutade den 22 mars 2016 om en ny emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Genom företrädesemissionen tillfördes Bolaget 19,5 Mkr före emissionskostnader.

Styrelsen i Bolaget beslutade den 24 augusti 2017, under förutsättning av stämmans godkännande, om en nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslutet godkändes av extra bolagsstämma den 11 september 2017. Varje unit består av tre aktier till teckningskursen 3 SEK per aktie, en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2 och en veder lagsfri teckningsoption av serie TO 3. Varje teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till kursen 4 SEK. Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en kurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 27 september 10 oktober 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 4 SEK/aktie eller överstiga 10 SEK/aktie. Vid full teckning av units ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 771 268,1890 SEK till högst 3 452 536,3780 SEK och antalet aktier ökas med högst 7 793

580 aktier till högst 15 587 160 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 ökar aktiekapitalet med

ytterligare 590 422,7297 SEK till 4 132 959,1077 SEK och antalet

aktier med högst 2 597 860 till 18 185 020 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 ökar aktiekapi talet med ytterligare 590 422,7297 SEK till 4 723 381,8373 SEK

och antalet aktier med högst 2 597 860 till 20 782 880 aktier. Teckningsoptionerna av serie TO 2 och TO 3 har ISINkod SE0010270728 respektive SE0010270736.

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen uppgår till 50 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Med ”utspädningseffekt” och ”utspädning” förstås nytillkomna aktier i förhållande till totalt antal aktier efter att nytillkomna aktier registrerats. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 uppgår utspädningsef fekten till 14 procent. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptio nerna av serie TO 3 uppgår utspädningseffekten till 13 procent. Vid såväl full teckning i Nyemissionen som fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 och TO 3 uppgår utspädnings effekten till 63 procent.

Samtidigt som Nyemissionen beslutade styrelsen även om övertilldelningsemission av units riktad till dem som tecknat units i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning. Genom Övertilldelningsemissionen kan aktiekapita let öka med ytterligare högst 340 909,09 SEK genom utgivande av ytterligare högst 1 500 000 aktier till 22 282 880, motsvarande en utspädning på 6,7 procent. Vid full teckning i Övertilldel ningsemissionen utges ytterligare 500 000 teckningsoptioner vardera av serie TO 2 och serie TO 3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 113 636,36 SEK och antalet aktier ökar med

500 000 till 22 782 880, motsvarande en utspädning med 2,2 procent. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 113 636,36 SEK och antalet aktier ökar med 500 000 till 23 282 880, motsvarande

en utspädning med 2,1 procent. Vid full teckning i Övertilldel ningsemissionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptio ner som därigenom kan komma att utges uppstår en utspädning om ytterligare 10 procent. Genom Nyemissionen och Övertilldelningsemissionen kan totalt 15 489 300 aktier tillkomma i Bolaget, motsvarande en utspädning med

67 procent.

Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapi talet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av registreringen av nya aktier i samband med Nyemissionen.

År	Händelse	Ökning av aktiekapital (SEK)	Totalt aktie- kapital (SEK)	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde (SEK)
2014	Aptahems bildande	50 000	50 000	500	500	100
2014	Kvittningsemission	450 000	500 000	4 500	5 000	100
2014	Split (1:440)		500 000	2 195 000	2 200 000	0,227
2014	Nyemission	287 878,867	787 878,867	1 266 667	3 466 667	0,227
2014	Nyemission inför noteringen på AktieTorget	272 727,274	1 060 606,141	1 200 000	4 666 667	0,227
2015	Utnyttjande av teckningsoptioner	10 218,182	1 070 824,323	44 960	4 711 627	0,227
2016	Utnyttjande av teckningsoptioner	257 626,819	1 328 451,142	1 133 558	5 845 185	0,227
2016	Företrädesemission	442 817,047	1 771 268,189	1 948 395	7 793 580	0,227

Ägarförhållanden

Ägarförteckning per den 30 juni 2017. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel (%)
Försäkrings AB Avanza Pension	675 592	8,67%
Xxxxx Xxxxx	539 000	6,92%
Xxxx Xxxxxxx	527 800	6,77%
Nordea Livförsäkring Sverige AB	160 000	2,05%
Xxxxxxx Xxxxxx	155 370	1,99%
Summa fem största aktieägare	2 057 762	26,40%
Övriga aktieägare	5 735 818	73,60%
Totalt	7 793 580	100

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregist rerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatte rättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska perso ner innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas

endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupong skatt.

Aptahem har hittills inte lämnat någon utdelning och har ing en utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för Aptahem känner till finns inga aktie ägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över

Aptahem. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Aptahem förändras.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Organisation och medarbetare

Bolagets styrelse utgörs vid datumet för Prospektet av ordfö randen Xxxxx Xxxxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxx.

Ledande befattningshavare är vid datumet för Prospektet Bolagets VD Xxxxxx Xxxxxxxx, Bolagets CFO Xxx Xxxxxxx samt Bolagets CSO Xxxxx Xxxxxxx.

Enligt bolagsordningen ska Aptahems styrelse bestå av lägst tre och högst sju ledamöter och högst fem suppleanter. Bola gets styrelse består för närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.

Styrelseledamöter

Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födel seår, år för inval i styrelsen, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag i andra företag, tidigare uppdrag i andra företag som avslutats för mindre än fem år sedan, i vilken utsträckning

ledamoten är verksam i andra företag som denne äger mer än fem procent i samt aktieinnehav i Bolaget per den 30 juni 2017. Med aktieinnehav i Xxxxxxx avses eget och/eller närstå endes innehav.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1952

Styrelseordförande sedan 2014. Doktorsexamen i medicinsk vetenskap.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxx har en bakgrund som partner i Medwell Capital Corp., COO på BioMS Medical Corp. där man tog in totalt 200 miljoner USD från investerare och genom licensavtal. Xxxxx grundade Combio A/S 2001 och var dess VD. Från 1975 till 2000 var Xxxxx aktiv som specialforskare och chef på Astra/AstraZeneca, där han bidrog till att få olika

läkemedel på marknaden i egenskap av chef för forskning och utveckling. För närvarande är han VD för Cyxone AB (publ).

Pågående uppdrag: Styrelseledamot och VD i Accequa AB, Celus Pharmaceuticals Ltd, USA, styrelseledamot i Galecto Biotech AB och Novation Pharmaceuticals Inc., Kanada samt VD i Cyxone AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA.

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB, Celus Phar maceuticals Ltd, USA, och Biomedical Development Europe.

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 44 000 aktier

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1966

Styrelseledamot och VD sedan 2014. Doktorsexamen inom oorganisk kemi med fortbildningar inom marknadsföring och entreprenörskap.

Erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx har bland annat varit inblandad i uppstartsverksamheter och utvecklingsprogram som gene rerat investeringar om totalt mer än 250 MSEK från privat

och offentligt kapital. Xxxxxx Xxxxxxxx har även varit med och utvecklat Cyxone AB samt, från Forskarpatent i Syd AB:s projektportfölj, Galecto Biotech AB och Gabather AB (publ). Han har varit ansvarig för affärsutveckling och patent och licensportföljer för Forskarpatent i Syd AB:s och Innovations patent Sverige AB:s holdingbolag.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande Accequa AB och styrelseledamot i Cyxone AB (publ).

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Ceratmo AB. Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 57 333 aktier

(inklusive närståendes innehav)

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, född 1963

Styrelseledamot sedan 2017. Bachelor of Arts från University of Pennsylvania och Juris Doctor från University of Detroit Mercy School of Law.

Erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx har mer än 20 års erfa renhet av legalt arbete inom området läkemedel och Life Sci ence med speciell inriktning på förhandling och upprättande av internationella licensavtal. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx är även verksam som partner på Langseth Advokatfirma DA.

Pågående uppdrag: Styrelsemedlem i Cyxone AB, FF Bygg og Vedlikehold AS och Jotunfjell AS].

Tidigare uppdrag: Styrelsemedlem i PCI Biotech Holding ASA, Biovotec AS, Calpro AS, Nordic Nanovector ASA, Sero dus ASA, Nattopharma ASA, Camo ASA, Aquabiotechnology ASA, Calpro Diagnostics Inc. och Medsafe ASA. VD för Xxxxxx Xxxxxxxxxx AS.

Ägare och verksam i följande bolag: Langseth Advokatfirma DA

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 0 aktier

Xxxxxxxx Xxxx, född 1952

Styrelseledamot sedan 2016. Teknologie doktor i biokemi från Lunds universitet. Civilingenjör i kemiteknik från Lunds teknis ka högskola. Executive MBA från Scandinavian International Management Institute i Köpenhamn.

Erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxx har mer än 25 års erfarenhet av forskning och utveckling inom biotechindustrin.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Edvince AB, styrelse ledamot i Ideonfonden AB, Medeon Aktiebolag, A1M Pharma AB, Öresundståg AB, C Glad Consulting AB och RhoVac AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i BioInvent Finans AB och Preelumina Diagnostics AB samt VD i BioInvent International Aktiebolag

Ägare och verksam i följande bolag: C Glad Consulting AB

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 0 aktier

Xxxxx Xxxxx, född 1963

Styrelseledamot sedan 2016. Doktor i molekylär parasitologi från Imperial College London och docent vid Uppsala universitet.

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxx är en av upphovsmännen bakom Bolagets patent.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Parasitanalys Sverige AB

Tidigare uppdrag: Xxxx uppdrag de senaste fem åren.

Ägare och verksam i följande bolag: Parasitanalys Sverige AB

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 539 000 aktier

Ledande befattningshavare

Nedan förtecknas de ledande befattningshavarna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag i andra företag, tidigare uppdrag i andra företag som avslutats för mindre än fem år sedan, i vilken ut

sträckning befattningshavaren är verksam i andra företag som denne äger mer än fem procent i samt aktieinnehav i Bolaget per den 30 juni 2017. Med aktieinnehav i Xxxxxxx avses eget och/eller närståendes innehav.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot och VD sedan 2014.

(För beskrivning, se ovan under Styrelseledamöter)

Xxx Xxxxxxx, född 1964

CFO sedan 2015. Civilekonom.

Erfarenhet: Xxx Xxxxxxx har många års erfarenhet som ekonomichef och CFO och har stor erfarenhet från att arbeta med snabbväxande bolag.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot och VD i Ledningsresurs Syd AB och VD i Ideonfonden AB.

Tidigare uppdrag: Xxxx uppdrag de senaste fem åren. Ägare och verksam i följande bolag: Ledningsresurs Xxx XX Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 5 664 aktier

Xxxxx Xxxxxxx, född 1975

CSO sedan mars 2016. Doktor i molekylär parasitologi och immunologi samt har en masterexamen inom toxikologi.

Erfarenhet: Som tidigare konsult och projektledare i Forskar patentfonden var Xxxxx Xxxxxxx avgörande i att etablera studieinriktningarna på de skyddade läkemedelskandidaterna som ledde till såväl Aptahems som Gabathers utvecklings vägar mot kommersiella produkter. Förutom sina 4 år som biotechkonsult har Xxxxx 15 års vetenskaplig erfarenhet inom cellbiologi, immunologi och hematologi, epidemiologi och biokemi samt som utvecklare av vaccin mot parasiter. Xxxxx har arbetat som gästforskare och koordinator i flera XXxxxxxxx sierade forskningsprojekt och har utvecklat nya metoder för experimentell och analytisk biokemi och är meduppfinnare till två patent.

Pågående uppdrag: Xxxx pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Xxxx uppdrag de senaste fem åren

Ägare och verksam i följande bolag: Är inte ägare och samtidigt verksam i något bolag

Xxxxx xxxxxx (2017-07-13): 57 333 aktier (inklusive närståendes innehav)

Revisor

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledning en, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Xxxxxxxx styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor

i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2015 och 2016 som införlivats genom hänvisning är reviderade.

Xxxxxx Xxxxxxx är Bolagets revisor sedan 2014. Xxxxxx Xxxxxxx omvaldes senast på årsstämman 2017. Xxxxxx Xxxxx sjö är medlem i FAR. Adress till Bolagets revisor framgår under avsnittet ”Adresser” nedan.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Årsstämman 2015 beslutade att ingen ersättning till styrelse ledamöterna i Bolaget skulle utgå för räkenskapsåret 2015 men att styrelsearvode för räkenskapsåret 2016 fram till års stämman 2016 skulle utgå med två prisbasbelopp till styrelse ordförande och med ett prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter. Bolagsstämman 2016 beslutade om styrelsearvode med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter. Inga pensions premier eller liknande förmåner utgår till styrelsens ledamö ter. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till avgångsveder lag eller andra förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Under räkenskapsåret 2016 uppbar styrelsen och VD 1 631 522 SEK i lön och andra förmåner och 228 870 SEK i pensions förmån. Uppsägningstiden är sex månader både från Bolagets och från VDs sida. Konsultavtalet med Bolagets CFO gäller tillsvidare med två månaders uppsägningstid. Konsultavtalet med Bolagets styrelseordförande gäller tillsvidare, men kan närsomhelst sägas upp av Bolaget till omedelbart upphörande.

Bolagets VD har rätt till sex månadslöner i avgångsvederlag om Bolaget avslutar anställningen. Inga av de övriga ledande befattningshavarna har rätt till något avgångsvederlag eller andra förmåner när anställningen avslutas.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattnings havare kan nås via Bolagets adress, Aptahem AB (publ), Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxx.

Bolagets VD och styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx är samman boende med Bolagets Chief Scientific Officer Xxxxx Xxxxxxx.

Ingen av Aptahems styrelseledamöter eller ledande befatt ningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrä gerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelsele

damöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i, eller på annat sätt varit inblandade i, konkurs eller tvångslik vidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessamman slutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Utöver ovan nämnda föreligger inga familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Inte heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseleda möters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Pensioner

Xxxx xxxxxx har avsatts för pensionsåtaganden för Bolagets anställda. I stället utgår pensionsförmåner i form av inbetal ning till pensionsförsäkring. Aptahems pensionsåtaganden omfattas enbart av avgiftsbestämda planer. En avgiftsbe stämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Xxxxxxx betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Bolaget har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala

ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräck liga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Bolagets bidrag till avgifts

bestämda pensionsplaner belastar årets resultat det år som de är hänförliga till.

Bolagsstyrning

Allmänt

Bolagets aktier är sedan den 17 april 2015 upptagna till handel på AktieTorget, vilket är en handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bolag vars aktier är upptagna till handel på handelsplattformar är inte underställda samma regler som bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Eftersom Aptahems aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad krävs inte att

Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och Bolaget har valt att inte tillämpa koden på frivillig grund. Bolaget följer de regler för företagsstyrning som är tillämpliga för Bolaget, främst aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagsstämma och ägare

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om val av styrelse och revisorer samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkstäl lande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust samt arvode för styrelsen och reviso rerna. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslutas av bolags stämman, antingen direkt eller genom bemyndigande till styrelsen. Bolagsstämma ska hållas i Malmö. Kallelse till såväl årsstämma som extra bolagsstämma ska ske genom annon

sering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska Bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Tiden för kallelse är inte reglerad i bolagsordningen utan följer reglerna i aktiebolagslagen, vilket innebär att kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstäm ma där förslag till ändring i bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman medan kallelse till övriga extra bolagsstämmor ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Styrelsen

Styrelsen har som övergripande uppgift att, för aktieägarnas räkning, förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ska även utse verkställande direktör samt granska att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av bolagsstämman. Styrelsen i Aptahem har för sitt arbete fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktörens åligganden samt hur arbetsfördelningen mellan dem regleras.

Enligt bolagsordningen ska Aptahems styrelse bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst fem suppleanter. Bola gets styrelse består för närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrelsen är beslutsför när mer

än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Legala frågor och övrig information

Allmänt

Bolagets firma och handelsbeteckning är Aptahem AB och Bolaget har organisationsnummer 5569705782. Aptahem bildades i Sverige den 5 maj 2014 och registrerades samma datum. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Styrelsen har sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx. Aptahem har inget moderbolag, inga dotterbolag eller innehav av andra företag.

Bolaget ska utveckla nya läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om till sättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Väsentliga avtal

Bolaget har ingått ett produktionsavtal med tyska BioSpring för substanstillverkning av läkemedelskandidaten Apta1, inklusive framtagande av en tillverkningsmetod som uppfyl ler kraven på GMPstandard, inför Bolagets prekliniska och framtida kliniska utvecklingsarbete. Bolaget är beroende av

avtalet för tillverkning av de substanser som krävs för att dess vetenskapliga studier ska kunna genomföras. Dessa studier är i sin tur nödvändiga för Bolagets utvecklingsarbete. Avtalet innehåller bland annat bestämmelser om volymer, kvalitet, tidsplan, priser samt leverans och betalningsvillkor.

Transaktioner med närstående

Aptahem har inte beviljat några lån, garantier eller borgens förbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelse ledamöter eller ledande befattningshavare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av Aptahems styrelseleda möter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under den period som omfattas av den historiska finansiella informa tionen i Prospektet och fram till datumet för Prospektets godkännande.

Konsultavtal med Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx ingick den 17 januari 2015 ett konsultavtal på mark nadsmässiga villkor med styrelseordföranden Xxxxx Xxxxxxxx genom bolag. Genom avtalet åtar sig Xxxxx Xxxxxxxx att utföra konsultarbete som Chief Medical Officer för att bistå Xxxxxxx i dess utvecklingsarbete. För detta arbete utgår timbaserad er sättning om 1500 SEK per timme som totalt inte får överstiga

30 000 SEK per månad utan VD:s skriftliga godkännande. Total ersättning under 2015 uppgick till 165 TSEK. Avtalet löper tillsvidare. Aptahem har rätt att närsomhelst säga upp avtalet till omedelbart upphörande.

Konsultavtal med Xxx Xxxxxxx

Bolaget ingick den 25 februari 2015 ett konsultavtal på mark nadsmässiga villkor med dess CFO Xxx Xxxxxxx genom bolag. Genom avtalet åtar sig Xxx Xxxxxxx att bl.a. agera som CFO och löpande förstärka ekonomifunktionen samt att, tillsam mans med VD, säkerställa rapportering av bl.a. budget och likviditetsprognos till styrelsen. Uppdraget är löpande och beräknad tidsåtgång enligt avtalet är fyra timmar per vecka. För detta arbete utgår timbaserad ersättning om 1000 SEK per timme. Total ersättning under 2015 uppgick till 208 TSEK. Avtalet löper tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om två månader.

Tvister

Aptahem är inte och har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella

ställning eller lönsamhet. Aptahem styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Patent, varumärken och andra immateriella rättigheter

Aptahem är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Som tidigare nämnts består Xxxxx gets huvudtillgång av en patentportfölj. Bolagets patent ansökningar och godkända patent är baserade på unika nya kemiska föreningar. Bolagets patent skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet, det vill säga att patentskydd sökts för de unika RNAaptamererna.

Patentansökningarna har sin grund i en internationell patent ansökan som lämnades in 5 februari 2009, vilket innebär

att skyddstiden kommer sträcka sig fram till den 5 februari 2029 vid upprätthållande av patenten. Godkända patent är erhållet för Kina, Europa, USA och Kanada. Bolaget har även

Garantiåtaganden

Nyemissionen är garanterad upp till ett belopp om cirka 18,7 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Nyemissionen. I

tabellen nedan redovisas de parter som ingått avtal om emis sionsgaranti med Bolaget avseende Nyemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på

Sammanställning avseende emissionsgarantier

sökt patent i Indien. För nytillkommen patenterbar tekno logi har Aptahem en immaterialrättsstrategi att ansöka om patent i de länder som bedöms framåt utgöra de viktigaste marknaderna för Bolaget att etablera sig på. För närvarande utgörs detta av följande områden: Europa, USA, Kanada samt utvalda tunga marknader i Asien och övriga världen. Bolaget har för avsikt att ansöka om ytterligare patent för det fall att styrelsen anser att Bolagets immateriella skydd på ett lämp ligt sätt kan och bör stärkas ytterligare. Aptahems IPportfölj framgår av tabellen i verksamhetsbeskrivningen på sid 26 i Prospektet.

garanterat belopp. Total garantiprovision uppgår till cirka 1,9 MSEK. Garantiavtalen ingicks den 23 augusti 2017. Inga kontan ta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena.

Namn	Adress	Garantier (SEK)	Andel av emissionen (%)
Per Vasilis	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx	2 235 000	9,56
Modelio Equity AB	Riddargatan 35, Stockholm	2 235 000	9,56
Olist AB	Xxxxxxxxxxxx 00, Upplands Väsby	2 235 000	9,56
Kingswall AB	Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxx	3 000 000	12,83
Göran Månsson	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx	5 000 000	21,39
Råsunda Förvaltning	Skogsbacken 20, Sundbyberg	1 500 000	6,42
KMT Partner AB	Xxxxxxxxxxxxx 00, Huskvarna	1 500 000	6,42
Creocasus	Xxxxxxxxxxxxx 0, Ängelholm	1 000 000	6,42
Totalt		18 705 000	80%

Försäkringar

Aptahem innehar för branschen sedvanliga företags försäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Aptahems styrelse att Bolagets försäk ringsskydd är tillfredsställande.

Tillstånd och föreskrifter

Aptahem innehar för branschen sedvanliga företagsförsäk ringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfatt ning bedömer Aptahems styrelse att Bolagets försäkrings skydd är tillfredsställande.

Information från tredje man

Prospektet innehåller viss information från tredje man. Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Aptahem känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av

berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Intressen i Aptahem

Ett antal externa parter har utställt emissionsgarantier för vilka en ersättning om 10 procent på garanterat belopp utgår.

Utöver ovanstående parters intresse av att Nyemissionen kan genomföras framgångsrikt och, såvitt avser garanterna, att avtalad ersättning utbetalas, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Corpura Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Frxxxxxxx Xdvokatbyrå AB legal

rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Prospekt. Aqurat Fondkommission AB agerar emissions

institut i anledning av Nyemissionen. Corpura Fondkommissi on AB och Aqurat Fondkommission AB erhåller en på för hand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Nyemissionen och Frxxxxxxx Xdvokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Det be döms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen.

Tillhandahållande av handlingar

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets gil tighetstid tillgängliga för inspektion i Aptahems lokaler med besöksadress Skeppsbron 2 1TR, 211 20 Malmö, på ordinarie kontorstid under vardagar:

• Stiftelseurkund och bolagsordning för Aptahem,

• Årsredovisning jämte revisionsberättelse för Bolaget för 2015 och 2016 samt för Aptahem Finans AB för 2016,

• Delårsrapporter för perioderna januarijuni 2016 och 2017, och

• Prospektet.

Årsredovisningarna och delårsrapporterna avseende Bolaget samt bolagsordningen och Prospektet finns dessutom till gängliga på Bolagets webbplats, aptahem(punkt)com.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats, införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i Prospektet.

Aptahems reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultaträk ning, balansräkning och kassaflöde (s. 47), noter (s. 810), samt revisionsberättelse (s. 1213). Årsredovisningen återfinns på xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxx/Xxxx hem%20Årsredovisning%202016.pdf.

Aptahems reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2016 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultaträk ning, balansräkning och kassaflöde (s. 58), noter (s. 911), samt revisionsberättelse (s. 1315). Årsredovisningen återfinns på xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxx/Xxxx hem%20ÅR%202016.pdf.

Aptahems icke reviderade, icke översiktligt granskade, del årsrapport för perioden januarijuni 2016 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultaträkning, balansräkning och kassaflöde (s. 59). Rapporten återfinns på xxxxx://xxxxx. xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx/00000/000000.xxx.

Aptahems icke reviderade, icke översiktligt granskade, del årsrapport för perioden januarijuni 2017 där följande delar införlivas genom hänvisning: resultaträkning, balansräkning och kassaflöde (s. 510). Rapporten återfinns på xxxxx://xxxxx. xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx/00000/000000.xxx.

Bolagsordning

Bolagsordning för Aptahem AB (Org. Nr 556970-5782)

Antagen på årsstämma den 7 juni 2017

1 § Firma

Bolagets firma är Aptahem AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.

3 § Verksamhet

Bolaget ska utveckla nya läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 1 704 545 kronor och

högst 6 818 180 kronor.

5 § Aktieantal

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000..

6 § Styrelse

Styrelsen består av 3–7 ledamöter med högst 5 suppleanter.

7 § Revisorer

Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant

utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

8 § Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i

Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

För att delta i stämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolags lagen (2005:551), dels ha anmält sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

I anmälan ska, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

9 § Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två protokolljusterare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och eventuell revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och eventuell koncern revisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antal styrelseledamöter, sty1elsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av styrelse och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelse suppleanter samt revisorer och eventuella revisors suppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

10 § Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101 – 1231.

11 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Villkor för tecknings- optioner av serie TO 2

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den inne börd som angivits nedan.

”aktie” aktie i bolaget;

“bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;

“banken” den bank, det kontoförande institut eller, såvitt avser punkterna 7 och 13, den rådgivare som bolaget från tid till annan utser;

“bolaget” Aptahem AB (publ), org. nr 5569705782;

“Euroclear” Euroclear Sweden AB, org. nr 5561128074

“innehavare” innehavare av teckningsoption; ”marknadsnotering” upptagande till handel av aktie i

bolaget på en reglerad marknad eller handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden;

“teckningsoption” rätt att teckna aktie mot betalning i

pengar enligt dessa villkor;

“teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

“teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

§ 2 KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M M

Antalet teckningsoptioner av serie TO 2 uppgår till högst 3 097 860.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i avstäm ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan siella instrument, vilket innebär att teckningsoptionsbevis inte kommer att utfärdas.

Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 47 och 11 nedan ska ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.

§ 3 RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs på 4 kronor.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde vid tidpunkten för anmälan om teckning.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Eventuellt överskjutande andel av optionsrätt som på grund härav inte kan utnyttjas förfaller.

§ 4 ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 7 maj 2018 till och med den 18 maj 2018 eller det tidigare datum som kan följa enligt § 7 nedan.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld an mälningssedel enligt fastställt formulär inges till banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till banken.

Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser. Inxxx xnte anmälan om teckning inom ovan angiven anmäl ningsfrist upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 INFÖRING I AKTIEBOKEN

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan regist rering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstäm ningskonto slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verk ställts.

Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § aktiebolagslagen som eventuellt gäller för befintliga aktier ska gälla även för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M

A. Genomför bolaget en fondemission ska teckning där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas

först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emis sionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.

Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemis sionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden

(aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade

teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck ning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck ning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade

teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av ban ken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck ning av

föregående antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av x antalet

aktier efter fondemissionen antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter bolags stämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid omräkning ska bortses från aktier som innehas av bolaget.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska punkt A ovan äga motsvarande tillämp ning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrä desrätt för aktieägarna ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkom mit på grund av teckning med utnyttjande av teck ningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska med föra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning

som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verk ställas först sedan banken verkställt omräkning enligt denna punkt C. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämnings konto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köp kursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x

(aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår ett negativt vär de, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestäm mas till noll.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som ut gångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teck ningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berätti gar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskontot sker först sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck ning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda tecknings tiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teck ningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsop tion berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teck ningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i punkt C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av banken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i erbjudandet fastställda anmälnings tidens (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till delta gande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den för inköpsrätterna under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt handelsplatsens officiella kurs lista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregå ende stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara ge nomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handels dagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell mark nadsnotering, i förekommande fall minskat med det ved erlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk ningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag.

Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering ej sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdes

förändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs lik som ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i den na punkt angivna principer av banken. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter erbju dandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fast ställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna – får bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma före trädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunk ten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett så dant erbjudande som avses i punkt E ovan, ska vad i före gående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavare företrädes rätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska omräkning inte dessutom äga rum.

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den ordinära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat
antal aktier		föregående antal aktier som varje teck
som varje		ningsoption berättigar till teckning av x
tecknings	=	(aktiens genomsnittskurs ökad med den
option		utdelning som utbetalas per aktie)
berättigar till teckning av		aktiens genomsnittskurs

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid an mälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berät tigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska, vid anmälan om teckning som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsop tion berättigar till teckning av. Omräkningen ska utföras av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska vara oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska till lämpas vid teckning som verkställs därefter.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetal ning till aktieägarna, och sådan minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräk ning av det antal aktier som varje teckningsoption berät tigar till teckning av. Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till åter betalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker ge nom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbe lopp användas enligt följande:

beräknat åter betalnings belopp

per aktie

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, och sådan minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teck ningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt H.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs lik som ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i punkt AE, G eller H ovan och skulle, enligt bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åt gärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska banken, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teck ningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräk ningarna leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrun das till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmä lan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oav sett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då medde landet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning ej därefter ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionspla nen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångs inlösen enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall sista dag för teckning enligt § 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från att avsikt förelåg, eller, om offentlig görande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsäga ren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsin lösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning fram till slutdagen. Bola get ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan erinra de kända innehavar na om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får påkallas efter slutdagen.

Om majoritetsägaren enligt 22 kap. 26 § 2 st aktiebo lagslagen begär att en tvist om tvångsinlösen skall avgö ras av skiljeman får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten är avgjord genom dem eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut innan dess, har

innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget ska delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan bo laget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska de kända innehavarna genom skriftligt meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvud sakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalender dagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

O. Oavsett vad under punkt KN ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller god kännande av delningsplan, ska rätten att begära teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respekti ve fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid kon kursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

§ 8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning en av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavaren.

§ 10 SEKRETESS

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande upp gifter från Euroclear om teckningsoptionsinnehavares konto i bolagets avstämningsregister:

(a) teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

(b) antal teckningsoptioner.

§ 11 MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 12 ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lag stiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättig heter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 13 BEGRÄNSNING AV BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på bolaget, banken och/eller Euroclear an kommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gäl lande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäl ler även om bolaget, banken och/eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget, banken och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget, ban

ken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, banken och/eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden upp skjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhäng ande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Malmö tingsrätt, eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner, som första instans.

Villkor för tecknings- optioner av serie TO 3

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den inne börd som angivits nedan.

”aktie” aktie i bolaget;

“bankdag” dag som inte är söndag eller annan

allmän helgdag i Sverige;

“banken” den bank, det kontoförande institut eller, såvitt avser punkterna 7 och 13, den rådgivare som bolaget från tid till annan utser;

“bolaget” Aptahem AB (publ), org. nr 5569705782; “Euroclear” Euroclear Sweden AB, org. nr 5561128074 “innehavare” innehavare av teckningsoption; ”marknadsnotering” upptagande till handel av aktie i bolaget

på en reglerad marknad eller handels plattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden;

“teckningsoption” rätt att teckna aktie mot betalning i

pengar enligt dessa villkor; “teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget

som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

“teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier

kan ske;

§ 2 KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M M

Antalet teckningsoptioner av serie TO 3 uppgår till högst 3 097 860.

§ 3 RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 % av ett volym vägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier på den handelsplats där Bolagets aktier handlas under perioden från och med den 27 september till och med den 10 oktober 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 4 kronor per aktie eller överstiga 10 kronor per aktie. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre.

§ 4 ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 15 oktober 2018 till och med den 26oktober 2018 eller det tidigare datum som kan följa enligt § 7 nedan.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, ifylld an mälningssedel enligt fastställt formulär inges till banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till banken.

Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser.

Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angiven anmäl ningsfrist upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 INFÖRING I AKTIEBOKEN

§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verk ställts.

Förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § aktie bolagslagen som eventuellt gäller för befintliga aktier ska gälla även för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M

Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad

med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemis sionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av ban ken enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teck ningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen antalet aktier före fondemissionen

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning

Omräkningarna utförs av banken enligt följande formler:

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

tecknings rättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av bolaget. Uppstår ett negativt vär de, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestäm mas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teck ningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i erbjudandet fastställda anmälnings tidens (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda tecknings tiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat
antal aktier		föregående antal aktier som varje
som varje		teckningsoption berättigar till teckning
tecknings option	=	av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
berättigar till teckning av		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som ska utföras av banken, ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter teck ningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkt AD ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av banken enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs lik som ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i den na punkt angivna principer av banken. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavare företrädes rätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F, ska omräkning inte dessutom äga rum.

omräknad teckningskurs	=	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den ordinära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat
antal aktier		föregående antal aktier som varje teck
som varje		ningsoption berättigar till teckning av x
tecknings	=	(aktiens genomsnittskurs ökad med den
option		utdelning som utbetalas per aktie)
berättigar till teckning av		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och läg sta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av no tering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgång en av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

föregående teckningskurs x aktiens omräknad teckningskurs

genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje tecknings option berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med

det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt C ovan angivits.

beräknat åter betalnings belopp

per aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt C ovan.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs lik som ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas av banken i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

J. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrun das till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning ej därefter ske.

innehavaren ändå rätt att utnyttja optionsrätten inom tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid kon kursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

§ 8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavaren.

§ 10 SEKRETESS

(a) teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

(b) antal teckningsoptioner.

§ 11 MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 12 ÄNDRING AV VILLKOR

§ 13 BEGRÄNSNING AV BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

Bolaget, banken och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget, ban

ken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, banken och Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

§ 14 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Definitioner

Aptamer

Syntetisk biomolekyl, närmare bestämt syntetisk nukleinsyra polymer. Med syntetisk avses här att ingående byggstenar inte kommer från biologisk materia. En aptamer består av antingen enkelsträngat DNA eller RNA (ssDNA eller ssRNA). Dessa moleky ler kan binda specifikt till redan utvalda mål, inklusive proteiner och peptider med hög affinitet och specificitet. Till skillnad från antikroppar uppvisar vissa aptamerer stereoselektivitet.

Antikoagulerande aptamerer

Den patenträttighet och den metod som används för att utforma aptamererna på sådant sätt att de uppnår önskad effekt genom att angripa specifika molekyler som deltar i koagulationsprocessen.

APTA-1

Arbetsnamn för den av Aptahem utvalda läkemedelskandidaten.

Bolaget eller Aptahem

Beroende på sammanhang, Aptahem AB (publ), ett eller flera dotterföretag till Aptahem AB (publ) eller den koncern i vilken Aptahem AB (publ) är moderbolag.

Euroclear

Euroclear Sweden AB.

Cirkulationskontroll

Kroppens förmåga att vidmakthålla rätt blodtryck så att alla organ fungerar som de ska. Kontrollen styrs av det autonoma nervsystemet men fungerar inte vid till exempel sepsis.

God laboratoriesed (GLP)

God laboratoriesed, eller Good Laboratory Practice, är ett kvali tetssystem som omfattar den organisatoriska processen och de förhållanden som råder när ickekliniska säkerhetsstudier plane ras, utförs, övervakas, registreras, arkiveras och rapporteras.

God tillverkningssed (GMP)

God tillverkningssed, eller Good Manufacturing Practice, är ett övergripande kvalitetssäkringssystem som tillämpas vid produk tion av läkemedel.

Heterogenitet

Ett tillstånd som består av olika komponenter. Motsatsen är homogenitet.

In vitro

Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakttagelser är gjorda i till exempel provrör, det vill säga i en konstgjord miljö och inte i en levande organism.

In vivo

Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakttagelser är gjorde på levande organismer.

Kliniska studier

Undersökning av ett nytt läkemedel eller behandlingsform med friska försökspersoner eller med patienter där avsikten är att studera effekt och säkerhet för en ännu inte godkänd behand lingsform.

Kliniska fas I-studier

Fas Istudier avser den första gång som ett läkemedel under utveckling tillförs människa. Fas Istudier utförs ofta med ett litet antal friska frivilliga försökspersoner för att studera säkerhet och dosering för en ännu inte godkänd behandlingsform.

Kliniska fas II-studier

Fas IIstudier avser den första gång som ett läkemedel under utveckling tillförs patienter för att studera säkerhet, dosering och effekt med en ännu inte godkänd behandlingsform.

Kliniska fas III-studier

Fas IIIstudier omfattar många patienter och pågår ofta under en längre tid. Avsikten är att kartlägga läkemedlets effekter och biverkningar under ordinära men ändå noggrant kontrollerade förhållanden.

Koagulationssystemet

Det system i kroppen som avgör när blodet ska levras (hemostas) och när redan levrat blod ska lösas (fibrinolys).

Koncernen

Den koncern vari Aptahem AB (publ) är moderbolag.

Nyemissionen

Den förestående företrädesemissionen av units som beskrivs i Prospektet.

Proof of concept

Bevis som indikerar att en metod har potential att användas med avsedd effekt.

Prospektet

Detta prospekt.

RNA

Ribonukleinsyra, som förkortas RNA (av engelskans ribonucleic acid), är en makromolekyl som finns i alla levande organismer.

SEK, KSEK och MSEK

Svenska kronor, tusen svenska kronor respektive miljoner svenska kronor.

Sepsis

Den medicinska termen för vad som i dagligt tal ofta kallas blodförgiftning.

Septisk chock

Blodtrycksfall som kan uppstå vid sepsis. Tillståndet är potentiellt dödligt.

Trombos

Den medicinska benämningen på en blodpropp.

Övertilldelningsemissionen

Den emission av units som riktas till dem som tecknat units i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning.

Adresser

Bolaget

Aptahem AB (publ)

Noxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Besöksadress: Skeppsbron 2 1TR, 211 20 Malmö Epost: info(at)aptahem(punkt)com

Hemsida: aptahem(punkt)com

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxx

Toxxxxxxxxxx 00

244 41 Kävlinge

Finansiell rådgivare

Corpura Fondkommission AB

Lixxxxxxxx 00

114 47 Stockholm

Epost: info(at)corpura(punkt)se

Legal rådgivare

Frede(punkt)sen Advokatbyrå AB

Turning Torso SE211 15 Malmö

Telefon: 040 – 10 97 90

Epost: info(at)fredersen(punkt)se

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB

Box 7461

103 92 Stockholm

Besöksadress: Kuxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Telefon: 08000 00 000

Fax: 08000 00 000

Epost: info(at)aqurat(punkt)se

Aptahem AB (publ)

Noxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Besöksadress: Skeppsbron 2 1TR, 211 20 Malmö Epost: info(at)aptahem(punkt)com

Document Metadata

Table of Contents

Vissa definitioner

Document Metadata

Vissa definitioner

Vissa definitioner

”Bolaget” eller ”Aptahem” avser, beroende på sammanhang, Aptahem AB (publ),

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.

”Koncernen” avser den koncern vari Aptahem AB (publ) är moderbolag.

”Nyemissionen” avser den förestående företrädesemissionen av units som beskrivs i Prospektet.

”Prospektet” avser detta prospekt.

”SEK”, ”KSEK” och ”MSEK” avser svenska kronor, tusen svenska kronor respektive miljoner svenska kronor.

”Övertilldelningsemissionen” avser den emission av units som riktas till dem som tecknat units i Nyemissionen utan stöd av uniträtter men inte fått full tilldelning.

Teckningstid

Teckningspost

Teckningskurs

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 2

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 3

Emissionsvolym

Antal aktier innan Nyemissionen

Marknadsplats

Tecknings- och garantiåtaganden

Offentliggörande av utfall

Övrigt

Finansiell kalender

Finansieringsbehov och kapital

Aptahem är ett utvecklingsbolag

Prekliniska och kliniska studier

Produktkoncentration

Immateriella rättigheter

Konkurrens

Inköp, marknad och prissättning

Nyckelpersoner

Beroende av samarbeten

Sekretess

Lagstiftning

Aktietorget

Garantiåtaganden avseende Nyemissionen

Aktiens utveckling

Likviditetsrisk

Framtida utdelning

Utspädning och utnyttjande av uniträtter

Vissa utländska aktieägares förmåga att utnyttja sin företrädesrätt

Större aktieägares avyttring av aktier i Bolaget

Vidhängande teckningsoptioner

Malmö den 12 september 2017

Malmö den 12 september 2017

Malmö, september 2017 Aptahem AB (publ) Xxxxxx Xxxxxxxx, VD

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan före­ trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre

Affärsmodell

Målsättning

Affärsstrategi

Historik

Aptahems organisation och personal

Pre-klinisk studie

Utvecklingsplan för Apta-1

Patent

Ändrade redovisningsprinciper

Resultaträkning

Kassaflöde

Investeringar

Resultaträkning

Kassaflöde

Investeringar

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1952

Pågående uppdrag: Styrelseledamot och VD i Accequa AB, Celus Pharmaceuticals Ltd, USA, styrelseledamot i Galecto Biotech AB och Novation Pharmaceuticals Inc., Kanada samt VD i Cyxone AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA.

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB, Celus Phar­ maceuticals Ltd, USA, och Biomedical Development Europe.

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 44 000 aktier

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1966

Erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx har bland annat varit inblandad i uppstartsverksamheter och utvecklingsprogram som gene­ rerat investeringar om totalt mer än 250 MSEK från privat

Pågående uppdrag: Styrelseordförande Accequa AB och styrelseledamot i Cyxone AB (publ).

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Ceratmo AB. Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 57 333 aktier

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, född 1963

Pågående uppdrag: Styrelsemedlem i Cyxone AB, FF Bygg og Vedlikehold AS och Jotunfjell AS].

Tidigare uppdrag: Styrelsemedlem i PCI Biotech Holding ASA, Biovotec AS, Calpro AS, Nordic Nanovector ASA, Sero­ dus ASA, Nattopharma ASA, Camo ASA, Aquabiotechnology ASA, Calpro Diagnostics Inc. och Medsafe ASA. VD för Xxxxxx Xxxxxxxxxx AS.

Ägare och verksam i följande bolag: Langseth Advokatfirma DA

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 0 aktier

Xxxxxxxx Xxxx, född 1952

Erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxx har mer än 25 års erfarenhet av forskning och utveckling inom biotech­industrin.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Edvince AB, styrelse­ ledamot i Ideonfonden AB, Medeon Aktiebolag, A1M Pharma AB, Öresundståg AB, C Glad Consulting AB och RhoVac AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i BioInvent Finans AB och Preelumina Diagnostics AB samt VD i BioInvent International Aktiebolag

Ägare och verksam i följande bolag: C Glad Consulting AB

Xxxxx xxxxxx (2017-06-30): 0 aktier

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan före trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre

Ägare och verksam i följande bolag: Accequa AB, Celus Phar maceuticals Ltd, USA, och Biomedical Development Europe.

Erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx har bland annat varit inblandad i uppstartsverksamheter och utvecklingsprogram som gene rerat investeringar om totalt mer än 250 MSEK från privat

Tidigare uppdrag: Styrelsemedlem i PCI Biotech Holding ASA, Biovotec AS, Calpro AS, Nordic Nanovector ASA, Sero dus ASA, Nattopharma ASA, Camo ASA, Aquabiotechnology ASA, Calpro Diagnostics Inc. och Medsafe ASA. VD för Xxxxxx Xxxxxxxxxx AS.

Erfarenhet: Xxxxxxxx Xxxx har mer än 25 års erfarenhet av forskning och utveckling inom biotechindustrin.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Edvince AB, styrelse ledamot i Ideonfonden AB, Medeon Aktiebolag, A1M Pharma AB, Öresundståg AB, C Glad Consulting AB och RhoVac AB.