INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER INFÖR PLANERAD NOTERING PÅ NASDAQ STOCKHOLM FIRST NORTH

Enersize Oyj | 2317518-8 | xxx.xxxxxxxx.xxx

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER INFÖR PLANERAD NOTERING PÅ NASDAQ STOCKHOLM FIRST NORTH

OM DETTA PROSPEKT

Definitioner

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Enersize” avses Enersize Oyj med organisationsnummer 2317518-8. Med “First North” avses Nasdaq Stockholm First North. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112-8074 och med ”Euroclear Finland” avses Euroclear Finland Oy med organisationsnummer 1061446-0.

Värdepappersmarknadslagen

Prospektet har upprättats i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, inklusive ändringar), kommissionens förordning (EG) nr 809/2004, inklusive ändringar (Bilaga [III, XXII och XXV]) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, finansministeriets förordning om prospekt som avses i 3-5 kap. i värdepappersmarknadslagen (1019/2012) samt av den finska Finansinspektionen (‘‘FFI’’) angivna regler och riktlinjer.

Finansinspektionen

Den finska Finansinspektionen har den 25 april 2017 godkänt prospektet (diarienummer FIVA 15/02.05.04/2017) men ansvarar inte för riktigheten av de i prospektet angivna uppgifterna. I enlighet med prospektförordningen, kommer prospektet och information införlivad genom hänvisning att bli passporterad genom anmälan till svenska Finansinspektionen om användning i Sverige.

Nyemissionen och prospektets distributionsområde Erbjudandet i detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som skulle tillåta erbjudande av aktierna till allmänheten, eller tillåta innehav, spridning av detta prospekt eller något annat material hänförligt till Bolaget eller aktierna i någon annan jurisdiktion i vilken åtgärd krävs för sådant syfte. Spridningen av detta prospekt och erbjudandet och försäljningen av aktierna som prospektet är hänförligt till kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner i lag. prospektet får inte distribueras och aktierna som prospektet är hänförligt till kan inte försäljas i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna Erbjudandet kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (‘‘Securities Act’’).

Personer som mottar ett exemplar av detta prospekt åläggs av Bolaget och Sedermera Fondkommission att informera sig om

samt följa alla sådana restriktioner. Vare sig Bolaget, eller Sedermera Fondkommission tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan.

Informationen i detta prospekt har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras i detta prospekt. Spridning av prospektet till annan person än sådan mottagare som angivits av Sedermera Fondkommission eller representanter för den, eller de eventuella personer som kan ha anlitats för att ge råd till sådan mottagare rörande prospektet, är inte tillåten, och röjande av dess innehåll utan föregående skriftligt medgivande av Bolaget är förbjudet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Prospektet tillgängligt

Prospektet finns tillgängligt på Enersizes kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx). Prospektet kan också nås på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Annan information eller dokumentation tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx), alternativt annan information eller dokumentation, än detta prospekt på annan hemsida är inte en del av detta prospekt och investerare ska ej basera sitt investeringsbeslut på sådan information.

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Avsikt att noteras på Nasdaq Stockholm First North

Styrelsen i Enersize har för avsikt att ansöka om att notera Bolagets aktier på First North. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

Nasdaq Stockholm First North

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 19

ENERSIZE I KORTHET 23

VD XXXX XXXXXXXX INLEDER 23

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXXXXXX XXXXXXX KOMMENTERAR 25

MÅLSÄTTNINGAR OCH UTVECKLINGSPLAN 26

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 27

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 28

MOTIV FÖR NYEMISSION 29

TECKNINGSFÖRBINDELSER 31

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 32

BAKGRUND OCH HISTORIK 36

ENERSIZE OYJ 37

FINANSIELL ÖVERSIKT 49

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 56

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING – EJ REVIDERAD 59

REVISORS RAPPORT PÅ TILLÄGGSINFORMATION I PROSPEKTET 60

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 60

KOMPLETTERANDE INFORMATION 66

AKTIEKAPITAL 69

ENERSIZES AKTIER OCH AKTIEKAPITAL 72

FÖRETAGSSANERINGSLAGEN 75

ENERSIZE OCH DEN SVENSKA OCH FINSKA VÄRDEPAPPERSMARKNADEN 82

SKATTEFRÅGOR 88

BOLAGSORDNING 93

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 95

SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1

Varning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2

Samtycke till finansiella

mellanhänder

Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – Emittent

B.1

Firma

Enersize Oyj, 2317518-8, är ett publikt aktiebolag. Handelsbeteckningen är Enersize.

B.2

Säte och bolagsform

Enersize Oyj har sitt säte i Björneborg, Finland. Bolaget bildades i Finland enligt finsk rätt och bedriver verksamhet enligt finsk rätt. Bolaget är ett publikt aktiebolag och bolagets associationsform regleras av finska

aktiebolagslagen (2006:624).

B.3

Verksamhet

Enersize Oyj bedriver verksamhet inom tryckluftssystem. Bolagets tjänster inkluderar utveckling och försäljning av analysverktyg för energibesparing inom tryckluftssystem samt konsultationstjänster inom samma fält.

Enersize Oyj:s plattform består av flera beståndsdelar; sensornätverk, molnlösning med big data-hantering och analysverktyg. Genom den data som sensorerna insamlar kan ineffektivitet och driftstörningar i tryckluftssystemet upptäckas och Enersize kan därigenom effektivisera tryckluftssystemet. Effektiviseringarna genererar energibesparing om upp till 30 procent.

Bolagets primära marknad är i dagsläget Kina, ett industriland med ett stort behov av energibesparande system. I Kina förbrukar tryckluftssystem årligen cirka 300-400 TWh,1 vilket motsvarar kostnader om cirka 34-50 miljarder EUR.2 Kinas industri släpper dessutom ut stora mängder koldioxid. Jämförelsevis motsvarar 1 kWh i Kina cirka 680 gram koldioxid medan 1 kWh i Sverige motsvarar cirka 41 gram koldioxid. Anledningen till den höga andelen koldioxidutsläpp i samband med kinesisk energi beror på att den kinesiska marknaden till stor del använder kolkraft som energikälla.

Potentiella kunder för Enersize Oyj är alla industrier med tryckluftssystem. Bolaget har idag flera befintliga avtal i Kina och Europa.

1 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxXXX0X00000X

2 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/XxxXxxxx0000.xxx


B.4a	Trender	Energi är en grundpelare i den moderna ekonomin och energi används överallt. Energikonsumtionen bidrar emellertid till globala problem, där det största och mest välkända problemet är klimatförändringarna och de utmaningar dessa medför. Med anledning därav är energikonsumtion och energibesparing ett allt viktigare diskussionsämne och globalt genomgås en förändring där både individer och företag förändrar sin energikonsumtion och energiproduktion mot en mer hållbar inriktning. Enersize bedömer även att politiska beslut på lokal såväl som nationell nivå samt överenskommelser emellan länder kan komma att ytterligare öka pressen på företag att minska sin energianvändning. Enersize Oyj har under 2016 haft två projekt som nått vinstdelningsfas och bedömer att marknaden genomgår en förändring gentemot en mer energibesparande trend. Vidare bedömer Bolaget att en genomgående trend är att företag inom branschen intresserar sig för att utveckla stabilare och effektivare tryckluftssystem. Bolagets verksamhet är till största del nyutvecklad varvid Bolaget utöver ovanstående inte känner till några kända, betydande trender som påverkat bolaget eller den bransch inom vilken Enersize Oyj verkar.
B.5	Bolagsstruktur	Enersize Oyj innehar ett vilande dotterbolag i Hong Kong, Enersize Hong Kong Ltd. Vidare avser Bolaget bilda ett helägt kinesiskt dotterbolag, Enersize China. Även delägda s.k. Joint Venture-bolag kan komma att bildas. Bolaget innehar inga ytterligare aktieinnehav och ingår inte i någon koncern.
B.6	Ägarstruktur	Det finns ett (1) aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Ägarförteckning per 25 april 2017 Ägare Aktier (st) Ägarandel (%) Cleantech Invest Oyj 10 540 250 41,86 Thorkel Investments Oy 1 952 250 7,75 Xxxx Xxxxxxxx* 1 805 000 7,17 Holdix Oy Ab 1 735 334 6,89 Kivla Oy 1 656 167 6,58 Övriga ägare (cirka 60 st.) 7 490 679 29,75 Totalt 25 179 680 100,00 * Xxxx Xxxxxxxx är VD i Enersize Oyj
B.7	Utvald finansiell information	Nedan presenteras historisk finansiell information för Enersize genom årsredovisningar för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016. Årsredovisningarna är reviderade av Bolagets revisor, upprättade i enlighet med finska bokföringslagen, finska författningar samt övriga i Finland gällande redovisningsprinciper (Finnish Accounting Standards, FAS). Enersizes redovisningsvaluta är Euro. Den finansiella informationen har översatts från finska till svenska. För den händelse att den svenska översättningen skulle innehålla motstridiga uppgifter mot den finska årsredovisningen skall den finska årsredovisningen äga företräde. Kassaflödesanalysen i prospektet har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har översiktligt granskats av Enersizes revisor. Härutöver presenteras i prospektet nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse för Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets finansiella tillstånd. Nyckeltalen bör dock inte

beaktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upprättats enligt finska bokföringslagen, finsk författning och FAS.

Nyckeltal – ej reviderade av revisor

EUR	2016-01-01 2016-12-31	2015-01-01 2015-12-31	2014-01-01 2014-12-31
Nettoomsättning	351 424,78	87 763,50	62 048,54
Rörelsens kostnader	-683 693,43	-389 264,59	-358 431,62
Rörelseresultat	-332 268,65	-301 501,09	-296 383,08
Resultat före skatt	335 010,44	-281 753,04	350 251,53
Immateriella anläggningstillgångar	-	-	31 741,67
Materiella anläggningstillgångar	22 410,70	29 880,93	38 753,34
Omsättningstillgångar	666 918,90	458 764,64	283 690,88
Eget kapital	-535 246,72	-480 236,28	-1 077 721,91
Långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Kortfristiga skulder	834 841,06	473 901,15	850 165,32
Balansomslutning	690 329,60	489 645,57	355 185,89
Soliditet (%)	-78	-98	-300
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-505 823	-594 989	-339 280
Kassaflöde	2 546	-34 139	43 226
Likvida medel	168 255,04	9 180,00	43 318,93
Utdelning	-	-	-

Resultaträkning i sammandrag

(EUR)	2016-01-01	2015-01-01	2014-01-01
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
Nettoomsättning	351 424,78	87 763,50	62 048,54
Övriga intäkter	-	100,25	-
Material och tjänster Material och förbrukningsvaror Inköp under räkenskapsåret	-111 915,69	-143 515,93	-92 858,29
Ökning (+) eller minskning (-) av inventarier Externa tjänster	42 532,90 -18 200,00	196 578,71 -12 186,50	102 036,16 -14 866,21
Summa material och tjänster	-87 582,79	40 876,28	-5 688,34
Personalkostnader Löner och förmåner	-274 008,58	-218 839,82	-140 766,45
Sociala avgifter Pensionsavgifter	-61 928,44	-52 385,14	-51 337,76
Övriga sociala avgifter	-9 473,35	-7 925,13	-5 719,99
Summa personalkostnader	-345 410,37	-279 150,09	-197 824,20
Avskrivningar och nedvärderingar Avskrivningar enligt plan	-7 470,23	-41 701,98	-50 551,99
	-7 470,23	-41 701,98	-50 551,99
Övriga rörelsekostnader	-243 230,04	-109 389,05	-104 367,09
RÖRELSERESULTAT	-332 268,65	-301 501,09	-296 383,08
Finansiella intäkter och kostnader Övriga ränteintäkter och liknande	2,54	0,89	1,13
resultatposter Räntekostnader och liknande	-2 744,33	-18 700,30	-16 388,77
resultatposter Summa finansiella intäkter och	-2 741,79	-18 699,41	-16 387,387
kostnader
RESULTAT FÖRE EXTRAORDINÄRA	-335 010,44	-320 200,50	-312 770,72
POSTER
Extraordinära poster

Extraordinära intäkter	-	38 447,46	663 022,25
Summa extraordinära poster	-	38 447,46	663 022,25
RESULTAT FÖRE
BEMYNDIGANDE OCH	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53
SKATT
ÅRETS RESULTAT * Periodens positiva resultat är hänförligt till Balansräkning i sammandrag (EUR) TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Utvecklingskostnader Summa immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installatione Summa materiella tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra aktier eller liknande rättighe ägarskap Summa finansiella tillgångar SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager m.m. Råvarulager och förnödenheter Pågående arbeten Summa varulager m.m. Kortfristiga fordringar Kundfordringar Lånefordringar Övriga fordringar Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR Balansräkning i sammandrag (EUR) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital och reserver Bundet eget kapital Nyemission Överkursfond	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53*
	skuldsaneringsprogram	met.
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
		- -	31 741,67
		- -	31 741,67
	r 22 410,7	0 29 880,93	38 753,34
	22 410,7	0 29 880,93	38 753,34
	ter till 1 000,0	0 1 000,00	1 000,00
	1 000,0	0 1 000,00	1 000,00
	23 410,7	0 30 880,93	71 495,01
	32 054,5	3 35 800,33	44 871,71
	430 776,1	7 384 497,47	178 847,38
	462 830,7	0 420 297,80	223 719,09
	18 903,1	4 19 064,25	44 871,71
		- -	1 577,43
	16 930,0	2 10 222,59	11 615,35
	35 833,16	29 286,84	16 652,86
	168 255,0	4 9 180,00	43 318,93
	666 918,9	0 458 764,64	283 690,88
	690 329,6	0 489 645,57	355 185,89
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	82 296,54	82 296,54	2 500,00
	-	-	79 796,54
	1 684 750,62	1 404 750,62	525 511,95

Balanserad vinst eller förlust	-1 967 283,44	-1 685 530,40	-2 035 781,93
Årets resultat	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53
SUMMA EGET KAPITAL	-535 246,72	-480 236,28	-1 077 721,91
OCH RESERVER
SKULDER
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Summa långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Kortfristiga skulder
Erhållna förskott	13 338,00	12 582,25	39 102,85
Leverantörsskulder	78 129,81	14 775,18	32 141,58
Övriga skulder	699 736,91	409 777,24	727 363,75
Upplupna kostnader och	43 636,34	36 766,48	51 557,14
förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder	834 841,06	473 901,15	850 165,32
SUMMA SKULDER	1 225 576,32	969 881,85	1 432 907,80
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	690 329,60	489 645,57	355 185,89
Kassaflödesanalys – ej reviderad av	revisor
(EUR)	2016-01-	01 2015-01-01	2014-01-01
	2016-12-	31 2015-12-31	2014-12-31
	12 må	n 12 mån	12 mån
Kassaflöde från den löpande
verksamheten
Rörelseresultat för perioden	-335 0	10 -320 201	-312 771
Avskrivningar enligt plan	7 4	70 41 702	50 552
Finansiella intäkter och kostnader	2 7	42 18 699	16 388
Kassaflöde från den löpande
verksamheten före förändringar	av -324 7	98 -259 799	-245 831
rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i
rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av	-163 0	75 -12 634	10 672
rörelsefordringar
Ökning (-)/Minskning (+) av varula	ger -42 5	33 -196 579	-102 036
Ökning (+)/Minskning (-) av	27 3	25 -107 278	14 303
rörelseskulder
Kassaflöde från löpande verksam	heten -503 0	81 -576 289	-322 893
före finansiella poster och skatte	r
Ränta och övriga finansiella kostna	der -2 7	44 -18 700	-16 389
Erhållna räntor och andra finansiel	la	3 1	1
intäkter
Kassaflöde från den löpande	-505 8	23 -594 989	-339 280
verksamheten (A)
Kassaflöde från
investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella och mat	eriella	- -1 088	616
tillgångar
Investeringar i dotterbolag		- -	-1 000
Kassaflöde från		- -1 088	-384
investeringsverksamheten (B)
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten
Nyemission		- -	79 797
SVOP-förändringar	280 0	00 879 239	-102 262
Nya lån	283 8	78 -	405 355
Återbetalning av lån	-55 5	08 -317 301	-
Kassaflöde från	508 3	69 561 938	382 890

finansieringsverksamheten (C)
Förändringar i likvida medel (A+B+C) ökning (+)/minskning(-)	2 546	-34 139	43 226
Likvida medel vid periodens början	9 180	43 319	93
Likvida medel vid periodens slut	11 726	9 180	43 319

Omsättning och rörelseresultat

Omsättningen i Enersize uppgick under räkenskapsåret 2016 till cirka 351 424,78 EUR. Omsättningen bestod till största del av intäktsdelning

genom kundavtal. Omsättningen under 2015 och 2014 uppgick till cirka

87 763,50 EUR respektive 62 048,54 EUR. Rörelseresultatet för 2016 var

cirka -332 268,65 EUR, en minskning gentemot räkenskapsåret 2015

(-301 501,09) och 2014 (-296 383,08). Det minskade rörelseresultatet än hänförligt till ökade lönekostnader och en mindre ökning av inventarier jämfört med tidigare år. Att årets resultat under 2014 var positivt är hänförligt till att Bolagets saneringsprogram initierades, vilket påverkade extraordinära poster i resultaträkningen.

Balansräkning och soliditet

Enersizes balansomslutning per 2016-12-31 uppgick till 690 329,60 EUR, vilket är en ökning gentemot 2015-12-31, när balansomslutningen uppgick till 489 645,57 EUR. Väsentliga poster i balansräkningen är ”Pågående arbeten”, som uppgår till 430 776,17 EUR och de kortfristiga skulderna, som uppgår till 834 841,06 EUR. Att de kortfristiga skulderna överstiger balansomslutningen är hänförligt till att Enersize har ett negativt eget kapital.

Enersizes långsiktiga skulder uppgick per 2016-12-31 till 390 735,26 EUR, vilket är en minskning gentemot 2015-12-31 när de långfristiga skulderna uppgick till 495 980,70 EUR. Minskningen är hänförlig till en avbetalning i enlighet med Bolagets saneringsprogram, vilket avslutas 2020-12-31. De kortfristiga skulderna uppgick vid 2016-12-31 till 834 841,06 EUR, en ökning gentemot 2015-12-31 när de uppgick till 473 901,15. Ökningen beror på ett utökat antal kundavtal och därigenom ett ökat antal installationer.

Kassaflöde

Under räkenskapsåret 2016 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -505 823 EUR, vilket är en ökning gentemot helåret 2015 när motsvarande kassaflöde var om cirka -594 989 EUR. Under helåret 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -339 280. Ökningen är hänförlig till förändringar i varulager och rörelseskulder.

Kassaflödet från investeringsverksamhet uppgick under räkenskapsåret 2016 till 0 EUR och -1 088 EUR för 2015. Investeringarna bestod under 2015 av investeringar i immateriella och materiella tillgångar.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 508 369 EUR under 2016 gentemot 561 938 EUR under 2015. Väsentliga poster under 2016 inkluderar nya lån om 283 878 EUR. Kassaflödet från finansieringsverksamhet under 2015 utgjordes av SVOP-förändringar.

Likvida medel vid årets slut, 2016-12-31, uppgick till 168 255,04 EUR.

Periodens kassaflöde var således 2 546 EUR, vilket är en ökning gentemot kassaflödet för helåret 2015, när motsvarande siffra var -34 139 EUR.

Väsentliga finansiella förändringar

Enersize har i januari 2017 genomfört en private placement om cirka 8,2 MSEK. Genomförd private placement har tillfört Bolaget ytterligare cirka 8,2 MSEK till kassa och bank, innebärande att Bolagets eget kapital ej längre är negativt. Soliditeten per 28 februari 2017 uppgick till 29 procent. Härutöver har inga finansiella förändringar skett sedan 2016-12-31.


B.8	Proformaredovisning	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt. Bolaget tillämpar inte resultatprognoser.
B.10	Revisionsanmärkning	Följande revisionsberättelser om Enersize som avviker från standardutformningen har avgivits under 2014 och 2015 (inofficiella översättningar från finska). Årsredovisningen 2014: Tilläggsinformation Bolagets saneringsprogram har fastställts 11.7.2014. Trots att saneringsprogram fastställts är bolagets eget kapital fortfarande 1.077.721,91 euro negativt. Tryggandet av bolagets verksamhetsförutsättningar förutsätter att bolagets eget kapital förstärks. Bolagets styrelse har inte gjort en anmälan om förlusten av eget kapital. Årsredovisningen 2015: Tilläggsinformation Bolagets saneringsprogram har fastställts 11.7.2014. Trots att saneringsprogram fastställts är bolagets eget kapital fortfarande 480.236,28 euro negativt. Bolagets resultat har varit betydligt negativt. Enligt min uppfattning förutsätter tryggandet av bolagets verksamhetsförutsättningar att bolagets eget kapital förstärks.
B.11	Otillräckligt rörelsekapital	Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 15,3 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i december 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Enersize nu en nyemission om cirka 27,9 MSEK (cirka 2,9 MEUR). För att Enersize ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – före finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone cirka 17,5 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Enersize har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 11,9 MSEK före att emissionskostnader har finansierats. I detta fall kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Baserad på valutakurs 2017-04-24 (1 EUR = 9,63 SEK)

Avsnitt C – Värdepapper

C.1	Slag av värdepapper	Enersize Oyj:s aktier har ISIN-kod FI4000233317.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i euro (EUR).
C.3	Aktier och aktiekapital	Enersize Oyj:s fullt inbetalda aktiekapital uppgår vid detta dokuments datering till 82 296,54 euro. Antal aktier i bolaget uppgår till 25 179 680 stycken. Aktierna har inget nominellt värde.
C.4	Rättigheter	Enersize Oyj:s samtliga aktier berättigar till utdelning och andra utbetalningar till aktieägarna samt andra rättigheter förknippade med aktierna i enlighet med finsk rätt och Bolagets bolagsordning.

		Enligt den finska aktiebolagslagen har aktieägarna i Bolaget företrädesrätt att teckna nya aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter i bolaget i förhållande till det antal aktier som innehades före emissionen, om inte bolagsstämman eller styrelsen på basis av bolagstämmans bemyndigande har beslutat att något annat ska gälla. Alla aktier i Bolaget är av samma klass och har samma rösträttigheter. Varje aktie i Bolaget ger innehavaren rätt till en (1) röst vid bolagsstämmor.
C.5	Eventuella inskränkningar	Ej tillämpligt. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Enersize Oyj.
C.6	Reglerad marknad	Ej tillämplig, aktierna som nyemitteras i denna nyemission är avsedda att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm First North, vilket inte är en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolitik	Enersize Oyj har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i bolagets utveckling. Enersize Oyj är för närvarande föremål för ett saneringsprogram i enlighet med lagen om företagssanering, vilket löper till och med den 31 december 2020. Eftersom skuldregleringen i ett saneringsprogram begränsar borgenärernas rätt till betalning för sina kapitalfordringar kan inte bolagets tillgångar delas ut till aktieägarna innan saneringsprogrammet är genomfört.

Avsnitt D – Huvudsakliga risker

D.1

Bolags-

/Branschrelaterade risker

Enersize saknar rörelsekapital för att bedriva verksamheten i den takt de har för avsikt att göra under de kommande tolv månaderna

Enersize avser expandera genom nyrekrytering och proaktiva installationer hos ett stort antal kunder. Enersize har i dagsläget inte rörelsekapital att bedriva verksamheten i önskad takt under de kommande tolv månaderna och genomför därför en nyemission om cirka 27,9 MSEK. Det finns risk att Enersize, vid icke fulltecknad nyemission, inte kan bedriva verksamheten i önskvärd takt.

Enersize har tidigare gått med förlust och verksamheten ska förbli olönsam under överskådlig framtid. Det föreligger risk att Bolagets projektfinansieringsavtal påverkas negativt av detta

Enersize bildades 2010. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera vilket påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras. Enersize har investerat i utveckling av dess produkter, affärsmodell och produktion såväl som expansion av dess verksamhet på nya marknaden under dess första operativa år. Bolaget har ännu inte nått en försäljningsvolym och marginal som täcker de operativa kostnaderna. Det finns risk att Bolaget ej heller gör det.

Enersize har ingått ett antal avtal för att finansiera de besparingsprojekt Bolaget genomför. Dessa avtal återbetalas genom att Enersize reserverar ett procentuellt belopp av de intäkter de erhåller genom besparingar till de parter som finansierat investeringar i samband med besparingsprojekten. Det finns risk att Enersize inte kan betala tillbaka dessa lån. Detta medför risk att Xxxxxxxx skuldbeläggs och blir återbetalningsskyldiga.

Enersize har genomgått en företagsrekonstruktion som avslutades 2014-

07-11. Bolagets skuldnedskrivning i samband med saneringen, kvarvarande skulder samt skuldåterbetalning regleras i ett saneringsprogram till vilket bolaget är bundet fram till 2020-12-31 i enlighet med lagen om företagssanering.

Som ett resultat av Bolagets investeringar har Bolaget sedan dess bildande gjort förluster om 1 967 283,44 EUR. Förlusterna har medfört att Enersize genomgår ett saneringsprogram. Det finns risk att Bolaget vid illikvid förmåga inte kan betala tillbaka sina skulder. Detta medför en risk för att saneringsprogrammet förfaller och att Xxxxxxxx till fullo tvingas betala sina skulder till kreditgivare omedelbart.

Enersize har genom samarbetspartners ett begränsat antal kundavtal och samtliga väsentliga kundavtal baseras på en intäktdelningsmodell

Eftersom Enersize ännu inte har fått sitt marknadsgenombrott har rörelseintäkterna hittills genererats från ett begränsat antal kunder, däribland BOE Technology Group Company Limited. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det finns risk att en förlust av eller utebliven betalning från en större kund på kort sikt påverkar Enersize omsättning negativt.

Enersizes intäkter genereras av besparingar till följd av sänkta energikostnader. Det finns risk att Bolaget ej kan sänka energikostnaderna hos sina kunder

Xxxxxxxxx affärsmodell består av intäkter genom sänkta energikostnader hos sina kunder till följd av energibesparande åtgärder. Enersizes tar inte betalt för implementeringen av sin teknik och Bolaget står även för samtliga implementeringskostnader. Det finns risk att Bolaget inte kan sänka energikostnader hos sina kunder och detta medför risk att Xxxxxxx inte erhåller intäkter för investerade besparingsåtgärder. Det finns även risk att sänkta elkostnader påverkar de besparingar Enersize kan göra. Detta medför risk att de investeringar Bolaget gör i samband med installation i samband med besparingsprojekt inte genererar intäkter.

Enersize kan behöva tillföras ytterligare kapital i framtiden

Enersizes snabba expansion, offensiva marknadssatsningar och produktutveckling innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det finns även risk att eventuella förseningar i produktutvecklingen innebär att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Om Bolaget inte kan betala tillbaka saneringsprogramsskulden enligt skuldsaneringsprogrammet kan skuldregleringen i programmet utebli Enersize genomför för närvarande ett saneringsprogram som löper till och med 2020-12-31. Om Xxxxxxx misslyckas med att uppfylla sitt åtagande gentemot kreditgivaren i enlighet med saneringsprogrammet och inte fullföljer sitt åtagande inom en av kreditgivare satt tidsram, kan finsk domstol, om kreditgivaren kräver, kräva att skuldsaneringen förfaller i enlighet med saneringsprogrammet. Om alla skuldsaneringar skulle förfalla, blir Xxxxxxx tvunget att till fullo betala sina skulder till kreditgivare omedelbart. Det finns risk att detta skulle ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet, finansiella situation och potentiella affärer.

Enersize är beroende av lokala samarbetspartners

Enersize har samarbeten med lokala kinesiska partners. Vid detta dokuments datering är samtliga av Enersizes kundavtal skrivna mellan

Bolagets samarbetspartners och kunden, innebärande att Enersize är

beroende av sina samarbetspartners. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att Bolagets partners inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av samarbetspartners bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Det finns risk att Enersizes kostnader påverkas negativt av detta.

Bolaget är beroende av sin förmåga att rekrytera och behålla nyckelpersoner

Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. För att kunna genomföra den expansion Enersize har som målsättning att göra behöver Bolaget rekrytera ytterligare nyckelpersonal. Det finns risk att Bolaget inte kan rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning som Bolaget ämnar göra. Detta medför risk att Bolagets affärer, finansiella situation och potentiella affärer påverkas negativt.

Enersize kan inte skydda sig från spridning av information, detta medför risk att Bolagets konkurrenter gynnas

Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget.

Ändringar i konkurrenssituationen kan påverka Bolaget negativt

Flera multinationella företag med stora ekonomiska resurser är verksamma inom den industriella tryckluftssektorn. En omfattande satsning och produktutveckling från ett sådant företag kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för bolaget i framtiden.

Bolaget kan påverkas negativt av förändringar på finansmarknaderna och av de ekonomiska förutsättningarna i allmänhet

Det finns risk att externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar inverkar på rörelsekostnader och försäljningspriser. Det finns risk att Enersizes kostnader och framtida intäkter blir negativt påverkade av dessa faktorer. Vidare kan en del av Enersize framtida intäkter och kostnader komma att inflyta i internationella valutor, däribland SEK, Euro och renminbi (Kina). Det finns risk att valutakurser väsentligen förändras. Detta skulle kunna påverka Bolagets kostnader och framtida intäkter negativt.

Valutakursförändringar kan komma att påverka Bolaget negativt

Xxxxxxxx har sitt säte i Finland. Bolagets redovisningsvaluta är Euro. Eftersom Bolaget avser att noteras på First North genomförs nyemissionen i SEK. Emissionslikviden kommer att omvandlas från SEK till Euro vid överföring till Enersize. Det finns risk att valutakursen förändras under tiden från det att teckningstiden avslutas till dess att Bolaget erhåller emissionslikviden. Detta medför risk att Enersize inte erhåller beräknad emissionslikvid. Det finns vid kraftiga, för Bolaget negativa, valutaförändringar risk att Bolagets framtidsplaner kan komma att påverkas av detta.

Det finns risk att Bolaget påverkas av politiska förändringar

Enersize är på olika sätt verksamt i och genom ett stort antal olika länder, däribland Kina, Sverige och Finland. Risker kan uppstå genom

förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för

utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Det finns risk att Bolagets expansionsplaner inte realiseras

Enersize planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner Bolaget redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. Närmast väntar en etablering i Europa. Det finns risk att en etablering i nya länder och regioner medför problem och risker som är svåra att förutse. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det finns risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det finns även risk att det uppstår svårigheter med att rekrytera rätt personal samt att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen vilket skulle kunna påverka Enersizes framtidsutsikter negativt.

Det finns risk att Bolagets utvecklingskostnader blir större än planerat Enersize kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla en helautomatiserat analysverktyg inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Det finns risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

D.3

Aktierelaterade risker

Cleantech Invest Oyj har ett betydande inflytande i Enersize och kan påverka Bolagets stämmobeslut

Enersizes huvudägare är Cleantech Invest Oyj (”Cleantech”). Cleantech innehar innan nyemissionen som beskrivs i detta prospekt 41,86 procent av rösterna i Xxxxxxxx. Cleantech innehar således ett betydande inflytande i Bolaget. Detta finns risk att Cleantech påverkar beslut i Bolaget. Detta medför risk att Cleantech röstar ned styrelseförslag vid bolagsstämma, vilket medför risk att Enersize påverkas negativt.

Valutakursförändringar kan komma att påverka Bolagets aktie negativt Enersize är ett finskt bolag. Finlands valuta är Euro (EUR). Aktierna i aktuell nyemission kommer att emitteras i svenska kronor (SEK). Eftersom SEK inte är låst gentemot EUR finns risk att valutakursen förändras. Det finns risk att Enersizes aktievärde påverkas av detta och att likvid från aktuell nyemission blir lägre till följd av eventuella förändringar i valutakurser.

Storleken på eventuella framtida utdelningar till aktieägarna är osäker och Bolaget kan inte dela ut medel till aktieägarna så länge saneringsprogrammet pågår

Enersize har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget befinner sig i en expansionsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Enersize genomgår även ett saneringsprogram som löper till och med 2020-12-31. Återbetalning av skulder reglerar rätten till utdelning till dess att saneringsprogrammet avslutas. Med anledning därav kan utdelning tidigast ske efter 2020-12-31. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Bolaget har ej säkerställt teckningsförbindelser

Enersize har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Teckningsförbindelser har dock

inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt alternativt nyemissionens lägsta gräns ej uppnås, vilket i sin tur medför risk att Enersizes verksamhet påverkas negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Det finns risk att Enersize inte erhåller full emissionslikvid i aktuell nyemission och att nyemissionen inte genererar ägarspridning nog för notering på Nasdaq Stockholm First North

Enersize genomför nu en nyemission om cirka 27,9 MSEK inför planerad notering på First North. Det finns risk att emissionen ej uppnår lägstanivån om cirka 17,3 MSEK och att Enersize ej erhåller den ägarspridning som behövs för att upptas till handel på First North. Detta medför en risk att nyemissionen, vid ej uppnådd lägsta gräns, inte genomförs.

Svenska investerare riskerar att påverkas negativt av förändringar i valutakurser

Enersizes redovisningsvaluta är euro (EUR). Aktierna kommer vid notering på First North att handlas i svenska kronor (SEK). Framtida eventuella utdelningar kommer att delas i EUR, innebärande att svenska investerares utdelningar kommer att omvandlas från EUR till SEK. Eftersom SEK inte är låst mot EUR medför det risk att investerarens utdelning på investering kan påverkas negativt. Vidare medför det risk att marknadspriset påverkas för investerare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden.

Förutsatt att Enersize ansöker om notering och noteras på First North aktualiseras följande riskfaktorer:

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Enersizes aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så finns risk för svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från kursen i detta erbjudande.

Det finns risk att Enersizes aktie genomgår stora kursvariationer vid notering

Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på First North. Det finns risk att kursvariationer uppkommer genom stora förändringar av köp- och säljvolymer. Detta behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Enersizes aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer medför risk för Bolagets aktiekurs

Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer. Detta behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk att Bolagets aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Cleantech Invest Oyj, QES Invest Oy, VD Xxxx Xxxxxxxx och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx har via utfästelse om lock up

förbundit sig att inte avyttra mer än 10 % av sitt ägande från och med

första planerade handelsdag på Nasdaq Stockholm First North och ett (1) år framåt. Även Holdix Oy Ab, Kivla Oy och Thorkel Investments Oy har ingått lock up-avtal. Enligt detta avtal förbinder sig ovanstående parter att inte avyttra mer än 40 % av sitt ägande från och med första planerade handelsdag på Nasdaq Stockholm First North och ett (1) år framåt. På längre sikt finns dock risk för att styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och/eller nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i bolaget. Det finns risk att detta påverkar bolagets aktiekurs negativt.

Placering i ett bolag som handlas på First North kan vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag

Bolagets avser att ansöka om att notera sin aktie på First North. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av regler på First North, men inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Det finns risk att en placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Avsnitt E – Erbjudande

E.1

Emissionsintäkt och emissionskostnader

Fulltecknad nyemission tillför Enersize Oyj cirka 27,9 MSEK (cirka 2,9 MEUR*) före att emissionskostnader om cirka 2 MSEK finansierats.

*Baserad på valutakurs 2017-04-24 (1 EUR = 9,63 SEK)

E.2a

Motiv och användning av emissionslikvid

Enersize Oyj genomför härmed en nyemission om totalt cirka 27,9 MSEK. Bolaget avser efter genomförd nyemission att ansöka om notering på First North. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka

2 MSEK. Nyemissionen genomförs för att möjliggöra en marknadsacceleration samt nyrekrytering inför utveckling och global marknadslansering av ett helautomatiserat analys- och övervakningsverktyg för effektivisering av industriella tryckluftssystem. Vidare avser Enersize Oyj att genomföra nyemissionen för att finansiera ett stort antal nya kundavtal. Emissionslikviden avses användas till följande:

• Utöka marknadstillväxten genom proaktiva installationer, marknadsföring och nyrekrytering, cirka 30-35 procent

• Utveckling av helautomatiserat analysverktyg, cirka 30 procent

• Löpande drift av bolaget, återbetalning av skulder och kapitalreserv, cirka 30-35 procent

E.3

Erbjudandets villkor

Erbjudandet

Allmänheten och professionella investerare i Sverige inbjuds härmed att teckna aktier i Enersize Oyj under perioden från och med den 27 april 2017 till och med den 11 maj 2017 till en teckningskurs om 6,90 SEK per aktie. Nyemissionen omfattar lägst 2 500 000 aktier och högst 4 050 000 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 17 250 000 SEK och högst 27 945 000 SEK före emissionskostnader. Enersize Oyj:s aktier har inget nominellt värde och emissionslikviden från nyemissionen kommer att avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Följaktligen kommer inte Enersize Oyj:s aktiekapital att öka till följd av detta erbjudande. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Enersize Oyj vill förstärka bolagets kapitalstruktur och utvidga Enersize Oyj:s

aktieägarbas i Sverige inför planerad notering på Nasdaq Stockholm First

North. Enersize Oyj:s styrelse anser därför att det föreligger vägande skäl i enlighet med kapitel 9 paragraf 4.1 i den finska aktiebolagslagen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier.

Teckningskurs och värdering

Teckningskursen är 6,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundar sig på bedömt marknadsvärde av Enersize Oyj:s aktier.

Enersize Oyj:s värdering uppgår till cirka 173,7 MSEK (pre-money). Grunden för värderingen är fastställd av Enersize Oyj:s styrelse baserat på en sammanvägning av flera olika faktorer så som aktuell verksamhet, tillväxtmöjligheter, marknadspotential och teknikpotential.

Teckningstid

Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 27 april 2017 till och med den 11 maj 2017. Styrelsen i Enersize Oyj förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, skall Enersize Oyj genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast innan teckningstidens slut.

Tilldelning

Xxxxxxxxxxx av aktierna kommer att beslutas av Xxxxxxxx Oyj:s styrelse varvid följande principer skall gälla;

a) att full tilldelning av aktier skall ske till teckningsåtagarna i förhållande till storleken av de ställda teckningsåtagandena,

b) att det är nödvändigt att sprida Enersize Oyj:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 800 aktier,

c) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Enersize Oyj, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet.

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Betalning

Betalning skall ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen i Enersize Oyj förbehåller sig rätten att förlänga tiden för betalning. Om likvid ej erläggs i tid kan risk finnas att aktierna inte levereras i tid till noteringsdagen eller tilldelas till annan. En tecknare som inte har betalat teckningspriset enligt dessa villkor och vars aktier har tilldelats till någon annan enligt ovan skall i ersättning till Enersize Oyj utöver eventuell dröjsmålsränta enligt den finska räntelagen och eventuella indrivningskostnader också betala en tiondel (1/10) av aktiens teckningspris. Styrelsen kan besluta om att överföra den ovannämnda rätten till betalning helt eller delvis till tecknaren som tilldelats aktierna.

Offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Enersize Oyj att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till vecka 20 och kommer att ske genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Enersize Oyj:s hemsida.

E.4

Intressen i Bolaget

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till

		Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare. Enersizes styrelseledamöter äger aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt. Enersizes huvudägare, Cleantech Invest Oyj, har fungerat som kreditor vid projektfinansiering. Cleantech Invest Oyj har således utestående fordringar till Enersize. Innan fakturor från Cleantech Invest Oyj betalas av Xxxxxxxx ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor. Enersize köper konsultationstjänster från Grimer Holding AB, som ägs till 50 procent av Enersizes styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Grimer Holding AB betalas av Xxxxxxxx ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor. Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Enersize och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
E.5	Säljare av värdepapper och lock-up	Inför den planerade noteringen har Cleantech Invest Oyj, QES Invest Oy, VD Xxxx Xxxxxxxx och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i Enersize Oyj under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Nasdaq Stockholm First North. Även Holdix Oy Ab, Kivla Oy och Thorkel Investments Oy har ingått lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 60 procent av sitt aktieinnehav i Enersize Oyj under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Nasdaq Stockholm First North. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får Sedermera Fondkommission medge ytterligare undantag. Avtalen undertecknades i mars 2017. Inga fysiska eller juridiska personer erbjuder att sälja värdepapper genom detta prospekt.
E.6	Utspädning	Vid fulltecknad nyemission ökar antalet aktier med 4 050 000 stycken. Detta medför en procentuell utspädning om cirka 14 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämplig. Inga kostnader belastar investeraren.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Enersize. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie (som efter genomförd nyemission planeras att tas upp till handel på First North) som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Enersize saknar rörelsekapital för att bedriva verksamheten i den takt de har för avsikt att göra under de kommande tolv månaderna

Enersize har tidigare gått med förlust och verksamheten ska förbli olönsam under överskådlig framtid. Det föreligger risk att Bolagets projektfinansieringsavtal påverkas negativt av detta

Enersize har genomgått en företagsrekonstruktion som avslutades 2014-07-11. Bolagets skuldnedskrivning i samband med saneringen, kvarvarande skulder samt skuldåterbetalning regleras i ett saneringsprogram till vilket bolaget är bundet fram till 2020-12-31 i enlighet med lagen om företagssanering.

Enersize har genom samarbetspartners ett begränsat antal kundavtal och samtliga väsentliga kundavtal baseras på en intäktdelningsmodell

Enersizes intäkter genereras av besparingar till följd av sänkta energikostnader. Det finns risk att Bolaget ej kan sänka energikostnaderna hos sina kunder

Enersizes affärsmodell består av intäkter genom sänkta energikostnader hos sina kunder till följd av energibesparande åtgärder. Enersizes tar inte betalt för implementeringen av sin teknik och Bolaget står även för samtliga implementeringskostnader. Det finns risk att Bolaget inte kan sänka energikostnader hos sina kunder och detta medför risk att Xxxxxxx inte erhåller intäkter för investerade besparingsåtgärder. Det finns även risk att sänkta elkostnader påverkar de besparingar Enersize kan göra. Detta medför risk att de investeringar Bolaget gör i samband med installation i samband med besparingsprojekt inte genererar intäkter.

Enersize kan behöva tillföras ytterligare kapital i framtiden

bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Om Bolaget inte kan betala tillbaka saneringsprogramsskulden enligt skuldsaneringsprogrammet kan skuldregleringen i programmet utebli

Enersize genomför för närvarande ett saneringsprogram som löper till och med 2020-12-31. Om Xxxxxxx misslyckas med att uppfylla sitt åtagande gentemot kreditgivaren i enlighet med saneringsprogrammet och inte fullföljer sitt åtagande inom en av kreditgivare satt tidsram, kan finsk domstol, om kreditgivaren kräver, kräva att skuldsaneringen förfaller i enlighet med saneringsprogrammet. Om alla skuldsaneringar skulle förfalla, blir Xxxxxxx tvunget att till fullo betala sina skulder till kreditgivare omedelbart. Det finns risk att detta skulle ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, lönsamhet, finansiella situation och potentiella affärer.

Enersize är beroende av lokala samarbetspartners

Enersize har samarbeten med lokala kinesiska partners. Vid detta dokuments datering är samtliga av Enersizes kundavtal skrivna mellan Bolagets samarbetspartners och kunden, innebärande att Enersize är beroende av sina samarbetspartners. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att Bolagets partners inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av samarbetspartners bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Det finns risk att Enersizes kostnader påverkas negativt av detta.

Bolaget är beroende av sin förmåga att rekrytera och behålla nyckelpersoner

Enersize kan inte skydda sig från spridning av information, detta medför risk att Bolagets konkurrenter gynnas

Ändringar i konkurrenssituationen kan påverka Bolaget negativt

Bolaget kan påverkas negativt av externa faktorer på finansmarknaderna och av de ekonomiska förutsättningarna i allmänhet

Valutakursförändringar kan komma att påverka Bolaget negativt

Enersize har sitt säte i Finland. Bolagets redovisningsvaluta är Euro. Eftersom Bolaget avser att noteras på First North genomförs nyemissionen i SEK. Emissionslikviden kommer att omvandlas från SEK till Euro vid överföring till Enersize. Det finns risk att valutakursen förändras under tiden från det att teckningstiden avslutas till dess att Bolaget erhåller emissionslikviden. Detta medför risk att Enersize inte erhåller beräknad emissionslikvid. Det finns vid kraftiga, för Bolaget negativa, valutaförändringar risk att Bolagets framtidsplaner kan komma att påverkas av detta.

Det finns risk att Bolaget påverkas av politiska förändringar

Enersize är på olika sätt verksamt i och genom ett stort antal olika länder, däribland Kina, Sverige och Finland. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Det finns risk att Bolagets expansionsplaner inte realiseras

Det finns risk att Bolagets utvecklingskostnader blir större än planerat

Enersize kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla en helautomatiserat analysverktyg inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Det finns risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Aktien

Cleantech Invest Oyj har ett betydande inflytande i Enersize och kan påverka Bolagets stämmobeslut

Valutakursförändringar kan komma att påverka Bolagets aktie negativt

Enersize är ett finskt bolag. Finlands valuta är Euro (EUR). Aktierna i aktuell nyemission kommer att emitteras i svenska kronor (SEK). Eftersom SEK inte är låst gentemot EUR finns risk att valutakursen förändras. Det finns risk att Enersizes aktievärde påverkas av detta och att likvid från aktuell nyemission blir lägre till följd av eventuella förändringar i valutakurser.

Storleken på eventuella framtida utdelningar till aktieägarna är osäker och Bolaget kan inte dela ut medel till aktieägarna så länge saneringsprogrammet pågår

Bolaget har ej säkerställt teckningsförbindelser

Enersize har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt alternativt nyemissionens lägsta gräns ej uppnås, vilket i sin tur medför risk att Enersizes verksamhet påverkas negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Det finns risk att Enersize inte erhåller full emissionslikvid i aktuell nyemission och att nyemissionen inte genererar ägarspridning nog för notering på Nasdaq Stockholm First North

Svenska investerare riskerar att påverkas negativt av förändringar i valutakurser

Förutsatt att Enersize ansöker om notering och noteras på First North aktualiseras följande riskfaktorer:

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Det finns risk att Enersizes aktie genomgår stora kursvariationer vid notering

Psykologiska faktorer medför risk för Bolagets aktiekurs

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Cleantech Invest Oyj, QES Invest Oy, VD Xxxx Xxxxxxxx och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 10 % av sitt ägande från och med första planerade handelsdag på Nasdaq Stockholm First North och ett (1) år framåt. Även Holdix Oy Ab, Kivla Oy och Thorkel Investments Oy har ingått lock up-avtal. Enligt detta avtal förbinder sig ovanstående parter att inte avyttra mer än 40 % av sitt ägande från och med första planerade handelsdag på Nasdaq Stockholm First North och ett (1) år framåt. På längre sikt finns dock risk för att styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare och/eller nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i bolaget. Det finns risk att detta påverkar bolagets aktiekurs negativt.

Placering i ett bolag som handlas på First North kan vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag Bolagets avser att ansöka om att notera sin aktie på First North. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av regler på First North, men inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Det finns risk att en placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

ENERSIZE I KORTHET

Enersize är ett finskt bolag som har en egenutvecklad mjukvara för datainsamling och analys av industriella tryckluftssystem som möjliggör cirka 20-30 procent energibesparing. Cirka 90 procent av tillverkningsindustrin använder idag tryckluft och tryckluften utgör cirka 4,5 procent av världens totala elkonsumtion.3 Bland befintliga kunder finns idag en av världens största plattskärmstillverkare, kända biltillverkare och stora stålverk. Bolaget har en pipeline som skulle generera besparingar om över 55 MEUR för kundbolagen. Enersize delar på intäkterna från besparingarna och erhåller cirka 40-60 procent av beloppet från energibesparingen.

✓ Arbetar med energibesparing inom tryckluftssystem, en enorm marknad som står för cirka 4,5 procent av den globala elförbrukningen.4

✓ Enersize genererar intäkter genom intäktsdelning. Enersizes projektintäkter utgör cirka 40-60 procent av det besparade beloppet under projektfas. Genereras besparingar om totalt cirka 10 MEUR under projektfas uppskattas således Enersizes andel uppgå till cirka 4- 6 MEUR.

✓ Har befintliga kundavtal som potentiellt kan generera besparingar om cirka 10-14 MEUR. Bland kunderna finns en av världens största plattskärmstillverkare och kända biltillverkare. Befintliga kunder har dessutom ett stort antal ytterligare fabriker som Enersizes teknologi kan implementeras i.

✓ Väntar på godkännande från ytterligare potentiella kunder. Totalt uppskattas besparingarna för dessa uppgå till över 30 MEUR. Vidare har Xxxxxxx initierat förstudier med över 20 potentiella kunder. Bolagets pipeline innehåller således projekt med över 55 MEUR i potentiella energibesparingar.

✓ Kommer att marknadsexpandera till Europa under det kommande året.

✓ Utvecklar en helautomatiserad analys- och övervakningsmjukvara för att kunna attrahera mindre fabriker och kunna licensiera sin plattform via distributörer

3 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx_0000.xxx

4 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx_0000.xxx

VD XXXX XXXXXXXX INLEDER

Energi är en av grundpelarna i den globala ekonomin och tillverkningsindustrin kräver stora mängder energi. Industriella processer står för cirka 45 procent av den globala energikonsumtionen (exklusive transporter) och det är allmänt vedertaget att cirka 4,5 procent av världens elförbrukning används för tryckluftssystem.5 Klimatförändringar kräver att vi förändrar vår energikonsumtion och vår bedömning är att den globala industrin förlorar över

36 miljarder EUR på ineffektiva tryckluftssystem. Industrin har ännu inte en hållbar energiförsörjning och det finns stort utrymme för förbättring.

Enersize har utvecklat en teknologi som genom datainsamling och dataanalys kan optimera tryckluftssystem och därigenom uppnå en ökad kapacitet och driftsäkerhet samt ge energibesparing om cirka 20-30 procent. För en större fabrik kan detta motsvara besparingar

om cirka 1-3 MEUR årligen. Globalt innebär det att Enersizes teknologi potentiellt kan leda till besparingar om över 30 miljarder EUR årligen. I våra projekt står vi för implementeringskostnaden av Enersizes teknologi ute i fabriksanläggningarna. Att implementera vår teknik kostar uppskattningsvis cirka 0,1 – 0,3 MEUR för ett projekt med en total besparingspotential om 1-3 MEUR. Enersize kan därigenom med hjälp av det installerade systemet påvisa för kunder hur stora besparingar de kan göra i förväg, kostnadsfritt. Vår teknologi består av tre fundament; sensornätverk, molnlösning och analysverktyg. Den fysiska plattformen består av sensorer kopplade till tryckluftssystemet som vidarebefordrar den samlade mätdatan till vår molnlösning, där våra experter kan hantera datan och genomföra analyser med hjälp av våra analysverktyg. Molnlösningen tillåter även de industriella kunderna att ta del av mätdata, nyckeltal och resutatet av genomförda besparingar. Molnlösningen är grunden för de löpande intäkter vi erhåller idag. Molnlösningen mäter även hur stor energibesparing som gjorts under månaden och skapar månatliga rapporter, dessa är sedermera underlag för våra avstämningar med kunder.

Vår affärsmodell baseras på ”profit sharing”, det vill säga fördelning av förtjänsten som uppstår genom besparingen, i vårt fall mellan våra kunder och oss. Avtalen med våra kunder är skrivna antingen direkt med kunden eller genom en affärspartner med löptider om cirka tre till fyra år. Ett typiskt kundavtal kan ha upplägget att vi under det första året erhåller 70 procent av det besparade beloppet och det sista avtalade året erhåller vi 20 procent av det besparade beloppet. Vi skriver därefter, ett löpande avtal för projekten, där vi erhåller cirka 10-20 procent i licensavgift av de erhållna och upprätthållna besparingarna. Intäkterna är baserade på en förbestämd kWh-kostnad och är genom betalningsmodellen initialt högre för att sedan minska, det gör att vi får en hög återbetalning tidigt i processen för att generera kassaflöde och minska vår investeringsrisk. Att intäktsmodellen fungerar vet vi; under 2016 har vi erhållit utbetalningar om strax under 300 000 EUR från vårt första större kinesiska kundprojekt som nu nått vinstdelningsfasen.

Vi har redan påbörjat vår marknadsetablering och har i dagsläget befintliga kundavtal som vid avslut beräknas att ha genererat upp till cirka 10-14 MEUR i besparingar. Av dessa belopp uppskattas Enersizes andel uppgå till cirka 40-60 procent. Vidare har vi förhandlingar med ytterligare parter som skulle kunna generera ytterligare cirka 31 MEUR i besparingar över en tre till fyra års period. Bland våra kunder finns bilfabriker, glasfabriker, stålverk och elektronikfabriker. Vår primära marknad är i dagsläget Kina. Den kinesiska marknaden behöver sänka sina energikostnader och sin energikonsumtion. Kina har en femårsplan för att förbättra miljön i landet. Med anledning av att Kina till stor del är beroende av kolkraftverk, som släpper ut stora mängder koldioxid, för att generera energi bedömer vi att vi har goda möjligheter att etablera ytterligare försäljning i landet. Målsättningen är att under 2017 teckna ytterligare tio kundavtal och vår långsiktiga målsättning är att 2019 omsätta cirka 40 MEUR med en vinstmarginal om 10 procent.

Nu genomför vi en nyemission om cirka 27,9 MSEK med efterföljande planerad notering på Nasdaq Stockholm First North. Genom emissionslikviden avser vi att accelerera vår tillväxttakt genom att inleda ytterligare kunddialoger och genomföra proaktiva installationer. Vidare avser vi att utveckla automatiserade algoritmer för dataanalys. Målsättningen är att ha ett licensierbart helautomatiserat analysverktyg under 2019 och att därefter sälja licenser till bolag inom energibesparingsbranschen som självständigt kan implementera vår mjukvara hos sina kunder. Redan under 2017 beräknar vi ha de första automatiserade analys- och övervakningsverktygen i drift hos befintliga kunder. Vi avser även, om tillfälle uppstår, att genomföra strategiska förvärv eller strukturaffärer.

I en tid av klimatförändringar till följd av koldioxidutsläpp är det viktigt att förändra energikonsumtionen. Vi hoppas att ni vill följa med oss i vårt arbete att sänka koldioxidutsläppen där det gör mest skillnad, varmt välkomna att teckna aktier i Enersize.

Xxxx Xxxxxxxx, VD Enersize Oyj

5 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx_0000.xxx

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXXXXXX XXXXXXX KOMMENTERAR

Enersize ligger genom användande av Internet of Things (IoT) i teknikutvecklingens framkant för effektivisering och energibesparing i industriella tryckluftssystem och vi har en mycket spännande tid framför oss. Samtidigt som världen blivit mer medveten om behovet att minska beroendet av fossila bränslen och reducera koldioxidutsläpp sker en teknikutveckling med hög hastighet. Priser på sensorer och nätverkskommunikation har minskat på senare år och fortsätter att sjunka. I dagligt tal är det detta som är grunden för revolutionen vi kallar IoT och vi uppskattar att det om tre år kommer att finnas nästan 40 miljarder uppkopplade enheter.

Även inom artificiell intelligens (AI) har stora genombrott skett med bland annat ny deep learning-teknik. Genombrotten är så stora att datorer nu klarar av att ställa medicinska diagnoser och spela schack bättre än oss människor. Nyutvecklade cloud

processing-plattformar och verktyg för AI finns redan kommersiellt tillgängliga och avancerad AI-användning har blivit lättillgänglig.

Billigare sensorer innebär också fler sensorer vilket i sin tur genererar större datamängder att hantera – så kallad Big Data – och dessa stora datamängder blir snabbt för stora för att hanteras och analyseras av oss människor. Vi behöver datorer till vår hjälp och vi behöver autonoma och smarta datorer. Denna utveckling kommer snart ge oss tillgång till bl.a. självkörande bilar och digitala assistenter, där människor ersätts av automatiserade och autonoma system. System som inte bara ersätter människor utan faktiskt levererar ett bättre, snabbare och mer felfritt resultat. Industrin är inget undantag, den har redan tagit till sig digitaliseringen på många sätt och är öppen för att utveckla den vidare mot autonoma system men saknar nödvändig kunskap för att själv kunna implementera förändringen.

När Enersize startades 2010 var Xxxxxxx en pionjär inom datainsamling via IoT och molnbaserade lösningar. Idag är det denna typ av lösningar industrin börjat eftersöka i stor skala. Vi ser resultatet av det idag, Xxxxxxxx har redan tecknat kundavtal med bl.a. kända bil- och elektroniktillverkare och byggt upp en stor försäljningspipeline med förhandlingar om projekt med över 30 MEUR i potentiella besparingar genom effektivisering av industriella tryckluftssystem.

Tryckluft kallas ofta den fjärde utiliteten (efter el, vatten och värme) eftersom den är så vanligt förekommande i industrin. Den stora skillnaden är att tryckluft alltid måste tillverkas internt i fabrikerna och att den tillverkningsprocessen är komplex. Det är lätt att förstå att en fabrik inte är tillnärmelsevis så bra på att tillverka tryckluft som de är på att tillverka det de är specialiserade på. Elektricitet har länge varit billigt och industrin har samtidigt bortsett från konsekvenserna av de utsläpp överkonsumtion och ineffektivitet för med sig. Det är inte förrän nu som industrin på riktigt börjat ta krafttag för att minska sin energiförbrukning.

När vi träffar våra kunder är minskad energiförbrukning viktig men kanske ännu viktigare är den möjlighet de ser att, tillsammans med oss, få ett stabilare och mer pålitligt tryckluftssystem – något de i många fall inte ens visste var möjligt. Tryckluften har tagits för givet och som något nödvändigt ont, trots att ett stopp i tryckluftsförsörjningen allt som oftast betyder ett totalt stopp i hela produktionen. Vi är redan tekniskt ledande när det gäller mätning och övervakning av tryckluftssystem med sensornätverk och molnlösningar. Utifrån våra kunders behov har vi sett en stor potential att ta vår teknologi ett steg längre och kunna erbjuda automatiserade och autonoma mjukvarulösningar för övervakning, analys och optimering av tryckluftssystem.

Vi avser under de kommande åren att utveckla en autonom analys- och övervakningsprogramvara som bland annat kommer nyttja artificiell intelligens (AI) för att optimera industriella tryckluftssystem. Med automatiserade system som självständigt identifierar de ineffektiviteter som finns i kundernas tryckluftssystem utan behov av dedikerade experter kan vi nå ut globalt genom lokala och fristående implementationspartners. Samtidigt kan vi också därigenom erbjuda en kostnadseffektiv lösning även för mindre tryckluftsanläggningar där det idag inte hade varit lönsamt att knyta mänskliga experter till projekten. Vi kan på detta sätt täcka in de flesta tryckluftsanläggningar, från de största till de minsta.

Vi har redan påbörjat vårt utvecklingsarbete i denna riktning och nått goda resultat redan i detta tidiga läge. Vi planerar att under första halvåret 2019 ha en mjukvara som är så autonom att lokala implementationspartners kan nyttja den för att uppnå besparingar om upp till cirka 10-30 procent utan experthjälp. Vi planerar vidare att redan under 2017 använda dessa nya verktyg i våra egna kundprojekt för att uppnå bättre kundnytta, skalbarhet och ekonomi. Det finns idag inga konkurrenter som erbjuder denna typ av analyssystem. Det finns heller inga globala leverantörer av mjukvara för tryckluftsoptimering och de som idag arbetar med att fysiskt erbjuda optimering av tryckluftssystem är lokala mindre bolag. Med vår mjukvara är vår bedömning att vi skapar ett nytt segment på en marknad som motsvarar cirka fem procent av världens elförbrukning.

Jag kan själv inte tänka mig ett mer spännande bolag att arbeta med. Dels eftersom vi är i den tekniska framkanten på ett outforskat område och dels eftersom det vi gör direkt påverkar utsläpp av koldioxid och partiklar och på global nivå bidrar till ett mer hållbart samhälle. Jag hoppas att ni vill följa med oss på denna spännande resa och inbjuder härmed er varmt välkomna att teckna aktier i Enersize.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Enersize Oyj

MÅLSÄTTNINGAR OCH UTVECKLINGSPLAN

Enersize följer en tydlig utvecklingsplan. Bolaget har som målsättning att nå break-even i projektverksamheten under 2017. Bolaget avser vidare under de kommande åren att utveckla en helautomatiserad analys- och övervakningsmjukvara som Bolaget har som målsättning att sälja licenser till. Målsättningen är att i början av 2019 ha ett färdigt system för utlicensiering. Bolaget bedömer att ett referenssystem kan finnas för utvärdering hos befintliga projektkunder under 2017.

2017

• Uppnå positivt kassaflöde i projektverksamheten

• Rekrytera en försäljningschef för europeiska marknaden

• Accelerera utvecklingstakt genom proaktiva installationer och ytterligare kunddialoger

• Teckna fler än tio nya kundavtal

• Ha ett automatiserat referenssystem för utvärdering hos befintliga projektkunder

2018

• Teckna fler än 25 kundavtal

2019

• Automatiserat system för utlicensiering färdigt

• Omsätta cirka 40 MEUR på årsbasis med en vinstmarginal om 10 procent

• Potentiell sekundär notering i Hong Kong alternativt Singapore

Kommentarer till målsättningar och utvecklingsplan

Enersize har påbörjat sin marknadsetablering i Kina och har vid detta dokuments datering avtal med åtta kunder. Fem kunder i Kina och tre kunder i Finland. Styrelsen uppskattar att existerande projekt har en besparingspotential om cirka 10-14 MEUR. Cirka 40-60 procent av detta belopp tillfaller Enersize under projektfas. Vidare har Enersize förhandlingar med ytterligare cirka tio företag/koncerner om kundavtal. Styrelsen bedömer att pågående förhandlingar skulle kunna generera ytterligare cirka 31 MEUR i besparingar, varav cirka 40-60 procent tillfaller Bolaget under projektfas. Bland existerande kunder finns bland annat en av världens största tillverkare av plattskärmar, välkända fordonstillverkare och stålverk.

Bolaget har som målsättning att under 2017 accelerera sin utvecklingstakt och tillväxt och avser därigenom genomföra proaktiva installationer, initiera ytterligare kunddialoger och vidareutveckla sin teknik. Enersizes ledning har över 13 års erfarenhet av den kinesiska marknaden och Bolaget planerar att primärt fortsätta att bearbeta den kinesiska marknaden. Bolaget avser vidare att komplettera sin bearbetning på den kinesiska marknaden genom att påbörja marknadspenetration på den europeiska marknaden. Målsättningen är därför att under 2017 rekrytera en försäljningschef för den europeiska marknaden och att bygga upp verksamheten organiskt genom att öka försäljningsresurserna löpande vid nytecknade avtal.

Vidare har Enersize som målsättning 2018 att teckna fler än 25 kundavtal. Kundavtalen kan vara med ytterligare fabriker hos befintliga kunder eller nya kunder.

Enersize uppskattar att Bolagets helautomatiserade teknik inom två år är färdigutvecklad och att tekniken därmed inom två år kan installeras av samarbetspartners utan Enersizes inblandning. Styrelsen uppskattar att Bolagets helautomatiserade teknik kommer att kunna uppnå energibesparingar om 10-30 procent. Bolaget avser när tekniken är färdigutvecklad att teckna samarbetsavtal med lokala partners och därigenom bearbeta den globala marknaden. Genom det helautomatiserade systemet kan lokala partners bearbeta små fabriker som Bolaget i dagsläget inte hinner bearbeta. Avsikten är således att under de närmaste två åren investera intäkter i verksamheten i form av mjukvaruutveckling samt affärsutveckling. Det finns även möjlighet att Bolaget genomför strategiska förvärv för att erhålla know-how, teknik eller bättre förutsättningar för försäljning och projektgenomförande. Målsättningen är att Bolaget under 2019 når en omsättning om cirka 40 MEUR på årsbasis med en vinstmarginal om 10 procent med bibehållen marknadstillväxt samt fortsatt utvecklingsfokus och därefter potentiellt genomföra en sekundär notering på marknadsplats i Hong Kong alternativt Singapore.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Emissionsbeslut

På styrelsemöte den 20 april 2017 beslutade styrelsen i Enersize Oyj, att med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 1 mars 2017, genomföra en nyemission om högst 4 050 000 aktier.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 27 945 000 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2 MSEK. Nyemissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Inbjudan

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till teckning av aktier i Enersize Oyj till en kurs om 6,90 SEK per aktie.

Ansvar

Enersize Oyj är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Bolaget och styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Ulvila den 25 april 2017 Styrelsen i Enersize Oyj

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Styrelseordförande

Xxxx Xxxxxxxx VD och styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:	27 april – 11 maj 2017.
Teckningskurs:	6,90 SEK per aktie.
Teckningspost:	Minsta teckningspost är 800 aktier (5 520 SEK).
Erbjudandets omfattning	Erbjudandet omfattar högst 4 050 000 aktier, motsvarande 27 945 000 SEK. Fastställd lägstanivå för nyemissionens genomförande är 2 500 000 aktier, motsvarande 17 250 000 SEK.
Antal aktier innan nyemission:	25 179 680 aktier.
Värdering (pre-money):	Cirka 173,7 MSEK.
Notering på First North:	Aktien i Bolaget är planerad att noteras på First North. Första dag för handel är beräknad att bli den 15 juni 2017.
ISIN-kod:	FI4000233317
Teckningsförbindelser:	Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av emissionsvolymen.

MOTIV FÖR NYEMISSION

Nyemission och emissionslikvidens användande

Enersize Oyj genomför härmed en nyemission om totalt cirka 27,9 MSEK (cirka 2,9 MEUR*). Bolaget avser efter genomförd nyemission att ansöka om notering på First North. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2 MSEK. Nyemissionen genomförs för att möjliggöra en marknadsacceleration samt nyrekrytering inför en global marknadslansering av ett helautomatiserat analysverktyg, vilket Bolaget för närvarande utvecklar. Vidare avser Enersize att genomföra nyemissionen för att finansiera ett stort antal nya kundavtal. Emissionslikviden avses användas till följande ordnat efter prioritet:

• Marknadstillväxt genom proaktiva installationer, marknadsföring och nyrekrytering, cirka 30-35 procent

• Utveckling av helautomatiserat analysverktyg, cirka 30 procent

• Löpande drift av Bolaget, återbetalning av skulder** och kapitalreserv, cirka 30-35 procent

*Baserad på valutakurs 2017-04-24 (1 EUR = 9,63 SEK)

**Återbetalning har skulder kommer att ske i enlighet med det saneringsprogram Enersize för närvarande genomgår. Mer information om detta finns under ”Rättsliga- och skiljeförfaranden” på sid. 46. Dessutom kommer återbetalning av kortfristiga skulder ske i enlighet med löpande bolagsdrift.

Enersize slutförde i januari 2017 en private placement om cirka 8,2 MSEK. Totalt nyemitterades 1 576 930 aktier till en kurs om 5,20 SEK per aktie. Emissionslikviden som tillfördes genom private placement har finansierat vidareutveckling av Bolagets plattformsteknologi samt proaktiva installationer för marknadstillväxt.

Förutsättningar för nyemissionens och den planerade noteringens genomförande

Lägsta gräns för nyemissionens genomförande är cirka 60 procent av högsta emissionsbelopp (2 500 000 aktier motsvarande 17 250 000 SEK). Den planerade noteringen på First North är förutsatt att First Norths ägarspridningskrav uppnås samt att First North lämnar slutligt besked om att Enersize godkänns för upptagande till handel.

Enersize har inför nyemissionen skriftligen avtalat om teckningsförbindelser om cirka 11,9 MSEK. Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om resterande emissionslikvid inte tecknas kan det hända att den fastställda lägstanivån om cirka 17,3 MSEK inte uppnås. I det fall lägstanivån inte skulle uppnås kommer nyemissionen inte att genomföras. Som ett resultat av detta skulle Bolaget undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall Enersize inte tillförs åtminstone 17,3 MSEK och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Xxxxxxx i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna.

Framtida kapitalbehov

Styrelsen bedömer att Enersize efter genomförd nyemission har säkerställt sitt kapitalbehov. Två potentiella scenarion skulle kunna förändra Enersizes framtida kapitalbehov; en god marknadsrespons som motiverar en intensifierad utvecklingstakt och en god marknadsrespons som motiverar ökade resurser för marknadsbearbetning. Ytterligare ett scenario som skulle kunna påverka Enersizes kapitalbehov är om tillfälle att förvärva eller genomföra strukturaffärer uppstår. Om något av dessa scenarion infaller innebär det en möjlighet till ökad potential för Enersize, som vid goda marknadsförutsättningar kan realiseras genom ytterligare kapitalanskaffning.

Notering på First North

Enersize har för avsikt att ansöka om notering på First North efter genomförd nyemission. Noteringen skapar bland annat utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess tjänster. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Förutsatt att den förestående emissionen genomförs enligt plan och att Xxxxxxx erhåller godkännande för notering på First North beräknas första dag för handel bli den 15 juni 2017.

Aktiens prissättning

Bolagsvärderingen i den nu aktuella nyemissionen har fastställts till cirka 173,7 MSEK (pre-money). Styrelsen har beslutat att fastställa prissättningen i erbjudandet baserat på en sammanvägning av flera olika faktorer:

• Verksamheten – Enersize har erfarenhet av marknaden för effektivisering av tryckluftssystem med hjälp av IoT-teknik sedan 2010 och har utifrån detta byggt upp kunskap om den kinesiska marknaden och omfattande kunskap inom ett outforskat marknadssegment. Enersize har i dagsläget tolv kundavtal, åtta i Kina och fyra i Finland. Styrelsen uppskattar att existerande kundavtal tillsammans har potential att generera besparingar om cirka 10-14 MEUR, varav Enersizes projektintäkter utgör cirka 40-60 procent. Vidare har Bolaget en omfattande pipeline vilken tillsammans med existerande kundavtal skulle generera besparingar om cirka 31 MEUR.

• Marknadspotential – Tryckluft står för cirka 4,5 procent av den globala elkonsumtionen. I Kina står tryckluft för strax under 10 procent av landets elkonsumtion. Det finns därför stora ekonomiska incitament att minska elkonsumtionen. I Kina, Enersizes primära marknad, motsvarar en (1) kWh cirka 680 gram koldioxid. I Sverige motsvarar en (1) kWh cirka 41 gram koldioxid. Det finns därför stora miljömässiga incitament att minska energikonsumtionen i Kina. Med anledning därav uppskattar Xxxxxxxx styrelse det globala marknadsvärdet till cirka 20 miljarder EUR i årliga besparingar.

• Teknikpotential – Enersize har ett tekniskt försprång avseende mjukvara för analys- och övervakning av industriella tryckluftssystem och driver ett intensivt utvecklingsarbete för att ytterligare öka sitt tekniska försprång. Marknaden för denna typ av mjukvara är tillnärmelsevis oexploaterad, förbättringspotentialen för industriella tryckluftssystem med hjälp av mjukvara bedöms av styrelsen som stor och prisbilden minskar kontinuerligt för sensornätverk tack vare IoT-utvecklingen.

• Tillväxtmöjligheter - Teknikpotentialen och marknadspotentialen i samklang möjliggör en god tillväxtmöjlighet för Enersize. Bolagets ambition är att bli världsledande inom effektivitetsmjukvara för industriella tryckluftssystem och ta en stor marknadsandel i denna hittills oexploaterade marknad. Befintlig projektverksamhet ger både en stabil grund för fortsatt tillväxt i projektverksamheten, bevis för marknadsbehovet för effektivitetsmjukvara samt nödvändig kunskap för utveckling av fungerande mjukvara.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Teckningsförbindelser

Enersize genomför härmed en nyemission av aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 27 945 000 SEK före emissionskostnader. Enersize har erhållit teckningsförbindelser om cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av emissionsvolymen. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i februari 2017. Samtliga parter kan nås via Bolagets adress.

Nedan presenteras de parter som lämnat teckningsförbindelser överskridande fem procent av emissionsvolymen alternativt är styrelseledamöter i Bolaget. De av Bolagets investerarkontakter som lämnat teckningsförbindelser underskridande fem procent är samlade under en post i nedanstående tabell. Ingen premieersättning utgår för teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i nyemissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande.

Namn	Datum för avtal	Belopp (SEK)
Sedermera Fondkommission (för kunders räkning)*	8 februari 2017	6 292 931,10
Bolagets kontakter**	8 februari 2017	1 014 983,10
Scania Growth Capital AB	8 februari 2017	2 899 994,10
Swedish Growth Fund AB	8 februari 2017	1 493 491,20
Xxxxxx Xxxxxxxxx genom Aktiebolaget Pelarsalen***	8 februari 2017	188 494,20
Totalt		11 889 893,70

* Ingen av de underliggande parterna tecknar över fem procent av emissionslikviden om cirka 27,9 MSEK.

** Ingen av de underliggande parterna tecknar över fem procent av emissionslikviden om cirka 27,9 MSEK.

*** Xxxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i Enersize.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

lägst 17 250 000 SEK och högst 27 945 000 SEK före emissionskostnader. Enersize Oyj:s aktier har inget nominellt värde och emissionslikviden från nyemissionen kommer att avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Följaktligen kommer inte Enersize Oyj:s aktiekapital att öka till följd av detta erbjudande. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Enersize Oyj vill förstärka bolagets kapitalstruktur och utvidga Enersize Oyj:s aktieägarbas i Sverige inför planerad notering på Nasdaq Stockholm First North. Enersize Oyj:s styrelse anser därför att det föreligger vägande skäl i enlighet med kapitel 9 paragraf 4.1 i den finska aktiebolagslagen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier.

Teckningskurs och värdering

Teckningskursen är 6,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundar sig på bedömt marknadsvärde av Enersize Oyj:s aktier.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 27 april 2017 till och med den 11 maj 2017. Styrelsen i Enersize Oyj förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, skall Enersize Oyj genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast innan teckningstidens slut.

Anmälan om teckning av aktier

Teckning av aktier skall ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och skall under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress. Minsta teckningspost är 800 aktier vilket motsvarar 5 520 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal aktier.

Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 11 maj 2017. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Sedermera Fondkommission Ärende: Enersize

Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Telefon: 000-000 00 00

Telefax: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Observera att anmälan är bindande förutom i de fall som nämns i avsnitten ”Bolagets rätt att återkalla nyemissionen” och ”Kompletterande information till prospektet och återkallelse av teckningar” i prospektet.

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälningssedlar och prospekt finns tillgängliga på Enersize Oyj:s hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx samt Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.

Tilldelning

Tilldelning av aktierna kommer att beslutas av Enersize Oyj:s styrelse varvid följande principer skall gälla;

a) att full tilldelning av aktier skall ske till teckningsåtagarna i förhållande till storleken av de ställda teckningsåtagandena,

b) att det är nödvändigt att sprida Xxxxxxxx Oyj:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 800 aktier,

c) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Enersize Oyj, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet.

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut vecka 20. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.

Betalning

Leverans och registrering av aktier

Aktier levereras, efter att betalning har inkommit till Sedermera Fondkommission samt att aktier har registrerats i det finska handelsregistret administrerat av finska Patent- och Registreringsstyrelsen, till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Notera att nyemissionen kan komma att delregistreras i det finska handelsregistret.

Eftersom att Enersize Oyj är ett finskt publikt aktiebolag kommer alla bolagets aktier i grunden vara registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy (”Euroclear Finland”). För handel med aktien på Nasdaq Stockholm First North sker avräkning inom ramen för Euroclear Sweden AB:s system (”Euroclear Sweden”), vilket gör att sådana aktier även måste vara registrerade hos Euroclear Sweden. Samtliga aktier registrerade i Sverige speglas i Euroclear Swedens system genom att Euroclear Sweden registrerats som innehavare för annans räkning i ägarförteckningen som avser Enersize Oyj i Euroclear Finlands värdeandelsregister.

Restriktioner i finsk lagstiftning tillåter inte finska medborgare och finska juridiska personer att äga finländska värdepapper genom en förvaltare (förvaltarregistrerat innehav). Således behöver aktier i Enersize Oyj, innehavda av finska medborgare och finska juridiska personer, vid varje tidpunkt att endast vara registrerade hos Euroclear Finland i ett värdeandelskonto som inte har förvaltarregistrerats. För att finska medborgare och finska juridiska personer ska kunna handla med aktier i Enersize Oyj registrerade hos Euroclear Finland, måste aktieägaren mot en avgift ombesörja en överföring av dessa aktier till Euroclear Sweden. Motsvarande överföring till Euroclear Finland måste göras av finsk medborgare och finsk juridisk person i samband med förvärv av aktier i Enersize Oyj via Nasdaq Stockholm First North (se vidare avsnitten ”Enersize och den svenska och finska värdepappersmarknaden” samt ”Cross border avveckling” i prospektet).

Aktier som är registrerade i Euroclear Swedens system kommer att ha samma ISIN-kod som de aktier som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland.

Upptagande till handel

Styrelsen för Enersize Oyj avser att ansöka om godkännande för upptagande av bolagets aktie till handel på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet ENERS och med ISIN-kod FI4000233317. Aktier i Enersize Oyj avses att upptas till handel omkring den 15 juni 2017. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) Nasdaq Stockholm

First Norths godkännande av ansökan, (ii) att Nasdaq Stockholm First Norths spridningskrav uppfylls och (iii) att lägsta nivån om 17 250 000 SEK för nyemissionens genomförande uppnås.

Offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats i det finska handelsregistret och aktierna införts i den av Euroclear Finland förda aktieboken. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalning av eventuell utdelning för aktier registrerade i Euroclear Swedens system ombesörjes av Euroclear Sweden eller för sådant förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Utbetalning av eventuell utdelning för aktier registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland ombesörjes av Euroclear Finland. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av Euroclear Finland förda aktieboken och (gällande aktier registrerade i Euroclear Swedens system) det av Euroclear Sweden förda aktieägarregistret. Registrering och utbetalning av eventuell utdelning kommer göras i EUR. För aktieägare som saknar avkastningskonto avsett för EUR kan utbetalning av eventuell utdelning ske i SEK efter växling genom Enersize Oyj:s eller Euroclear Swedens försorg. Se vidare avsnittet ”Enersize aktier och aktiekapital” i prospektet.

Enersize Oyj genomgår ett saneringsprogram som löper till och med 31 december 2020. Återbetalning av skulder reglerar rätten till utdelning till dess att saneringsprogrammet avslutas. Med anledning därav kan eventuell utdelning tidigast ske efter 31 december 2020.

Tillämplig lagstiftning

Enersize Oyj är ett finskt publikt aktiebolag och aktier i aktuell nyemission ges ut under finsk rätt. Eventuella tvister som uppstår i samband med nyemissionen avgörs av Satakunta tingsrätt som första instans.

Aktiebok

Enersize Oyj:s aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av dels Euroclear Finland med adress Euroclear Finland Oy, Urho Kekkosen katu 5C, 00101 Helsingfors, Finland och dels Euroclear Sweden med adress Euroclear Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Enersize Oyj:s bolagsordning som finns tillgänglig via bolagets hemsida, dels av den finska aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar).

Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk och finsk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Bolagets rätt att återkalla nyemissionen

Lägsta gräns för nyemissionens genomförande är 2 500 000 aktier motsvarande 17 250 000 SEK. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för nyemissionens genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige och Finland som utomlands liksom att intresset för att delta i nyemissionen av styrelsen i Enersize Oyj bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja nyemissionen. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut.

Kompletterande information till prospektet och återkallelse av teckningar

Anmälan om teckning av aktier i erbjudandet är bindande. Rätt till återkallelse av teckning av aktier i erbjudandet råder i det fall att prospektet kompletteras av Enersize Oyj till följd av ett sådant fel eller ny omständighet som hänför sig till uppgifterna i detta och som kan ha väsentlig betydelse för investerarna. Rättelse eller komplettering av prospektet kommer att offentliggörs av Enersize Oyj på samma sätt som prospektet.

Investerare som har förbundit sig att teckna aktier i erbjudandet innan rättelse eller komplettering av prospektet offentliggörs, ska ges rätt att återkalla sin anmälan om teckning av aktier i erbjudandet inom en tidsfrist på minst två

(2) bankdagar från det att rättelsen eller kompletteringen offentliggjorts av Enersize Oyj. Återkallelsen anses gälla investerarens samtliga anmälningar om teckning av aktier i erbjudandet. En förutsättning för återkallelse är att investeraren lämnat anmälan om teckning av aktier i erbjudandet innan rättelsen eller kompletteringen av prospektet har offentliggjorts och att felet, bristen eller den väsentliga nya informationen har uppdagats innan leverans av aktier i erbjudandet. Återkallelse av anmälan om teckning av aktier i erbjudandet ska meddelas Sedermera Fondkommission omgående efter det att rättelsen eller kompletteringen av prospektet har offentliggjorts av Enersize Oyj. Information om rätten att återkalla anmälan om teckning av aktier i erbjudandet ska ges i samband med rättelsen eller kompletteringen av prospektet.

I det fall investeraren återkallar sin teckning av aktier i erbjudandet ska den likvid som möjligen redan erlagts av investeraren i erbjudandet återbetalas till det bankkonto vilket betalning gjorts ifrån. Likvid kommer att återbetalas inom två (2) till fyra (4) bankdagar från återkallelsen av teckningen av aktierna. Ingen ränta kommer att betalas på det belopp som återbetalas.

Emissionsinstitut

I samband med aktuell nyemission agerar Sedermera Fondkommission emissionsinstitut i Sverige. S-Pankki Oy agerar emissionsinstitut i Finland.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

Enersize Oyj Sedermera Fondkommission

Tel:	+ 000 000 000 000	Tel:	x00 00-000 00 00
E-post:	xxxx@xxxxxxxx.xxx	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

BAKGRUND OCH HISTORIK

Energi är en grundpelare i den moderna ekonomin och energi används överallt. Energikonsumtionen bidrar emellertid till globala problem, där det största och mest välkända problemet är klimatförändringarna och de utmaningar dessa medför. Med anledning därav är energi ett allt viktigare diskussionsämne och globalt genomgås en förändring där både individer och företag förändrar sin energikonsumtion och energiproduktion mot en mer hållbar inriktning. Den globala industrin är en bidragande orsak till den höga energikonsumtionen i världen och studier visar att industrin kan bidra med upp till cirka 42 procent av all energikonsumtion globalt.6 Vidare tyder forskning på att industrin använder minst 50 procent mer energi än teoretiskt behövligt.7 Tryckluftssystems årliga elkonsumtion är cirka 1 150 TWh, vilket medför utsläpp av 575 000 000 ton koldioxid. Utsläppen motsvarar de årliga koldioxidutsläppen från 100 miljoner bilar.8 Det finns idag därför ett stort behov av energibesparande åtgärder inom tryckluftssystem.

Enersize är ett finskt bolag som har en egenutvecklad mjukvara för datainsamling och analys av industriella tryckluftssystem som möjliggör cirka 20-30 procent energibesparing och i ett fåtal fall över 50 procent energibesparing. Cirka 90 procent av tillverkningsindustrin använder idag tryckluft och tryckluften utgör cirka 4,5 procent av världens totala elkonsumtion. På Enersize största marknad – Kina – står tryckluftssystemen för nära 10 procent av all använd el.9 Styrelsen bedömer att tryckluft ses som en icke-kostnad och att besparingsåtgärder ofta är begränsade till åtgärder på avgränsade delar i systemen. Styrelsen bedömer att tillverkningsindustrin kommer att behöva förändras mot ett mer hållbart energianvändande och det finns således ett behov av energibesparande inom tryckluftssystem. Bolaget arbetar med tryckluftssystemen som en helhet och genom stöd för detta med sin teknologi bedömer styrelsen att större energibesparing kan uppnås än genom konventionella metoder.

Enersizes plattform består av flera beståndsdelar; sensornätverk, molnlösning med big data-hantering och analysverktyg. Genom den data som sensorerna insamlar kan ineffektivitet och driftstörningar i tryckluftssystemet upptäckas och Enersize kan därigenom effektivisera tryckluftssystemet. Bolaget har löpande avtal som styrelsen uppskattar kommer kunna generera cirka 10-14 MEUR i besparingar fram till avtalens utgångsdatum.

Effektiviseringen och övervakningen av tryckluftssystemen som erhålles med Enersizes teknologi innebär även att kapaciteten och stabiliteten ökar i tryckluftssystemen. Detta innebär bättre kapacitet för produktionsökningar och minskade risker för avbrott i tryckluftsförsörjningen. Tryckluftssystemen är så vanligt förekommande att ett avbrott i tryckluftsförsörjningen ofta innebär ett totalt stillestånd för all produktion i en fabrik.

Historik

Tidpunkt	Händelse
2010	Enersize bildas
2010	Enersize påbörjar utveckling av IoT-plattform
2012	Enersize ansöker om företagssanering
2014	Saneringsprogrammet initieras
2015	Första kundavtal med vinstdelning påbörjas i Kina
2016	Xxxxx Xxxx-koncernen går in som delägare i Enersize
2016	Påbörjar utveckling av helautomatiserat analysverktyg
2017	Öppnar R & D-kontor i Lund, Sverige
2017	Genomför private placement om 8,2 MSEK
2017	Scania Growth Capital går in som delägare i Enersize.

6 International Energy Agency (2009). Key World Energy Statistics 2009.

7 International Energy Agency (2006). Energy technology perspectives 2006: Scenarios and Strategies to 2050.

8 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-0

9 xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx/0x00x0x0#xxxx-0

ENERSIZE OYJ

Verksamhet

Enersize bedriver verksamhet inom tryckluftssystem. Bolagets tjänster inkluderar produktion och försäljning av analysverktyg för energibesparing inom tryckluftssystem samt konsultationstjänster inom samma fält.

Koncernförhållande och aktieinnehav

Enersize är ett publikt aktiebolag. Bolaget har ett vilande dotterbolag i Hong Kong. Enersize har därutöver inga aktieinnehav och ingår inte i någon koncern.

Bolagsinformation

Firma	Enersize Oyj
Handelsbeteckning/Symbol	Enersize/ENERS
Säte och hemvist	Björneborg, Finland
Organisationsnummer	2317518-8
Datum för bolagsbildning	2010-02-25
Land för bolagsbildning	Finland
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Finsk rätt och finska aktiebolagslagen
Adress	Friitalantie 13, 284 00 Ulvila
Telefon	x000 000 000 000
Hemsida	xxx.xxxxxxxx.xxx

Vilande dotterbolag

Firma	Enersize Hong Kong Ltd.
Land för bolagsbildning	Hong Kong
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Ej tillämpligt. Verksamheten är vilande.
Organisationsnummer	1820220
Ägarandel	100 %

Vision

Enersize vision är att bli det ledande bolaget inom analys- och övervakningsmjukvara för effektivisering och energibesparing av industriella tryckluftssystem och att därigenom bidra till ett mer hållbart samhälle.

Affärsidé

Enersizes affärsidé är att erbjuda industrier effektivisering och energibesparing av tryckluftssystem genom ett delat besparingsprogram där Enersize tar i anspråk en del av det belopp kundbolag sparar genom åtgärderna. Bolaget arbetar med Internet of Things (IoT)-system med molnbaserad big data-insamling och hantering som analyseras genom egna algoritmer som identifierar systemsvagheter och möjliga besparingsåtgärder.

Affärsmodell

Enersize affärsmodell utgår från delade förtjänster. Enersize tar inte betalt för sin lösning utan intäkter genereras genom fakturering på en del av de besparingar Bolagets kunder gör genom Enersizes besparingsåtgärder. Enersize står även för alla implementationskostnader och ansvarar för genomförandet av nödvändiga systemanpassningar. Försäljningsfasen tar mellan 3-12 månader och installationsprocessen tar cirka 2-5 månader. För att mäta upp potentiella besparingar ingås initialt ett installationsavtal, genom vilket Bolaget erhåller rätten att installera mät- och övervakningssystem samt inhämta, behandla och analysera mätdata. Efter den initiala mätperioden samt följande analys och utvärdering skall kunden och Enersize med samarbetspartner förhandla om villkor för genomförande av ett besparingsprogram samt hur vinstdelning skall genomföras. Åtgärder i enlighet med besparingsprogrammet som kunden godkänner för genomförande innebär en förpliktelse för kunden att låta Enersize fullfölja åtgärden samt utbetala ersättning för den uppnådda besparingen. Under vinstdelningsavtalet delar Bolaget och kunden därefter under 3-4 år på intäkter från energibesparingar. Styrelsen uppskattar bruttomarginalen (direkta projektintäkter – direkta projektkostnader) till cirka 60-70 procent. Efter avslutat initialt uppdrag erbjuder Enersize ett löpande avtal för fortsatt systemövervakning för upprätthållande av energibesparingarna.

Tabell 1 visar ett exempel på hur intäktsfördelning från ett kundbolag kan se ut. Utseendet på fördelningen varierar mellan olika projekt.

År	Kund erhåller av besparingarna (%)	Enersize erhåller av besparingarna (%)
1	30	70
2	40	60
3	60	40
4	80	20
5 >	Enersize avtalar om en månatlig avgift för energibesparing. Löpande avtal om cirka 10-20 procent av besparingsbelopp. Tabell 1.

Genom det löpande avtalet, där Enersize tillhandahåller övervakning och analys av kundens tryckluftssystem, fakturerar Bolaget löpande en licensavgift för sin mjukvara om 10-20 procent av det belopp som kundbolaget sparar genom användandet av Enersizes system.

Enersizes teknologi

Enersizes teknologi består av tre delar; sensornätverk, molnlösning och analysverktyg. Utöver dessa har Enersize även samarbeten med partners som tillsammans med Xxxxxxx utvecklar nya metoder för att upptäcka läckage eller ineffektivitet. Enersizes molnlösning lagrar insamlad information och möjliggör big data-analys genom Enersizes verktyg och automatiserade algoritmer. Genom analysen kan Enersizes experter i realtid justera och optimera kunders tryckluftssystem.

Sensornätverk

Enersizes fysiska plattform består av sensorer kopplade till ett IoT-nätverk. Sensorerna är inkopplade över hela tryckluftssystemet och insamlad mätdata sänds från sensornätverket till Bolagets molnlösning. Sensornätverket som innehåller Enersizes egna sensorer kopplas även samman med existerande sensorer och olika befintliga nyckelkomponenter i tryckluftssystemet. Mätdata kan även inhämtas genom befintliga fabriksnätverk och sensorer.

Molnlösning

Enersizes molnlösning möjliggör inte enbart distribuerad datainsamling i realtid utan ger även möjlighet för kunder att ta del av systemstatus via internetuppkoppling. Genom molnlösningen kan Enersizes experter på distans analysera och ge vägledning varpå kundens driftansvariga kan göra direktjusteringar. Systemet exporterar automatiskt

kundrapporter och kalkylerar automatiskt ut hur stora besparingarna blivit. Molnlösningen är således basen för Enersizes intäktsgenerering.

Analysverktyg

Enersize har utvecklat egna analysverktyg för att kunna identifiera systemineffektiviteter och energibesparande åtgärder. För dataanalysen som idag görs under ledning av Enersizes experter har Xxxxxxx tillämpat en standardiserad metodologi och arbetsmetod, vilket utgör grunden för de åtgärder som implementeras hos kunden. Analysverktygen utvecklas i dagsläget mot att arbeta automatiserat och fristående i molnlösningen. Målsättningen är att till lokala implementationspartners kunna licensiera ett fullt utvecklat helautomatiserat analys- och övervakningsverktyg under 2019, som vid denna tidpunkt ersätter nuvarande behov av mänskliga tryckluftsexperter för genomförande av systemanalysen. Enersize förväntar sig att redan under 2017 ha automatiserat analysstöd och systemövervakning i bruk i befintliga projektinstallationer. Med helautomatiserat analysstöd och systemövervakning kommer även mindre fabriksanläggningar kunna effektiviseras på ett resurssnålt och kostnadseffektivt sätt.

Produktutveckling

Enersize utvecklar i dagsläget sitt helautomatiserade analysverktyg. Målsättningen är att detta ska vara i drift hos existerande kunder under 2017 och att systemet ska vara färdigt för marknadslansering 2019. Det helautomatiserade systemet kommer möjliggöra installationer i mindre fabriker genom lokala samarbetspartners och göra Enersizes plattform globalt skalbar. Enersize avser att, vid marknadslansering, licensiera sitt helautomatiserade analysverktyg och därigenom erhålla licensintäkter från lokala samarbetspartners. Partners kan sedan prospektera mindre fabriker och erbjuda besparing genom installation av Enersizes system.

Marknad

Enersize primära marknad är i dagsläget Kina, ett industriland med stort behov av Enersize energibesparande

system. I Kina förbrukar tryckluftssystem årligen cirka 300-400 TWh,10 vilket motsvarar kostnader om cirka 34-50 miljarder EUR.11 Kinas industri släpper dessutom ut stora mängder koldioxid. Jämförelsevis motsvarar 1 kWh i Kina cirka 680 gram koldioxid medan 1 kWh i Sverige motsvarar cirka 41 gram koldioxid. Anledningen till den höga andelen koldioxidutsläpp i samband med kinesisk energi beror på att den kinesiska marknaden till stor del använder kolkraft som energikälla. Enersize uppskattar att den kinesiska marknaden totalt genom Bolagets system skulle energibespara upp till 30 procent per år inom tryckluftssystem, vilket skulle gynna både miljö och bolag.

Enersize har valt att påbörja sin marknadspenetration i Kina eftersom landet har en storskalig och framgångsrik industri där intäktsdelning är vanligt. Styrelsen bedömer även att tryckluftssystem i Kina generellt drivs med låg effektivitet. Kina har dessutom infört ett nationellt energibesparingsprogram som ett resultat av nya riktlinjer gällande miljöpolitik, där ett av huvudmålen är kraftigt minskade koldioxidutsläpp. Kina har utöver det undertecknat Parisavtalet, vilket kommer att generera ytterligare uppsatta miljömål. Enersizes styrelse gör bedömningen att effektiviteten på tryckluftssystem generellt är undermålig inom global industri och i synnerhet i Kina som i dagsläget står för över 20 procent av all tryckluftsförbrukning i världen. Den kinesiska industrin har i jämförelse med övriga länder betydligt fler stora fabriker och Kina står för en stor del av de globala koldioxidutsläppen. Enersizes ledning har dessutom erfarenhet av den kinesiska marknaden och bedömer att en lyckad marknadspenetration i Kina skulle kunna ge Bolaget viktiga referenser som möjliggör för marknadsgenombrott i Europa. Styrelsen uppskattar det globala marknadsvärdet till cirka 20 miljarder EUR i årliga besparingar.

Marknadsföring

Enersize arbetar vid detta dokuments datering med marknadsföring genom fabriksbesök, proaktiva installationer och referenskunder. Bolaget använder lokala partners för identifiering av lämpliga kunder och för att förankra projektgenomförandet. I Kina har Enersize samarbete med lokala myndigheter, vilka aktivt arbetar för att lokala företag ska sänka sin elkonsumtion.

Pipeline

Bolaget har idag en pipeline som innehåller både befintliga avtal och avtal under förhandling och för dessutom diskussioner med ett stort antal nya potentiella kunder (så kallade förstudier). Styrelsen uppskattar att de befintliga avtalen under de kommande 3-4 åren kan generera totalt cirka 10-14 MEUR i besparingar och att det från de fabriker som drivs av befintliga kunder samt eventuella kunder under förhandling potentiellt skulle kunna generera totalt över 40 MEUR i besparingar under 3-4 år. Av dessa belopp uppskattas Enersizes andel uppgå till cirka 40-60 procent.

10 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxXXX0X00000X

11 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/XxxXxxxx0000.xxx

Befintliga kundavtal

Enersize har tolv (12) befintliga kundavtal varav alla finska avtal samt två (Xinye och Flatglas) av de kinesiska är tecknade direkt med kunden, övriga kundavtal är tecknade via en kinesisk partner som ansvarar för den affärsmässiga delen. Åtta av dessa är fabriker i Kina och fyra av kunderna finns i Europa. Bland existerande kunder finns en av världens största plattskärmstillverkare som har en årlig omsättning om cirka 9,5 miljarder EUR. Plattskärmstillverkaren har ytterligare sju fabriker, varav två där Bolaget för närvarande förhandlar om att installera sin teknologi i samt en där bolaget nyligen fått godkännande för installation. Vidare har Bolaget tillsammans med samarbetspartner avtal med en stor biltillverkare som har över 290 000 anställda. Biltillverkaren har ytterligare 12 fabriker i Kina som Enersize kommer att påbörja diskussioner om att installera sin teknologi i, när pilotprojektet når vinstdelningsfas. Enersize har med ytterligare en samarbetspartner även ett femårigt avtal med en av världens största anläggningar för tillverkning av helsvetsade stålrör. Kunden har över 6 000 anställda. Bolaget genomför för närvarande initiala mätningar för att utvärdera hur ett besparingsprojekt kan genomföras.

Bolaget har även ett antal avtal i Finland där Xxxxxxx har sitt säte. Ett av kundavtalen är med ett stort pappersbruk. Enersizes befintliga avtal gäller systemövervakning och partnern har ytterligare 15 fabriker som Enersizes system kan tillämpas i.

Avtal med BOE Technology Group Company Limited (”BOE”)

Enersize har genom sin samarbetspartner Beijing Jointeam Energy & Environment Tech. Co. Ltd. (”Jointeam”) avtalat om ett besparingsprojekt med BOE. Avtalet undertecknades 15 juli 2014. Avtalet gäller ett avtal där Xxxxxxxx ansvarar för teknologi och implementering av denna medan Jointeam ansvarar för det affärsmässiga avsnittet i samarbetet. Enersize har stått för de kostnader som uppstått i samband med installationen av sin teknologi och utrustning. Denna utrustning erhåller BOE kostnadsfritt efter att projektavtalet löper ut. Enersize är även ansvarig för underhåll av utrustningen under vinstdelningsperioden (2015-2017).

Enersizes vinstdelning är beroende av de energibesparingar BOE gör. Besparingsnivån verifieras av en tredje part. Jointeam är den part som erhåller vinstdelningsbeloppet och Enersize delar sedan på dessa besparingar enligt avtal parterna emellan. Jointeam kan inte förändra eller avsluta avtalet mellan Jointeam och BOE utan Enersizes godkännande.

Enersize har genom Jointeam även avtalat om ytterligare ett installationsprojekt med BOE i ytterligare en fabrik. Avtalet undertecknades 17 januari 2017 och gäller ett avtal där Xxxxxxxx ansvarar för teknologi och implementering av denna medan Jointeam ansvarar för det affärsmässiga avsnittet i samarbetet. Enersize står för de kostnader som uppstått i samband med installationen av sin teknologi och utrustning. Avtalet gäller installation av teknik samt uppmätning och analys av BOE:s tryckluftssystem. När installation, uppmätning och analys genomförts kommer Enersize att avtala om vinstdelningsavtal.

Avtal med Beiqi Foton Motor Co Ltd. (”Foton”)

Enersize ingick den 2 november 2015 ett avtal med Jointeam om besparingsprojekt hos Foton. Enersize har stått för de kostnader som uppstått i samband med installationen av sin teknologi och utrustning hos Foton. Foton erhåller denna utrustning kostnadsfritt när vinstdelningsfasen avslutas. Enersize är även ansvarig för underhåll av utrustningen under vinstdelningsperioden (2016-2019).

Enersizes vinstdelning är beroende av de energibesparingar Foton gör. Besparingsnivån verifieras av en tredje part. Jointeam är den part som erhåller vinstdelningsbeloppet och Enersize delar sedan på dessa besparingar enligt avtal parterna emellan. Jointeam kan inte förändra eller avsluta avtalet mellan Jointeam och Foton utan Enersizes godkännande.

Avtal med Youfa Group Co Ltd. (“Youfa”)

Enersize ingick den 13 juni 2012 ett avtal med Auto Technology Co. Ltd. (”Autotech”) om ett besparingsprojekt hos Xxxxx. Enersize ansvarar för kostnaden vid installation av Bolagets teknologi och utrustning hos Youfa. Youfa erhåller utrustningen vederlagsfritt efter vinstdelningsfasen. Enersize ansvarar även för underhåll av utrustningen under vinstdelningsperioden, vilken vid detta prospekts datering ännu inte har börjat.

Enersizes vinstdelning är beroende av de energibesparingar Youfa gör. Besparingsnivån verifieras av en tredje part. Autotech är den part som erhåller vinstdelningsbeloppet och Enersize delar sedan på dessa besparingar enligt avtal parterna emellan. Autotech kan inte förändra eller avsluta avtalet mellan Autotech och Youfa utan Enersizes godkännande. Enersize utför för närvarande mätningar för att utvärdera hur projektet kan genomföras.

Avtal med Xinyi Glass Holdings Ltd. (”Xinyi”)

Den 28 december 2016 ingick Enersize avtal med Xinyi avseende installation av sin teknologi och utrustning. Installation av utrustningen pågår vid detta prospekts datering och avtalet avser installation för fastställande av besparingsmöjligheter.

Avtal med Flat Glass Group Co, Ltd. (”Flat Glass”)

Den 23 november 2016 ingick Enersize avtal med Flat Glass avseende installation av sin teknologi och utrustning. Installation av utrustningen pågår vid detta prospekts datering och avtalet avser installation för fastställande av besparingsmöjligheter.

Avtal med Beijing Foton Cummins Engine Co. Ltd. (“Foton Cummins”)

Den 14 mars 2017 ingick Enersize avtal med Foton Cummins avseende installationer av sin teknologi och utrustning. Avtalet gäller ett avtal där Xxxxxxxx ansvarar för teknologi och implementering av denna medan Jointeam ansvarar för det affärsmässiga avsnittet i samarbetet. Installation planeras att påbörjas under andra kvartalet 2017 och avtalet avser installation för fastställande av besparingsmöjligheter. När installation, uppmätning och analys genomförts kommer Enersize att avtala om vinstdelningsavtal.

Avtal med BBMG Liulihe Cement (”BBMG”)

Den 14 mars 2017 ingick Enersize avtal med BBMG avseende installationer av sin teknologi och utrustning. Avtalet gäller ett avtal där Xxxxxxxx ansvarar för teknologi och implementering av denna medan Jointeam ansvarar för det affärsmässiga avsnittet i samarbetet. Installation planeras att påbörjas under andra kvartalet 2017 och avtalet avser installation för fastställande av besparingsmöjligheter. När installation, uppmätning och analys genomförts kommer Enersize att avtala om vinstdelningsavtal.

Övriga pågående projekt

Enersize har även pågående avtal direkt med SSAB Europe Oy, Stora Enso Oyj, Eagle Filters Oy och GreenStream Network Oyj avseende datainsamling och systemövervakning (inga vinstdelningsavtal). Intäkter via övriga pågående projekt uppgår till cirka 60 000 EUR årligen.

Pågående förhandlingar

Enersize för ett antal förhandlingar där Xxxxxxx väntar på slutgiltigt besked från potentiella kunder. Totalt väntar Xxxxxxx på besked från sex (6) kunder. Totalt har dessa potentiella kunder ytterligare 33 fabriker som eventuella affärer kan vidareutvecklas till. Utöver dessa sex bolag förhandlar bolaget med ytterligare bolag där förhandlingarna inte är lika långt gångna. Bolaget bedömer att de uppskattade besparingarna inkluderat befintliga avtal under projektens löptid skulle uppgå till cirka 31 MEUR.

Förstudier

Enersize har även ett stort antal pågående förstudier. Förstudierna genomförs för att undersöka besparingspotential och Bolaget genomför för närvarande förstudier tillsammans med ett stort antal potentiella kunder. Bolaget bedömer att besparingspotentialen uppgår till över 20 MEUR för dessa projekt.

Fakta bakom uppskattade besparingar i illustrationer ovan

Enersize har, för att uppskatta möjliga besparingar, haft expertis inom tryckluftseffektivisering som besökt de aktuella fabrikerna och gjort en detaljerad genomgång. Genomgången har inkluderat tryckluftssystemets utformning, drift samt nuvarande effektivitetsnivå. Vidare har, om behovet ansetts finnas, även kontrollmätningar samt inhämtning av ytterligare data gjorts. Detta har sedan sammanfattats i en rapport där möjliga förbättringsåtgärder och potentiell besparingsnivå har beräknats och redovisats. Angivna siffror har hämtas från rapportunderlaget.

Investerare uppmanas observera att besparingarna är uppskattningar gjorda av Enersize.

Potentiella kunder och kundnyttan

Styrelsens bedömning är att bolag i stor utsträckning i dagsläget saknar kunskap och lämpliga verktyg och därför inte arbetar med energibesparande åtgärder inom tryckluftssystem i tillräcklig utsträckning. Styrelsen bedömer därför kundnyttan som stor. Enersizes energibesparande åtgärder har historiskt resulterat i sänkta energikostnader med cirka 20-30 procent (exempelvis hos BOE, Stora Enso och SSAB). För en stor fabrik kan de sänkta energikostnaderna motsvara cirka 1-3 MEUR. Det finns således ekonomiska incitament för att genomföra energibesparande åtgärder. Industriella tryckluftssystem utgör även en viktig del för att upprätthålla produktionen, ett avbrott i tryckluftsförsörjningen innebär oftast ett totalt stopp av all produktion. Med Enersizes teknologi minskar risken för stillestånd genom stabil och högkvalitativ tryckluftsförsörjning, mindre komponentslitage och tidig upptäckt av felkällor. Styrelsens bedömning är att möjligheten att uppnå ett mer pålitligt tryckluftssystem är en lika stor drivkraft för kunderna som de möjliga energibesparingar som kan uppnås. Styrelsen bedömer vidare att det inte finns tillräcklig kunskap inom industrin för att på egen hand sänka energikostnaderna och öka systemens tillförlitlighet och kostnadseffektivitet till den nivå Enersize kan uppnå.

Potentiella kunder för Enersize är i dagsläget alla industrier med större tryckluftssystem. Bolaget har idag flera befintliga avtal i Kina och Europa. Storskaliga fabriker på den kinesiska marknaden är i dagsläget Bolagets primära marknad. Den kinesiska marknaden består till en stor del av stora industrifabriker med intensiv tryckluftsanvändning. Den kinesiska industrin släpper ut stora mängder koldioxid och det finns idag en femårsplan i Kina för att förbättra landets miljö. Minskning av koldioxid är en av huvudpunkterna som antagits i aktuell femårsplan.12

När Bolagets helautomatiserade analysverktyg är lanserat kommer Bolagets målgrupp även att vara lokala implementationspartners, vilka kommer att kunna erbjudas licens till Enersizes helautomatiserade analysverktyg. Enersize kommer även att kunna erbjuda besparingsmodeller för fabriker som är mindre i storlek än aktuella kunder.

Vidare bedömer Bolagets styrelse att den europeiska marknaden har liknande behov av energibesparande system.

12 xxxx://xxx.xxx.xx.xx/XxxxxxxxXxxxxxxxx/xxx/00xx-xxxx-xxxx-xxxx/

Konkurrenter

Enersize har identifierat tre närliggande verksamhetsområden som konkurrerar med Bolagets. Energikonsulter och läckagesökningsbolag är till skillnad från Enersize segmenterade på lokala marknader alternativt på energibesparing i sin helhet utan fokus på tryckluft. Tillverkare av kompressorer och kompressorstyrsystem är orienterade på produktförsäljning och enbart inriktade på optimering av kompressorkomponenten. Till skillnad från ovanstående har Enersize en heltäckande teknologiplattform inom tryckluftsanalys, optimering och övervakning. Nedan presenteras konkurrerande områden:

Energikonsulter / (ESCOs)

ESCOs har ett helhetsperspektiv på energibesparing, vilket därmed till en mindre del även inkluderar tryckluftssystem. ESCOs är emellertid inte specialiserade på tryckluft utan tar sin ansats i en generaliserad plan som täcker hela företagets energibesparing. Avseende tryckluft kan detta innebära förslag på att kunden exempelvis ska genomföra en läcksökning, uppgradering av omodern utrustning och implementering av en besparingspolicy. XXXXX har ingen teknologi för att mäta och analysera tryckluftssystemen utan är hänvisade till att föreslå generella åtgärder. ESCOs utför inte djupare analyser av tryckluftssystemen och ansvarar heller inte för genomförande av åtgärder, detta lämnas till kunden att genomföra med deras befintliga leverantörer av tryckluftskomponenter. Enersize har en mer utarbetad plan för energibesparing inom tryckluft och kan därför uppnå högre besparingsnivåer. ESCOs kan erhålla intäkter genom att dela på besparingsbelopp alternativt genom konsultarvoden.

Tillverkare av tryckluftskomponenter

Tillverkare av tryckluftskomponenter såsom kompressorer eller styrsystem kan ofta bidra med energibesparande åtgärder vid byggnationen av tryckluftssystem i en industri samt efterföljande stadier. Besparingstjänster erbjuds ibland som tilläggstjänster men huvudsakligen erbjuds energibesparande åtgärder i form av uppgradering till nyare generationer av utrustning (exempelvis effektivare kompressorer eller liknande). Till skillnad från Enersizes besparingsmetod är tillverkarnas besparingsmetod produktorienterad och därigenom en skild verksamhet gentemot Enersizes flerdimensionella besparingsmodell. Tryckluftstillverkarna har även ett affärsmässigt fokus på nyförsäljning eftersom denna genererar större intäkter än tilläggsförsäljningen.

Styrelsen bedömer att analys och hantering av existerande utrustning är betydligt mer kostnadseffektivt och dessutom ofta genererar större besparing än enskilda uppgraderingar av ny utrustning.

Läckagesökningsbolag

Det tredje närliggande verksamhetsområdet är bolag specialiserade på att söka efter och identifiera läckor inom tryckluftssystem. Uppföljning och reparation av läckorna överlåts i allmänhet till kundens underhållsgrupp. Styrelsen bedömer att reperationsprocesserna sällan dokumenteras eller genomförs tillfredsställande och att en andel av

identifierade läckor därmed ej repareras eller repareras bristfälligt, varpå läckage ofta återuppstår. Reparationer av läckage genererar besparingar men styrelsen bedömer att denna är begränsad gentemot de besparingsnivåer som Enersizes teknik kan generera. De läckage som identifieras finns ofta exempelvis i ventiler eller kopplingar. Interna läckor i cylindrar eller kompressorer kan inte upptäckas och ej heller om onödigt mycket energi används av systemet. Slutligen bedömer styrelsen att läckageidentifierande bolag saknar ett helhetstänk inom energibesparing. Reparation av läckage kan exempelvis leda till högre systemtryck, vilket genererar ineffektivitet. Enersize teknologi tar, till skillnad från läckageidentifierande bolag, hänsyn till detta. Enersize arbetar även löpande med energibesparing genom datainsamling medan läckageidentifierande bolag enbart arbetar med tidsbegränsade uppdrag av engångskaraktär. Läckagesökning genomförs alltid som en del i ett Enersizeprojekt samt kopplas till mätdata och genomförda förbättringsåtgärder.

Väsentliga avtal

Projektfinansieringsavtal

Enersize har ett antal projektfinansieringsavtal vilkas återbetalning och avkastning, om ej annat angivits, är knutna till genererade intäkter i befintliga eller framtida projekt. I det fall det inte hunnit uppstå tillräckliga projektintäkter i enlighet med finansieringsvillkoren berättigas att ytterligare ränta kan tillkomma för tiden fram till dess att betalning sker. Vid optimala projektutfall uppgår avkastningen till låneinvesterarna, för alla projektfinansieringsavtal, sammanlagt till maximalt 763 000 EUR. Följande projektfinansieringsavtal finns:

24M100P

Enersize har ingått tre (3) 24M100P-projektlånsavtal med GLD Holding AB (daterat 20 januari 2016 om 100 000 EUR), BIetBI Holdings Limited (daterat 16 december 2015 om 105 000 USD) och Cleantech Invest Oyj (daterat 21 december 2015 om 150 000 EUR). Lånen har en löptid om 24 månader från det datum när avtalen signerades. Lånet löper med en fast ränta om 100 procent som är återbetalningsbar inom 12 månader från avtalets datering. Återbetalning av lån och ränta görs genom de intäkter Enersize erhåller från de projekt som nått vinstdelningsfas samt de projekt som nått vinstdelningsfas efter avtalet om lån ingicks. Enersize har avtalat om att reservera 27 procent av intäkter från vinstdelningsprojekt för återbetalning av 24M100P-lånet. Dröjsmålsränta utgår om 14 procent per år.

Projektfinansiering under 2014

Enersize har ingått tre (3) avtal om projektlånsavtal med Kivla Oy (daterat 23 december 2014 om 25 000 EUR), Thorkel Investments Oy (daterat 26 december 2014 om 75 000 EUR och Cleantech Invest Oyj (daterat 20 november 2014 om 75 000 EUR). Lånen löper med en fast ränta om 100 procent som var återbetalningsbar vid löptidens utgång. Återbetalning av lån och ränta görs genom de intäkter Enersize erhåller från de projekt som nått vinstdelningsfas samt de projekt som nått vinstdelningsfas efter avtalet om lån ingicks. Enersize har avtalat om att reservera 50 procent av intäkter från vinstdelningsprojekt för återbetalning av lån innan förfallodagen (21 mars 2016) och minst 80 procent av intäkter erhållna efter förfallodagen till dess att lånen är återbetalade. Dröjsmålsränta utgår om 15 procent per år. Vid detta prospekts datering har lånet ännu inte återbetalats.

Lumeron Oy

Enersize har ingått ett finansieringsavtal med Lumeron Oy (”Lumeron”) den 15 april 2014. Lumeron är ett delägt bolag av tidigare styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxxx. Lumeron har finansierat köp av två (2) större tryckluftsreceivers åt Enersize. Enersize ska betala Lumeron ett fast belopp om totalt 300 000 EUR för användande av receivers under tre (3) år. Vidare ska Enersize betala Lumeron en rörlig del om högst 120 000 EUR baserat på besparingar från BOE-projektet. Om Bolaget uppfyller avtalet, erhåller Bolaget dessa receivers när avtalet löper ut. Ingen ränta utgår.

Partnerskapsavtal

Enersize har fyra partnerskapsavtal varav två anses som väsentliga. Partnerskapsavtalen med Rocca group samt Auto Technology är begränsade i omfattning och av mindre betydelse för Enersize. Partnerskapsavtalen innehåller generella vinstdelningsklausuler för projekt där en partner varit ansvarig för implementering, införsäljning eller anskaffandet av kund, men avtalen ger även möjlighet för individuell förhandling om vinstdelning i enskilda projekt med avvikande förutsättningar. Vid gemensamt lämnande av offerter beräknas vinstdelning till partner ske utanför de 40-60 procent av uppnådda besparingar som i snitt beräknas tillkomma Enersize. Detta innebär att vinstdelning till samarbetspartner inte har inräknats i de 40-60 procent beräknas tillfalla Enersize; partnerns vinstdelning tas därmed från de övriga 40-60 procent av uppnådda besparingarna. Enersize betalar även löpande vissa kostnader för sina partners avseende försäljnings- och implementationsresurser. Partnerskapsavtalen kan ha vissa exklusivitetsklausuler knutna till avgränsade geografiska regioner. Även viss exklusivitet gällande kundgrupper såsom koncerner eller liknande finns i avtalen. Vissa kundavtal knyts med partnern som mellanled. Ingen exklusivitet har lämnats för de större kinesiska industriregionerna: Beijing, Shanghai, Shenzhen, Hong Kong, Tianjin, Guangzhou, Wuhan,

Dongguang, Chengdu, Hangzhou, Nanjing, Shenyang eller Chongqing förutom för dedikerade industrisektorer inom dessa områden. Nuvarande partners noteras nedan:

• Econovation Company Ltd. - Kina, främst för Shanghairegionen (ej exklusivt). Försäljningspartner.

• Joint Team Ltd. - Kina, främst för Beijingregionen (ej exklusivt). Försäljnings- och implementationspartner.

• Rocca Group Oy - Finland, implementationsstöd för projekt i Kina samt försäljning i Finland. Befintligt avtal upphörde gälla i december 2016 men har tillfälligt förlängts till juni 2017 enbart avseende kinesiska projekt. Därefter avses partnerskapet avvecklat eftersom motsvarande implementationskompetens nu finns internt i Bolaget.

• Auto Technology Co. Ltd. (Endast partner för avtal med Xxxxx)

Enersizes immateriella skydd

Enersize har vid detta prospekts datering inga patent. Eftersom Enersize metod och mjukvara är förpackad som SaaS (Software as a Service) får kunder och samarbetspartners inte tillgång till mjukvaran eller källkod utan enbart en onlinetjänst. Genom detta kan användare inte utföra reproduktion eller kopiering. Mjukvaran kan heller inte användas fristående. Analysverktygen är idag offline-verktyg som enbart används internt på Enersize och inte finns tillgängliga för kunderna eller partners att bruka.

Värdet på Enersizes system ligger främst i sammankopplingen av de olika delarna datainsamling, analysverktyg och kunskapsbank (om möjliga besparingsåtgärder), vilket kunder eller konkurrenter inte har insyn i eftersom databehandling sker internt hos Enersize och ej hos kund. I kunskapsdatabanken ingår även den mätdata som under flera år insamlats från projekt och som är väsentlig för användande och utveckling av Enersize analysmjukvara. Denna mätdata från flera olika typer av större fabriker är svårreplikerad och unik tillgång till denna mätdata utgör ett väsentligt skydd mot kopiering av Enersize metod och teknik.

Enersize kommer inom ramen för framtida utveckling mot helautomatiserade analys- och övervakningssystem att när så anses lämpligt ansöka om patentansökningar för skydd av vissa nyckellösningar och algoritmer. Till dess anser Xxxxxxxx styrelse och ledning att teknologin skyddas tillfredsställande med nuvarande upplägg. Samtliga anställda är även bundna av sekretessavtal.

Tendenser

Enersize har under 2016 haft två kundavtal som nått vinstdelningsfas. Under hösten 2016 erhöll Xxxxxxx en första utbetalning om cirka 300 000 EUR. Vidare bedriver Enersize löpande förhandlingar om ytterligare framtida kundavtal. Vidare har Bolaget under 2016 återbetalat skulder i enlighet med det saneringsprogram Bolaget genomgår. Under 2017 fram till detta dokuments datering har Bolaget tecknat totalt tre nya avtal, ett med BOE, ett med Xinyi Glass och ett med Flat Glass. Enersize har under 2017 även genomfört en private placement som tillfört Bolaget ytterligare likvida medel. I avsnittet ”riskfaktorer” i detta prospekt presenteras osäkerhetsfaktorer för Enersize och dess aktie. Det finns härutöver inga ytterligare faktorer som enligt styrelsens bedömning kan ha väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret..

Lokaler och fastigheter

Enersizes lokaler finns på Friitalantie 13, 284 00 Ulvila. Bolaget hyr lokalerna från Ulvila stad sedan 5 februari 2016. Hyresavtalet är i kraft tills vidare med tre (3) månaders uppsägningstid.

Försäkringsskydd

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

Rättsliga- och skiljeförfaranden

Utöver under nämnd företagssanering har Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Företagssanering

Enersize ansökte om företagssanering i enlighet med Lagen om företagssanering (1993:47) (”Företagssaneringslagen”) 2012-08-27 vid finsk domstol Satakunta tingsrätt eftersom Bolaget på grund av höga utvecklingskostnader och avsaknad av kundintäkter nått en ohållbar skuldsättning samt bristande likviditet. Satakunta tingsrätt fastslog att företagssanering skulle påbörjas den 22 februari 2013. Vidare fastslog Satakunta tingsrätt saneringsprogrammet och avslutade företagssaneringen per 2014-07-11.

Samtliga av Bolagets skulder som har uppstått före inlämnandet av ansökan om företagssanering, inklusive säkrade skulder och skulder vars bas eller belopp är villkorade eller på annat sätt oklara, är föremål för saneringsprogrammet. I saneringsprogrammet är Bolagets kreditorer uppdelade i två (2) grupper:

A) Xxxxxxxx som hade inteckningar som säkerhet för sin skuldsanering; och

B) Kreditor med vanliga omstruktureringsskulder.

Det bolag som tillhörde grupp A, Finnvera Oyj, med skuld om 85 000 EUR skrevs inte ned utan kommer att betalas tillbaka i enlighet med den betalningsplan som ingår i saneringsprogrammet. Skuldbeloppet har en ränta om Euribor 3 månader + 1,5 %.

Skulder tillhörande kreditorer av grupp B med totala skulder om 1 167 870,61 EUR skrevs ned om 50 procent. Dessa skulder har inga tillhörande räntor.

Saneringsprogrammet pågår i sju (7) år och avslutas den 31 december 2020. Under saneringsprogrammet ska Bolaget betala 85 000 EUR plus ränta till grupp A-kreditorer och 583 935,30 EUR till grupp B-kreditorer. Utbetalningar sker i tjugofem (25) omgångar med start den 31 december 2014. Bolaget kan skjuta upp betalningar till grupp B-kreditorer under högst tre (3) månader om detta krävs på grund av likvida problem för Bolaget. Bolaget ska i sådant fall avtala om senareläggning separat med varje kreditor. Om så sker, utgår en ränta för betalningen om Euribor 3 månader + 1,5 %.

En administrator har blivit utsedd att övervaka saneringsprogrammet under dess löptid. Administratören ska förse kreditorerna med en rapport var sjätte (6) månad till dess att skulderna inkluderade i saneringsprogrammet har återbetalats till fullo.

Om Enersize under saneringsprogrammet erhåller nettointäkter som överstiger det budgeterade beloppet i saneringsprogrammet med mer än 100 000 EUR, ska kreditorer erhålla den överstigande delen som en extra utbetalning den 31 mars 2021. Den extra utbetalningen kan också göras tidigare om det är troligt att villkoren nås under tidsförloppet för saneringsprogrammet. Under 2017 har Enersize en budget i saneringsprogrammet om 2 130 KEUR, under 2018 uppgår beloppet till 2 850 KEUR, under 2019 till 3 995 KEUR och under 2020 till

4 980 KEUR.

I det fall Xxxxxxx vill avsluta saneringsprogrammet före den 31 december 2018 genom att återbetala skulder i enlighet med villkoren i saneringsprogrammet, måste Bolaget göra en betalning om ytterligare 10 % på de nedskrivna skulderna till kreditorerna i grupp B. Tilläggsvis är tidigarelagd betalning av rekonstruktionsskulder villkorad av ett skriftligt godkännande av en majoritet av kreditorerna.

Eftersom skuldarrangemanget till följd av saneringsprogrammet begränsar rätten för långivare att erhålla betalning från kapitalbalansen av deras fordringar, skall Bolagets tillgångar ej distribueras till ägarna under den tid som löper från omstruktureringsprogrammet godkännande till dess att programmet avslutas, med undantag för ersättning eller kompensation som erhålls inom ramen för utförda tjänster i enlighet med saneringsprogrammet. Baserat på saneringsprogrammet skall ersättning till Bolagets ledning motsvara den nivå som varit förekommande vid saneringsprogrammets förberedande fas. Årliga ökningar är möjligt att utfå under förutsättning att dessa ligger i nivå med generella löneökningar samt att dessa även godkänds av den administratör som övervakar saneringsprogrammet.

Om Enersize inte kan göra återbetalningar i enlighet med saneringsprogrammet eller på annat väsentligt sätt försummar sina förpliktelser inom ramen för saneringsprogrammet, kan domstol besluta att upphöra hela saneringsprogrammet eller återbetalningsplanen därtill. Om alla skuldsaneringar skulle förfalla, blir Xxxxxxx tvunget att till fullo betala sina skulder till kreditgivare omedelbart.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

Enersize bildades i februari 2010. Bolaget har ett helägt vilande dotterbolag i Hong Kong, Enersize Hong Kong Ltd. Vidare avser Bolaget bilda ett helägt kinesiskt dotterbolag, Enersize China. Bolaget kan även komma att, tillsammans med befintliga eller nya partners, bilda delägda lokala dotterbolag, så kallade Joint Venture-bolag. Den 1 mars 2017 ändrades Bolagets bolagskategori från privat aktiebolag till publikt aktiebolag. I samband med detta ändrades Bolagets firma från Enersize Oy till Enersize Oyj. Bolagets räkenskaper som återfinns på annan plats i detta prospekt togs fram innan denna ändring och följaktligen återspeglar dessa Bolagets tidigare firma.

Nedan presenteras historisk finansiell information för Enersize genom årsredovisningar för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016. Årsredovisningarna är reviderade av Bolagets revisor, upprättade i enlighet med finska bokföringslagen, finska författningar samt övriga i Finland gällande redovisningsprinciper (Finnish Accounting Standards, FAS). Enersizes redovisningsvaluta är Euro. Den finansiella informationen har översatts från finska till svenska. För den händelse att den svenska översättningen skulle innehålla motstridiga uppgifter mot den finska årsredovisningen skall den finska årsredovisningen äga företräde.

Kassaflödesanalysen i prospektet har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har översiktligt granskats av Enersizes revisor.

Härutöver presenteras i prospektet nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse för Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets finansiella tillstånd. Nyckeltalen bör dock inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upprättats enligt finska bokföringslagen, finsk författning och FAS.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Vidare införlivas revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Enersize Oyj:s årsredovisningar är upprättade i enlighet med finska bokföringslagen, finska författningar samt övriga i Finland gällande redovisningsprinciper (Finnish Accounting Standards, FAS). Införlivade dokument ska läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 284 00 Ulvila) och Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx).

Införlivas via hänvisning

Revisionsberättelse Enersize Oyj 2014-01-01 – 2014-12-31 (sid. 1)

Revisionsberättelse Enersize Oyj 2015-01-01 – 2015-12-31 (sid. 1)

Revisionsberättelse Enersize Oyj 2016-01-01 – 2016-12-31 (sid. 1-3)

Årsredovisning Enersize Oyj 2014-01-01 – 2014-12-31 (sid. 1-25)

Årsredovisning Enersize Oyj 2015-01-01 – 2015-12-31 (sid. 1-23)

Årsredovisning Enersize Oyj 2016-01-01 – 2016-12-31 (sid. 1-23)

Nyckeltal och utvalda finansiella poster - ej reviderade av Bolagets revisor

EUR	2016-01-01	2015-01-01	2014-01-01
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	12 mån	12 mån	12 mån
Nettoomsättning	351 424,78	87 763,50	62 048,54
Rörelsens kostnader	-683 693,43	-389 264,59	-358 431,62
Rörelseresultat	-332 268,65	-301 501,09	-296 383,08
Resultat före skatt	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53
Immateriella anläggningstillgångar	-	-	31 741,67
Materiella anläggningstillgångar	22 410,70	29 880,93	38 753,34
Omsättningstillgångar	666 918,90	458 764,64	283 690,88
Eget kapital	-535 246,72	-480 236,28	-1 077 721,91
Långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Kortfristiga skulder	834 841,06	473 901,15	850 165,32
Balansomslutning	690 329,60	489 645,57	355 185,89
Soliditet (%)	-78	-98	-300
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-505 823	-594 989	-339 280
Kassaflöde	2 546	-34 139	43 226
Likvida medel	168 255,04	9 180,00	43 318,93
Utdelning	-	-	-

Definitioner

Eget kapital: Bundet eget kapital adderat med fritt eget kapital.

Soliditet: Eget kapital/totalt kapital (balansomslutning). Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Resultaträkning i sammandrag

(EUR)	2016-01-01 2016-12-31 12 mån	2015-01-01 2015-12-31 12 mån	2014-01-01 2014-12-31 12 mån
Nettoomsättning	351 424,78	87 763,50	62 048,54
Övriga intäkter	-	100,25	-
Material och tjänster
Material och förbrukningsvaror
Inköp under räkenskapsåret	-111 915,69	-143 515,93	-92 858,29
Ökning (+) eller minskning (-) av inventarier	42 532,90	196 578,71	102 036,16
Externa tjänster	-18 200,00	-12 186,50	-14 866,21
Summa material och tjänster	-87 582,79	40 876,28	-5 688,34
Personalkostnader
Löner och förmåner	-274 008,58	-218 839,82	-140 766,45
Sociala avgifter
Pensionsavgifter	-61 928,44	-52 385,14	-51 337,76
Övriga sociala avgifter	-9 473,35	-7 925,13	-5 719,99
Summa personalkostnader	-345 410,37	-279 150,09	-197 824,20
Avskrivningar och nedvärderingar
Avskrivningar enligt plan	-7 470,23	-41 701,98	-50 551,99
	-7 470,23	-41 701,98	-50 551,99
Övriga rörelsekostnader	-243 230,04	-109 389,05	-104 367,09
RÖRELSERESULTAT	-332 268,65	-301 501,09	-296 383,08
Finansiella intäkter och kostnader
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	2,54	0,89	1,13
Räntekostnader och liknande resultatposter	-2 744,33	-18 700,30	-16 388,77
Summa finansiella intäkter och kostnader	-2 741,79	-18 699,41	-16 387,387
RESULTAT FÖRE EXTRAORDINÄRA POSTER	-335 010,44	-320 200,50	-312 770,72
Extraordinära poster
Extraordinära intäkter	-	38 447,46	663 022,25
Summa extraordinära poster	-	38 447,46	663 022,25
RESULTAT FÖRE BEMYNDIGANDE OCH SKATT	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53
ÅRETS RESULTAT	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53*

* Periodens positiva resultat är hänförligt till skuldsaneringsprogrammet.

Balansräkning i sammandrag

(EUR)
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Utvecklingskostnader	-	-	31 741,67
Summa immateriella tillgångar	-	-	31 741,67
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	22 410,70	29 880,93	38 753,34
Summa materiella tillgångar	22 410,70	29 880,93	38 753,34
Finansiella anläggningstillgångar
Andra aktier eller liknande rättigheter till ägarskap	1 000,00	1 000,00	1 000,00
Summa finansiella tillgångar	1 000,00	1 000,00	1 000,00
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	23 410,70	30 880,93	71 495,01
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Varulager m.m.
Råvarulager och förnödenheter	32 054,53	35 800,33	44 871,71
Pågående arbeten	430 776,17	384 497,47	178 847,38
Summa varulager m.m.	462 830,70	420 297,80	223 719,09
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	18 903,14	19 064,25	44 871,71
Lånefordringar	-	-	1 577,43
Övriga fordringar	16 930,02	10 222,59	11 615,35
Summa kortfristiga fordringar	35 833,16	29 286,84	16 652,86
Kassa och bank	168 255,04	9 180,00	43 318,93
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	666 918,90	458 764,64	283 690,88
SUMMA TILLGÅNGAR	690 329,60	489 645,57	355 185,89

Balansräkning i sammandrag

(EUR)
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital och reserver
Aktiekapital	82 296,54	82 296,54	2 500,00
Nyemission	-	-	79 796,54
Fond med inbetalt, fritt, eget kapital	1 684 750,62	1 404 750,62	525 511,95
Balanserad vinst eller förlust	-1 967 283,44	-1 685 530,40	-2 035 781,93
Årets resultat	-335 010,44	-281 753,04	350 251,53
SUMMA EGET KAPITAL OCH RESERVER	-535 246,72	-480 236,28	-1 077 721,91
SKULDER
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Summa långfristiga skulder	390 735,26	495 980,70	582 742,48
Kortfristiga skulder
Erhållna förskott	13 338,00	12 582,25	39 102,85
Leverantörsskulder	78 129,81	14 775,18	32 141,58
Övriga skulder	699 736,91	409 777,24	727 363,75
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	43 636,34	36 766,48	51 557,14
Summa kortfristiga skulder	834 841,06	473 901,15	850 165,32
SUMMA SKULDER	1 225 576,32	969 881,85	1 432 907,80
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	690 329,60	489 645,57	355 185,89

Kassaflödesanalys i sammandrag – Översiktligt granskad av revisor

(EUR)	2016-01-01 2016-12-31 12 mån	2015-01-01 2015-12-31 12 mån	2014-01-01 2014-12-31 12 xxx
Xxxxxxxxxx från den löpande verksamheten
Rörelseresultat för perioden	-335 010	-320 201	-312 771
Avskrivningar enligt plan	7 470	41 702	50 552
Finansiella intäkter och kostnader	2 742	18 699	16 388
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-324 798	-259 799	-245 831
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	-163 075	-12 634	10 672
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager	-42 533	-196 579	-102 036
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	27 325	-107 278	14 303
Kassaflöde från löpande verksamheten före finansiella poster och skatter	-503 081	-576 289	-322 893
Ränta och övriga finansiella kostnader	-2 744	-18 700	-16 389
Erhållna räntor och andra finansiella intäkter	3	1	1
Kassaflöde från den löpande verksamheten (A)	-505 823	-594 989	-339 280
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella och materiella tillgångar	-	-1 088	616
Investeringar i dotterbolag	-	-	-1 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten (B)	-	-1 088	-384
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission	-	-	79 797
Fond med inbetalt, fritt, eget kapital	280 000	879 239	-102 262
Nya lån	283 878	-	405 355
Återbetalning av lån	-55 508	-317 301	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten (C)	508 369	561 938	382 890
Förändringar i likvida medel (A+B+C) ökning (+)/minskning(-)	2 546	-34 139	43 226
Likvida medel vid periodens början	9 180	43 319	93
Likvida medel vid periodens slut	11 726	9 180	43 319

Förändring eget kapital i sammandrag

(EUR)
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	12 mån	12 mån	12 mån
Aktiekapital	82 296,54	82 296,54	2 500,00
Nyemission	-	-	79 796,54
Fond med inbetalt, fritt, eget kapital	1 684 750,62	1 404 750,62	525 511,95
Balanserad vinst eller förlust	-1 967 283,44	-1 685 530,40	-2 035 781,93
Årets resultat	-335 010,44	-281 753,04	350 251,03

Summa eget kapital	-535 246,72	-480 236,28	-1 077 721,91

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Omsättning och rörelseresultat

Omsättningen i Enersize uppgick under räkenskapsåret 2016 till cirka 351 424,78 EUR. Omsättningen bestod till största del av intäktsdelning genom kundavtal. Intäktsdelning som är bokad som intäkt under 2016 härrör från besparingar gjorda under perioden Q3 2015 – Q2 2016. Omsättningen under 2015 och 2014 uppgick till cirka 87 763,50 EUR respektive 62 048,54 EUR. Rörelseresultatet för 2016 var cirka -332 268,65 EUR, en minskning

gentemot räkenskapsåret 2015 (-301 501,09) och 2014 (-296 383,08). Det minskade rörelseresultatet än hänförligt till ökade lönekostnader och en mindre ökning av inventarier jämfört med tidigare år. Att årets resultat under 2014 var positivt är hänförligt till att Bolagets saneringsprogram initierades, vilket påverkade extraordinära poster i resultaträkningen.

Balansräkning

Enersizes balansomslutning per 2016-12-31 uppgick till 690 329,60 EUR, vilket är en ökning gentemot 2015-12-31, när balansomslutningen uppgick till 489 645,57 EUR. Väsentliga poster i balansräkningen är ”Pågående arbeten” (material i form av installerad mät- och övervakningsutrustning och investeringar i projekten), som uppgår till 430 776,17 EUR och de kortfristiga skulderna, som uppgår till 834 841,06 EUR. Att de kortfristiga skulderna överstiger balansomslutningen är hänförligt till att Enersize har ett negativt eget kapital.

Enersizes långsiktiga skulder uppgick per 2016-12-31 till 390 735,26 EUR, vilket är en minskning gentemot 2015-12- 31 när de långfristiga skulderna uppgick till 495 980,70 EUR. Minskningen är hänförlig till en avbetalning i enlighet med Bolagets saneringsprogram, vilket avslutas 2020-12-31. De kortfristiga skulderna uppgick vid 2016-12-31 till 834 841,06 EUR, en ökning gentemot 2015-12-31 när de uppgick till 473 901,15. Ökningen beror på ett utökat antal kundavtal och därigenom ett ökat antal installationer.

Förklaring av poster som påverkar resultatet

Posten ”pågående arbeten” i balansräkningen hanteras enligt redovisningsprincipen att avskrivning påbörjas vid intäkter. Avskrivning sker linjärt över projekttiden. Vid situation där förstudier inte genererar vinstdelningsavtal alternativt inte genererar intäkter skrivs de installationsdelar som inte tas bort samt tidigare nedlagt arbete av direkt. De installationsdelar som tas bort flyttas bokföringsmässigt till varulagret. Vid installationskostnader om cirka 20-30 KEUR kan cirka 5-10 KEUR behöva skrivas av direkt.

Kassaflöde

Likvida medel vid årets slut, 2016-12-31, uppgick till 168 255,04 EUR. Periodens kassaflöde var således 2 546 EUR, vilket är en ökning gentemot kassaflödet för helåret 2015, när motsvarande siffra var -34 139 EUR.

Finansiella resurser

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 15,3 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i december 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Enersize nu en nyemission om cirka 27,9 MSEK (cirka 2,9 MEUR*). För att Enersize ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – före finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone cirka 17,5 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Enersize har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 11,9 MSEK före att emissionskostnader har finansierats. I detta fall kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning,

bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

*Baserad på valutakurs 2017-04-24 (1 EUR = 9,63 SEK)

Kapitalbehov för att expandera verksamheten

För att säkerställa att Enersize kan expandera verksamheten, genomföra proaktiva installationer och utveckla sitt helautomatiserade analysverktyg genomför Bolaget nu en nyemission om cirka 27,9 MSEK (cirka 2,9 MEUR*)före emissionskostnader om cirka 2 MSEK. Enersize har erhållit teckningsförbindelser om cirka 11,9 MSEK. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Emissionslikviden från förestående nyemission är avsedd att finansiera marknadsacceleration samt nyrekrytering inför en global marknadslansering av ett helautomatiserat analysverktyg, vilket Bolaget för närvarande utvecklar. Vidare avser Enersize att genomföra nyemissionen för att finansiera ett stort antal nya kundavtal. Emissionslikviden från förestående nyemission är enligt styrelsens bedömning avsedd att finansiera verksamheten fram tills att Bolaget genererar överskott, vilket Xxxxxxx har som målsättning att uppnå under 2019.

I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om resterande emissionslikvid inte tecknas kan det hända att den fastställda lägstanivån om 17 250 000 SEK inte uppnås. I det fall den fastställda lägstanivån inte skulle uppnås kommer nyemissionen inte att genomföras. Enersize kommer i detta fall att undersöka finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

*Baserad på valutakurs 2017-04-24 (1 EUR = 9,63 SEK)

Begränsning i användandet av kapital

Enersize genomgår för närvarande ett saneringsprogram, Det finns, utöver de begränsningar saneringsprogrammet medför, inga begränsningar avseende användande av kapital. Enligt saneringsprogrammet avbetalar Enersize skulder på kvartalsbasis fram till och med 2020-12-31. erhåller nettointäkter som överstiger det budgeterade beloppet i saneringsprogrammet med mer än 100 000 EUR, ska kreditorer erhålla den överstigande delen som en extra utbetalning den 31 mars 2021. Den extra utbetalningen kan också göras tidigare om det är troligt att villkoren nås under tidsförloppet för saneringsprogrammet. Enersize begränsas genom saneringsprogrammet även att lämna utdelning till dess att saneringsprogrammet har avslutats.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Enersizes långfristiga tillgångar. Materiella anläggningstillgångar utgörs primärt av inventarier, verktyg och installationer. De finansiella anläggningstillgångarna avser aktiekapital i det vilande dotterbolaget Enersize Hong Kong Ltd. Bolaget har inga immateriella anläggningstillgångar. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats genom likvida medel. Bolaget avser att finansiera framtida investeringar genom likvida medel från aktuell nyemission.

Enersize har vid detta dokuments datering pågående utveckling av ett helautomatiserat analysverktyg. Bolaget har även ett stort antal förhandlingar avseende framtida kundavtal. Enersize avser även att i framtiden genomföra proaktiva installationer för att attrahera framtida kunder. De proaktiva installationerna kommer initialt att göras på Bolagets primära marknad, Kina, för att sedan fungera som referenser inför planerad marknadslansering i Europa. Övriga framtida investeringar kommer att bestå av utvecklingsarbete gällande Bolagets helautomatiserade analysverktyg.

EUR	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	-	-	31 741,67
Materiella anläggningstillgångar	22 410,70	29 880,93	38 753,34
Finansiella anläggningstillgångar	1 000,00	1 000,00	1 000,00
Summa anläggningstillgångar	23 410,70	30 880,93	71 495,01

Väsentliga finansiella förändringar

Rättsliga förfaranden

Enersize har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Enersizes finansiella ställning eller lönsamhet.

Revisionsanmärkning

Följande revisionsberättelser om Enersize som avviker från standardutformningen har avgivits under 2014 och 2015 (inofficiella översättningar från finska).

Årsredovisningen 2014: Tilläggsinformation

Bolagets saneringsprogram har fastställts 11.7.2014. Trots att saneringsprogram fastställts är bolagets eget kapital fortfarande 1.077.721,91 euro negativt. Tryggandet av bolagets verksamhetsförutsättningar förutsätter att bolagets eget kapital förstärks. Bolagets styrelse har inte gjort en anmälan om förlusten av eget kapital.

Årsredovisningen 2015: Tilläggsinformation

Bolagets saneringsprogram har fastställts 11.7.2014. Trots att saneringsprogram fastställts är bolagets eget kapital fortfarande 480.236,28 euro negativt. Bolagets resultat har varit betydligt negativt. Enligt min uppfattning förutsätter tryggandet av bolagets verksamhetsförutsättningar att bolagets eget kapital förstärks.

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING – EJ REVIDERAD

Bolagets nettoskuldsättningsgrad (skulder / eget kapital) per datering i tabellen ”Eget kapital och nettoskuldsättning” nedan uppgår till 0 %.

(KEUR)	Nettoskuldsättning	2017-02-28
(A)	Kassa	1 014
(B)	Likvida medel	0
(C)	Lätt realiserbara värdepapper	0
(D)	Summa likviditet; (A)+(B)+(C)	1 014
(E)	Kortfristiga fordringar	172
(F)	Kortfristiga bankskulder	0
(G)	Kortfristig del av långfristiga skulder	105
(H)	Andra kortfristiga skulder	689
(I)	Summa kortfristiga skulder; (F)+(G)+(H)	794
(J)	Netto kortfristig skuldsättning; (I)-(E)-(D)	-392
(K)	Långfristiga banklån	0
(L)	Emitterade obligationer	0
(M)	Andra långfristiga lån	391
(N)	Långfristig skuldsättning; (K)+(L)+(M)	391
(O)	Nettoskuldsättning; (J)+(N)	-1

(KSEK)	Eget kapital
(A)	Aktiekapital	82
(B)	Reservfond	2 848
(C)	Andra reserver	-2 441
(E)	Summa eget kapital; (A)+(B)+(C)	489

(KSEK)	Kortfristiga skulder
(A)	Mot säkerhet	0
(B)	Mot borgen	65
(C)	Blancokrediter	729
(D)	Summa kortfristiga skulder; (A)+(B)+(C)	794

(KSEK)	Långfristiga skulder
(A)	Mot säkerhet	0
(B)	Mot borgen	240
(C)	Blancokrediter	151
(D)	Summa långfristiga skulder; (A)+(B)+(C)	391

REVISORS RAPPORT PÅ TILLÄGGSINFORMATION I PROSPEKTET

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen i Enersize Oyj

Xxxxxxxxx Xxxxxxx – styrelseordförande sedan 2016

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, född 1972, är utbildad civilingenjör (M.Sc.M.E) inom maskinteknik från Lunds tekniska högskola. Merheim har en bred entreprenörsbakgrund och lång erfarenhet av teknikutveckling, finansiering och affärsutveckling. Merheim är specialiserad på att hjälpa riskkapitalbolag och deras utvecklingsbolag med teknikutveckling, finansiering samt affärsutveckling och är i den rollen dagligen djupt operativt engagerad i Enersize. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har varit en nyckelperson i genomförandet av Cleantech Invest Oyj:s parallellnotering på Nasdaq Stockholm First North under 2016. Under 2013 till 2015 arbetade Xxxxxxx med CRYEX, en handelsplattform för institutionell valutaväxling, som Merheim var med och grundade 2013 och var en nyckelperson i att anskaffa 10 MUSD i

uppstartskapital. Innan dess var Xxxxxxxxx Xxxxxxx VD i Troberg Trading Heavy Equipment, en e-commerce-aktör för tunga anläggningsmaskiner. Xxxxxxxxx Xxxxxxx är även medgrundare till Bokks AB som 2007 såldes till börsnoterade MultiQ. Dessförinnan har Xxxxxxx arbetat i ledande positioner i ett stort antal uppstartsbolag inom teknik- och mjukvarusektorn.

Innehav i Enersize

Xxxxxxxxx Xxxxxxx äger 166 250 aktier vilket är < 1 % av aktierna i Enersize. Vidare har Merheim 1 083 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Enersize Oyj	Styrelseordförande	Pågående
Grimer Holding AB	Styrelseledamot	Pågående
Troberg Trading Heavy Equipment AB	Styrelseledamot	Pågående
Attica Nordic AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Attica Projekteringsbolag 1 AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Attica Projekteringsbolag 2 AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Cryex AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Cryex Group S.A.R.L	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Cryex Holding S.A.R.L	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Grimer Holding AB	50	50	Pågående
Cryex Group AB	11,2	11,2	Under perioden avslutat
Cryex Holding S.A.R.L	20,1	20,1	Under perioden avslutat

Xxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1966, har en doktorsexamen i teknologi (Ph.D. Technology) från Helsingfors tekniska universitet. Sedan 2014 har Mikkanen varit VD för TM System Finland Oy som är specialiserat på att leverera industriella system för lågtrycksluftförsörjning och värmeåtervinning. Mikkanen har ett aktivt styrelseengagemang inom det finska närlingslivet och sitter bl.a. i styrelsen för statliga investeringsorganet Finnfund, Vapo Oy, Lifa Air oy Ltd. Under 2011-2014 arbetade Xxxxxx Xxxxxxxx för GreenStream Network Oy som är specialliserat på cleantech-export och finansiering till den kinesiska marknaden. Xxxxxx Xxxxxxxx har stor erfarenhet av den kinesiska markanden och cleantech.

Innehav i Enersize

Xxxxxx Xxxxxxxx äger 33 250 aktier (< 1 %) i Enersize. Mikkanen innehar inga teckningsoptioner i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Enersize Oyj	Styrelseledamot	Pågående
Finnfund	Styrelseledamot	Pågående
GloCell Oy	Styrelseledamot	Pågående
KemiCell Ltd	Styrelseledamot/VD	Pågående
Lifa Air Oy Ltd	Styrelseledamot	Pågående
Oy FA Mark Asia Ltd	Styrelsesuppleant	Pågående
Oy FA Mark US Ltd	Styrelsesuppleant	Pågående
Propdea Oy	Styrelsesuppleant	Pågående
Teollisen Yhteistyön Rahasto Oy	Styrelseledamot	Pågående
TM System Finland Oy	Styrelseledamot	Pågående
Vapo Oy	Styrelseledamot	Pågående
Vesinoita Oy	Styrelsesuppleant	Pågående
GreenStream FCF Management Oy	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
GreenStream NCF Management Oy	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
GloCell Oy	6	6	Pågående
KemiCell Ltd Oy	46	46	Pågående
TM System Finland Oy	10,18	10,18	Pågående

Xxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot och VD sedan 2015

Xxxx Xxxxxxxx, född 1973, är utbildad högskoleingenjör (BSc.Automation) inom automationsteknik vid Åbo Akademi. Mykkänen har varit VD i Enersize sedan januari 2015, dessförinnan arbetade han nio månader i Enersize i annan roll. Under 2008 till 2014 var Mykkänen VD (President & CEO) för, det på finska börsen, small cap- noterade bolaget InCap Oyj som är verksamt i Finland, Estland, Indien och Kina inom kontraktstillverkning av elektronik. Därförinnan var Mykkänen vice VD för bolaget med operativt ansvar. Vidare har Mykkänen tidigare varit operativ chef (Operations Director) i Shanghai för Powerwave Technologies med ansvar för cirka 1 200 anställda.

Innehav i Enersize

Xxxx Xxxxxxxx äger privat 1 805 000 aktier, vilket motsvarar cirka 7,17 % av aktierna i Enersize. Mykkänen äger även 232 750 aktier genom närståendes bolag, vilket

motsvarar cirka 0,92 % av aktierna i Bolaget. Vidare har Mykkänen 2 232 500 teckningsoptioner i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Enersize Oy	VD/Styrelseledamot	Pågående
Finnish-Estonian Trade Association	Styrelseledamot	Pågående
TeleDesign & Repair	Styrelseledamot	Pågående
Windstrip Oy	Styrelseledamot	Pågående
Cleantech Invest Oyj	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Incap Oyj	VD	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Enersize Oy	7,23	7,23	Pågående

Xxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2017

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1972, har en civilekonomexamen (X.Xx. Economics) vid Lunds universitet samt en utbildning i IFL, Valuation and Corporate finance från Handelshögskolan i Stockholm. Xxxxxxxxx har lång erfarenhet inom både cleantech och svensk industri och driver eget bolag inom bl.a. elproduktion från vindkraft. Xxxxxxxxx är för närvarande senior rådgivare för svenska Näringslivsdepartementet där Xxxxxx Xxxxxxxxx bl.a. varit delaktig i etableringen av Almi Invest AB, Inlandsinnovation AB samt Fouriertransform AB. Förutom styrelseuppdrag i Almi Invest AB under 2008-2011 och Inlandsinnovation AB har Xxxxxxxxx även varit vice ordförande för Industrifonden 2011-2014. Xxxxxx Xxxxxxxxx har även arbetat på internationell nivå, bl.a. som expert för EU-kommissionen. Xxxxxxxxx sitter även i styrelsen för Enersizes huvudägare Cleantech Invest Oyj.

Innehav i Enersize

Xxxxxx Xxxxxxxxx äger privat 129 834 aktier i Enersize, vilket motsvarar mindre (>) än 1 procent av aktierna i Enersize. Vidare äger Xxxxxx Xxxxxxxxx genom det helägda Aktiebolaget Pelarsalen 25 000 aktier i Enersize. Xxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget. Xxxxxxxxx innehar 2,2 procent av aktierna i Enersizes huvudägare, Cleantech Invest Oyj, som innehar 41,86 procent av aktierna i Enersize.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Aktiebolaget Pelarsalen	Styrelseledamot	Pågående
Cleantech Invest Oyj	Styrelseledamot	Pågående
Almi Företagspartner Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Inlandsinnovation AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Stiftelsen Industrifonden	Vice ordförande	Under perioden avslutat
Trollväggen AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Aktiebolaget Pelarsalen	100	100	Pågående

Xxxxx Xxxxxxxxxx – CFO sedan 2017

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1969, är CFO i Enersize sedan 2017. Xxxxxxxxxx har en civilekonomexamen (X.XX. Economics) från Vasa universitet i Finland. Xxxxx Xxxxxxxxxx är VD och grundare av BackedByCFO Oy, vilket är ett bolag som hjälper andra bolag vid global expansion. Vidare hjälper Xxxxxxxxxx även till i den operativa processen för att öka tillväxten i bolag. Tidigare har Xxxxx Xxxxxxxxxx varit Head of Global Treasury vid Suominen Oyj Group samt Kemppi Oy Group. Totalt har Xxxxxxxxxx över 20 års erfarenhet av arbete inom finanssektorn.

Innehav i Enersize

Xxxxx Xxxxxxxxxx innehar inga aktier eller teckningsoptioner i Enersize. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
BackedByCFO Oy	Styrelseordförande	Pågående
Boardman2020	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
BackedByCFO Oy	100	100	Pågående

Uttalande om rättegångar som involverar personer i ledningen

Vid datumet för detta prospekt har under de senaste fem (5) åren ingen av styrelsens ledamöter, utöver sitt engagemang i Enersize, som genomgår ett saneringsprogram:

- Blivit dömd för bedrägeribrott eller -förbrytelser;

- Varit i ledande ställning, d.v.s. har tillhört den högre ledningen eller varit medlem i administrativa, ledande eller övervakande organ i något bolag under den tid som detta bolag gått i konkurs, undergått sanering eller försatts i likvidation; eller

- Varit föremål för åtal och/eller ålagda påföljder från offentliga rätts- eller övervakningsmyndigheters (däribland nämnda yrkesorgans) sida, och ingen domstol har konstaterat att personen i fråga inte får verka inom något bolags förvaltnings-, lednings- eller övervakningsorgan eller sköta något bolags affärsverksamhet.

Uttalande om familjeband mellan styreledamöter och/eller ledande befattningshavare

Vid detta prospekts datering finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

KOMPLETTERANDE INFORMATION

Revisor

Vid dateringen av detta prospekt är Enersizes revisor CGR Xxxxxx Xxxxx (Kynäksentie 12, 28610 Björneborg) och revisorssuppleant CGR Xxxxx Xxxxxxx (Kuutamontie 6, 28200 Pori). Xxxxxx Xxxxx har varit Bolagets revisor under räkenskapsåren 2013-2016. Xxxxx Xxxxxxx har varit revisorssuppleant sedan 30 juni 2016.

Juridiska omständigheter

Gällande finländsk rätt svarar Xxxxxxxx Oy inför Enersize för den juridiska rådgivningen.

Anställda

	2016	2015	2014
Totalt	4	4	3

Utöver ovan nämnda anställda har Enersize under 2016 haft nio (9) personer arbetande under ”service contract”, innebärande att de arbetat heltid och avlönats av Enersize genom en tredje part.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2016

Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår i tabell nedan.

EUR	Lön och pension	Arvode	Extern fakturering	Totalt
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	-	-	22 500	22 500
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	-	-	-
Xxxx Xxxxxxxx	48 500	14 720	-	63 220
Xxxxxx Xxxxxxxx*	14 300	9 960	89 549	113 809
Xxxx Xxxxxxxxxx**	-	-	-	-
Totalt	62 800	24 680	112 049	199 529

* Xxxxxx Xxxxxxxx avträdde ur styrelsen den 30 november 2016.

**Xxxx Xxxxxxxxxx blev entledigad på årsstämma den 1 mars 2017.

Allmän information om Bolagets förvaltning

I enlighet med den finska aktiebolagslagen är ansvaret för styrning av Bolaget fördelat mellan bolagstämman, styrelsen och verkställande direktören. Aktieägarna utövar sin beslutanderätt främst på bolagstämman, som normalt sammankallas av Bolagets styrelse. Extra bolagstämma skall sammankallas på skriftlig begäran av aktieägare som representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget som inte innehas av Bolaget.

Styrelsen övervakar Bolagets förvaltning och att Bolagets verksamhet är organiserad på et lämpligt sätt. Styrelsen ansvarar för att det finns tillräckliga system för kontroll av Bolagets räkenskaper och finanser. Skulle bolagstämman fatta ett beslut som strider mot den finska aktiebolagslagen eller mot Bolagets bolagsordning får styrelsen eller styrelsemedlemmen inte verkställa det. Styrelsemedlemmarna väljs av bolagstämman. Enligt Bolagets bolagsordning består Bolagets styrelse av minst tre (3) och högst sex (6) ordinariemedlemmar som väljs av bolagstämman. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod sträcker sig till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Som styrelsens beslut gäller åsikten hos majoriteten av de styrelsemedlemmar som deltar i styrelsemötet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Ordförande väljs av styrelsen. Inga kommittéer har inrättats.

Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Bolaget är vid notering på First North inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Transaktioner med närstående

Styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx fakturerar genom det av Merheim delägda Grimer Holding AB löpande Enersize för arbete och utlägg. Fakturering för arbete sker till en fast överenskommen ersättning månad fastställd av Xxxxxxxxx styrelse. Under 2016 skedde fakturering med Cleantech Invest Oyj som mellanhand. Kostnaden för detta uppgick till 29 700 EUR (t.o.m. 2017-03-31) 22 500 EUR (2016), 0 EUR (2015) och 0 EUR (2014).

Under 2015 erhöll VD och styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx totalt ersättning om cirka 65 000 EUR.

Enersizes tidigare styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx erhöll under 2015 ersättningar om totalt cirka 58 000 EUR. Under 2014 uppgick ersättningen till cirka 79 000 EUR.

Lån från Cleantech Invest Oyj

Bolagets huvudägare, Cleantech Invest Oyj, har givit Enersize två lån avseende projektfinansiering. Storleken på lånen uppgick till 250 558 EUR under 2016, 160 000 EUR under 2015 och 457 000 EUR under 2014.

Enersize har den 21 december 2015 ingått ett avtal (”24M100P”) med Cleantech Invest Oyj om projektfinansiering genom lån om 150 000 EUR. Lånet har en löptid om 24 månader från det datum när avtalet signerades. Lånet löper med en fast ränta om 100 procent som är återbetalningsbar inom 12 månader från avtalets datering. Återbetalning av lån och ränta görs genom de intäkter Enersize erhåller från de projekt som nått vinstdelningsfas samt de projekt som nått vinstdelningsfas efter avtalet om lån ingicks. Enersize har avtalat om att reservera 27 procent av intäkter från vinstdelningsprojekt för återbetalning av 24M100P-lånet. Dröjsmålsränta utgår om 14 procent per år.

Enersize har den 20 november 2014 ingått ett avtal med Cleantech Invest Oyj om projektfinansiering genom lån om 75 000 EUR. Lånet hade en löptid fram till den 29 februari 2016. Lånet löper med en fast ränta om 100 procent som var återbetalningsbar vid löptidens utgång. Återbetalning av lån och ränta görs genom de intäkter Enersize erhåller från de projekt som nått vinstdelningsfas samt de projekt som nått vinstdelningsfas efter avtalet om lån ingicks. Enersize har avtalat om att reservera 50 procent av intäkter från vinstdelningsprojekt för återbetalning av lånet. Dröjsmålsränta utgår om 15 procent per år. Vid detta prospekts datering har lånet ännu inte återbetalats.

Lån från Lumeron Oy

Enersize har ingått ett finansieringsavtal med Lumeron Oy (”Lumeron”) den 15 april 2014. Lumeron är ett delägt bolag av tidigare styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxxx. Lumeron har finansierat köp av två (2) tryckluftsreceivers åt Enersize. Enersize ska betala Lumeron totalt 300 000 EUR för användande av receivers under tre (3) år. Vidare ska Enersize betala Lumeron högst 120 000 EUR baserat på besparingar från BOE-projektet. Om Bolaget uppfyller avtalet, erhåller Bolaget dessa receivers när avtalet löper ut. Inga ränta utgår.

Finansiell rådgivare

I samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Enersize. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Enersize är ansvarig för innehållet i prospektet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet.

Intressen i Enersize

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare.

Enersizes styrelseledamöter äger aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt.

Enersizes huvudägare, Cleantech Invest Oyj, har fungerat som kreditor vid projektfinansiering. Cleantech Invest Oyj har således utestående fordringar till Enersize. Innan fakturor från Cleantech Invest Oyj betalas av Xxxxxxxx ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.

Enersize köper konsultationstjänster från Grimer Holding AB, som ägs till 50 procent av Enersizes styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Grimer Holding AB betalas av Xxxxxxxx ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Enersize och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

AKTIEKAPITAL

Aktier, aktiekapital och ISIN-kod.

Vid detta dokuments datering uppgår Enersizes aktiekapital till 82 296,54 EUR och det finns 25 179 680 aktier registrerade. Varje aktie berättigar till en (1) röst på stämma. Aktierna har inget kvotvärde, har emitterats enligt finska Aktiebolagsbolagen och är utgivna i euro (EUR). Enersizes aktiebok förs av Euroclear Finland Oy, PL 1110, 001 01 Helsinki och aktierna speglas hos Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Emissionsinstitut och kontoförande institut vid aktuell nyemission är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx. Aktiens ISIN-kod är FI4000233317.

Antalet aktier och aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Förändrat aktiekapital (€)	Ökning av antalet aktier	Totalt aktiekapital (€)	Totalt antal aktier
2010	Nybildning	2 500,00	1 000	2 500,00	1 000
2010	Riktad nyemission	-	257	2 500,00	1 257
2011	Riktad nyemission	-	331	2 500,00	1 588
2012	Riktad nyemission	79 796,54	61	82 296,54	1 649
2013	Riktad nyemission	-	330	82 296,54	1 979
2014	Riktad nyemission	-	446	82 296,54	2 425
2014	Riktad nyemission	-	296	82 296,54	2 721
2015	Riktad nyemission	-	565	82 296,54	3 286
2015	Riktad nyemission	-	1 253	82 296,54	4 539
2015	Riktad nyemission	-	29	82 296,54	4 568
2016	Riktad nyemission	-	280	82 296,54	4 848
2016	Private placement*	-	121	82 296,54	4 969
2017	Aktieuppdelning 4750:1	-	23 597 781	82 296,54	23 602 750
2017	Private placement**	-	1 576 930	82 296,54	25 179 680

* Vid private placement nyemitterades 121 aktier (före split) till en teckningskurs om 2 476 EUR per aktie, totalt motsvarande 299 596 EUR.

** Vid private placement nyemitterades 1 576 930 aktier till en teckningskurs om 5,20 SEK per aktie, totalt motsvarande 8 200 036 SEK.

Bemyndigande

Vid årsstämma den 1 mars 2017 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 5 000 000 aktier. Betalning för aktierna skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Bemyndigande kan användas för exempelvis nyemission i samband med planerad notering eller andra syften, vilka beslutas av styrelsen. Styrelsen beslutar om samtliga villkor i samband med nyemittering av aktier och nyemittering av aktier kan ske utan aktieägares företrädesrätt. Bemyndigande är giltigt till och med den 30 juni 2018 och ersätter tidigare bemyndigande, dock ej bemyndigande om teckningsoptioner beslutat med aktieägarnas enhälliga beslut den 3 februari 2017.

Utspädning

Vid fulltecknad nyemission ökar antalet aktier med 4 050 000 stycken. Detta medför en procentuell utspädning om cirka 14 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt.

Teckningsoptioner

Bakgrund till optionsprogram

Xxxx Xxxxxxxx tillträdde som VD i Enersize under 2015 och Xxxxxxxxx Xxxxxxx tillträdde som styrelseordförande under 2016. Vid tidpunkt för Mykkänens tillträde var Enersize i ett finansiellt utsatt läge och genomgick en företagssanering. Företagssaneringen avslutades 2014-07-11 och Enersize ingick i samband med detta i ett saneringsprogram vilket löper till och med 2020-12-31. Optionsprogrammen till Mykkänen och Xxxxxxx har sitt ursprung i de nyckelroller som Merheim och Mykkänen har haft i den omvandling som skett efter Bolagets företagssanering under tidsperioden från och med 2014 till och med 2016. Som en del i uppgörelsen har Merheim och Mykkänen tidigare arbetat utan ersättning samt med ersättning under marknadsnivå under längre tid. Optionsprogrammen är utställda baserade på tidigare bindande uppgörelser som ingåtts med Bolaget samt Bolagets huvudägare i samband med rekryteringen av Merheim och Mykkänen.

Optionsprogram

Aktieägare i Xxxxxxxx beslutade med aktieägarnas enhälliga beslut den 3 februari 2017 om att bemyndiga styrelsen att besluta om utfärdande av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget, genom vilka maximalt 4 892 500 nya aktier

kan tecknas. Genom bemyndigandet riktas ett utestående optionsprogram till VD Xxxx Xxxxxxxx, som berättigas till teckning av maximalt 2 232 500 nya aktier. Vidare riktas ett optionsprogram till styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx, som berättigas till teckning av maximalt 1 083 000 nya aktier. Optionsprogrammet som riktas till övriga styrelseledamöter samt anställda i Bolaget, vilket berättigar till teckning av maximalt 1 577 000 nya aktier, berättigar till teckning när (i) Enersize noteras på First North och (ii) om det volymviktade snittpriset för Bolagets aktier har varit genomsnittligen minst 14 SEK under tre (3) efter varandra följande veckor. Styrelsen berättigas att besluta om andra villkor för optionsprogrammen. Bemyndigandet är giltigt tills vidare och ersätter tidigare bemyndiganden.

Styrelsen har den 20 mars 2017 med stöd av aktieägarnas enhälliga besluts bemyndigande den 3 februari 2017 beslutat att rikta optionsprogram till Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Sammanlagt 2 232 500 teckningsoptioner riktades till VD Xxxx Xxxxxxxx och sammanlagt 1 083 000 teckningsoptioner riktades till styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av maximalt 3 315 500 nya aktier.

Teckningstiden för aktier med Xxxx Xxxxxxxxx teckningsoptioner är 20 mars 2017 – 31 december 2024 och teckningskursen för en aktie är 0,000002 EUR. Teckningskursen har bestämts enligt ett avtal om teckningsoptioner ingått 30 september 2014.

Teckningstiden för aktier med Xxxxxxxxx Xxxxxxxx teckningsoptioner inleds vid den tidigaste av följande tidpunkter:

a) då det volymviktade snittpriset för Bolagets aktier vid First North varit minst 6.02 SEK under fyra (4) efter varandra följande veckor, eller b) när teckningspriset för Bolagets aktier i en emission eller priset för Bolagets aktier i aktieöverlåtelser som omfattar minst en (1) procent av Bolagets aktier, har varit minst 6.02 SEK per aktie. Teckningstiden för aktier är fem (5) år. Teckningskursen för en aktie är 0,22 EUR. Teckningskursen har bestämts enligt ett avtal om teckningsoptioner ingått 20 april 2016.

Teckningspriset för aktierna kommer att avsättas till Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Optionsrätter får fritt överlåtas eller pantsättas såtillvida Bolagets vid var tid gällande regler avseende insiderhandel inte förbjuder detta. Innehavaren av teckningsoptioner skall utan dröjsmål skriftligen meddela Bolaget om överlåtelse eller pantsättning av teckningsoptioner.

Utspädning förutsatt fulltecknad nyemission

Vid fullt nyttjade teckningsoptioner av VD Xxxx Xxxxxxxx ökar antalet aktier i bolaget med 2 232 500 stycken. Detta motsvarar, vid fulltecknad nyemission som beskrivs i detta prospekt, en utspädning med cirka 7,10 procent för aktieägare i Bolaget. Vid fullt nyttjade teckningsoptioner av styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx ökar antalet aktier med 1 083 000 stycken. Det motsvarar, vid fulltecknad nyemission som beskrivs i detta prospekt, en utspädning om cirka 3,57 procent för aktieägare i Enersize. Därutöver har styrelsen bemyndigande att utfärda ytterligare optionsprogram om 1 577 000 teckningsoptioner i Bolaget. Detta medför, vid fulltecknad nyemission som beskrivs i detta prospekt, en utspädning om cirka 5,12 procent för aktieägare i Bolaget. Total utspädning, vid fulltecknad nyemission som beskrivs i detta prospekt samt fullt nyttjande av 4 892 500 bemyndigade teckningsoptioner, uppgår till cirka 14,34 procent för aktieägare i Enersize.

Uppköpserbjudande

Under det nuvarande och föregående räkenskapsåret har inga offentliga uppköpsbud lagt av någon tredje part.

Likviditetsgarant

Sedermera Fondkommission är utsedd till likviditetsgarant (market maker) för Enersizes aktie vid planerad notering på First North. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt fyra (4) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission ställa handelsposter motsvarande cirka femtontusen (15 000) SEK.

Övrigt

Cleantech Invest Oyj har under 2015 genom konvertibla skuldebrev omvandlat lån om totalt 306 970 EUR till 1 215 aktier (motsvarande 5 771 250 aktier efter genomförd aktieuppdelning). Detta motsvarar cirka 22,9 procent av aktierna i Enersize.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 25 april 2017

Ägare	Aktier (st)	Ägarandel (%)
Cleantech Invest Oyj	10 540 250	41,86
Thorkel Investments Oy	1 952 250	7,75
Xxxx Xxxxxxxx*	1 805 000	7,17
Holdix Oy Ab	1 735 334	6,89
Kivla Oy	1 656 167	6,58
Övriga ägare (cirka 60 st.)	7 490 679	29,75
Totalt	25 179 680	100,00

*Xxxx Xxxxxxxx är VD i Enersize

Styrelsen i Enersize är inte medveten om några aktieägare med ett kontrollerande intresse i Bolaget. Styrelsen i Enersize är ej heller medveten om några aktieägaravtal som kan resultera i en förändring gällande kontrollen av Xxxxxxx i framtiden.

Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av röster och kapital
Cleantech Invest Oyj	10 540 250	36,06
Thorkel Investments Oy	1 952 250	6,68
Xxxx Xxxxxxxx*	1 805 000	6,17
Holdix Oy Ab	1 735 334	5,94
Kivla Oy	1 656 167	5,67
Övriga	11 540 679	39,48
Totalt	29 229 680	100,00

Utfästelse om lock-up

Inför den planerade noteringen har Cleantech Invest Oyj, QES Invest Oy, VD Xxxx Xxxxxxxx och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxx tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i Enersize under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får Sedermera Fondkommission medge ytterligare undantag. Avtalen undertecknades i mars 2017.

Även Holdix Oy Ab, Kivla Oy och Thorkel Investments Oy har inför den planerade noteringen ingått lock up-avtal. Enligt detta avtal förbinder sig ovanstående parter att behålla åtminstone 60 procent av sitt aktieinnehav i Enersize under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på First North. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får Sedermera Fondkommission medge ytterligare undantag. Avtalen undertecknades i mars 2017.

ENERSIZES AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Aktier och aktiekapital

Vid tidpunkten för detta prospekt uppgick Bolagets aktiekapital till 82 296,54 euro, fördelat på 25 179 680 aktier. Det finns en aktieserie och aktierna har inget nominellt belopp. Aktierna är denominerade i euro och varje aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor i Bolaget. Aktierna beräknas registreras i det finska avstämningsregistret under vecka 11 2017. Aktierna är utgivna under finsk rätt och deras ISIN är FI4000233317.

Före erbjudandet fanns det ingen offentlig marknad för aktierna. Styrelsen i Bolaget avser ansöka om att ta upp Bolagets aktier till handel på First North under kortnamnet ‘‘ENERS”. Det förväntas att aktierna kommer att tas upp till handel på First North och att första handelsdagen kommer att vara omkring den 15 juni 2017. Rättigheterna förenade med aktierna, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med den finska aktiebolagslagen.

Bolagsstämman

Allmänt

Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Enligt den finska aktiebolagslagen utövar aktieägarna sin beslutanderätt på bolagsstämman. Bolagsstämma ska sammankallas och hållas när det är nödvändigt, men minst en gång om året för att granska och fatta beslut i de frågor som följer av den finska aktiebolagslagen och bolagsordningen.

Enligt den finska aktiebolagslagen ska årsstämma hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman läggs årsredovisningen, inklusive resultaträkning, balansräkning och kassaflödesrapport med noter, framför godkännande av aktieägarna. På årsstämman beslutar även aktieägarna om bland annat disposition av eventuell vinst, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, styrelseordföranden och verkställande direktören, antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och revisor och deras respektive ersättningar. Extra bolagsstämma avseende något specifikt ärende ska sammankallas när styrelsen anser det nödvändigt, eller när det begärs skriftligen av Bolagets revisor eller av aktieägare representerande minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Enligt Bolagets bolagsordning kan bolagsstämma hållas i Bolagets hemort Björneborg, Finland, i Helsingfors, Finland eller i Stockholm, Sverige.

Enligt bolagsordningen ska kallelsen till bolagsstämman publiceras på Bolagets webbplats tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor innan dagen av bolagsstämman, dock senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Avstämningsdagen är åtta (8) dagar före dagen av bolagsstämman. Styrelsen kan även, efter eget omdöme, publicera ett meddelande om bolagsstämman i en eller flera nyhetstidningar. För att ha rätt till att delta i bolagsstämman ska aktieägaren anmäla sig hos bolaget senast på sista anmälningsdagen angiven i kallelsen till bolagsstämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.

För att ha rätt att närvara och rösta på en bolagstämma ska en icke-finsk aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (i) vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, och (ii) skicka en begäran till Euroclear Sweden om att temporärt registreras som aktieägare i den av Euroclear Finland Oy förda aktieboken. Sådan begäran ska ske skriftligen till Euroclear Sweden AB och göras senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste för att ha rätt att delta vid bolagsstämma tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i det av Euroclear Sweden AB förda registret, samt uppdra åt sin förvaltare att till Euroclear Sweden AB skicka ovan nämnda begäran om temporär registrering i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Temporär registrering i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen anses som en anmälan om deltagande vid bolagsstämman.

Rösträtt

En aktieägare får personligen eller genom en behörig företrädare delta och rösta vid en bolagsstämma. Varje Bolagets aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Vid bolagsstämman fattas besluten i allmänhet genom majoritetsbeslut. Emellertid kräver vissa beslut, såsom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner och återköp av egna aktier, ändringar av bolagsordningen och beslut avseende fusion, delning eller likvidation av ett bolag, minst två tredjedelar av de röster och aktier som är representerade vid bolagsstämman. Därutöver kräver vissa beslut, såsom ändringar av bolagsordningen vilka innebär en förändring av rättsförhållandet mellan aktier av samma slag eller som utökar inlösenrätten för ett bolag eller dess aktieägare, samtycke av samtliga aktieägare, eller i de fall då enbart vissa aktieägare påverkas, samtycke av samtliga aktieägare som påverkas av ändringen, utöver det tillämpliga majoritetskravet. Det finns inga quorumregler för bolagsstämma i den finska aktiebolagslagen eller i Bolagets bolagsordning.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

I enlighet med gällande praxis i Finland lämnas eventuell utdelning en gång om året. Utdelning kan lämnas och fritt eget kapital betalas till aktieägarna efter det att bolagsstämman har antagit bolagets årsredovisning och beslutat om belopp för utdelningen, eller annan utbetalning av fritt eget kapital, baserat på styrelsens förslag. Enligt den finska aktiebolagslagen får en utdelning, eller annan utbetalning, även baseras på andra räkenskaper än årsredovisningen för föregående räkenskapsår, förutsatt att sådana räkenskaper har godkänts av bolagsstämman. Om bolaget är skyldigt att ha en revisor enligt lag eller bolagsordning måste sådana räkenskaper också revideras. Beslut om utdelning eller annan utbetalning av fritt eget kapital till aktieägarna kräver en majoritet av rösterna på bolagsstämman. Enligt den finska aktiebolagslagen kan bolagsstämman också bemyndiga styrelsen att besluta om utdelning eller annan utbetalning av fritt eget kapital. Utdelningsbeloppet får då inte överstiga vad som beslutats av bolagsstämman.

Enligt den finska aktiebolagslagen delas det egna kapitalet upp i bundet respektive fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet består av aktiekapitalet, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden respektive uppskrivningsfonden enligt den finska redovisningslagen (1336/1997, med ändringar), samt eventuell reservfond och överkursfond inrättad enligt den tidigare finska aktiebolagslagen (734/1978, med ändringar) vilken var i kraft fram till 1 september 2006. Enligt den finska aktiebolagslagen kan ett bolag också betala ut medel till aktieägarna genom minskning av aktiekapitalet, vilket kräver ett beslut med stöd av en majoritet av rösterna på en bolagsstämma. Ett beslut om minskning av aktiekapitalet måste registreras i det finska handelsregistret inom en månad från det att bolagsstämman beslutade om minskningen. Efter att registrering har skett kan en borgenärsskyddsprocess komma att inledas och det finska handelsregistret kommer, efter bolagets ansökan, att utförda en kallelse på Bolagets borgenärer. Aktiekapitalminskningen kan registreras om ingen av borgenärerna motsätter sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Beloppet för en utdelning eller annan utbetalning av fritt eget kapital är begränsat till bolagets fria egna kapital i enlighet med de räkenskaper som ligger till grund för utdelningsbeslutet, men hänsyn ska också tas till väsentliga förändringar i bolagets finansiella ställning sedan dessa räkenskaper togs fram. Utdelningar och andra utbetalningar är förbjudna om det finns vetskap, eller borde ha funnits vetskap, vid tidpunkten för ett beslut att bolaget är insolvent eller att utdelningen kan orsaka att bolaget blir insolvent. Utdelningsbara medel innefattar föregående års nettovinst, balanserad vinst från tidigare räkenskapsår och fritt eget kapital med avdrag för förlusten som anges i rapporten för finansiell ställning och belopp som enligt bolagsordningen inte får delas ut. Storleken på de utdelningsbara medlen ska i vissa fall också justeras för vissa grundläggnings- och forskningsutgifter i enlighet med lagen om införande av den finska aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar). En utdelning eller annan utbetalning får inte överstiga det belopp som föreslagits av bolagets styrelse, om inte (avseende utdelning) begäran om detta framförs vid en bolagsstämma av aktieägare representerande minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Om sådan begäran framförs på bolagsstämman får inte utdelningen överstiga det lägre av (i) hälften av vinsten för föregående räkenskapsår minus eventuellt belopp som inte får delas ut enligt bolagets bolagsordning, och (ii) de utdelningsbara medlen beräknat enligt ovan. I dessa fall får inte heller utdelningen överstiga 8 % av bolagets eget kapital och utdelningsbeloppet måste justeras för eventuell utdelning som betalats under perioden innan årsstämman. Utdelningar och andra utbetalningar är förbjudna om det finns vetskap, eller borde ha funnits vetskap, vid tidpunkten för ett beslut att bolaget är insolvent eller att utdelningen kan orsaka att bolaget blir insolvent.

Utdelning och andra utbetalningar till aktieägare betalas till de aktieägare eller förvaltare som är införda i aktieägarförteckningen i Euroclear Finland Oy:s värdeandelsregister på avstämningsdagen. I det svenska

avstämningsregistret betalas utdelning genom överföringar till de konton tillhörande aktieägarna eller andra behöriga rättighetshavare som framgår i registret på avstämningsdagen. Samma gäller för det finska avstämningsregistret. Alla aktier i Xxxxxxxx har lika rätt till utdelning och andra utbetalningar till aktieägarna (inklusive utskiftning vid likvidation).

Bolaget betalar utdelning i euro. För aktieägare som saknar avkastningskonto avsett för euro kommer utbetalning ske i svenska kronor efter växling genom Bolagets eller Euroclear Sweden AB:s försorg. Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav bör kontakta sin förvaltare angående utbetalningsvaluta.

Aktierna berättigar innehavarna till utdelning och andra utbetalningar till aktieägarna samt andra rättigheter förknippade med aktierna i enlighet med finsk rätt och Bolagets eller Euroclear Sweden AB:s bolagsordning. Rätten till utdelning förfaller efter tre år från utbetalningsdagen.

Företrädesrätt till nya aktier

Enligt den finska aktiebolagslagen har aktieägare i ett finskt aktiebolag företrädesrätt att teckna nya aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i bolaget i förhållande till det antal aktier som innehades före emissionen, om inte bolagsstämman har beslutat att något annat ska gälla. Ett beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt måste enligt den finska aktiebolagslagen godkännas av minst två tredjedelar av samtliga aktier och röster representerade på bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen kräver ett sådant beslut också att bolaget har tungt vägande skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Aktieägare med hemvist eller adress i vissa andra jurisdiktioner än Finland eller Sverige kanske inte kan utnyttja sin företrädesrätt med mindre än att ett registreringsdokument eller motsvarande är inlämnat eller registrerat eller att ett undantag från registreringskrav eller motsvarande krav är tillämpligt enligt reglerna i den relevanta jurisdiktionen.

Egna aktier

Den finska aktiebolagslagen tillåter att ett bolag återköper sina egna aktier. Beslut om återköp måste fattas av bolagsstämman, om inte bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att besluta om återköp med bolagets fria egna kapital. Ett sådant bemyndigande kan i ett publikt aktiebolag inte ges för en period längre än 18 månader. Ett publikt aktiebolag får inte, direkt eller indirekt, äga mer än 10 % av samtliga aktier i bolaget.

Budplikt

Enligt den finska aktiebolagslagen har en aktieägare som innehar aktier representerande mer än 90 % av samtliga aktier och röster i ett bolag rätt att lösa in de återstående aktierna i bolaget till ett skäligt pris. Dessutom kan en minoritetsaktieägare som innehar aktier som kan lösas in av en majoritetsaktieägare enligt den finska aktiebolagslagen, kräva att en sådan majoritetsaktieägare löser in dennes aktier. Detaljerade regler gäller för beräkningen av de ovan nämnda andelarna av aktier och röster.

Emitterade aktiernas form

Emitterade aktier kommer att registreras i dematerialiserad form i det elektroniska kontobaserade värdeandelssystemet som administreras av Euroclear Finland Oy samt i det motsvarande svenska avstämningsregistret som administreras av Euroclear Sweden AB. Bolaget och dess aktier har sin primära registrering hos Euroclear Finland Oy.

FÖRETAGSSANERINGSLAGEN

I det följande redogörs för det centrala innehållet i Företagssaneringslagen. I det följande behandlas dock inte rättsverkningarna av att saneringsförfarande inleds och inte heller de av saneringsförfarandet följande begränsningar av gäldenärens bestämmanderätt, eftersom Bolagets saneringsförfarande har upphört genom fastställande av saneringsprogrammet.

Saneringsförfarande kan inledas i syfte att sanera livsduglig verksamhet som bedrivs av en gäldenär i ekonomiska svårigheter eller för att trygga förutsättningarna för verksamheten samt för att få till stånd reglering av skulder. Saneringsförfarande kan enligt 2 § i Företagssaneringslagen tillämpas på enskilda näringsidkare, öppna bolag, kommanditbolag, aktiebolag, andelslag och bostadsaktiebolag samt på föreningar och stiftelser som bedriver ekonomisk verksamhet. Domstolen kan genom förfarandet godkänna ett saneringsprogram, som innehåller instruktioner om åtgärder angående gäldenärens verksamhet, förmögenhet och skulder.

Ansökan om inledande av saneringsförfarande samt hinder för att inleda saneringsförfarande

Ansökan om inledande av saneringsförfarande enligt Företagssaneringslagen görs hos tingsrätten. Enligt 5 § i Företagssaneringslagen kan ansökan om saneringsförfarande göras av gäldenären, en borgenär eller en sannolik borgenär. Saneringsförfarande kan inledas, om minst två borgenärer vilkas sammanlagda fordringar motsvarar minst en femtedel av gäldenärens kända skulder och som inte är sådana närstående till gäldenären som avses i lagen om återvinning till konkursbo (758/1991) tillsammans med gäldenären ansöker om det eller meddelar att de förordar gäldenärens ansökan. Saneringsförfarande kan vidare inledas, om gäldenären hotas av insolvens, eller gäldenären är insolvent och det är sannolikt att insolvensen kan undanröjas med hjälp av saneringsprogrammet eller en ny insolvens kan förhindras annat än för en kort tid.

Enligt 7 § i Företagssaneringslagen kan saneringsförfarande inte inledas, om 1) gäldenären är insolvent och det är sannolikt att insolvensen inte kan undanröjas med hjälp av saneringsprogrammet eller att ny insolvens kan förhindras endast för en kort tid, 2) det är sannolikt att gäldenärens tillgångar inte räcker till för att täcka kostnaderna för saneringsförfarandet och ingen annan har förbundit sig att svara för dessa kostnader, 3) det är sannolikt att gäldenären inte förmår betala skulder som uppkommer efter att förfarandet inletts, 4) det finns grundad anledning att anta att det huvudsakliga syftet med ansökan är att förhindra borgenärens indrivningsåtgärder eller att på något annat sätt kränka borgenärens eller gäldenärens rättigheter, 5) det finns grundad anledning att anta att det inte finns förutsättningar för att få till stånd eller fastställa ett saneringsprogram, eller 6) gäldenärens bokföring är behäftad med väsentliga brister eller fel, utom om det kan visas att bokföringen utan svårigheter kan försättas i behörigt och tillförlitligt skick.

Xxxxx det inte särskilda motskäl, kan saneringsförfarandet inte heller enligt 7 § 2 mom. i Företagssaneringslagen inledas, om gäldenären eller någon för hans räkning i den verksamhet som saneringsförfarandet gäller har gjort sig skyldig till ett gäldenärsbrott som avses i 39 kap. 1–3 eller 6 § i strafflagen (39/1889) eller ett bokföringsbrott eller ett grovt bokföringsbrott eller är åtalad för ett sådant brott eller om det finns grundad anledning att misstänka att han gjort sig skyldig till ett sådant brott, om gäldenären, en personligt ansvarig bolagsman i gäldenärsbolaget eller någon som hör till gäldenärsbolagets ledning i den verksamhet som saneringsförfarandet gäller har brutit mot ett näringsförbud eller är åtalad för ett sådant brott eller om det finns grundad anledning att misstänka att han gjort sig skyldig till ett sådant brott, eller om gäldenären, en personligt ansvarig bolagsman i gäldenärsbolaget eller någon som hör till gäldenärsbolagets ledning har gjort sig skyldig till eller det finns grundad anledning att misstänka att han gjort sig skyldig till ett förfarande för vilket han kan meddelas näringsförbud.

Utredare och borgenärsdelegation samt gäldenärens samarbetsskyldighet

Domstolen skall förordna en utredare vid beslut om inledande av saneringsförfarande. För att syftet med förfarandet skall kunna nås och borgenärernas intressen bevakas, har utredaren till uppgift att bl.a. göra en utredning om gäldenärens tillgångar, skulder och andra förbindelser samt om omständigheter som inverkar på gäldenärens ekonomiska ställning och på dess beräknade utveckling, följa och övervaka saneringsgäldenärens företagsverksamhet under förfarandet, i behövlig omfattning sörja för granskning av den verksamhet som gäldenären bedrivit innan förfarandet inleddes samt se till att ett förslag till saneringsprogram görs upp. Utredaren skall vara myndig och känd som en hederlig person som inte har försatts i konkurs eller vars handlingsbehörighet inte har begränsats. Utredaren skall ha den skicklighet, förmåga och erfarenhet som uppdraget kräver. Utredaren får inte stå i ett sådant förhållande

till gäldenären eller någon borgenär som kan vara ägnat att äventyra utredarens oberoende i förhållande till gäldenären eller utredarens opartiskhet gentemot borgenärerna. Flera än en utredare kan förordnas, om det är nödvändigt på grund av uppgifternas omfattning eller den sakkunskap som de kräver eller för att de olika borgenärsgruppernas intressen skall kunna bevakas på behörigt sätt. Utredarens uppdrag pågår tills saneringsförfarandet upphör.

Enligt 9 § i Företagssaneringslagen har utredaren för utförande av sina uppgifter rätt att få tillträde till lokaliteter som är i gäldenärens besittning och som används för företagets behov samt att granska gäldenärens bokföring, företagets korrespondens och andra företagshandlingar och företagsdatafiler. Utredaren har utan hinder av sekretesstadgandena samma rätt som gäldenären att för sitt uppdrag få uppgifter om gäldenärens bankkonton, betalningsrörelse, avtal och förbindelser som gäller finansieringen, samt om gäldenärens förmögenhet och beskattning och andra omständigheter som gäller gäldenärens ekonomiska ställning eller den verksamhet som gäldenären bedriver. Utredaren har rätt att delta i möten som gäldenärsföretagets organ håller och att yttra sig vid dem. Utredaren skall meddelas kallelse till sådana möten. Utredaren har rätt att anlita sakkunniga när han fullgör sitt uppdrag.

Domstolen skall på yrkande av sökanden, utredaren eller en borgenär tillsätta en borgenärsdelegation som gemensam företrädare för borgenärerna, om det inte på grund av att antalet borgenärer är litet eller av annan orsak skall anses onödigt. Borgenärsdelegationen skall som ett rådgivande organ biträda utredaren i hans uppdrag samt för borgenärernas räkning övervaka utredarens verksamhet. Borgenärsdelegationen kan tillsättas när beslut om att inleda förfarandet fattas eller senare. Delegationen skall ha minst tre medlemmar och den väljer inom sig en ordförande. Delegationen skall vara sammansatt så att olika borgenärsgrupper, så som säkerhetsborgenärer och borgenärer vilkas fordringar inbördes har samma grund, är jämbördigt företrädda. Borgenärsdelegationens sammansättning kan också fastställas så att de borgenärer som är viktigast med tanke på gäldenärens verksamhet är representerade i den, om detta är ägnat att främja en effektiv verksamhet inom borgenärsdelegationen. Delegationen fattar sina beslut med enkel majoritet. Borgenärsdelegationen och dess medlemmar har för fullgörande av sina uppgifter rätt att i behövlig omfattning få uppgifter av utredaren gällande information som utredaren samlat med stöd av sina befogenheter.

Utredaren skall regelbundet och alltid när det behövs informera borgenärsdelegationen eller, om en sådan inte tillsatts, borgenärerna om sina åtgärder och iakttagelser i samband med uppföljnings-, övervaknings- och granskningsuppdraget samt förhandla med delegationen eller borgenärerna innan viktiga beslut fattas. Om utredaren får veta att gäldenären väsentligt försummat att betala skulder som inte omfattas av saneringsskulderna, skall utredaren informera också om detta.

Gäldenären är skyldig att lämna domstolen, utredaren och borgenärsdelegationen de uppgifter som de kräver om omständigheter som kan vara av betydelse för saneringsförfarandet och saneringsprogrammet. Gäldenären är skyldig att medverka till att utredaren och borgenärsdelegationen kan sköta sin uppgift på behörigt sätt och att saneringsförfarandet kan slutföras i behörig ordning. Om gäldenären är en sammanslutning, skall dess styrelsemedlemmar, verkställande direktören och de som personligen svarar för sammanslutningens förbindelser fullgöra de ovannämnda skyldigheterna. Den som är anställd hos gäldenären skall fullgöra nämnda skyldigheter för så vitt de hänför sig till hans arbetsuppgifter.

Saneringsprogram

Utredaren skall göra upp ett förslag till saneringsprogram och ge in det till domstolen inom en av domstolen utsatt tid. När utredaren utarbetar förslaget skall han förhandla med gäldenären och borgenärsdelegationen samt vid behov med borgenärerna och den sannolika borgenär som ansökt om förfarandet. Berättigade att lägga fram förslag till saneringsprogram är dessutom 1) gäldenären, 2) den som är personligen ansvarig för gäldenärens skulder, 3) de som äger minst en femtedel av aktierna eller andelarna i gäldenärsbolaget, 4) de säkerhetsborgenärer vilkas fordringar företräder minst en femtedel av samtliga säkerhetsborgenärers sammanlagda fordringar, samt 5) de borgenärer vilkas fordringar företräder minst en femtedel av andras än säkerhetsborgenärernas sammanlagda fordringar.

Saneringsprogrammet skall innehålla en utredning om gäldenärens ekonomiska ställning och andra omständigheter som inverkar på saneringen samt om åtgärder och arrangemang som gäller gäldenärens och borgenärernas ställning och som syftar till att fortsätta, ändra eller avsluta verksamheten. Av programmet skall framgå borgenärernas indelning i grupper samt avsaknad av rösträtt för en borgenär eller borgenärsgrupp som enligt förslaget till program skall få full betalning för sin fordran senast en månad efter det programmet fastställs eller vars rättsställning inte

förändras på grund av programmet eller förändras endast så att ett betalningsdröjsmål som skett före förfarandet rättas till och skuldvillkoren förblir sådana de var före dröjsmålet.

Enligt 41 § i Företagssaneringslagen skall i saneringsprogrammet ingå en specificerad utredning om 1) gäldenärens tillgångar, skulder och andra förbindelser samt säkerheter för skulder, 2) verksamheten efter att förfarandet har inletts samt resultatet, 3) sådana förändringar i gäldenärens organisation eller i övriga verksamhetsförutsättningar som skett efter att förfarandet har inletts, 4) krediter som tagits efter att förfarandet har inletts, deras säkerheter och ingångna förbindelser, 5) nära förhållanden mellan borgenärerna och gäldenären, 6) resultaten av granskningar av gäldenärens verksamhet samt om åtgärder eller misstankar angående gäldenärsbrott, bokföringsbrott eller andra straffbara handlingar med anknytning till företagsverksamheten som gäldenären har gjort sig skyldig till samt om åtgärder, iakttagelser eller misstankar som gäller återvinningsgrunderna, 7) hurdan gäldenärens ekonomiska ställning och verksamhetsförutsättningar samt borgenärernas ställning kan väntas bli utan program och med hjälp av ett program, 8) huruvida gäldenären har fullgjort sin skyldighet att lämna uppgifter och samarbeta, samt 9) andra omständigheter som gäller gäldenären eller hans verksamhet och som är av betydelse för bedömningen av saneringsprogrammet och av förutsättningarna för att genomföra det, så som gäldenärens beredskap att fortsätta verksamheten på det sätt som förutsätts i saneringsprogrammet och med de ändringar som ingår i det samt att vidta andra åtgärder enligt programmet.

I saneringsprogrammet skall enligt 42 § i Företagssaneringslagen även individualiseras de åtgärder och arrangemang som syftar till sanering av gäldenärens verksamhet samt de åtgärder och arrangemang som gäller gäldenärens och borgenärernas ställning samt motiveringen för dem. I programmet skall bland annat bestämmas om 1) huruvida avsikten är att fortsätta gäldenärens verksamhet och i vilken omfattning samt därmed eventuellt sammanhängande förändringar i företagsformen, bolagsordningen, stadgarna eller bolagsavtalet eller i företagets organisation, 2) åtgärder och arrangemang som gäller gäldenärens tillgångar, så som att tillgångarna förblir hos gäldenären, realisering eller överlåtelse av dem, realiserings- eller överlåtelsesättet samt intäkter som härvid influtit eller beräknas inflyta, 3) arrangemang som gäller personalen, 4) regleringar som gäller saneringsskulder samt betalning av tilläggsprestationer,

5) vederlag eller någon annan ersättning som för en arbetsprestation betalas till gäldenären, en bolagsman eller aktieägare i gäldenärsbolaget eller till någon närstående till dem eller grunderna för ersättningen, 6) finansieringen av programmet, samt 7) uppföljningen av programmet.

I fråga om skulderna skall saneringsprogrammet innehålla ett betalningsprogram, av vilket framgår skuldregleringens innehåll och betalningstidtabell särskilt för varje skuld samt för varje vanlig skuld en uppskattning av hurdan utdelningen skulle ha blivit i en konkurs. Av betalningsprogrammet skall också framgå uppgifter om de kvittningar som verkställts under saneringsförfarandet. Är någon på grund av en borgensförbindelse eller såsom medgäldenär ansvarig för en viss skuld, skall i programmet bestämmas även om hans betalningsskyldighet gentemot borgenären. Om säkerheten för skulden är en realsäkerhetsrätt i tredje mans egendom, skall av programmet framgå hur skuldregleringen påverkar dennes ansvar.

Om enligt programmet gäldenärsföretaget, dess rörelse eller tillgångar eller en del av den överlåts som en funktionell helhet, skall av programmet framgå överlåtelsesättet, överlåtelsevillkoren och mottagaren, om han är känd.

Saneringsprogrammet skall utarbetas med beaktande av att skulder som uppkommit efter att ansökan blivit anhängig skall betalas efter de prestationer som hänför sig till säkerhetsskulderna och kreditkostnaderna för dem, men före övriga skulder.

Skulder som omfattas av saneringsförfarandet, skuldsaneringsmetoder och borgenärernas ställning

Saneringsförfarandet omfattar alla Bolagets skulder som har uppkommit innan ansökan anhängiggjordes, inklusive säkerhetsskulder och skulder vilkas grunder eller belopp är förenade med villkor eller stridiga eller oklara av andra orsaker. Om det först sedan saneringsprogrammet avslutats uppdagas en saneringsskuld, på grundval av vilken saneringsprogrammet skulle ha kunnat ändras, skall gäldenären betala det belopp på skulden som borgenären skulle ha fått om skulden ingått i saneringsprogrammet.

Enligt 46 § i Företagssaneringslagen skall Borgenärer vilka utanför saneringsförfarandet skulle ha lika rätt att få betalning för sin fordran i samband med de skuldregleringar som ingår i saneringsprogrammet bli likställda

sinsemellan. I saneringsprogrammet kan dock bestämmas att borgenärer vilkas fordringar är små skall få full betalning, om detta anses ändamålsenligt med tanke på förfarandet. I saneringsprogrammet skall som efterställda skulder anses ränta eller andra kreditkostnader som under förfarandet löper på annan saneringsskuld än en säkerhetsskuld samt efter dem sådana skulder som i konkurs skall betalas sist.

Vid skuldsaneringen får inte användas någon metod som begränsar borgenärens rätt mer än vad som är behövligt för att saneringsprogrammets syfte skall uppnås och villkoren för borgenärernas inbördes ställning enligt Företagssaneringslagen uppfylls. Enligt 44 § i Företagssaneringslagen är det i saneringsprogrammet i fråga om saneringsskulderna möjligt att i form av skuldsanering med nedan nämnda begränsningar tillämpa följande skuldregleringar att ändra betalningstidtabellen för en skuld, att bestämma att gäldenärens betalningar först skall räknas som amortering av skuldkapitalet och därefter som amortering av kreditkostnaderna, att nedsätta skyldigheten att betala kreditkostnader som hänför sig till den återstående kredittiden, och/eller att sänka beloppet av skuld som inte betalts. Skuldregleringarna kan även innebära att skulden betalas helt eller delvis som en engångsprestation med en ny skuld som tas för detta ändamål eller genom ersättande prestationer som är skäliga med hänsyn till borgenärens verksamhetsområde och ställning. Det obetalda beloppet av säkerhetsskuld kan dock inte nedsättas eller betalas genom ersättande prestationer som är skäliga med hänsyn till borgenärens verksamhetsområde och ställning. Dröjsmålsränta på säkerhetsskulden som förfallit till betalning innan förfarandet inleddes kan även sänkas till den del den överstiger den löpande räntan.

Skuldregleringen inverkar inte på en borgenärs säkerhetsrätts bestånd eller innehåll. Vid skuldsanering kan dock de säkerhetsarrangemang som hänför sig till säkerhetsskulden ändras genom att säkerheten ersätts med en annan säkerhet som tryggar skulden. De prestationer som hänför sig till säkerhetsskulden skall bestämmas så att åtminstone nuvärdet av säkerhetsskulden blir betalt inom en skälig tid, som utan borgenärens samtycke inte får vara väsentligt längre än den återstående kredittiden eller, om skulden har förfallit i sin helhet, väsentligt längre än hälften av den ursprungliga kredittiden.

I saneringsprogrammet kan bestämmas att gäldenären till borgenärerna skall betala tilläggsprestationer, om gäldenärens ekonomiska ställning förbättras från det saneringsprogrammet har fastställts till dess det upphör. Det kan dock inte bestämmas att medel som gäldenären rimligen behöver för en fortsättning av verksamheten skall användas till betalning av tilläggsprestationer. Rätt till tilläggsprestation före andra borgenärer och med inbördes lika andelar har de borgenärer för vilka kapitalet av deras fordringar har sänkts genom skuldregleringen, dock inte borgenärer med efterställda fordringar.

Fastställande av saneringsprogram

Domstolen skall fastställa förslaget till saneringsprogram, om alla kända borgenärer samtycker till det. Även om alla kända borgenärer samtycker till det, kan saneringsprogrammet inte fastställas om programmets innehåll kränker de rättigheter som tillkommer gäldenären, en bolagsman eller aktieägare i gäldenärsföretaget eller tredje man eller deras berättigade intressen eller är oskäligt från deras synpunkt, eller det inte har lagts fram en tillräcklig utredning om att det finns förutsättningar för att genomföra programmet.

Domstolen skall fastställa förslaget till saneringsprogram också om ett godkännande av programmet i varje borgenärsgrupp har bifallits av över hälften av de borgenärer som deltagit i omröstningen, och deras sammanlagda fordringar företräder över hälften av totalbeloppet av de fordringar som de borgenärer vilka hör till gruppen och som deltagit i omröstningen har. Borgenärsgrupper är säkerhetsborgenärer, borgenärer som har en företagsinteckning som säkerhet, andra än säkerhetsborgenärer (vanliga saneringsborgenärer) så att de borgenärer vilkas fordringar kan drivas in utan dom eller utslag så som föreskrivs i lagen om indrivning av skatter och avgifter i utsökningsväg bildar en egen grupp av dessa, och borgenärer vilkas fordringar enligt 6 § i lagen om den ordning i vilken borgenärer skall få betalning är efterställda. Vid bedömning av om majoritetskravet är uppfyllt beaktas inte en borgenär eller borgenärsgrupp som enligt förslaget till program skall få full betalning för sin fordran senast en månad efter det programmet fastställs eller vars rättsställning inte förändras på grund av programmet eller förändras endast så att ett betalningsdröjsmål som skett före förfarandet rättas till och skuldvillkoren förblir sådana de var före dröjsmålet. En borgenär som har en efterställd fordran beaktas inte, om en borgenär som har en fordran med bättre rätt enligt programmet blir utan full betalning eller om hans rättsställning annars försämras.

Även om ett godkännande av programmet har fått samtycke av gruppmajoriteterna, får saneringsprogrammet inte fastställas, om 1) programmets innehåll kränker de rättigheter som tillkommer gäldenären, en bolagsman eller aktieägare i gäldenärsföretaget eller tredje man eller deras berättigade intressen eller är oskäligt från deras synpunkt,

2) det inte har lagts fram en tillräcklig utredning om att det finns förutsättningar för att genomföra programmet, 3) programmets innehåll inte i fråga om en borgenär som röstat mot godkännande motsvarar 44 § i Företagssaneringslagen eller uppfyller kravet på likställdhet enligt 46 § i Företagssaneringslagen, 4) programmets innehåll inte i fråga om en säkerhetsborgenär som röstat mot godkännande uppfyller det krav som ställs i 45 § i Företagssaneringslagen, 5) någon annan borgenär som röstat mot godkännande av programmet gör det sannolikt att en betalning som enligt programmet skall tillfalla honom till sitt värde är mindre än vad han skulle få i gäldenärens konkurs utan tillämpning av 32 § 2 mom. i Företagssaneringslagen, eller 6) i programmet ingår en överlåtelse av gäldenärsföretaget, dess rörelse eller förmögenhet eller en del därav som en funktionell helhet och en borgenär som röstat mot godkännande av programmet gör sannolikt att en överlåtelse enligt programmet leder till ett resultat som är ekonomiskt ofördelaktigare än vad som kunde nås på annat sätt. Programmet skall inte heller fastställas, om det finns ett hinder enligt 7 § 2 mom. i Företagssaneringslagen för att inleda saneringsförfarandet.

Även om majoritet inte uppnås i en eller flera borgenärsgrupper, kan saneringsprogrammet på yrkande av den som utarbetat förslaget, utredaren eller gäldenären fastställas under följande förutsättningar:

1) hinder enligt 53 § i Företagssaneringslagen föreligger inte för fastställandet,

2) åtminstone en borgenärsgrupp har röstat för godkännande av programmet och fordringarna för alla dem som avgett bifallsröst företräder minst en femtedel av fordringarna för alla de kända borgenärer som skall beaktas,

3) ingen av borgenärerna får enligt programmet en förmån som till sitt värde överstiger beloppet av xxxx xxxxxxx,

4) om för borgenärerna enligt programmet inflyter betalningar över den miniminivå som i denna lag krävs för borgenärsgruppen i fråga, fördelas förmånen mellan borgenärsgrupperna på skäligt sätt, och

5) betalning tillfaller enligt programmet inte borgenärer med fordringar i sämre förmånsställning än i fråga om en borgenärsgrupp som röstat emot och som består av andra än säkerhetsborgenärer.

Utöver det som konstaterats ovan gällande hinder för fastställande av saneringsprogram, skall domstolen lämna saneringsprogrammet utan fastställelse även om programmets innehåll inte uppfyller kraven enligt 41 och 42 § i Företagssaneringslagen, om de stadganden om förfarandet som gäller behandlingen av programförslaget inte har iakttagits och försummelsen kan antas inverka på resultatet av behandlingen, eller om någon i övrigt har förfarit lagstridigt eller otillbörligt vid utarbetandet eller behandlingen av förslaget. En sådan bestämmelse i ett saneringsprogram som strider mot lag eller är oskälig får inte fastställas. Om det i saneringsprogrammet förutsätts att gäldenären eller någon annan innan programmet fastställs fattar ett visst beslut, utför en viss prestation, vidtar en viss åtgärd eller uppfyller ett visst villkor, får programmet inte fastställas förrän förutsättningen har uppfyllts.

Saneringsprogrammets rättsverkningar

När saneringsprogrammet har fastställts bestäms villkoren för saneringsskulderna och andra i programmet reglerade rättsförhållanden enligt programmet. En saneringsskuld som inte har anmälts i förfarandet av gäldenären eller av borgenären och som inte annars har kommit till utredarens kännedom innan saneringsprogrammet fastställs upphör när saneringsprogrammet fastställs, om inte något annat bestäms i programmet. Skulden upphör dock inte om borgenären inte kände till och inte heller borde ha känt till den och skulden inte kommit till utredarens kännedom innan programmet fastställdes. En borgenär som har realsäkerhet för sin fordran är utan hinder av det ovan sagda berättigad att driva in sin fordran ur värdet av säkerheten.

En utmätning som riktar sig mot gäldenärens egendom och som baserar sig på en saneringsskuld förfaller när saneringsprogrammet fastställts med laga kraft. Detsamma gäller annan verkställighet som baserar sig på en saneringsskuld.

Om borgenärernas rätt till betalning för sina kapitalfordringar har begränsats genom skuldregleringar enligt saneringsprogrammet, får gäldenärens tillgångar inte efter att saneringsprogrammet har fastställts till dess det upphör delas ut till ägarna, med undantag av sådana vederlag eller ersättningar för arbete och som motsvarar programmet.

Förbindelser eller avtal enligt vilka gäldenären skall fullgöra en prestation som grundar sig på saneringsskulden eller anknyter till den är ogiltiga, om inte prestationsskyldigheten grundar sig på det fastställda saneringsprogrammet. En betalningsskyldighet som motsvarar betalningsprogrammet i ett fastställt saneringsprogram kan, om den har åsidosatts, verkställas som en dom som förpliktar att fullgöra något.

Kontroll av hur programmet följs

För programmet kan utses en övervakare som har till uppgift att för borgenärernas räkning övervaka att programmet följs och att sörja för sådana åtgärder enligt programmet som inte ankommer på parterna. Till övervakare kan förordnas utredaren eller någon annan person. Övervakaren har motsvarande rätt till information samt närvarorätt som utredaren enligt 9 § i Företagssaneringslagen har. I saneringsprogrammet kan bestämmas att också borgenärsdelegationens mandattid skall fortgå tills saneringsprogrammet upphör.

Övervakaren eller, om en sådan inte förordnats, gäldenären skall med bestämda mellanrum ge borgenärsdelegationen och borgenärerna en redogörelse för hur programmet har genomförts. Tidpunkterna för redogörelserna kan slås fast i saneringsprogrammet eller i beslutet om fastställande av det. Har något annat inte bestämts, skall en redogörelse ges med sex månaders mellanrum. Sedan saneringsprogrammet har upphört skall övervakaren eller, om en sådan inte har utsetts, gäldenären utan dröjsmål lämna borgenärsdelegationen och borgenärerna en slutredogörelse om hur programmet har fullföljts. Slutredogörelsen skall även tillställas den tingsrätt som har behandlat ärendet.

Gäldenären har från det saneringsprogrammet fastställts till dess det upphör en likadan skyldighet gentemot övervakaren, borgenärsdelegationen och domstolen att lämna uppgifter och att samarbeta som under saneringsförfarandet.

Ändring av programmet

Innehållet i en skuldreglering eller ett betalningsprogram som motsvarar det fastställda programmet kan ändras med samtycke av den borgenär vars rätt ändringen kränker. Samtycke behövs dock inte, om borgenärens fordran till sitt belopp är liten och om borgenärens ställning som en följd av ändringen inte förändras väsentligt.

Om beloppet av en saneringsskuld eller en borgenärs rätt fastställs annorlunda än vad som har beaktats i saneringsprogrammet, skall programmet på yrkande av borgenären eller gäldenären ändras i den mån det avgörande som gäller borgenärens rätt påverkar innehållet i skuldreglering enligt programmet eller betalningsprogrammets innehåll. Detsamma gäller på motsvarande sätt, om för borgenären på grund av återvinning av betalning uppkommer en fordran eller det uppdagas någon annan saneringsskuld som inte upphört. Vid en ändring av betalningsprogrammet skall en borgenär i skuldregleringarna likställas med andra borgenärer i samma ställning.

Beslut om att en skuldreglering förfaller

Domstolen kan på yrkande av en borgenär bestämma att en i saneringsprogrammet fastställd skuldreglering som gäller borgenären skall förfalla, om gäldenären på ett väsentligt sätt har åsidosatt sin skyldighet enligt saneringsprogrammet gentemot borgenären och inte har fullgjort den inom en av borgenären förelagd skälig tilläggstid.

Har förbudet att dela ut tillgångar överträtts, kan det bestämmas att en skuldreglering enligt saneringsprogrammet skall förfalla i fråga om de borgenärer vilkas rätt till betalning för deras kapitalfordringar har begränsats i programmet. Ett yrkande på detta kan framställas av övervakaren eller av en borgenär till den del det är fråga om hans fordran. Domstolen kan låta bli att godkänna yrkandet, om tillgångar vilka delats ut i strid med förbudet har returnerats eller deras värde ersatts och det med beaktande av detta vore oskäligt att skuldregleringen skulle upphöra.

Domstolen kan även bestämma att en skuldreglering enligt saneringsprogrammet skall förfalla, om det föreligger någon annan i programmet fastställd grund för detta. Ett yrkande på detta kan framställas av övervakaren eller av en borgenär till den del det är fråga om hans fordran.

En borgenär för vars del skuldregleringen förfaller har samma rätt till betalning som i det fall att något saneringsprogram inte hade fastställts. Gäldenären skall dock inte betala dröjsmålsränta på skulden under den tid skuldregleringen var i kraft, om inte domstolen av något särskilt skäl bestämmer annat.

Beslut om att programmet förfaller

Domstolen kan på yrkande av övervakaren eller en borgenär bestämma att saneringsprogrammet skall förfalla, om

1) det efter att programmet har fastställts framkommer omständigheter som enligt 53 § 2 mom. i Företagssaneringslagen en hade hindrat att programmet fastställs om de då hade varit kända, eller

2) gäldenären har brutit mot programmet för att gynna någon borgenär och förseelsen inte är ringa.

Om gäldenären är en enskild näringsidkare eller yrkesutövare och det under saneringsprogrammet fattas beslut om inledande av skuldsanering för privatperson, förfaller ett saneringsprogram som fastställts med stöd av Företagssaneringslagen. Domstolen kan dock förordna att saneringsprogrammet trots skuldsaneringen inte skall förfalla, om det finns särskilda skäl för detta på grund av att största delen av de skulder som saneringsprogrammet omfattar har betalats enligt programmet.

Om det bestäms att saneringsprogrammet skall förfalla, är det inte längre giltigt, och borgenärerna har samma rätt till betalning ur saneringsskulden som om programmet inte hade fastställts. Att programmet förfaller inverkar inte på giltigheten av redan företagna rättshandlingar.

Inverkan av konkurs på saneringsprogrammet

Om gäldenären försätts i konkurs innan saneringsprogrammet har slutförts, förfaller programmet. En borgenärs rättigheter i konkursen bestäms härvid som om något saneringsprogram inte hade fastställts.

Domstolen kan utan hinder av det ovannämnda på yrkande av gäldenären eller den borgenär som gjort konkursansökan bestämma att saneringsprogrammet inte förfaller på grund av konkursen, om det finns särskilda skäl för detta med anledning av att huvuddelen av saneringsskulderna redan har betalts i enlighet med programmet.

Om gäldenären försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan saneringsprogrammet upphör eller, om saneringsförfarandet har upphört utan att ett saneringsprogram har fastställts, på en sådan ansökan som har varit anhängig under saneringsförfarandet eller som gjorts inom tre månader från det att saneringsförfarandet har upphört, har de fordringar som uppkommit efter det förfarandet inleddes till dess det upphörde samt räntan på dessa fordringar till den tidpunkt då medlen redovisas bästa förmånsrätt till betalning vid konkurs efter de fordringar som avses i 3 § i lagen om den ordning i vilken borgenärer skall få betalning (1578/1992). Utredarens och övervakarens obetalda arvoden och ersättningar samt räntan på dessa till den tidpunkt då medlen redovisas skall dock betalas först.

ENERSIZE OCH DEN SVENSKA OCH FINSKA VÄRDEPAPPERSMARKNADEN

Enersize är ett finskt publikt aktiebolag vars aktier avses noteras på First North i Sverige. Följande är en beskrivning av den svenska och finska värdepappersmarknaden, inklusive en översiktlig sammanfattning av vissa svenska och finska lagar och föreskrifter som är i kraft vid tiden för detta prospekt och som påverkar Enersize som ett finskt bolag vars aktier ska upptas till handel på First North i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att utgöra en fullständig beskrivning av alla lagar och föreskrifter som påverkar Enersize och bör inte betraktas som uttömmande. Därutöver kan de lagar, regelverk, föreskrifter och förfaranden som sammanfattas nedan komma att ändras eller omtolkas.

Om First North-marknaderna

First North är Nasdaqs nordiska tillväxtmarknad, tänkt för små och växande företag. Handelsplattformen First North har ett mindre omfattande regelverk för de listade företagen än den officiella Stockholmsbörsen och andra reglerade marknader. Tanken är att mindre företag ska kunna få förmånerna av att vara ett börsnoterat bolag utan alltför mycket byråkrati. Till skillnad från reglerade marknader måste företagen på First North anlita en godkänd rådgivare som ska säkerställa att företagen följer de krav och regler som finns.

First North är en multilateral handelsplattform och räknas juridiskt inte som en reglerad marknad. "Multilateral handelsplattform" och "reglerad marknad" är beteckningar på olika typer av handelsplatser för värdepapper enligt klassningarna i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument. Mindre strikta regler gäller för en multilateral handelsplattform samt innehavare och emittenter av värdepapper som listas på den, jämfört med en reglerad marknad samt innehavare och emittenter av värdepapper på denna. Emittenter på First North måste följa First North-reglerna, men behöver inte uppfylla kraven för att få handla på en reglerad marknad. Se nedan: "Reglering av värdepappersmarknader – Finland" och "Reglering av värdepappersmarknader – Sverige".

Företagen som listas på First North klassificeras enligt ICB (Industry Classification Benchmark). Denna branschklassning underlättar internationella bolagsjämförelser genom indelning i större, tydligt definierade grupper av liknande bolag.

Handel och betalning på First North Sweden

First North Sweden är en handelsplattform som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB. Enligt reglerna för First North ska NASDAQ OMX:s medlemsregler för Stockholms aktiebörs, kapitel 2–5 med bilagor och enligt ändringar som görs från tid till annan, gälla för handel på First North Sweden. I bilaga B till First North-reglerna anges ytterligare regler som gäller specifikt för First North Sweden.

First North Sweden använder samma nordiska INET-handelssystem för aktiehandel som Nasdaqs nordiska huvudbörser. Handelsperioderna omfattar en förhandelssession, en kontinuerlig handelssession och en efterhandelssession. Handelsperioderna och respektive handelstider anges i den tidtabell som gäller från tid till annan och som kan fås från Nasdaqs nordiska aktiebörser på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx. Valutan för handel och betalning på First North Sweden är SEK, svenska kronor, och den minsta registrerade prisrörelsen (tick- size) är 0,01 SEK (1 öre).

Aktier som köps och säljs på First North Sweden utfärdas och registreras i det kontobaserade värdepapperssystemet som drivs av Euroclear Finland och i motsvarande kontobaserade system som drivs av Euroclear Sweden. Betalning för aktier som är listade på First North Sweden görs i Euroclear Swedens betalningssystem.

Euroclear Sweden AB kommer att vara införd i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen som innehavare för annans räkning av de Emitterade Aktier som handlas på First North och kommer att ”spegla” dessa Emitterade Aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Aktier som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s system kommer att ha samma ISIN som de Enersizes aktier som är registrerade i Finland.

Registrering av aktier

Allmänt

Företaget är ett finskt aktiebolag som överväger att ansöka om att lista sina aktier för handel på First North Sweden. Företagets aktier registreras i det elektroniska kontobaserade värdepapperssystemet som drivs av Euroclear Finland. Företaget och dess aktier kommer att ha sin primära registrering i Euroclear Finlands kontobaserade register. Dessutom registreras aktierna i motsvarande svenska kontobaserade värdepapperssystem som drivs av Euroclear Sweden.

Kontoförvaltaren för Euroclear Sweden registreras i Euroclear Finlands värdepapperssystem som utnämnd depåkontoinnehavare av aktierna i företaget. Aktierna som registreras i Euroclear Swedens värdepapperssystem får samma ISIN som de aktier som registreras i Finland (se nedan: "Registrering i Finland" och "Registrering i Sverige").

Finländska investerare som tar del av erbjudandet och mottar aktier via Euroclear Finland till ett konto i Finland får sina aktier registrerade i aktieägarregistret som drivs av Euroclear Finland. För att kunna handla med aktier på First North Sweden måste dessa investerare överföra sina aktier till Euroclear Swedens kontobaserade värdepapperssystem. En finländsk investerare som köper aktier på den sekundära marknaden via First North Sweden måste överföra sina aktier till Euroclear Finlands system för att kunna registreras som innehavare i aktieägarregistret som drivs av Euroclear Finland. Ytterligare kostnader kan tillkomma för sådana betalningar över landsgränser (se ”Betalningar över landsgränser” nedan).

Svenska investerare som tar del av erbjudandet och mottar aktier via Euroclear Sweden till ett konto i Sverige får sina aktier registrerade i aktieägarregistret som drivs av Euroclear Sweden.

Registrering i Finland

Att värdepapperssystemet är kontobaserat innebär att aktierna registreras som poster på ett konto i stället för att hanteras som fysiska aktiebrev. Det finska kontobaserade värdepapperssystemet är centraliserat hos Euroclear Finland, som sköter nationell clearing, betalning och registrering av värdepapper. Euroclear Finland upprätthåller ett centralt kontobaserat register för både aktier och skuldebrev. Verksamhetsadressen för Euroclear Finland är Urho Kekkosen xxxx 0X, XX-00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Euroclear Finland upprätthåller ett aktieägarregister för varje listat företag och bokföringskonton för aktieägare som inte vill anlita kommersiella kontoförvaltare. Euroclear Finlands omkostnader för att driva det kontobaserade värdepapperssystemet bärs huvudsakligen av emittenterna som medverkar i systemet och av kontoförvaltarna. Kontoförvaltare är kreditinstitut, investeringsfirmor och andra institut som har licens från Euroclear Finland att agera som kontoförvaltare. De får skapa poster i det kontobaserade registret och administrera kontoföringskonton.

Utdelningar och andra utbetalningar görs till aktieägare eller deras ombud som finns angivna i aktieägarregistret på relevant datum. I Euroclear Finlands kontobaserade värdepapperssystem betalas utdelningar genom kontoöverföringar till kontona för de aktieägare som finns i registret.

En värdepappersinnehavare som vill kunna inneha kontoposter i det kontobaserade värdepapperssystemet måste öppna ett bokföringskonto hos Euroclear Finland eller en kontoförvaltare. Kontoposter får innehas av utländska fysiska och juridiska personer samt stiftelser. Sådana innehavare får även deponera kontoposter i ett depåkonto, där aktierna registreras i en utsedd depåkontoinnehavares namn i företagets aktieägarregister. Ett depåkonto måste omfatta information om den utsedda depåkontoinnehavaren, i stället för den faktiska ägaren, och indikera att kontot är ett depåkonto. Kontoförda värdepapper som tillhör en eller flera faktiska ägare kan registreras på ett depåkonto. Aktier som tillhör en utländsk fysisk eller juridisk person eller stiftelse kan deponeras på ett bokföringskonto som öppnats i personens eller stiftelsens namn, men innehavet kan registreras i den utsedda depåkontoinnehavarens namn i företagets aktieägarregister.

Alla överföringar av värdepapper som är registrerade i det kontobaserade värdepapperssystemet utförs som datoriserade kontoöverföringar, i den mån de utförs i det kontobaserade värdepapperssystemet. Kontoförvaltaren bekräftar kontoföringen genom att minst fyra gånger om året skicka en översikt över gjorda kontoföringar till

innehavaren av respektive bokföringskonto. Kontoinnehavarna får dessutom en årsöversikt av sitt innehav i slutet av varje kalenderår. Varje bokföringskonto måste omfatta specifik information om kontoinnehavaren och andra som har rättigheter gällande kontoposterna som bokförs på kontot, samt information om kontoförvaltaren som administrerar bokföringskontot. Det ska också finnas information om hur många kontoposter som registrerats och av vilken typ, samt vilka rättigheter och begränsningar som gäller för kontot och för kontoposterna som har registrerats på kontot. Ett depåkonto ska identifieras som ett sådant på varje kontopost.

Strikt sekretess krävs av Euroclear Finland och kontoförvaltarna. Vissa uppgifter i Euroclear Finlands aktieägarregister, t.ex. varje kontoinnehavares namn och adress, måste hållas tillgängliga för allmänheten av Euroclear Finland och av företaget, utom då det gäller depåregistrering. Finska Finansinspektionen har också rätt att begära ut vissa uppgifter om innehav av aktier som är registrerade på ett depåkonto. Företaget har samma rättigheter gällande aktier och instrument som gör innehavaren berättigad till aktier i företaget.

Varje kontoförvaltare är strikt ansvarig för fel och brister i sina registreringsaktiviteter och för obehörigt utlämnande av information. Om en kontoinnehavare lider förlust på grund av en felaktig registrering eller annat misstag eller defekt gällande posterna, och om förvaltaren inte har lämnat ersättning för denna förlust på grund av insolvens som inte är av tillfällig natur, har kontoinnehavaren rätt till ersättning från Euroclear Finlands lagstadgade registreringsfond. Registreringsfondens kapital ska vara minst 0,0048 procent av det genomsnittliga totala marknadsvärdet på kontoposterna som funnits i det kontobaserade värdepapperssystemet de senaste fem åren, dock lägst 20 miljoner EUR. Ersättningen till en förfördelad part ska uppgå till förlustbeloppet, dock högst 25 000 EUR per kontoförvaltare. Registreringsfondens ersättningsansvar för varje enskild incident är begränsad till 10 miljoner EUR.

Depåkontoinnehavare

En aktieägare utanför Finland kan utse en kontoförvaltare (eller vissa andra organisationer, som kan men inte behöver vara finländska, men som är godkända av Euroclear Finland) som ombud. En depåkontoinnehavare har rätt att motta utdelningar för aktieägarens räkning. Om den faktiska aktieägaren vill närvara och rösta vid en bolagsstämma måste hen ansöka om tillfällig registrering i aktieägarregistret. Aktierna ska registreras i aktieägarregistret minst åtta arbetsdagar före bolagsstämman. På begäran av finska Finansinspektionen eller tillämpligt bolag måste depåkontoinnehavaren avslöja namnet på den faktiska ägaren till aktier som har registrerats i depåkontoinnehavarens namn, om depåkontoinnehavaren känner till namnet, och hur många aktier den faktiska ägaren har. Om den faktiska ägarens namn är okänt måste depåkontoinnehavaren uppge motsvarande information om ombudet som agerar för den faktiska ägarens räkning, och lämna en skriftlig försäkran från ombudet om att aktiernas faktiska ägare inte är en finländsk fysisk eller juridisk person. En aktieägare som vill ha sina aktier i det kontobaserade värdepapperssystemet under eget namn men som inte har ett bokföringskonto i Finland, måste öppna ett bokföringskonto hos en kontoförvaltare och ett konvertibelt euro-konto i en bank.

Registrering i Sverige

Det svenska avstämningsregistret upprätthålls av Euroclear Sweden, som är en värdepapperscentral enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (SFS 1998:1479) och lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528). Euroclear Sweden upprätthåller aktieregister för de svenska bolag som är listade på First North Sweden. Aktierna registreras i dematerialiserad form på bokföringskonton, inga aktiebrev utfärdas. Äganderätten till aktierna säkras genom registrering hos Euroclear Sweden via banker och andra värdepappersinstitut som Euroclear Sweden har godkänt som kontoförvaltare. Dessutom finns viss ytterligare information, t.ex. gällande värdepappersrättigheter, i det svenska avstämningsregistret. Kontorsadressen till Euroclear Sweden är Klarabergsviadukten 63, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktier kan registreras på värdepapperskonton och sedan i Euroclear Swedens värdepappersregister, antingen i ägarens namn (direktregistrerade aktier) eller i namn av en utsedd depåkontoinnehavare som är godkänd av Euroclear Sweden (depåregistrerade aktier). Om aktierna är depåregistrerade noteras detta i det kontobaserade värdepapperssystemet. Relationen mellan depåkontoinnehavaren och den faktiska ägaren styrs av avtal. Om den faktiska ägaren vill delta vid en bolagsstämma eller utnyttja vissa andra rättigheter, måste hen tillfälligt omregistrera aktierna i sitt eget namn. Den faktiska ägarens innehav redovisas regelbundet för Euroclear Sweden av depåkontoinnehavaren.

Rättigheter gällande aktier, och rätt till exempelvis utdelningar och medverkan i nyemissioner som riktas till befintliga aktieägare, tillfaller de aktieägare vilkas namn finns i det svenska avstämningsregistret på ett visst registerdatum. Utdelningar distribueras normalt till de bankkonton som har angetts av aktieägarna som finns registrerade hos Euroclear Sweden.

Vilket registerdatum som gäller ska anges i den resolution som gäller för utdelningen, nyemissionen eller annan relevant information.

Om den registrerade aktieägaren är en depåkontoinnehavare, går utdelningar och andra ekonomiska rättigheter i samband med aktierna till depåkontoinnehavaren för den faktiska ägarens räkning. Samma sak gäller för teckning för nyemission som riktas till befintliga aktieägare, och för aktier som har tecknats på detta sätt. Depåkontoinnehavaren ansvarar för att överföra utdelningarna till den faktiska ägaren, och ett liknande förfarande följs för teckning för nyemission och nyemitterade aktier.

Cross-border avveckling

För att kunna handla med aktier på First North kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Om en finsk investerare förvärvar aktier genom handel på First North, kommer sådan aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Finland Oy:s system för att kunna bli registrerad som ägare i den aktieägarförteckning som administreras av Euroclear Finland Oy.

Sådan cross-border avveckling är förenad med tillkommande kostnader och ledtider. Kontoförande institutet kommer att debiteras en överföringsavgift av Euroclear Sweden AB och Euroclear Finland Oy och den avgiften och andra kostnader som debiteras av inblandade banker kommer sannolikt att läggas på aktieägaren.

Kompensationsfond för investerare och insättningsgarantifond

I en kompensationsfond för investerare gör man skillnad på professionella och andra investerare. Professionella investerare får inga förluster kompenserade av fonden. Som professionella investerare räknas företag och juridiska personer som bedöms förstå värdepappersmarknader och tillhörande risker. En investerare kan också skriftligen meddela att hen är professionell, baserat på yrkeserfarenhet och kompetens inom värdepappershandel. Normalt ses dock fysiska personer som icke-professionella investerare. Investeringsfirmor och kreditinstitut måste tillhöra kompensationsfonden. Kompensationsfonden säkerställer betalning av klara, odiskutabla krav när ett investeringsbolag eller kreditinstitut har gått i konkurs, är under omstrukturering eller av andra skäl förutom tillfällig insolvens inte kan tillgodose betalningskrav inom en angiven tidsperiod. Kompensationsfonden betalar 90 procent av en investerares giltiga krav på varje investeringsbolag/kreditinstitut, upp till ett maxbelopp på 20 000 EUR. Kompensationsfonden ersätter inte förluster som beror på minskat aktievärde eller dåliga investeringsbeslut. Investerarna är alltså fortfarande ansvariga för följderna av sina egna investeringsbeslut. Depositariebanker måste tillhöra en insättningsgarantifond, som ska säkerställa betalningar av fordringar på depositariebankens konto och fordringar gällande utbetalningar som ännu inte bokförts på ett konto, om depositariebanken drabbas av insolvens som inte är tillfällig. Kunder hos en depositariebank kan ersättas med upp till ett maxbelopp på 100 000 EUR från insättningsgarantifonden. En investerares medel kan skyddas antingen av insättningsgarantifonden eller av kompensationsfonden, men aldrig av båda fonderna samtidigt.

Reglering av värdepappersmarknader

Finland

Värdepappersmarknaden i Finland står under tillsyn av den finska Finansinspektionen. Den viktigaste lagen som styr den finska värdepappersmarknaden är den finska värdepapperslagen, som bland annat omfattar bestämmelser om informationsplikt för företag och aktieägare, offentliga anbud och insideraffärer. Den finska Finansinspektionen och Finlands finansdepartement har utfärdat ännu mer detaljerade regleringar i enlighet med värdepapperslagen. Den finska Finansinspektionen kontrollerar efterlevnaden av värdepapperslagen och regleringarna.

Värdepapperslagen anger miniminivån på informationsplikt för finska företag som ansöker om listning på en reglerad marknad eller erbjuder värdepapper till den finska allmänheten. Finland är hemland för erbjudandet,

eftersom Enersizes registrerade bolagskontor ligger i Finland. Detta prospekt har godkänts av den finska Finansinspektionen. Vad gäller den finska värdepapperslagen är det endast regleringarna gällande prospekt och erbjudande av värdepapper till den finska allmänheten som gäller för företaget, eftersom aktierna kommer att listas för handel på First North Sweden, inte i Finland.

Den finska värdepapperslagen anger ingen miniminivå på informationsplikt för företag som ansöker om listning på en multilateral handelsplattform som First North Finland eller First North Sweden, om inga värdepapper erbjuds till allmänheten i Finland. Där sådan informationsplikt gäller ska den information som lämnas vara tillräcklig för att investerare ska kunna göra en sund utvärdering av de erbjudna värdepappren och emissionsbolaget samt av allt som kan ha en betydande effekt på värdepapprens värde. Artikel 17 i regleringen om marknadsmissbruk, som rör offentligt röjande av insiderinformation, har bestämmelser om kontinuerlig informationsplikt. Regleringen, som trädde i kraft den 3 juli 2016, innebär en förpliktelse att röja insiderinformation så snart det möjligt, med undantag för de giltiga skäl till dröjsmål som anges i regleringen. Den finska värdepapperslagen föreskriver inte att aktieägare måste röja större innehav i ett företag som är listat på en multilateral handelsplattform.

Enligt regleringen om marknadsmissbruk måste personer som har en chefsställning inom emissionsbolag för aktier som är listade på en multilateral handelsplattform, och alla personer som har nära anknytning till dessa, omedelbart underrätta Finansinspektionen och företaget om eventuella transaktioner de har gjort med företagets aktier och andra finansiella instrument. Underrättelsen ska ske snabbt, högst tre (3) arbetsdagar efter transaktionsdatumet. När en sammanlagd summa på 5 000 EUR har uppnåtts för transaktioner under ett kalenderår, gäller underrättelseplikt för alla transaktioner. Företaget måste också tillkännage information gällande transaktioner som utförts av personer i chefsställning och personer med nära anknytning till dessa i form av ett pressmeddelande. Det ska göras snabbt, dock högst tre (3) arbetsdagar efter transaktionsdatumet. Emittenter av aktier som köps och säljs på en multilateral handelsplattform måste upprätthålla en lista över permanenta insiders. Listan ska omfatta projektspecifika avsnitt och, om emittenten så väljer, kompletterande avsnitt. Enligt den finska värdepapperslagen finns ingen förpliktelse, baserat på innehav av aktier eller rösträtter, att lämna ett offentligt anbud för köp av återstående aktier och andra värdepapper, om dessa inte köps och säljs på en reglerad marknad. En part som frivilligt lämnar ett offentligt anbud för köp av aktier eller värdepapper som ger rättigheter till aktier i ett bolag som är listat på en multilateral handelsplattform ska dock uppfylla vissa förpliktelser enligt den finska värdepapperslagen. Dessa förpliktelser gäller jämlik behandling av aktieägarna, informationsplikt och finansiering av anbudet.

Enligt den finska strafflagen (39/1889, med ändringar) är det ett brott att missbruka insiderinformation och manipulera marknaden. Enligt den finska värdepapperslagen och den finska lagen om Finansinspektionen (878/2008, med ändringar) har den finska Finansinspektionen rätt att utfärda administrativa sanktioner i den mån som missbruket inte faller under den finska strafflagen. Finansinspektionen kan t.ex. utfärda en offentlig varning eller utkräva administrativa avgifter eller böter för brott mot bestämmelserna gällande missbruk av insiderinformation och marknadsmissbruk.

Sverige

Värdepappersmarknaden i Sverige står under tillsyn av den svenska Finansinspektionen, som övervakar att gällande regleringar följs.

Den svenska värdepappersmarknaden styrs bland annat av följande lagar: (i) lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980), som bland annat reglerar informationsplikt gällande större innehav, prospekt och anbud på aktiemajoriteten i ett företag; (ii) lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528), som bland annat reglerar periodisk och kontinuerlig informationsplikt, drift av reglerade handelsplatser och multilaterala handelsplattformar;

(iii) lagen om offentliga uppköpserbjudanden (SFS 2006:451), som reglerar budpliktsbud; och (iv) lagen om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument (SFS 2005:377), som anger regleringar och straff gällande missbruk av insiderinformation och marknadsmanipulation. För den svenska värdepappersmarknaden gäller dessutom regleringen om marknadsmissbruk som nämns i föregående stycke.

Den svenska Finansinspektionen har utfärdat mer detaljerade regleringar i enlighet med tillämpliga lagar för värdepappersmarknaden. Eftersom First North Sweden är en multilateral handelsplattform och inte en reglerad marknad, finns det vissa bestämmelser i dessa lagar och regleringar som inte gäller för värdepappren på First North.

Den svenska lagen om handel med finansiella instrument anger vissa informationskrav för bolag som är listade på en reglerad marknad, men däremot inte för bolag som är listade på en multilateral handelsplattform som First North Sweden.

Enligt den svenska lagen om värdepappersmarknaden finns ingen plikt för bolag som är listade på en multilateral handelsplattform som First North Sweden att offentliggöra periodisk finansiell information om sig själva.

Enligt den svenska lagen om offentliga uppköpserbjudanden finns ingen förpliktelse, baserat på innehav av rösträtter, att lägga ett anbud på aktiemajoriteten i ett företag för att köpa upp återstående aktier och andra värdepapper, om dessa inte köps och säljs på en reglerad marknad. Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning har dock publicerat takeover-regler för aktiemajoritetsanbud, som gäller för bolag som är listade på vissa svenska multilaterala handelsplattformar.

Den svenska lagen om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument anger straffrättsliga påföljder för missbruk av insiderinformation och marknadsmanipulation.

SKATTEFRÅGOR

Skattefrågor Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser av Emissionen enligt svensk skattelagstiftning. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på för närvarande gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information om de skattemässiga påföljderna av att Bolagets aktier blir föremål för handel på First North.

Sammanfattningen omfattar inte:

• värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet;

• värdepapper som innehas av kommanditbolag eller enkla bolag;

• de särskilda reglerna för skattefri utdelning och kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade;

• de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i bolag som är eller tidigare har varit så kallade fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med sådana aktier.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga företag som är aktieägare. Beskattningen av varje enskild aktieägare är i viss mån beroende på den enskilda aktieägarens situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en oberoende skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå till följd av investering i aktierna, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk skattelagstiftning och skatteavtal för undvikande av dubbelbeskattning.

Fysiska personer

För i Sverige allmänt skattskyldiga fysiska personer beskattas kapitalvinster, såsom ränteinkomst, dividend och överlåtelsevinst på noterade aktier som kapitalinkomst. Skattesatsen för kapitalinkomster är 30 %.

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan aktiernas försäljningsersättning, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för noterade aktier bestäms genom den s.k. genomsnittsmetoden. Detta innebär att omkostnadsbeloppet for samtliga aktier i sammas slag och sort räknas ihop och divideras så att man tar i beaktan ändringar i äganderätt. Alternativt kan den s.k. schablonmetoden användas, vilket innebär att omkostnadsbeloppet bestäms till 20 % av ersättningen vid försäljningen, minskat med utgifter för försäljningen.

Förluster på noterade aktier kan dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster härrörande från noterade aktier och vissa andra noterade värdepapper (förutom andelar i placeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder) under förutsättning att kapitalvinsten har uppkommit samma inkomstår. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 % mot övriga kapitalinkomster.

Om det uppkommer en förlust i inkomstslaget kapital, medges rätt till skattereduktion mot inkomstskatt på arbets- och näringsinkomster samt mot statlig och kommunal fastighetsskatt. Skattereduktionen är 30 % för förlust upp till 100 000 kronor och 21 % på den del av kapitalförlusten som överstiger 100 000 kronor. Nettoförlusten kan inte rullas framåt till senare beskattningsår.

För i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer innehålls preliminärskatt avseende utdelning. Den preliminära skatten innehålls i regel av Euroclear Sweden eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Den i Sverige innehållna preliminärskatten kan dock reduceras med ett så stort belopp att det tillsammans med den skatt som innehållits i utlandet uppgår till 30 procent av utdelningen. Beroende på hur stor den utländska skatten är drar därför Euroclear Sweden preliminärskatt så att skatteavdraget totalt blir 30 procent.

Källskatt på utdelning från utländska bolag tas i regel ut i bolagets hemviststat. I de tillämpliga skatteavtalen har källskattesatsen dock i allmänhet reducerats för utdelning som betalas på förvaltarregistrerade aktier som ägs av obegränsat skattskyldiga fysiska personer. Den betalda utländska skatten kan vanligen avräknas från den skatt som påförs i Sverige för samma inkomst.

Aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, som inkomst av näringsverksamhet med en skattesats om 22 %. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Ifall aktiebolaget med kapitalförlust inte själv kan dra av kapitalförlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på motsvarande kapitalvinster i andra koncernbolag, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen och båda bolagen ansöker om detta gällande samma beskattningsår. Aktiebolaget med en kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får spara och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan gälla för vissa typer av skattskyldiga, såsom investeringsfonder, investmentbolag och livförsäkringsföretag.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver affärsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Sådana aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som ör begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder.

Investeringssparkonton

Fysiska personer och dödsbon från fysiska personer, som äger aktier via s.k. investeringssparkonto är inte skattskyldiga för kapitalvinster vid försäljning av sådana aktier. Kapitalförluster på sådana aktier är inte avdragsgilla, och utdelningar på dessa aktier är inte heller skattepliktiga. På denna typ av innehav utgår istället en skattepliktig schablonintäkt som baseras på kapitalet på kontot, oavsett om utfallet blir en vinst eller förlust på aktieinnehavet. Schablonskatten uppgår till ca 0,4 % för inkomstår 2017 och ska betalas årligen.

Skattefrågor Finland

Sammanfattningen nedan är baserad på vid prospektets datum gällande finsk skattelagstiftning. Förändringar i skattelagstiftningen kan få retroaktiv verkan på beskattning. Den nedan framställda sammanfattningen är inte uttömmande och den omfattar inte skattelagstiftningen i andra länder än Finland. Sammanfattningen nedan gäller i Finland allmänt och begränsat skatteskyldiga fysiska personer samt aktiebolag, och den omfattar finsk skattelagstiftning gällande utdelning på aktier samt överlåtelsevinst på sålda aktier. De som överväger att investera rekommenderas att rådfråga en skatteexpert för att få information om de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av anskaffning, innehav och överlåtelse av aktierna. Sammanfattningen nedan gäller inte sådana speciella skattekonsekvenser som hänför sig till olika typer av omorganisation av bolag, utländska bassamfund, samfund som inte bedriver näringsverksamhet, samfund utan inkomstskatteskyldighet eller öppna bolag eller kommanditbolag. Slutligen omfattar denna sammanfattning inte heller finsk arvs- och gåvoskatt.

Allmänt

I Finland beskattas allmänt skatteskyldiga och begränsat skatteskyldiga olika. De allmänt skatteskyldiga beskattas i Finland för inkomster som de erhållit i Finland och också på inkomster som de mottagit utomlands (global skattskyldighet). De begränsat skatteskyldiga beskattas endast för inkomst från finska källor. Vidare, om den begränsat skattskyldiga anses ha fast driftställe i Finland, ska finsk skatt på de inkomster som hänför sig till det fasta driftstället betalas. Skatteavtal kan dock begränsa tillämningen av finsk skattelagstiftning samt beskattningen av inkomster från finska källor till begränsat skattskyldiga.

I regel anses en fysisk person allmänt skattskyldig i Finland ifall personen vistas I Finland över sex månader i följd, eller har sitt egentliga bo och hemvist här. Då en finsk medborgare flyttar utomlands, anses han vanligen vara bosatt i Finland under flyttningsåret och tre därpå följande år. Han kan ändå betraktas som begränsat skattskyldig redan före utgången av det tredje året efter flyttningsåret, om han visar, att han efter att ha flyttat utomlands inte längre hade väsentlig anknytning till Finland. Beskattningen av förvärvsinkomst, inklusive lön, är progressiv.

Kapitalinkomst beskattas för närvarande med en skattesats om 30 procent. Kapitalinkomster överstigande 30 000 euro per kalenderår hos i Finland allmänt skatteskyldiga fysiska personer beskattas med en skattesats om 34 procent.

Bolag som grundats i enlighet med finsk lagstiftning anses allmänt skattskyldiga i Finland och är därmed skyldiga att betala samfundsskatt för inkomster som de erhållit i Finland och också på inkomster som de mottagit utomlands. De begränsat skatteskyldiga är skyldiga att betala samfundsskatt i Finland på inkomst som hör till dess fasta driftställe i Finland. Samfundsskattesatsen är för närvarande 20 procent.

Beskattning av dividender

Beskattningen av dividender från bolag beror på huruvida bolaget ifråga är ett offentligt noterat bolag eller inte. Med dividend från ett offentligt noterat bolag (”Noterat bolag”) avses dividend från ett sådant bolag vars aktier är föremål för handel vid

• en reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012, med ändringar);

• en annan reglerad och av myndigheter övervakad marknad utanför det europeiska ekonomiska samarbetsområdet; eller

• ett multilateralt handelssystem som avses i lagen om handel med finansiella instrument, förutsatt att bolagets aktier har blivit föremål för sådan handel på bolagets ansökan eller samtycke.

First North är en sådan ovan avsedd multilateral handelsplattform, vilket innebär att bestämmelserna om utdelning från offentligt noterade bolag tillämpas på utdelning från Bolaget.

Medel från ett finskt offentligt noterat bolag som utdelas från fonden för inbetalt fritt eget kapital (FFEK-fond) beskattas som dividend.

Allmänt skattskyldiga fysiska personer

Dividend som utdelas av ett Noterat bolag till allmänt skattskyldiga fysiska personer är beskattningsbar kapitalinkomst till 85 procent och skattefri inkomst till 15 procent.

Den skattepliktiga delen av de dividender som utbetalas av ett Noterat bolag som omfattas av en naturlig persons näringsverksamhet är 85 procent, som beskattas dels som inkomstskatt med en progressiv skattesats och dels som kapitalinkomst, och den skattefria delen är 15 procent.

En förskottsinnehållning skall verkställas på dividend som ett Noterat bolag har betalat till fysiska personer. Förskottsinnehållningen utgår enligt 25,5 procent. Dividendbetalarens förskottsinnehållning räknas dividendtagaren till godo vid aktieägarens ordinarie beskattning.

Finska aktiebolag

Beskattningen av dividend av ett Noterat bolag beror bl.a. på om mottagaren av utdelningen är ett finskt Noterat bolag eller inte. Utdelningar som ett Noterat bolag tar emot av Noterade bolag är vanligen skattefria. Av en dividend på aktier som hör till aktieägarens investeringstillgångar utgör emellertid 75 procent skattepliktig och 25 procent skattefri inkomst. Endast penninginrättningar eller försäkrings- och pensionsanstalter kan ha investeringstillgångar.

Dividender som ett finskt onoterat bolag fått från ett Noterat bolag är fullt skattepliktig inkomst. Förutsatt att dividendtagaren direkt äger minst 10 procent av det dividendutdelande Noterat bolagets aktiekapital vid den tidpunkt då dividenden delas ut är utdelningar dock undantagna beskattning såtillvida aktierna inte ingår i aktieägarens investeringstillgångar.

Begränsat skattskyldiga

Källskatt uppbärs på dividend som ett finskt bolag betalar till en i Finland begränsat skattskyldig. Bolaget som delar ut dividend innehåller källskatten vid utdelningen, och ingen annan skatt för utdelningen utgår i Finland. Källskatten uppgår till 20 procent om inkomsttagaren är ett begränsat skatteskyldigt samfund och 30 procent för andra begränsat skatteskyldiga inkomsttagare. Skatteavtal kan förutsätta en lägre skatteprocent eller att inkomsten befrias från källskatt.

Dividendmottagaren kan före utdelning av dividend till betalaren visa upp sitt källskattekort eller framföra en utredning om sin nationalitet och identitet samt övriga förutsättningar för tillämningen av skatteavtalet i vilket fall denna i enlighet med skatteavtalet kan få tillämpad en lägre källskatteprocent.

Ifall mottagaren av en utdelning äger andelarna i det utdelande bolaget genom et förvaltarkonto och är bosatt i ett land som har ingått skatteavtal med Finland utgår skatt på utdelningen med den skattesats som anges i skatteavtalet, dock minst med 15 procent (om skatteavtalet föreskriver en lägre skattesats än 15 procent är det emellertid möjligt att få återbäring ifall dividendmottagaren framför det utdelande bolaget en utredning om sin nationalitet och identitet). Detta innebär att för dividend som utbetalas för aktier som är förvaltarregistrerade uppbärs en källskatt med en skattesats som bestäms enligt skatteavtalet eller enligt 15 procent utan noggrann utredning om den verkliga mottagaren av en utdelning. Detta förutsätter, att egendomsförvaltaren antecknats i skatteförvaltningens register för utländska egendomsförvaltare och att han har sin hemvist i en stat med vilken Finland har ingått ett avtal för undvikande av dubbelbeskattning. Vidare krävs att den utländska förvaltaren har ett avtal om aktieförvar med ett finländskt kontoförande institut. I detta avtal bör den utländska förvaltaren bland annat förbinda sig att uppge dividendmottagarens hemviststat till det kontoförande institutet och vid behov ge tilläggsinformation till skatteförvaltningen. Om de nämnda kriterierna inte uppfylls, uppbärs av begränsat skattskyldiga samfund en källskatt om 20 procent och av alla andra begränsat skattskyldiga en källskatt om 30 procent på den dividend som utdelas på en förvaltarregistrerad aktie, om inte annat fastställts på basis av ett tillämpligt skatteavtal. För dividend som utbetalas för aktier som anslutits till det av Euroclear Sweden upprätthållna värdeandelssystemet uppbärs en full källskatt, ifall de uppgifter som beskattning enigt skatteavtalet förutsätter saknas. Alternativt kan en person som är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet kräva att på beskattningen tillämpas lagen on beskattningsförfarande (1558/1995, med ändringar).

På utdelningar som tillfaller utländska företag som är bosatta och är föremål för bolagsskatt i ett av de EU-länder som uppräknas i artikel 2 i EU-rådets direktiv 2001/96/EU (‘‘moder/dotterbolags-direktivet’’) och som har ett direkt ägande om minst 10 % av kapitalet i det utdelande finska bolaget utgår ingen källskatt.

Utdelningar hos särskilda utländska företag hemmahörande i EES-området är antingen fullständigt undantagna beskattning eller beskattade med en lägre skattesats beroende på hur utdelningen skulle beskattas om den istället hade utbetalats till ett finskt bolag. Skattesatsen kan dock in vissa fall sättas ned med tillämpning av skatteavtal. I andra fall, där utdelningen utgår till ett begränsat skattskyldigt samfund utgår full källskatt, såvida ett tillämpligt skatteavtal inte föreskriver annat.

Överlåtelsevinster

Allmänt skattskyldiga fysiska personer

Överlåtelsevinst som uppstått vid försäljning av aktier som inte hör till aktieägarens näringsverksamhet beskattas som en allmänt skatteskyldig fysisk persons kapitalinkomst och motsvarande överlåtelseförlust kan dras av från överlåtelsevinst.

Överlåtelseförlust som uppstått år 2016 och efter detta vid försäljning av aktier som inte hör till aktieägarens näringsverksamhet kan dras av primärt från överlåtelsevinst av egendom och sekundärt från annan kapitalinkomst under samma år och de fem på överlåtelsen följande åren. Överlåtelseförlust beaktas inte vid fastställandet av det under skatteåret uppkomna underskottet inom kapitalinkomstslaget. Sådana överlåtelseförluster ökar inte underskottsgottgörelsen, som kan avdras från skatt som är föremål för underskottsgottgörelsen. Överlåtelsevinst för aktier som hör till näringsverksamhet (näringsverksamhetens inkomstkälla) anses som inkomst från näringsverksamhet, som enligt finsk inkomstskattelag beskattas skilt enligt progressiv inkomstskatteskala samt som kapitalinkomst. Överlåtelseförlust för aktier som hör till näringsverksamhet kan avdras enligt kapitlet ”Finska aktiebolag” nedan.

Vinster som uppstått vid överlåtelse av sådan egendom som inte tillhör näringsverksamhet är dock inte skattepliktig om det sammanräknade överlåtelsepriset för personens egendom under skatteåret är högst 1 000 euro (bortsett från överlåtelsevinst för sådan egendom, som enligt finsk skattelagstiftning kan överlåtas skattefritt). På motsvarande sätt kan överlåtelseförlust inte dras av, ifall den sammanräknade anskaffningsutgiften för den egendom personen sålt under skatteåret är högst 1 000 euro (bortsett från överlåtelsevinst för sådan egendom, som enligt finsk skattelagstiftning kan överlåtas skattefritt).

Överlåtelsevinst och förlust beräknas genom att från överlåtelsepriset för aktierna avdra anskaffningsutgiften och försäljningskostnader. Alternativt gällande aktier som inte hör till näringsverksamheten kan personen i stället för att använda sig av den verkliga anskaffningsutgiften använda sig av den s.k. presumtionen om anskaffningsutgift, som är 20 procent, eller ifall aktieägaren har innehaft aktierna under minst tio år, 40 procent av överlåtelsepriset. Om presumtionen om anskaffningsutgift tillämpas istället för den verkliga anskaffningsutgiften anses de utgifter som uppstått vid anskaffandet av vinst ingå i anskaffningsutgiften, och dessa kan inte avdras separat.

Finska aktiebolag

Följande avsnitt avser endast finska aktiebolag som beskattas enligt den finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Generellt gäller att kapitalvinster från försäljning av aktier beskattas med 20 procent hos aktiebolag.

Aktier kan utgöra aktiebolagets anläggnings-, omsättnings-, investeringstillgångar eller finansieringstillgångar. Hur en överlåtelse eller värdenedgång beskattas beror på vilken typ av aktier det är som har sålts. Aktier kan också tillhöra aktiebolagets förvärvskälla för annan verksamhet. Alla vinster från försäljningar av egendom som tillhör förvärvskällan för annan verksamhet beskattas enligt den finska inkomstskattelagen.

Alla försäljningspriser av aktier inkluderas i näringsinkomst för ett finskt företag. Anskaffningsutgiften för aktier är avdragsgill från näringsinkomst som uppstår vid aktieöverlåtelse. För vissa finska företag anses överlåtelsevinster av aktier skattefria givet att vissa strikta krav uppfylls. Den främsta förutsättningen för skattefrihet är att den skattskyldiga har ägt aktierna direkt under en sammanhängande period av minst ett år före försäljningen och att det säljande företaget ägt minst 10 procent av aktiekapitalet i bolaget vars aktier säljs och att aktierna som överlåts tillhör dessa aktier.

Avdragsgilla kapitalförluster som hänför sig till försäljningar av aktier som utgör anläggningstillgångar i säljarföretaget (förutom sådana aktier som kan överlåtas skattefritt) kan generellt endast dras av mot kapitalvinster på aktier som utgör anläggningstillgångar och som uppkommit under samma räkenskapsår och de efterföljande fem åren. Kapitalförluster som hänför sig till överlåtelser av aktier som inte är anläggningstillgångar, gäller generellt att de är avdragsgilla mot skattepliktiga inkomster under samma räkenskapsår och de efterföljande tio åren i enlighet med allmänna regler om förlustutjämning.

Begränsat skattskyldiga

Begränsat skattskyldiga är generellt sett inte skattskyldiga i Finland för överlåtelsevinster som realiseras vid försäljning av Noterade bolags aktier. Detta gäller dock inte om skattebetalaren anses ha ett fast driftställe i Finland enligt finsk inkomstskattelag och tillämpligt skatteavtal och om aktierna betraktas som tillgångar som hör till det fasta driftstället.

Överlåtelseskatt

Ingen överlåtelseskatt betalas vid emission av nya aktier.

På överlåtelse till ett fast penningvederlag av aktier som är föremål för handel vid First North Sweden uppbärs ingen överlåtelseskatt i Finland. Detta förutsätter att ett finskt investeringstjänstbolag, en utländsk motsvarighet eller annan leverantör av investeringstjänster som uppräknas i den finska lagen om investeringstjänster (747/2012, med ändringar) förmedlar eller agerar som part i transaktionen eller att förvärvaren är godkänd som handelspart på den marknad där handeln äger rum. Om aktieförmedlaren eller den andra handelsparten inte är ett finskt investeringstjänstbolag, ett finskt kreditinstitut, en finsk filial eller ett kontor till ett utländskt investeringstjänstebolag eller kreditinstitut, undantas transaktionen från finsk beskattning om förvärvaren underrättar den finska skattemyndigheten om transaktionen inom två månader från att den ägt rum eller om förmedlaren skickar in en årlig deklaration omfattande transaktionen till den skattemyndigheten i enlighet med lagen om beskattningsförfarande (1558/1995, med ändringar).

Skattefriheten tillämpas inte på vissa separat fastställda överlåtelser av aktier, såsom kapitalinvesteringar eller överlåtelser som hänför sig till utbetalning av medel. Skattefriheten gäller inte heller överlåtelser som görs I syfte att uppfylla den i aktiebolagslagen avsedda inlösningsskyldigheten för minoritetsaktieägare. Se ”Enersizes aktier och aktiekapital – Budplikt”.

Om överlåtelsen eller försäljningen av aktier inte uppfyller de ovan beskrivna kraven för skattefrihet, är köparen skyldig att i överlåtelseskatt erlägga 1,6 procent av överlåtelsepriset. Om köparen inte är allmänt skattskyldig i Finland eller inte är ett utländskt kreditinstituts, investeringstjänstebolags eller placeringsfonds finska filial eller kontor, skall säljaren uppbära skatten av köparen. Ifall förmedlaren är ett finskt investeringstjänstebolag eller kreditinstitut eller ett utländskt investeringstjänstebolags eller kreditinstituts finska filial eller kontor, är denne skyldig att uppbära överlåtelseskatt av köparen samt redovisa den till staten. Om ingendera av aktieöverlåtelsens parter är allmänt skattskyldig i Finland eller ett utländskt kreditinstituts eller investeringstjänstebolags finska filial eller kontor, uppbärs ingen överlåtelseskatt på överlåtelsen. Om överlåtelseskattens belopp understiger 10 euro behöver ingen överlåtelseskatt betalas.

BOLAGSORDNING

Nedanstående bolagsordning är översatt från finska. Vid eventuella språkliga skillnader har den finska bolagsordningen tolkningsföreträde.

Enersize Oyj:s bolagsordning, antagen 2017-03-01.

1 § Namn och hemort

Bolagets namn är Enersize Oyj, Enersize Abp på svenska och Enersize Plc på engelska. Bolagets hemort är Björneborg, Finland.

2 § Verksamhetsområde

Bolagets verksamhetsområde omfattar utveckling och försäljning design- och konsultationstjänster samt programvaror, totalleverans av projekt, samt köp, försäljning, administration och uthyrning av värdepapper och fastigheter.

3 § Aktier och värdeandelssystemet

Bolagets aktier ingår i värdeandelssystemet efter anmälningstidens utgång. 4 § Bolagets styrelse och verkställande direktör

Bolagets styrelse består minst av tre (3) och högst sex (6) ordinariemedlemmar. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod sträcker sig till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Bolaget har en verkställande direktör som utses av styrelsen.

5 § Bolagets representation

Förutom styrelsen, kan företaget representeras av styrelseordföranden samt verkställande direktören, vardera ensam, eller av två styrelsemedlemmar tillsammans. Styrelsen kan även meddela övriga personer prokura eller rätt att representera bolaget.

6 § Revisorer

Bolaget har en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Ifall till revisor väljs en revisionssammanslutning, behöver ingen revisorssuppleant utses. Revisorns mandatperiod utgår då följande efter valet infallande ordinarie bolagsstämma avslutas.

7 § Kallelse till bolagsstämma, anmälningstid och plats för bolagstämman

Kallelsen till bolagsstämma ska delges aktieägarna genom att publicera kallelsen på bolagets internet-sidor eller på ett annat bevisligt sätt tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock senast nio (9) dagar före den i aktiebolagslagen angivna avstämningsdagen.

Ifall styrelsen så beslutar, bör aktieägare för att få delta i bolagsstämman anmäla sig till bolaget senast på den i kallelsen angivna dagen, vilken kan vara tidigast tio (10) dagar innan bolagsstämman.

Bolagstämman kan hållas förutom i bolagets hemort också i Helsingfors i Finland eller i Stockholm i Sverige.

8 § Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex (6) månader efter att räkenskapsperioden har avslutat. Den ordinarie bolagsstämman skall:

framlägga

1. bokslut samt vid behov verksamhetsberättelse;

2. redovisningsberättelse;

besluta om

3. fastställande av bokslut;

4. användningen av den vinst som balansräkningen utvisar;

5. ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktören;

6. arvoden för styrelsemedlemmar och revisor;

7. antalet styrelsemedlemmar;

väljas

8. styrelsemedlemmar; och

9. revisor och vid behov revisorssuppleant.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta prospekts giltighetstid:

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2016, 2015, 2014) som via hänvisning har införlivats till detta prospekt

• Prospekt

• Finska Finansinspektionens beslut angående detta prospekt

Handlingarna finns att tillgå i pappersform på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, Xxxxxxx.

Enersize Oyj Friitalantie 13

FI-284 00 Ulvila xxx.xxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER INFÖR PLANERAD NOTERING PÅ NASDAQ STOCKHOLM FIRST NORTH

Document Metadata