INVESTERINGSMEMORANDUM

KIWILINEHOUSES FASTIGHETER AB (Publ)

Inbjudan att teckna andel i

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut

Räntebärande: Värdepapper med fast årsränta, kvartalsvis utbetalning! 8% Aktier: Preferensaktier, Kiwilinehouses Fastigheter AB (Publ)

Teckningsperiod: 11 juli - 25 augusti 2012.

Kiwilinehouses Fastigheter AB Xxxx Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Innehållsförteckning Sid

Investeringsinbjudan 3

KIWILINEHOUSES FASTIGHETER AB (Publ) 4

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut Investeringsstrategi för blandfonden 5

Bakgrund 7

Elementbyggda permanentbostäder 8

Modultillverkade hus 8

Risker 9

Riskeliminering 9

Projekt och investeringskalkyl 10

Anmälningsblankett och teckningssedel 12

Viktig information 13

Bilaga 1: Sammanfattning av Malmbryggshagen, 14

Nyköping

Huspriser och försäljning 15

Primär kundkategori 15

Teckningssedel 16

Investeringsinbjudan

INVESTERA I KIWILINEHOUSES FASTIGHETER AB (Publ)

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut, Parhus, Fritidshus o Mobila Fritidsstugor

Blandfonden består av två tillgångar.

Räntebärande: Värdepapper med fast 8%, årsränta att utbetalas kvartalsvis. Aktier: Preferensaktier Serie B, Kiwilinehouses Fastigheter AB (Publ),

teckningskurs 120 SEK per aktie.

Fastighetsfondens portfölj består idag av 3 projekt

• Fastighetsprojekt 1: Malmbryggshagen Sjösa 1.2 Nyköping,

29 elementbyggda villor och parhus

• Fastighetsprojekt 2: Bostadsrättsföreningen Kungsörnen Landvetter, Göteborg, 26 parhus under förhandling

• Försäljningsprojekt: Golf-, Camp-, Winter- och Wildlife-hus samt Mobila Villavagnar Modulhus Investeringsvillkor minimum 80 040 SEK/fondandel.

• 60 000 SEK investeras i värdepapper med fast 8%, årsränta att utbetalas kvartalsvis

• 20 040 SEK investeras i Preferensaktier

• Målavkastning ifrån Fastighets- samt Projektförsäljning uppskattas till 2-6% årsränta

• Investeringsperiod 3 år

• Courtage 2,5 %

• Säkerhet för investeringen; Fastigheten Sjösa 1.2 Malmbryggshagen, Nyköping.

Teckningsperiod

11 juli - 25 augusti 2012.

KIWILINEHOUSES FASTIGHETER AB (Publ) Org. nr: 556693-8873

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut

Kiwilinehouses Fastigheter AB (Publ) nedan kallat (Kiwilinehouses) är ett fastighetsutvecklingsbolag som projekterar och uppför elementbyggda villor, parhus, enplanshus samt fritidshus och mindre fritidsstugor, som kan vara mobila. Bolaget skall förvärva och ut- veckla mark för byggnation och husförsäljning.

Verksamhetsmålet är att i varje fastighetsprojekt maximera det totala försäljningsvärdet för det enskilda projektet och därigenom uppnå en hög riskjusterad avkastning och värdetillväxt. Det sker genom koncep- tualisering, utveckling och optimering av fastighetens användning, upplåtelseform och bostadstyp.

För de elementbyggda husen fokuserar Kiwilinehouses primärt på markområden nära storstadsregioner och längs kusterna. När det gäller modulhusen koncentre- ras försäljningen till attraktiva semesterorter eller an- dra aktivitetsområden. Med ett aktivitetsområde me- nas attraktiva golfbanor, skidanläggningar och dylikt.

Kiwilinehouses har egen förvaltning som tillhandahål- ler kapitalförsörjning och finansieringslösningar. Ki- wiline Capital Assets.

PWC Stockholm ansvarar för rådgivning kring förvärv och finansiella upplägg till Kiwilinehouses. Advokatby- rån Delphi i Göteborg står för juridisk rådgivning.

Kiwilinehouses har skapat ett unikt fastighetskoncept där man genom att förena Bolaget med internationella husleverantörer kan konkurrera på den svenska små- husmarknaden till ett pris som är 30 till 40 % lägre än konkurrenterna utan att tulla på krav och kvalitet.

Tillsammans med leverantörer vill Kiwilinehouses nu förvärva och utveckla fastighetsprojekt med ett pri-

märt fokus kring elementbyggda villor och parhus samt modulhusbyggnader i olika boendeformer som bostadsrätt, ägarlägenheter samt samfälligheter på el- ler i närheten av t.ex. en golfbana.

Vinstmarginalen är på mellan 500 000 SEK och 1 000 000 SEK per enhet oberoende om det är elementbygg- da villor/parhus, modulbyggda fritidshus eller mobila fritidsstugor.

Beslut har tagits att Kiwilinehouses skall uppkapitali- sera verksamheten i syfte att finansiera expansion, förvärva och utveckla fler fastighetsprojekt samt öka försäljningen av Kiwilinehouses egna elementbyggda villor/parhus samt modulbyggda fritidshus och mobila fritidsstugor.

Kiwilinehouses har därför startat en fond där alla pro- jekt och avkastningar koncentreras som har namn- getts till Kiwilinehouses: Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut som vänder sig till privatpersoner och företag som önskar en medellång investering i en blandfond bestående olika värdepapper.

Kiwilinehouses vill med detta investment memoran- dum bjuda in investerare att investera 80 040 SEK (mi- nibelopp) i Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut där innehållet fördelas enligt:

• 60 000 SEK investeras i räntebärande mot fast års- ränta om 8%.

• 20 040 SEK investeras i preferensaktier i Kiwiline- houses AB.

Investering

80 040 SEK

Förväntad avkastning (ROI) på investerat kapital i procent

Värdepapper fast ränta 8%

60 000 SEK

Preferensaktie 20 040 SEK

Värdepapper fast ränta 8% (Obligation) 62,5%

Målavkastning, Fastighets-, Försäljningsprojekt 2-6%

Målavkastning 2-6%

Preferensaktier (Aktier) 25%

Investeringsstrategi för blandfonden

Fondens har tre tydliga verksamheter:

• Bostadsprojekt – Detaljplanerade fastighe- ter som medger byggnation av bostäder.

• Planprojekt – Icke detaljplanerade fastig- heter (råmark), alternativt detaljplanerade fastigheter där detaljplanen kan ändras.

• Produktförsäljning – Sälja hus direkt till extern fastighetsexploatör eller annan markägare.

Kiwilinehouses skall i huvudsak verka för att projekte- ra, utveckla och bygga egna elementhus/modulhus på egen mark eller tillsammans med externa fastighetsä- gare som projektpartners med vinstdelning. Produkt- försäljning skall under fondens löptid medverka till att få god målavkastning på investeringen.

En investerare måste tro på en avgörande grundläg- gande princip som Kiwilinehouses har affärsutvecklat för att hitta hög lönsamhet och få en bra och trygg av- kastning på investerat kapital.

Den grundläggande affärsprincipen för Kiwiline är att köpa in produkter i länder med en helt annan lönebild än i Sverige, men med svensk typgodkänd standard för både permanenthus och fritidshus. Kiwilinehouses kan därmed tillverka nyckelfärdigt småhus som är 30 % till 50 % lägre i pris per kvm jämfört med kon- kurenter tack vare fabriker i Bosnien/Hercegovina (elementbyggda villor och parhus), i Estland samt Kina (Modulhus)..

Hur är fonden uppbyggd

Blandfonden består av en blandning av räntebärande värdepapper och preferensaktier med företrädesrätt gentemot övriga fondandelsägare i blandfonden. In- vesteraren har möjlighet att få en målavkastning mot varje enskilt fastighetsprojekt. Försäljning av våra mo- dulhus inkluderas i vår målavkastning allt för att sän- ka risknivåerna och ha en bra riskspridning men fortfa- rande möjlighet till en väldigt bra avkastning.

Med en investering i Fastighetsblandfond 1 - Bo attrak- tivt och njut får investerare en portfölj som är struktu- rerad och helt har anpassats till dagens finansiella läge på finansmarknaderna med övervikt av räntebärande papper med fast 8%, årsränta.

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut har en garanterad årlig avkastning på 8% på investerat belopp om 60 000 SEK, samt en målavkastning som uppskattas till 2 - 6% där en årlig avkastning kan ge 10 - 14%.

Fonden har en hög ambition på att aktievärdet skall sti- ga i Kiwilinehouses Fastigheter AB på 50 - 100% över en treårsperiod. Den framtida aktievärderingen är i sin natur svår att uppskatta och skall betraktas som en hävstång, vilken har en potential att generera extra hög avkastning.

Dock utfästs inga garantier kring ett framtida aktievärde. Det visade intresset från kommuner, markägare och andra fastighetspartners som är villiga att göra samprojekt samt från t.ex. golfklubbar som vill köpa Kiwilinehouses modulhus, gör att det finns en god förhoppning till en bra investering.

Investeringshorisont

Fondens investeringshorisont är tre år. Extra tre måna- der har avsatts för avveckling och utdelning av fondens tillgångar till aktieägarna. Senast den 30 september 2015, kommer fondens verksamhet att avvecklas och fonden kommer att träda i likvidation, varvid fondens utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna.

En bolagsstämma kan dock komma att besluta att fon- dens verksamhet fortsätter i någon form och omfatt- ning innan fonden avvecklas, eller besluta om förtida avveckling av bolaget.

Förvaltning

Fonden förvaltas och administreras av Kiwiline Capi- tal Assets, en bifirma till Kiwilinehouses Fastigheter AB. Mellan parterna finns ett avtal med fullt ansvar för fon- dens förvaltning och affärsdrift där Kiwiline Capital As- sets inte har egna befogenheter eller bemyndiganden att ta Kiwilinehouses Fastigheters ABs roll som avtals- part

Vid rådgivning, finansierings och kapitalisering av ex- pansion, omklassificering, avyttring, investering, för- värv och överlåtelser av tillgångar i Fastighetsbland- fond 1 - Bo attraktivt och njut är det styrelsen som har ansvar att fatta beslut i samråd med PWC, Xxx Xxxxxxx- son, Senior Partners Fastigheter & Entreprenad, aukto- riserad revisor, samt Advokatbyrån Delphi i Göteborg, Xxxx Xxxxxxxxx, partner, Xxxx Xxxxxxx, partner, Xxxx Xxxxxxxxxx, jurist och Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, skattekon- sult, för slutgiltig acceptans.

Kiwiline Capital Assets är inte en fristående juridisk person men har en kontraktuellt skyldighet i förhål- lande till bolaget som framgår av ett internt manage- mentavtal mellan parterna.

Managementavtalet löper till och med den 30 septem- ber 2015 eller till dess att bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma.

Managementbolaget erhåller 1,5 % per år av bolagets totala förvaltade kapital för täckande av förvaltnings- och administrationskostnader.

Räntebärande papper ger en trygg bas

Investeraren får 75 % i en räntebärande placering. Det ger investerarens portfölj en trygg bas. Genom att Kiwilinehouses exploaterar egen mark och gör den bygglovsklar kan fonden garantera räntan över tre år redan från när investeringen görs. Räntan säkras på ett klientmedelsräntekonto i SEB med kvartalsvis utbetal- ning. Den fasta räntan om 8% betalas enbart på inves- terat kapital

Aktier ger hög avkastning på sikt

Investerarna får 25 % av sin investering i preferensak- tier i Kiwilinehouses Fastigheter AB. Aktier är alltid för- knippat med en högre risk men ger möjlighet till en hö- gre avkastning.

Avkastning i % / år

Fastigheter

Aktier

Bostäder, storstad

Bostäder, medelstora städer

Kommersiella fastigheter, hela landet

Obligationer Statsskuldsväxlar

20 25

Risk (standardavvikelse i %)

I ovanstående diagram illustreras risknivå/ avkastning i

olika typer av tillgångsslag. Fastighetsblandfond 1 - Bo attrak- tivt och njut investerar främst i mark, fastigheter och bostä- der i Medelstora städer då pris på mark är mer attraktivt och överkomligt vilket relateras i diagrammet till risk/ avkastning som bostäder i medelstora städer.

Grafens Källa: Newsec, statistik 1997-2006

Fastigheter är en långsiktig investering

Fonden har en portföljstrategi med option att kunna skapa många fler intressanta fastighetsprojekt. Fastig- heter är en långsiktig investering (Se graf risknivå/av- kastning) Kiwilinehouses fastighetsfond skall sträva ef- ter att vara fullinvesterad. Fullinvesterad fond innebär fem bygglovsklara fastighetsprojekt. Vid uppnått antal maximala samtidiga fastighetsprojekt måste ett pro- jekt färdigställas innan fonden tillåts investera i nästa fastighetsprojekt. Varje projekt beräknas omfatta 20– 30 elementbyggda hus eller modulhus.

Bakgrund

Bolaget Kiwilinehouses Fastigheter AB (publ), är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Sätet för bolagets styrelse är Stockholm och org nr. är 556693-8873. Huvudkontoret ligger på Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxx är Kiwilinehouses CEO, (för mer information hänvisas till bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är skapat utifrån Standardbolagen AB 2005-12-14 som ett Grundbulten bolag. Bolaget ändrade den 6 juni 2012 verksamheten när Kiwilinehouses förvär- vade den första marken i Nyköping. Kiwilinehouses är ett 500 000 kr bolag utan skulder. Aktiekapitalet utgörs av lik- vida medel. På tillgångssidan kan Bolaget även räkna in 12 elementbyggda/Modulhusmodeller i 3-5 storlekar.

I och med projektet Malmbryggshagen, Nyköping, föräd- lade Kiwilinehouses sin affärside från att bara vara till- verkare och sälja modulhus till att driva egen mark- och fastighetsutveckling. En publik fastighetsfond skapades för Kiwilinehouses eget unika koncept för människor som vill bo smart. Fonden skall kunna erbjuda publika inves- terare att ta del av värdetillväxten genom att erbjuda in- vesteringsmöjligheter i en fastighetsfond som handar en mängd projekt genom dess löptid så sprids risker och en snabbare marknadsexpansion kan uppnås och därmed en hög avkastning på investerat kapital.

Uppdraget och projekt

Kiwilinehouses uppgift är att identifiera och investera i intressanta utvecklingsprojekt med utgångspunkt från kriterierna hög avkastning, förutsägbar risknivå och tids- bestämd exit.

Det första projektet som är förvärvat är en detaljplanerad mark för byggnation av 26 parvillor samt tre villor på mar-

xxx Xxxxx 1:2 Malmbryggshagen i Nyköping. Förvär- vet är gjort direkt från Nyköpings kommun.

Ytterligare ett utvecklingsprojekt är under för- handling som består av mellan 20 till 30 parhus ut- anför Göteborg.

På Malmbryggshagen skall Kiwilinehouses skapa en bostadsrättsförening (Kaptenslöjtnanten) med en lagfart i kvarteren Kaptenlöjtnanten och Nota- rien. Se situationsplan sid 10 i memorandumet. Ki- wilinehouses har för avsikt att i varje projekt skapa moderna ägarformer som gör det mer ekonomisk attraktivt för kunderna att välja just våra typhus.

Marken Malmbrygghagen, Sjösa 1.2 är på ca 14 145 kvm. Tomten har sedan 2007 projekterats och Kiwili- nehouses har i och med förvärvet försäkrat att pro- jektets grundare Xxxxxxx Xxxxxxx, som tillsammans med Nyköpings kommun detaljplanerat marken för 26 parvillor och tre fristående villor, finns kvar över hela projektets genomförandefas. Detaljplanen har vunnit laga kraft 2004-04-07.

Parvillorna (se bild ovan) har redan uppförts och sålts i ett projekt i Nybrostrand i Ystad med god för- tjänst. Vissa mindre detaljer skall förändras såsom färgval och energisystem beroende på Nyköpings kommun krav för bygglov.

Start av försäljning av husen påbörjas i augusti och försäljningen sker på ritning med en preliminär byggstart i oktober. Projektet har tagit höjd för even- tuella förseningar på upp till 6 månader vilket då skulle innebära inflyttning i slutet av november 2013.

Elementbyggda permanentbostäder

Projektet kommer att ledas och genomföras på entre- prenad av Fjäråsvillan AB.

Fjäråsvillan AB innehar alla nödvändiga tillstånd och garantier att uppföra Promo fabrikens elementhus (xxx.xxxxx.xx). Fjäråsvillan AB har för projektet Sjösa 1,2, Malmbryggshagens räkning att projektleda, bemanna samt utföra byggnation av nyckelfärdiga Ki- wilinehouses hus.

Fjäråsvillan AB är delägare i Kiwilinehouses vilket gör att Kiwilinehouses får nettopriser på all upphandling av material, byggnation och entreprenad. Det borgar för ett långsiktigt engagemang och ger Kiwilinehouses en mer säker metod att kalkylera projektens kostnader.

Husfabriken Promo har producerat elementbyggda hus i över 50 år. Idag är Promo mest kända som mark- nadsledare av monteringsfärdiga hus i Bosnien/Herce-

govina. På senare år har fabrikens export växt snabbt, framför allt till Västeuropa och länder som Österrike, Frankrike, Sverige och Italien. Man utvecklar nu även ett stort projekt i Norge. Promo har även en närvaro i Mellanöstern och den afrikanska marknaden.

För att ha uppnått detta har fabriken kontroll över var- je ögonblick av produktions- och byggprocessen med högt utvecklade system för kvalitetskontroll. Fabriken har mångårig erfarenhet av utveckling och produktion av elementhus av hög kvalitet. I enlighet med avtalet med Kiwilinehouses ska Promo leverera ’’Turn Key House’’ d.v.s nyckelfärdiga hus.

Promo är skyldiga att ha ett certifikat för kvalitetssäk- ring av monteringsfärdiga hus enligt europeisk stan- dard (Xxxx XXXXX Institut, Material Testing Institute, Stuttgart universitet) och certifikatet ISO 9000-2001.

Modultillverkade hus

Kiwilinehouses modultillverkning har visat sig vara otroligt populärt hos kunder som letar efter ett under- bart unikt designmässigt fritidshus ofta på mycket att- raktiva tomter till ett mer temporärt och mobilt boende där mark kanske arrenderas som för t.ex. studentbos- täder. Det stora intresset gör att Kiwilinehouses har valt att fokusera på detta segment under Q3 2012.

Modulhus ”Lifestyle” Fritidshus, Mobila Stugor (Mobila Villavagnar i dagligt tal) och Flybridgehus (hus som ger intrycket av att sväva och vara ett med naturen) kom- mer till en början att erbjudas till golfklubbar samt an- dra mark- och projektägare som vill exploatera aktiva och attraktiva miljöer. Det finns sex typer av fritidshus,

fyra typer av mobila stugor samt ett exklusivt Flybrid- gehus.

Fritidshusen heter Standard, Golf, Camp, Snow, Wild- life, samt Exotic och är i storlek 49 till 97 kvm. De mo- bila stugorna är Mobile Golf, Wildlife och Waterfront i storlekarna 24 och 48 kvm. Flybridgehuset finns från 80 till 160 kvm. Dessa husprojekt kommer ofta att vara i form av samägarprojekt tillsammans med markägare som antingen vill vidareförsälja alternativt hyra ut hu- sen till konsumenter/slutkund. Försäljningsprognos för modulhusen är ca 60 –100 per år med en genomsnittlig vinst om ca 500 000 SEK per modulhus.

En typisk kund är exempelvis en markägare som vill nyttja och öka beläggningen på egen mark. Husen le- vereras nyckelfärdiga i moduler på krypgrund eller på mobilt underrede.

Risker

De risker som finns för projektet ligger primärt i en svag försäljning av husen och till betydligt mindre grad i oförutsedda förhöjda projekterings- och byggnations- kostnader.

Investering är alltid förknippad med viss risk. Fast ga- ranterad ränta är en ren värderingsfråga av fastighe- ten Sjösa 1,2 Malmbryggshagen, Nyköping.

Aktiernas värde kan stiga eller sjunka. Historisk avkast- ning är ingen garanti för framtida resultat och den prognosisterad direktavkastningen.

Riskerna i bolagets verksamhet är huvudsakligen fast- ighetsprisernas utveckling och den samhällsekono-

Riskeliminering

Grundförutsättning för projektets genomförande är att Kiwilinehouses i och med investeringen har förvärvat 14 145 kvm mark med en total boytearea på 3 036. Detalj- planen är vunnen i laga kraft och Nyköpings kommun har principiellt fastslagit Kiwilinehouses bygglovsplan om att få uppföra 3 villor och 26 parvillor på tomten. En av kommunens ansvariga handläggare har även lant- ställe vid redan uppförda exakt likadana parvillor utan- för Ystad vilket underlättade beslutet för det byggkon- cept Kiwilinehouses presenterade.

Genom att Nyköpings kommun har anvisat marken och sålt den direkt till Kiwilinehouses till ett fördelak- tigt pris - kommunens mål är att mindre hus skall byg- gas till fler invånare - så har Kiwilinehouses en så låg instegströskel att endast 30 % av parvillorna skall vara sålda för att banken kan tillstyrka erforderliga bygg- kreditiv. Detta är ett extremt lågt försäljningstal innan

miska utvecklingen, förändrade villkor på kapitalmark- naden och bomarknaden samt oförutsedda kostnader i den tekniska förvaltningen.

En viss risk för vakanser finns alltid även om den be- döms som mycket låg för bostäder i denna region då Malmbryggshagen är ett unikt läge i Nyköping. Ändra- de skatteregler kan få konsekvenser för både bolaget och investerarna.

Det finns även en viss risk att politiska beslut leder till förändrade förutsättningar för småhusbyggnation i detta segment. Den risken bedöms dock vara låg.

byggnation, normalt krävs 75 – 90 % försäljningsgrad. Detta tillsammans med Kiwilinehouses fördelaktiga till- verkningskostnad för husen gör att fonden känner sig relativt säker på att fastighetsprojekten kommer ge en trygg långsiktig avkastning på investerat kapital. Skulle inte Kiwilinehouses uppfylla projektets genomförande skall marken säljas till ner till den låga värdering där investerat kapital skall återbördas till investerare med prioritet för preferensaktieägare.

Valutarisk

Bolaget köper husen i Euro och bolaget bedömer att med den internationella finansiella situationen som råder är valutarisken låg idag. Bolaget genererar alltså avkastning i svensk valuta. Obligationer och aktieför- säljningen i bolaget sker i svenska kronor och utdel- ning sker i svenska kronor. Detta innebär därmed en låg valutaexponering för bolagets aktieägare.

Projekt och investeringskalkyl
Förvärvspris av mark	2 200 000 SEK
Projektkostnad	50 000 000 SEK
Försäljningsintäkt totalt	58 550 000 SEK
Försäljningsintäkt brf-del 5 000 kr per kvm	21 550 000 SEK
Total försäljningsintäkt givet ovan	80 100 000 SEK
Beräknad projektvinst givet ovan	20 171 250 SEK
Avgår investerarnas investering samt avkastning	8 200 000 SEK
Total uppskattad vinst i projektet	11 971 250 SEK

KAPTENL…JTNANTEN B

GEMENSAM YTA

LEKPLATS

SOPSTATION

NOTARIEN

Malmbryggshagen, Sjösa 1:2 är en attraktiv mark på 14 145 kvm med en total boytearea på 3 036 kvm. På absolut A-läge ska här byg-

p1 gas 26 nyckelfärdiga parvillor och tre nyckel- färdiga fristående villor. Strandnära och med

fri havsutsikt, ca 300 m från havet i ett unikt läge nära Nyköpings stad.

KAMMARJUNKARN

10m

LOKALGATA

FLEMINGS V€G

Villor: Fristående 2 våningar, 116 med varmgarage och förråd Parhus: 2 våningar, 116 kvm med varmgarage och förråd

163 kvm byggarea Platta på mark

Kommunalt V/A Fasad: Vit puts

Garage: Ombyggnadsbart

Projektbeskrivning och Investeringkalkyl

På bolagstämman den 22 juni 2012 beslutade styrelsen för Kiwilinehouses att ge ut ett räntebaserat värde- papper med en fast årsränta på 8 % på räntedelen av fonden samt att genomföra en försäljning av befintliga aktier i Kiwilinehouses Serie b som konverteras till Pre- ferensaktie serie b 482 001 – 500 000 med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bola- get är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Bolaget önskar i och med en försäljning även uppnå en aktiespridning och få en vidare krets av investerare. Styrelsen ges där- med en möjlighet att notera bolaget på en lista i det fall fonden inte likvideras och värdena delas ut till ak- tieägarna efter tre år och tre månader, som är fondens löptid.

Försäljning av befintliga aktier sker med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Försäljning sker

om maximalt totalt 18 000 aktier. Styrelsen förbehåller sig möjligheten att emittera ytterligare aktier samt för- sälja räntebärande papper med stöd av bemyndigan- det om emissionen om försäljning av befintliga aktier ifall fondandelar skulle bli fulltecknad. Aktierna är pre- ferensaktier med en försäljningskurs motsvarande 120 SEK per aktie. Styrelsen har beslutat om teckningskurs i samband med beslutet om kapitalisering av bolaget utifrån möjligheterna för bolaget att attrahera kapital.

Försäljningen riktar sig till allmänheten och företag. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att an- skaffa värdepapper för att neutralisera övertilldelning kopplad till detta erbjudande.

Preferensaktierna är utgivna enligt svensk aktiebolags- rätt. Aktierna skall vara registrerade på person eller fö- retag på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktier- na emitteras utan företräde för nuvarande aktieägare.

Teckningsbelopp

Försäljningen av räntepapper och preferensaktier sker i form av en (1) fondandel enligt nedan:

	Xxxxx	Xxxxxxx	Summa
Garantiförräntade värdepapper	1	8 % Fast ränta	60 000 SEK
Preferensaktier Kiwilinehouses Fastigheter AB	167 st	120 SEK per aktie	20 040 SEK
Belopp att betala			80 040 SEK

Aktuellt investeringsbolag Kiwilinehouses Fastigheter AB (Publ)

Förvaltare Kiwiline Capital Assets

Värdepapper Räntebärande, Aktier

Teckningsperiod 9 juli – 25 Augusti 2012

Minsta investeringsbelopp 80 040 SEK

Maximalt investeringsbelopp 8 640 000 SEK

Courtagekostnad 2,50%

Ägarregister Aktier i aktiebok skall komma att förvaras hos Euroclear Sweden AB.

Exekutiva befattningar Xxxxxx Xxxxxxxxx (f.1971) Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx (f. 1974), VD, ordinarie ledamot Xxx Xxxxxxxx (f. 1972), Ordinarie ledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx (f. 1986), Suppleant

Revisor Xxx Xxxxxxxxxx, PWC, Stockholm

Advokat Delphi Advokatbyrå, Göteborg

Bank SEB Saltsjöbaden

Förvaltningsavgift Förvaltningsavgift 1,5 % av bokförda tillgångar per år.

Ifylld anmälningsblankett om tecknings sker på teckningssedel för Fastighetsblandfonden 1 - Bo attraktivt och njut och skall vara

Kiwiline Capital Assets - Kiwilinehouses Fastigheter AB senast den 25 Augusti 2012 kl 15:00.

Kiwilinehouses fastigheter AB Xxxxxxxxxxx 00

115 23 Stockholm

Anmälningsblankett och teckningssedel

Ifylld anmälningsblankett om tecknings sker på teckningssedel för Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut och skall vara Kiwiline Capital Assets - Kiwilinehouses Fastigheter AB senast den 25 Augusti 2012 kl 15:00.

Kiwilinehouses fastigheter AB Xxxxxxxxxxx 00

115 23 Stockholm

Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas då bolaget anpassar för- värven av fastigheter till erhållet kapital.

Tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer att meddelas per post genom utskick av en avräkningsnota med räntebärande garantibevis och aktieregistrerat kontoutdrag.

Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av resultatet av försäljning sker på bolagets hemsida inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsda- gen, preliminärt 30 Augusti.

Betalning

Betalning av Fondandelen sker enligt instruktion på avräkningsnota från Kiwilinehouses Fastigheter AB genom Kiwiline Capital Assets försorg och till Kiwillinehouses emissionskonto i SEB. SEB flyttar över den samanlagda rän- tan i 3 år till ett kundklientmedelskonto som skyddar investerarens räntegaranti. Betalning skall erläggas senast tre dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring fyra dagar efter anmälan om teckning av fondandelen.

Betalda tecknade aktier och leverans av aktier

Så snart betalning för investerad andel kommit Kiwilinehouses skall hela den fasta 3 års räntan garanteras för investerare på ett Kundränteklientmedelskonto samt alla aktier skall VPC registeras. Efter avräkning senast 2 månader efter försälningsperioden är slut för preferensaktierna skall aktierna registeras hos VPC fram till dess gäller en aktiebok underskriven av bolagets revisor. Sådeles så snart aktierna är VPC registrera och placerade på Euroclear Sweden AB (Euroclear) så kan varhelst investerare vill lägga sina aktier på egen depå. Kiwilinehouses omvandlar aktier till preferensaktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar sig för aktier i Kiwilinehouses Fastigheter AB via blandfonden kommer att registeras in som aktieä- gare i aktieboken som sen kommer att Euroclear-anslutas. Personer som saknar VP-konto eller värdepappers- depå måste öppna något närhelst Kiwilinehouses preferensaktier är anslutna till Euroclear. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker.

Andrahandsmarknad

Aktierna får fritt överlåtas med inskränkning att endast 20 % av fondandelens aktier kan överlåtas eller säljas per år i Fastighetsfond 1 - Bo, attraktivt och njut, oavsett om det är preferensaktier eller vanliga aktier serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear.

För att underlätta handeln med bolagets aktier anlitar Kiwilinehouses sitt eget management team i Kiwiline Cap- tial Assets för tillhandahålla en inofficiell andrahandsmarknad för bolagets aktier. Kiwiline Capital Assets kan inte garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina preferensaktier eller b-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i bolaget före bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. Courtage utgår i enlighet med Kiwiline Capital Assets courtagemodell. Aktier av Serie B eller preferensaktier kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepappers- konto. Registrering sker hos Euroclear så snart försäljning av befintliga aktier är genomförd och uppdaterad aktiebok är registrerad hos SEB.

Rådgivning och samordning av Erbjudandet

Investerarservice Malmö	InvesterarService Stockholm	InvesterarService Göteborg
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxx
Kiwiline Capital Assets	Kiwiline Captial Assets	Kiwiline Capital Assets
xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx	xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx	xxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Tel: 0000 000 000	Tel: 00 00000000	Tel: 0000000000

Memorandumet finns tillgängligt på:

Bolagets kontor, på Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 x Xxxxxxxxx. Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx)

Bolagsplatsens Hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) nyemissioner

Viktig information

Med ”bolaget” avses i detta Memorandum Kiwiline- houses AB (publ.), org. nr. 556823-8462. Memorandu- met har upprättats av styrelsen för bolaget i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella in- strument. Memorandumet har inte godkänts och re- gistrerats av Finansinspektionen i enlighet med be- stämmelserna i 2 kap 25 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Memorandumet är inte reviderat eller översikt- ligt granskat av bolagets revisor. I Memorandumet inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vil- ka är upprättade av bolaget och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådan- de omvärldsfaktorer.

Lämnad information angående framåtriktade antagan- den utgör subjektiva uppskattningar och prognoser in- för framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden ”förväntas”, ”antas”, ”bör”, ”bedöms” och liknande uttryck används för att indikera att infor- mationen är att beakta som uppskattningar och prog- noser.

Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Med anledning av det- ta rekommenderas investerare att självständigt göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investe- ring med detta memorandum som grund.

Bolaget åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar el- ler revideringar av framtidsinriktade uttalanden, oav- sett om det skulle föranledas av ny information, fram- tida händelser eller av annan anledning.

Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle för- utsätta ytterligare prospekt- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga obligationer utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt Uni- ted States Securities Act 1933, värdepapperslagstift- ningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga obligationer utgivna av bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Ka- nada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Memorandumet eller någon an- nan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudan- det, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land med undantag till Svenska el- ler Nordiska medborgare boende i dessa länder. Anmä- lan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist i anledning av innehållet i detta infor- mationsmemorandum eller därmed sammanhängan- de rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

•

Å stugan

S vinh agen

Malmbryggshagen

•

• • •

•

SSSjöjöjsösasafajfjäfjärdärdredenenn

j jjs fjfjfjrrr SSSjöjöjsösasafajfjäfjärdärdredenenn

•

Labro

• •

•

Bryngelstorp •

•

• Labro ängar

Bilaga 1: Sammanfattning av Malmbryggshagen, Nyköping

Tomten har för Nyköping ett oslagbart läge, strandnä- ra med enbart ca 300 meter ned till havet, fri havsutsikt och ett strandskydd mellan tomt och havet.

Tomtens benämning är Sjösa 1,2, Malmbryggshagen, kvarteret Löjtnanten och kvarteret Notarien 14 145 kvm tomt, 3 036 kvm total boarea. Ett absolut A-läge för Ny- köping och Södermanland.

De 29 bostadsrätterna fördelas på 26 parhus och tre fristående villor om vardera 2 våningar, garage och för- råd. Husens boyta är 116 kvm med möjlighet att vinteri- solera garaget och få ett extra rum och en total boyta om 144 kvm. Husen kommer att uppföras i ett natur- skönt strandnära område. Husen förses med solenergi på taken och tillsammans med Xxxxx senaste teknik för värmepumpar skapas ett boende med extremt låga driftskostnader.

Husen uppförs med vit putsfasad enligt bygglov för att passa in i omgivningarna. Villorna och parhusen kom- mer att ha hög standard med exklusiv prägel på ma- terial, design och finish för att tillgodose de krav som marknaden kräver och förväntar sig.

Kiwilinehouses har medvetet haft en strategi att skapa möjligheter till ett boende genom att ha ett lågt till- verkningspris för att kunna hålla ett attraktivt pris till husköpare. Detta är en prisstrategi anpassad till en osäker bostadsmarknad med reformer och restriktio- ner när det gäller t.ex. bolånefinansiering där det ex- empelvis har införts bolånetak och bankernas intar en försiktighet att bifalla en allt för hög belåning för fastig- heter. Kiwilinehouses har arbetat med att behålla mar- ginalerna, bibehålla kvaliteten och attraktionen utan att minska vinstmarginalerna.

Huspriser och försäljning

Svensk Fastighetsförmedling i Nyköping har konsulte- rats för att utveckla marken Sjösa 1.2, Malmbryggsha- gen.

Försäljningen kommer att påbörjas i augusti 2012. Prisnivån beräknas till 22 845 sek per kvm. Parhus med fritt sjöläge kostar 2 650 000 kr, 116 kvm, 35 kvm extra boyta eller garage som option. Fristående villa kostar 27 155 sek per kvm totalpris 3 150 000 sek. Den beräk- nade månadsavgiften till föreningen ligger i spannet 4 500 – 5 500 kr.

Försäljning av de fristående villorna och parhusen kommer att ske i två etapper med Svensk Fastighets- förmedling, som är rikstäckande med god lokal kän- nedom och har förteckning över intressenter som bl.a. idag bor i större villor i området men vill ha ett mindre boende, samt från intressenter från Stockholmsområ- det som gärna vill bo nära havet och naturen. Det finns även intresserade husköpare som har pendlingsav- stånd till Stockholm som söker denna typ av boende. Nyköpings kommun har även under en rad år bedrivit

uppmärksammade stora marknadsföringskampanjer i bl.a. Stockholm för att locka till sig fler invånare.

Med sitt geografiska läge, med närhet till havet och en god infrastruktur med lagom pendlingsavstånd till Stockholm, blir boendet i kuststaden Nyköping även ett alternativ för dem som föredrar lite mindre stress i sin vardag men ändå har sitt arbete i Stockholmsregionen.

Både Svensk Fastighetsförmedling i Nyköping samt företrädare för Nyköpings kommun vittnar om att Malmbryggshagen är speciellt. Marken tillhör de sista stora markområdena inom Nyköpings kommun som är strandnära och projektet kan därmed betraktas som ett unikt bostadsprojekt i hjärtat av Södermanland.

Bostadsmarknaden generellt i Nyköping är stabil men med sitt unika läge, som gör att man kan bo, leva och njuta av havet, sköna omgivningar med alla bekvämlig- heter, i och med närheten till Nyköping, gör att Fonden är övertygad att projektet kommer att sälja ut alla hu- sen relativt omgående.

Primär kundkategori

Husens storlek, flexibiliteten och kombinationen med na- turen och havet, kommer att göra att många kommer att välja Kiwilinehouses hus i Nyköping som ett alternativ där man kan bo, leva och njuta .

Den primära kundkategorin av potentiella köpare av husen bor redan i området och efterfrågar där ett mindre och ett mer praktiskt boende. Kiwilinehouses har indikationer att det är aktiva seniorer som på ål- derns höst upplever att deras befintliga villa är för stor för nuvarande behov, samt att skötseln av ofta en stor trädgård är för krävande.

De vill ofta flytta till en mindre bostad som ska ligga inom samma område. Många har även sina barn och barnbarn i Nyköping vilket naturligtvis bidrar till att dessa kunder önskar vara kvar i Nyköping. Den befint- liga villan kan då säljas för ca 3 000 000 – 5 000 000 kr och man kan flytta till ett nybyggt hus energisnålt hus i området och få lite pengar. Det torde vara mycket attraktivt.

En annan kundkategori är barnfamiljer som med Ki- wilinehouses koncept om ett smart kompakt men mer flexibelt boende på attraktivt mark ger ett boende utö- ver det vanliga. Dessutom till ett avsevärt lägre pris än konkurrenterna.

Ur ett samhälleligt perspektiv kan man konstatera att byggandet minskar och bristen på bostäder ökar, inte minst i attraktiva områden. Mer än sex av tio svenskar bor nu i en bristkommun, visar Boverkets rapport. Bo- stadsbristen har länge varit ett vanligt samtalsämne i Stockholm. Men problemet har letat sig långt utanför huvudstadens gränser.

”Det här är inte bara ett storstadsfenomen. Till exem- pel uppger kommunerna runt Siljan att de har brist på bostäder”,

Nästan hälften av landets 290 kommuner uppger att de har brist på bostäder, visar Boverkets stora enkätun- dersökning. Bristen finns i de flesta större städer. Sam- mantaget bor ungefär 64 procent av landets befolkning i en kommun med bostadsbrist. Endast sex procent bor i en kommun med överskott på bostäder. Många kom- muner bedömer att bostadsbristen kommer att öka under året och nästa år.

”Problemen ser väldigt olika ut beroende på vilken kommun det handlar om. För de mindre kommunerna kan det röra sig om ganska få lägenheter, men man får inte igång nyproduktionen”, säger Xxxxxxxxx Xxxxxxxx- son.

Samtidigt som bostadsbristen ökar minskar byggan- det. Kommunerna bedömer att 22.500 bostäder kom- mer att påbörjas genom nyproduktion under året. Det är lägre än snittet de senaste åren.

”Ungdomar, pensionärer eller medelålders personer som vill flytta till en mindre bostad och stora barnfa- miljer är de grupper som flest kommuner uppger har särskilt svårt att få en bostad”, säger Xxxxxxxxx Xxxxx- xxxxxx, samhällsplanerare på Boverket till xx.xx.

Källa Boverket

Teckningssedel

Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut

KIWILINEHOUSES FASTIGHETER AB (Publ) Orgnr: 556693-8873

Teckningssedeln skickas till företagets huvudkontor

Kiwilinehouses fastigheter AB Xxxxxxxxxxx 00

115 23 Stockholm

Investeringsbelopp

Minsta investeringsbelopp: 80 040 SEK motsvarande:

Räntebevis fast garantiränta 8% 60 000 SEK

Aktiepost Kiwilinehouses 000 xx. 20 040 SEK

Betalning sker mot SEB 5259-33 094 82 benämnt Kiwilinehouses Emissionskonto För betalning från utlandet:

XXXX Xxxxxxxxxxx

Elektroniskt format XX0000000000000000000000 Pappersformat XX00 0000 0000 0000 0000 0000 Bic-kod XXXXXXXX

Betalning av investeringsbeloppet

Likviddatum för inbetalning av investeringsbeloppet är 14 dagar efter teckningsanmälan Teckningstiden är mellan 11 juli 2012 och 25 Augusti 2012.

Teckningsanmälan är bindande.

OBS! Märk inbetalningen med, Kiwilinehouses Fastighetsblandfond 1 - Bo attraktivt och njut och ditt namn

Jag vill investera följande belopp (SEK):

...............................................................................................................................................................................................................................................................

Namn / Företag:

Gatuadress:

Postnummer och postort:

Personnummer (10 siffror)/ Organisationsnummer:

Telefonnummer dagtid:

E-post:

Ort och datum

Underskrift

Document Metadata

Table of Contents

INVESTERINGSMEMORANDUM

Document Metadata