UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM
UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM
AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSBEVIS TILL ETT HÖGSTA BELOPP OM 1 000 000 000 KRONOR
som emitterats av
Apikal Fastighetspartner AB (publ)
(bildat i enlighet med lagstiftningen i Sverige som ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556921-1708)
APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) (“Emittenten”) har utfärdat totalt 68 kapital- och vinstandelsbevis (“Obligationer“) till ett sammanlagt kapitalbelopp om 34 000 000 kronor. Obligationerna utfärdas i syfte att finansiera bland annat Emittentens tillhandahållande av lån till fastighetsägare i huvudsak inom den kommersiella fastighetsmarknaden.
Detta prospekt (“Prospektet “), daterat den [DATUM], har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten beträffande direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (“NGM”). Prospektet innehåller den information som behövs för att uppfylla kraven i Prospektdirektivet och den information som begärs särskilt i direktivets bilagor 4 och 5.
Prospektet utgör ett prospekt i enlighet med artikel 5 i Prospektdirektivet och med syfte att ge den information om Emittenten och Obligationerna som enligt den specifika emittentens natur och Obligationernas art är nödvändigt för att investerare skall kunna fatta ett investeringsbeslut och göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, ekonomiska ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med Obligationerna.
Prospektet utgör inte ett erbjudande om försäljning eller ett erbjudande att köpa Obligationerna och ingen person är behörig att ge någon information eller göra några utfästelser som inte ingår i detta Prospekt i samband med Obligationerna och, om så ändå sker, får sådan information eller utfästelse inte åberopas som behörig. Leveransen av detta Prospekt (inklusive erbjudande, försäljning eller leverans av Obligationer) innebär inte att det inte skett någon förändring av Emittentens verksamhet och affärer sedan detta Prospekts datum eller att informationen häri är korrekt vid någon tidpunkt efter denna dag.
Prospektet får inte distribueras i någon annan jurisdiktion än Sverige där sådan distribution begränsas av lagstiftning eller förordningar, eller kräver ytterligare åtgärder från emittenten. Personer som kommer i besittning av detta prospekt är skyldiga att informera sig om och iaktta sådana restriktioner. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras enligt lagen US Securities Act från 1933, med dess tillägg, och är inte föremål för amerikanska skatterättsliga krav. Med förbehåll för vissa undantag, får Obligationerna inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller till, eller på uppdrag av eller till förmån för, personer med hemvist i USA.
Obligationerna har registrerats hos värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB, i valören 500 000 kronor. Detta belopp kan därefter reduceras i enlighet med Obligationsvillkoren (enligt definitionen nedan).
Obligationerna är registrerade på uppdrag av obligationsinnehavare på ett VP-konto och är i kontobaserad form. Inga fysiska Obligationer kommer att utfärdas.
Alla hänvisningar i detta dokument till “SEK” och “kronor” syftar på den officiella valutan i Sverige och alla hänvisningar till “euro” och “Euro” syftar på den gemensamma valutan i de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska gemenskapens lagstiftning hänförligt till den ekonomiska och monetära unionen.
Varje potentiell investerare måste avgöra lämpligheten i att investera i Obligationerna. Särskilt bör varje potentiell investerare:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en meningsfull utvärdering av Obligationerna, fördelarna och riskerna med att investera i Obligationerna och av den information som ingår i eller införlivas genom hänvisning i detta Prospekt eller annat tillämpbart tillägg,
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att utvärdera, mot bakgrund av dennes specifika ekonomiska situation, en investering i Obligationerna och de konsekvenser en sådan investering kommer att ha på dennes totala investeringsportfölj,
(c) ha tillräckliga finansiella resurser och likviditet för att bära alla risker som en investering i Obligationerna innebär,
(d) ha en grundlig förståelse för Obligationerna och vara förtrogen med marknadernas beteenden på de marknader där Emittenten investerar, och
(e) kunna värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier för bland annat ekonomiska och ränterelaterade faktorer som kan påverka dennes investering i Obligationerna och dennes förmåga att bära dessa tillämpbara risker.
Detta prospekt regleras av svensk lagstiftning. Alla eventuella tvister som uppstår ur eller i samband med detta Prospekt skall avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsreglerna vid Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare.
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Detta Prospekt innehåller framåtblickande information som rör emittentens ekonomiska ställning, affärsstrategi, ledningens planer och mål för den framtida verksamheten (inklusive mål avseende emittentens affärer). Då de förekommer i detta dokument, syftar i allmänhet ord som “förutser”, “bedömer”, “förväntar”, “tror”, “avser”, “planerar”, “siktar mot”, “försöker”, “kan”, “kommer att”, “bör” och andra liknande uttryck på framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden finns i kapitel 1 (Riskfaktorer), liksom i andra delar av det här dokumentet. Sådana framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Emittentens faktiska resultat, prestanda eller prestationer i betydande grad avviker från de framtida resultat, prestanda eller prestationer som uttrycks eller antyds i dylika framåtblickande uttalanden. Sådana framåtblickande uttalanden är baserade på ett antal antaganden om Emittentens nuvarande och framtida affärsstrategier och den miljö där Emittenten kommer att verka i framtiden. Dessa antaganden återspeglar ledningens bedömningar efter bästa förmåga men innebär osäkerhet och är föremål för vissa risker vars förekomst kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från dem som förutses i Emittentens framåtblickande uttalanden och från tidigare resultat, prestanda eller prestationer. Även om Xxxxxxxxxx anser att de uppskattningar och projektioner som återspeglas i dess framåtblickande uttalanden är rimliga, om en eller flera av dessa risker eller osäkerhetsmoment förverkligas eller inträffar, inklusive sådana som Emittenten har identifierat i detta Prospekt, eller om någon av Emittentens underliggande antaganden visar sig vara ofullständiga eller felaktiga, kan Emittentens faktiska resultat komma att skilja sig från vad som förväntas.
Dessa framåtblickande uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Förutom i den omfattning som krävs enligt lag, friskriver sig Emittenten uttryckligen alla eventuella skyldigheter eller förpliktelser att efter detta Prospekts datum sprida eventuella uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden i detta Prospekt, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtblickande uttalanden är hänförliga till Emittenten eller personer som agerar för dess räkning och är uttryckligen Villkorade i sin helhet av de varnande uttalandena i hela detta Prospekt. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden, bör en potentiell köpare av Obligationerna inte lägga otillbörlig vikt vid dessa framåtblickande uttalanden.
Dessutom kan ingen garanti ges för att någon historisk information, uppgifter, trender eller metoder som nämns och beskrivs i detta Prospekt skulle vara indikativa för framtida resultat och händelser.
DEFINITIONER
Termer som inte definieras på annat sätt i detta Prospekt skall ha samma betydelse som i villkoren för Apikal Fastighetspartner AB (publ) kapital- och vinstandelslån om max 1 000 000 000 kronor, serie II, den [SÄTT IN DATUM DÅ VILLKOREN
UNDERTECKNADES] 2014, vilka bifogas härtill (“Obligationsvillkoren”).
1. SAMMANFATTNING 5
2. RISKFAKTORER 10
3. EMITTENTEN 16
4. ÖVERSIKT AV OBLIGATIONERNA 24
5. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 32
6. ALLMÄN INFORMATION 32
7. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 33
1. SAMMANFATTNING
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR | ||
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE | ||
B.1 | Firma och handels- beteckning | Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Apikal Fastighetspartner AB (publ) med organisationsnummer 556921-1708. |
B.2 | Säte, bolagsform etcetera | Apikal är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige. |
B.4b | Trender | Den produkt Apikal erbjuder har sin bakgrund i utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankernas nära döden-upplevelse och de kostsamma åtföljande statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet. Här avses framförallt Baselkommitténs nya regler gällande kapital-täckning hos banker. Dessa regler har ändrat spelfältet på marknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas verksamhet inom ett antal områden. Denna utveckling var avsedd från politikernas sida och är ett naturligt steg i ambitionen att styra en risk bort från banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkrings- bolag och andra kapitalförvaltande institutioner. En specifik möjlighet sprungen ur ovan nämnda utveckling är finansiering av fastighetstransaktioner. Basel III-regelverket har |
gjort denna verksamhet avsevärt mindre attraktiv för bankerna och dessa har följaktligen minskat sin långivning på ett sätt som skapat ett nytt förhållande mellan tillgång och efterfrågan på lånekapital, i synnerhet för kommersiella fastigheter (d.v.s. fastigheter som hyrs ut till olika typer av affärsidkare). | ||
B.5 | Koncernstruktur | Apikal är ett dotterbolag till Strukturinvest där Strukturinvests ägande uppgår till 51% aktier och röster i bolaget. Apikal har inga andelar i något annat företag. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämplig, Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Revisions- anmärkning | Apikal har ej fått någon anmärkning i revisionsberättelsen gällande den historiska finansiella informationen. |
B.12 | Finansiell information i sammandrag med kommentarer om väsentliga förändringar | Apikal Fastighetspartner AB (publ) Resultaträkning 2013 Jan-Dec Rörelsens intäkter m.m. Provisionsintäkter 78 630 Summa rörelseintäkter 78 630 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -293 164 Personalkostnader -3 343 Summa kostnader före kreditförluster -296 507 Rörelseresultat -217 877 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter 1 720 1 720 Resultat efter finansiella poster -216 157 Skatt på årets resultat 46 140 Årets resultat -170 017 Balansräkning 2013-12-31 |
Tillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran 46 140 Upplupna intäkter 78 630 124 770 Kassa och bank 39 480 989 Summa omsättningstillgångar 39 605 759 SUMMA TILLGÅNGAR 39 605 759 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 500 000 500 000 Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust - Årets resultat -170 017 -170 017 Summa eget kapital 329 983 Långfristiga skulder Långfristiga skulder till investerare 39 177 314 Summa långfristiga skulder 39 177 314 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 19 890 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 78 572 Summa kortfristiga skulder 98 462 Summa skulder 39 275 776 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 39 605 759 Poster inom linjen Ställda säkerheter Inga Ansvarsförbindelser Xxxx - Xxxx väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen - Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett |
B.13 | Xxxxxxxxx med påverkan på emittentens solvens | Xxxx xxxxxxxxx har nyligen inträffat och som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Apikals solvens. |
B.14 | Beroende av andra företag inom koncernen | Apikal är beroende av Strukturinvest för sin verksamhet. |
B.15 | Emittentens huvudsakliga verksamhet | Apikal tillhandahåller lånekapital för fastighetstransaktioner i Norden. Huvudinriktningen är delfinansiering av kommersiella fastigheter inom handel, kontor, lager och logistik samt lätt industri. Utlåning kan även ske mot andra fastigheter. |
B.16 | Ägande och kontroll av Bolaget | Apikal ägs av Strukturinvest tillsammans med bolagets ledning bestående av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx. Strukturinvest har 51% av aktier och röster i bolaget och Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxxx har 29% respektive 20%. |
B.17 | Kreditvärdighets- betyg | Apikal har ej begärt något kreditvärdighetsbetyg. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER | ||
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Vinstandelsbevis i Apikal. ISIN-kod: SE0005624848. |
C.2 | Denominering | Vinstandelsbevisen är denominerade i svenska kronor. |
C.5 | Inskränkningar i den fria överlåtbarheten | Ej tillämplig; Vinstandelsbevisen är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. |
C.9 | Rättigheter relaterade till värdepappren | Ränteförfallodag: 31 mars, 30 juni, 31 september och 31 december varje år. Sista återbetalningsdag för obligationerna enligt obligationsvillkoren är den 14 februari 2019. Förtida inlösen kan göras på emittentens begäran. Rättigheterna som följer av värdepappren i erbjudandet innehåller inga rangordningar eller begränsningar. Den förväntade räntenivån ligger i spannet 6-8% om året och fastställes när kapitalet väl lånats ut. |
C.10 | Om värde-papperet har en derivatkom- ponent i räntebetal- ningen | Ej tillämplig då räntan ej baseras på derivatinslag. |
C.11 | Ansökan om upptagande till handel | Ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (“NGM”). Emittenten har tidigare utgivna obligationer noterade på NDX. |
AVSNITT D – RISKER | ||
D.2 | Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Emittenten eller dess bransch | Lägg in översatt risktext från prospektet. |
D.3 | Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Obligationerna | Lägg in översatt risktext från prospektet. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE | ||
E.2b | Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen | Erbjudandet kommer att tillföra 34 MSEK före avdrag för kostnader i samband med erbjudandet. Syftet med erbjudandet är att erbjuda lånekapital för fastighetstransaktioner i Norden och därigenom generera en avkastning åt innehavarna av vinstandelsbevisen och en avgiftsbaserad intäkt i bolaget. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | Vid extra bolagsstämma i Apikal den 10 januari 2014 beslutades det att utge vinstandelsbevis denomi- nerade i svenska kronor om högst 1 000 000 000 MSEK. Vinstandelsbevisen har en löptid om fem år och kommer att återbetalas den 14 februari 2019. Obligationerna är fritt överlåtningsbara och avsikten är att ansöka om listning av obligationerna på en lämplig handelsplats. |
E.4 | Intressen som har betydelse för Erbjudandet | Ej tillämplig; det föreligger inga intressekonflikter i erbjudandet. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämplig; Emittenten ålägger inte investerare några kostnader i samband med erbjudandet. Sedvanligt courtage kan komma att tas ut av finansiella mellanhänder. |
2. RISKFAKTORER
Potentiella investerare bör överväga och göra sin egen bedömning av följande riskfaktorer innan de investerar i Obligationerna. Potentiella investerare bör också informera sig, och när så är lämpligt rådgöra med sina professionella rådgivare, om de skattemässiga konsekvenserna av ansökan om köp, innehav, byte, inlösen eller att på annat sätt förfoga över Obligationerna enligt lagen i det land där de är medborgare, bosatta eller har sin hemvist. Följande riskfaktorer utgör endast exempel, och bör inte betraktas som en fullständig beskrivning av alla de risker som är förknippade med investering i Obligationerna.
De investeringar som görs av Emittenten är föremål för marknadsfluktuationer och andra risker hänförliga till investeringar i lån och andra skuldförbindelser. Det finns risk för att värdet på portföljen minskar och att ingen årlig nettoavkastning uppnås. Värdet på investeringarna och inkomsten från dem kan både minska och öka, och det är möjligt att Obligationsinnehavarna inte får tillbaka det ursprungliga beloppet man investerat i Obligationerna. Det finns också risk för att Emittentens investeringsmålen inte kommer att uppnås.
Faktorer såsom (i) ökade räntesatser (marknadsräntor i allmänhet samt förväntade marginaler avseende vissa kreditrisker), (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinster, utdelning och värdepappershandel, (iii) försvagning av lokala eller globala ekonomier, och (iv) politiska förändringar och förändringar i lagar och förordningar, kan påverka skuld- och kapitalmarknaderna negativt och därmed värdet på de investeringar som görs av Emittenten och den inkomst som härrör från dessa.
2.1 Risker förknippade med Emittenten
2.1.1 Emittentens finansiella resultat påverkas av låntagarnas benägenhet att betala tillbaka, vilken påverkas av rådande ekonomisk konjunktur
Emittenten kommer att fokusera på att tillhandahålla mezzaninlån till fastighetsägare, vilket innebär att en fastighetsägare, förutom prioriterade lån från en bank eller annan långivare, kommer att kunna låna ytterligare medel. I allmänhet kännetecknas mezzaninlån av att låntagaren har en hög skuldsättningsgrad, vilket ökar risken för att grund för uppsägning uppstår under lånedokumentationen. En låntagare med en hög skuldsättning i förhållande till eget kapital, intäkter och kassaflöde kommer att vara mindre beredd att hantera, bland annat, hyressänkningar och höga vakansgrader samt nödvändiga reparationer och renoveringar. Dessutom kan en hög skuldsättningsgrad leda till att återbetalningarna och räntekostnaderna uppgår till en betydande andel av låntagarens kassaflöde. Därmed är det mer sannolikt att låntagare med hög skuldsättningsgrad inte kommer att kunna betala sina lån och räntekostnader jämfört med låntagare med låg skuldsättningsgrad. Negativa förändringar avseende Emittentens gäldenärers återbetalningsmöjligheter till följd av en allmän försämring av ekonomiska förhållanden eller räntesatser, ökade vakansgrader eller förändringar i fastighetspriserna kan påverka återbetalningen av mezzaninlånen och värdet på emittentens tillgångar.
2.1.2 Lån kan vara icke säkerställda eller säkerställda genom tillgångar utan anknytning till lånen
Den bank eller annan långivare som beviljat det prioriterade lånet kan redan ha tagit ut en säkerhet i fastigheten och, i förekommande fall, tagit ut säkerhet i aktierna i det fastighetsägande företaget. Om en sådan situation skulle uppstå finns det risk att Emittenten inte kan säkerställa sina lån eller måste ta ut säkerheter utan anknytning till lånen.
2.1.3 Lånen kommer att vara efterställda prioriterade lån och det är möjligt att de ej kommer att täckas om en prisnedgång på fastighetsmarknaden skulle inträffa
Även om Emittenten kommer att försöka säkerställa Lånen med tillräckliga säkerheter kommer mezzaninlånen som regel att efterställas de prioriterade lånen. Det finns därmed en risk att, vid en låntagares oförmåga att göra åter- och räntebetalningar, där de ställda säkerheterna tas i beslag för att betala borgenärerna, Emittenten bara kommer att kunna återbära belopp i den mån de inte ianspråktas av borgenärer med säkerheter med bättre förmånsrätt.
2.1.4 Valutakursförändringar
Eftersom värdet av Emittentens portfölj kommer att beräknas i svenska kronor (“SEK”, eller ”kronor”), kommer prestandan för de skuldförbindelser som beviljats låntagare i andra valutor än kronor att bero på kursen för dessa valutor och ränteläget i landet som utfärdar valutan. Varje minskning eller ökning i kursen för SEK kommer att påverka emittentens ekonomiska ställning i förhållande till de lån som beviljas i andra valutor än SEK. Valutakurser kan fluktuera kraftigt, vilket på ett väsentligt och negativt sätt skulle kunna påverka Emittentens ekonomiska ställning och finansiella avkastning.
2.1.5 Det kan saknas ett tillräckligt utbud av attraktiva lånemöjligheter för att fullt ut investera Emittentens kapital och diversifiera portföljen
Beroende av utvecklingen på de relevanta marknaderna kan Emittenten komma att sakna attraktiva investeringsmöjligheter eller ha svårighet att komma överens om tillräckligt höga räntor med låntagarna, och Emittenten kan därför sakna möjlighet att till fullo placera sina medel. Dessutom, beroende på faktorer som Emittentens sammanlagda tillgångar och det minimibelopp som krävs vid varje investering, finns det risk att Emittenten inte kan uppnå en väl diversifierad portfölj av investeringar.
Emittentens förmåga att investera kommer även att bero på dess förmåga att nå överenskommelser med potentiella låntagare på kommersiella villkor som är acceptabla för Emittenten, samt på dess förmåga att ingå bindande avtal med sådana parter. Även om de ledande befattningshavarna hos Emittenten har erfarenhet av att utföra sådana förhandlingar finns det risk för att sådana förhandlingar kan misslyckas.
2.1.6 Ledande befattningshavare
Emittentens förmåga att framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi och att driva sin verksamhet lönsamt kommer i viss mån att bero på insatser från vissa ledande
befattningshavare. Emittenten har en slimmad organisation, vilket ökar dess beroende av resultat presterade av vissa ledande befattningshavare. Emittentens framtida utveckling beror i hög grad på engagemanget hos Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare. Om Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx eller andra ledande befattningshavare blir oförmögna eller ovilliga att fortsätta i sina nuvarande positioner skulle detta påverka Emittenten negativt, och Emittenten kanske inte skulle kunna ersätta dem tillräckligt snabbt för att fortsätta verksamheten på det sätt man för närvarande förväntar sig.
2.1.7 Efterlevnad av Obligationsvillkoren
Obligationsinnehavarnas förmåga att uppbära betalning i enlighet med Obligations- villkoren beror på Emittentens uppfyllande av sina skyldigheter enligt Obligations- villkoren och skulle påverkas negativt om Emittenten skulle gå i konkurs eller bli insolvent.
Alla eventuella skatter förknippade med det förvaltningsarvode som betalas ut till aktieägarna och skatter på Emittentens inkomster skall, i enlighet med Obligationsvillkoren, inte påverka Obligationsinnehavarnas rätt till betalning av räntor och kapitalbelopp. Om Emittenten och/eller aktieägarna inte betalar dessa skatter eller räknar av dem mot förluster, kan Obligationsinnehavarnas förmåga att erhålla betalning i enlighet med obligationsvillkoren komma att påverkas.
2.1.8 Emittentens icke säkerställda skyldigheter
Emittentens skyldigheter under Obligationsvillkoren kommer att vara icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser och kommer alltid att rangordnas pari passu med alla andra icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser i den omfattning som tillåts av tillämpliga lagar hänförliga till fordringsägares rättigheter i händelse av insolvens.
2.1.9 Slutlig återbetalning
Emittenten skall, under de sex månader som föregår den Sista Återbetalningsdagen, avyttra alla investeringar i portföljen på ett kommersiellt godtagbart sätt, lösa alla sina externa skulder och förpliktelser och placera de återstående medel som erhållits i kortfristiga banktillgodohavanden. Det finns dock en risk för att detta inte kommer att vara möjligt att uppnå och obligationsinnehavarna kan i stället på den slutliga återbetalningsdagen erhålla återstående investeringar som utdelning in natura.
2.1.10 Emittentens insolvens eller likvidation
De utbetalningar som skall göras av Emittenten i enlighet med Obligationsvillkoren kan försämras av förekomsten av insolvens eller (frivilliga eller rättsliga) likvidations- förfaranden som påverkar Emittenten.
2.1.11 Lagändringar
Obligationsvillkoren är baserade på den svenska lagstiftning som gäller vid tidpunkten för Prospektet. Framtida lagändringar eller förändringar i förvaltningspraxis kan påverka Emittentens verksamhet och/eller Obligationsvillkoren. Sådana lagändringar
kan omfatta förändringar som underlättar potentiella låntagares tillgång till prioriterade lån (vilket tar bort behovet av mezzaninlån) och regleringsbördor till följd av finansmyndigheternas reglering av finansieringssektorn.
2.1.12 Beroende av Strukturinvest
Emittenten har få personer anställda och är beroende av Strukturinvest för att bedriva sin verksamhet och hantera sina lån och låneprocessen. Om Emittenten inte längre skulle bistås av Strukturinvest skulle detta kunna påverka Emittentens verksamhet och resultat negativt.
2.2 Risker avseende Obligationerna
2.2.1 Ingen aktiv handel
En investering i Obligationerna skall i första hand ses som en investering för Obligationernas hela löptid. Obligationerna är fritt överlåtbara och en ansökan kommer att lämnas in angående notering på NGM:s reglerade marknad.
Det finns en risk för att att en aktiv handel med Obligationerna inte kommer att utvecklas på marknaden, och avsaknaden av en sådan handel kan påverka börskursen och likviditeten för Obligationerna. Trots att ansökan ska inlämnas om att Obligationerna ska upptas till notering på NGM:s reglerade marknad finns det risk för att att ansökningen om notering av Obligationerna inte kommer att accepteras.
Följaktligen finns det risk för att det inte kommer att finnas en utvecklad marknad för Obligationerna.
Stukturinvest kommer att tillhandahålla en marknad som, under normala marknadsförhållanden, ger en plattform för handel med Obligationerna. Varken Emittenten eller Strukturinvest kan erbjuda några garantier beträffande marknadspriset (vid någon tidpunkt) för Obligationerna på denna marknad. Handelspriset beror på tillgång och efterfrågan på Obligationerna och kommer att vara baserade på kända värderingsmodeller. Handelspriset kan komma att vara högre och lägre än det ursprungliga emissionspriset för vilket Obligationerna erbjuds och priset kommer att påverkas av faktorer såsom återstående löptid för Obligationen, räntesatser samt risken i de underliggande fastighetskrediterna. En affär på andrahandsmarknaden kommer att medföra att provision skall betalas till Strukturinvest, på 3 procent av det nominella priset för Obligationen under det första året av Obligationens löptid, 2 procent under det andra året och 1 procent under återstående löptid. Den minsta post som kan handlas på andrahandsmarknaden är en (1) Obligation.
2.2.2 Kreditrisk
En potentiell investerare bör bedöma kreditriskerna förknippade med Emittenten och Obligationerna. Eftersom det finns en kreditrisk förknippad med Emittenten bör händelser som minskar Emittentens kreditvärdighet beaktas. Om Emittentens finansiella ställning försämras finns det risk för att Emittenten inte kommer att kunna uppfylla sina skyldigheter enligt Obligationerna. En försämring av Emittentens kreditvärdighet kan också leda till en minskning av Obligationernas marknadsvärde.
2.2.3 Räntesatsrisk
Obligationernas värde beror på flera faktorer. En av de mest betydande över tid är nivån på marknadsräntorna. Investeringar i Obligationerna medför risk för att marknadsvärdet på Obligationerna kan påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna.
2.2.4 Clearing och avveckling
Obligationerna är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling samt betalning av ränta och återbetalning av kapitalbeloppet genomförs inom detta system. Emittenten kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser enligt Obligationerna genom att göra betalningar till Euroclear Sweden för utdelning till tillämpliga kontoinnehavare. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear Swedens system för att erhålla utbetalningar enligt Obligationerna.
2.2.5 Majoritetsbeslut av Obligationsinnehavarna
Enligt Obligationsvillkoren har vissa majoriteter av Obligationsinnehavare rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som blir bindande för alla Obligationsinnehavarna.
Följaktligen kan de åtgärder som en majoritet av Obligationsinnehavare vidtar påverka Obligationsinnehavarnas rättigheter i enlighet med Obligationsvillkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa av Obligationssinnehavarna.
ANSVARSUTTALANDE
Emittenten ansvarar för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt Emittenten känner till, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Emittentens styrelse ansvarar, i den utsträckning som lagen påbjuder, för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt styrelsen känner till, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, Sverige, [DATUM] Styrelsen för
Apikal Fastighetspartner AB (publ)
3. EMITTENTEN
3.1 Bakgrund och bolagsinformation
3.1.1 Bildande, varaktighet och hemort
Emittenten bildades den 26 november 2012 som ett publikt aktiebolag enligt lag- stiftningen i Sverige och bildandet registrerades den 27 november 2012. Den 18 juni 2013 ändrades Emittentens namn från Goldcup 8263 AB till sitt nuvarande namn, Apikal Fastighetspartner AB (publ).
Emittentens organisationsnummer är 556921-1708 och styrelsens säte är Stockholm, Sverige. Emittentens registrerade adress är Apikal Fastighetspartner AB (publ), Xxxx Xxxxxxxxx 00 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Emittentens telefonnummer är +46 8 458
22 30.
Emittentens bolagsordning, vilken antogs vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013, samt ett registreringsbevis införlivas häri för er kännedom.
3.1.2 Aktiekapital
Emittentens aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och delas i 500 000 aktier. Aktie- kapitalet är fullt betalt. Varje aktie i Emittenten berättigar till en röst på bolagsstämma.
3.1.3 Emittentens verksamhet
Emittenten bedriver inte och får inte bedriva någon annan verksamhet än den som avses och/eller tillåts enligt Obligationsvillkoren. Det framgår av Emittentens bolagsordning
§ 3 att Emittentens ska äga och förvalta aktier och andra värdepapper, bedriva handel med värdepapper och bedriva övrig finansieringsrörelse.
3.1.4 Ägandegrupp
Strukturinvest innehar 51,0 procent av Emittentens aktiekapital och röster. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx innehar 29,0 procent och Xxxxxx Xxxxxxx innehar 20,0 procent av aktierna och rösterna. Ägarna utövar sin kontroll över Emittenten i enlighet med gällande lagstiftning, föreskrifter och Xxxxxxxxxxx bolagsordning. Dessutom har ägarna åtagit sig att agera i enlighet med Obligationsvillkoren (i den utsträckning som de påverkar ägarna). Även om detta kommer att begränsa risken för eventuella oegentligheter från ägarna beträffande deras kontroll över Emittenten så kan sådana risker inte helt eliminerats.
Ägare | Ägarandel (procent) |
Strukturinvest | 51 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 29 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 20 |
Sammanlagt: | 100 |
Strukturinvest är ett oberoende specialistföretag inom området för strukturering och implementering av finansiella investeringslösningar, under tillsyn av den svenska Finansinspektionen. Den 15 februari 2014 hade Strukturinvest 25 anställda baserade på tre kontor i Stockholm, Göteborg och Jönköping.
Strukturinvest är ett privatägt företag som grundades 2009. Strukturinvests egna kapital uppgår per 31 december 2013 till SEK 29 600 000, och dess aktiekapital uppgår per
samma datum till SEK 6 500 000.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx håller sina aktier i Emittenten privat. Emittenten känner inte till några nuvarande eller framtida arrangemang för direkt eller indirekt kontroll över Emittenten förutom den kontroll som utövas av de ursprungliga aktieägarna.
Emittenten har inga dotterbolag.
3.1.5 Räkenskapsår
Emittentens räkenskapsår motsvarar kalenderåret.
3.1.6 Oberoende revisorer
Emittentens oberoende revisor är Xxxxxx Xxxxxxx, c/o KPMG, Box 16106, SE-103 23, Stockholm, Sverige. Telefonnumret till den oberoende revisorn är x00 0 000 00 00.
Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad av, och medlem i, FAR SRS1 och utsågs till revisor vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013.
Revisorn har inte gjort någon oberoende granskning av detta Prospekt.
3.2 Mål
Emittentens huvudsakliga mål är att tillhandahålla fastighetskrediter med en årlig nettoavkastning till investerarna på mellan 6 och 8 procent.
1 Institutet för auktoriserade revisorer i Sverige och det svenska revisorsförbundet.
3.3 Fokus
Lån inom Emittentens investeringsfokus är i allmänhet säkerställda bilaterala lån till innehavare av fastigheter där det finns ett behov av förvärvsfinansiering, omfinansiering eller att betala utbyggnad, renovering, ombyggnation eller andra arbeten. Normalt är dessa lån efterställda andra lån, i allmänhet från banker, och de är alltid prioriterade framför det egna kapitalet i fastighetens kapitalstruktur. Emittenten kommer att ha en flexibel inställning till lånestrukturer men lånen har normalt löptider på två till fem år med löpande amortering och/eller så kallad ballongåterbetalning (bullet repayment), och en löpande kupong. Storlek på lånen kommer i allmänhet att vara minst SEK
10 000 000. Lånens ursprung skall vara fastigheter i de godkända jurisdiktionerna, som är Sverige, Danmark, Norge, Finland och Island.
Utgivaren skall endast ge lån till låntagare som direkt eller indirekt äger fastigheter med en byggnad eller byggnader på vilken/vilka används som kontor, för försäljning, som lager eller för annan förvaring, för logistik, som bostäder eller med blandad användning, och vilka har ett beräknat marknadsvärde på SEK 50 000 000 till SEK 2 000 000 000.
Varje outnyttjad del av det totala kapitalbeloppet skall investeras i statspapper utgivna i svenska kronor med högst tre månader kvar till förfall, eller placeras i kortfristiga banktillgodohavanden.
3.4 Investeringsstrategi
Den generella investeringsstrategin är att ge lån till fastighetsägare. Emittenten kommer att ha ett aktivt förhållningssätt som manifesterar sig genom kontinuerlig dialog med ledningen för och de övriga intressenterna i de fastigheter som lånen ställts ut emot, och genom att man arbetar aktivt för att skydda Emittentens intressen vid potentiella situationer med uteblivna betalningar. Emittenten kommer att fokusera på låntagarens möjligheter att generera vinster på längre sikt (2-5 år eller längre), och stödja låntagarens verksamhet beträffande både taktiska och strategiska beslut. Genom att uppmuntra låntagarna att även överväga långsiktig vinstmaximering snarare än enbart kortsiktiga besparingar, förväntas det att potentialen för att återbetala hela beloppet för Emittentens kapital kommer att öka. I allmänhet kommer lånen att hållas till förfallodagen och Emittenten skall se till att förfallodatumet för varje lån inträffar före den slutliga återbetalningsdagen. Vidare skall Emittenten tillse att inget lånebelopp överstiger 85 procent av marknadsvärdet för den underliggande fastigheten.
Emittenten skall syfta till att skapa en bred diversifiering mellan låntagare, och lån som ges till en enda företagsgrupp skall aldrig överstiga 50 procent av det tillgängliga kapitalet, såvida detta inte tidigare har godkänts av obligationsinnehavarna.
Emittenten skall upprätta en väl avvägd risktilldelning baserad på förväntad avkastning. Huvuddelen av portföljen skall exponeras mot fastigheter med en låg eller medelhög riskprofil och en mindre del av portföljen skall exponeras mot fast egendom med hög riskprofil (vilken fördelning bestäms enligt Emittentens interna förfarande för bedömning av risk). Det totala utlånade beloppet mot fast egendom med hög riskprofil skall vara mindre än 30 procent av de Totala Medlen på Sista Utlåningsdagen.
Emittenten kommer att sträva efter att säkerställa lånen med tillräcklig säkerhet och skall i vart fall försöka att få första- eller andrahandspant över den fasta egendom som finansierats genom lånen, och pant över aktierna i de bolag som äger fastigheterna och, när det anses nödvändigt, en garanti från låntagarens moderbolag/organisation. Vidare skall Emittenten se till att, vad gäller företrädesrätt, lånen åtminstone jämställs med låntagarnas andra icke säkerställda och efterställda betalningsförpliktelser, utom där sådana skyldigheter har företrädesrätt enligt gällande lag.
På den sista utlåningsdagen skall normalt minst 70 procent av den totala lånesumman utgöra mezzaninlån. Emittenten kan ge andra typer av lån, till exempel prioriterade lån och brygglån, om sådana lån anses attraktiva, givet förväntad risk och avkastning.
3.5 Utlåningsprocessen
(a) Lån: Investeringsprocessen kommer att omfatta “deal sourcing”, ledningsmöten, branschanalys, skapande av finansiella modeller, juridisk och finansiell due diligence, följt av ett styrelsebeslut. Efter att ett lån har utfärdats kommer Emittenten att ha ett aktivt och konkret tillvägagångssätt för att övervaka låntagarens utveckling. En viktig del av utlåningsprocessen är att utvärdera risken för låntagarens betalningsinställelse inom ramen för den förväntade förlusten vid utebliven betalning.
(b) Valutor och hedging: Emittentens redovisningsvaluta är SEK. Obligationerna har också utgivits i SEK. Emittenten får, om så anses nödvändigt, ingå hedgingarrangemang i syfte att minska valuta- och ränterisker.
(c) Finansiell hävstång: Emittenten kan, efter eget gottfinnande, ådra sig finansiell skuldsättning under hela livslängden för ett teckningsåtagande, förutsatt att det totala utestående beloppet för Emittentens hela ekonomiska skuldsättning inte överstiger SEK 5 000 000.
(d) Löptid: Sista Återbetalningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2019.
(e) Sista Utlåningsdag: Sista Utlåningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2016.
3.6 Prognosticerad avkastning
Emittentens mål för årlig nettoavkastning på de Totala Medlen är mellan 6 och 8 procent. Nettoavkastningen skall distribueras kvartalsvis i enlighet med Obligationsvillkoren.
3.7 Rättsliga förfaranden och skiljedomsförfaranden
Emittenten är inte involverad i, och har inte heller sedan dagen för dess bildande varit involverad i, några statliga, rättsliga- eller skiljedomsförfaranden (inklusive sådana förfaranden som pågår eller hotats med, som Emittenten är medveten om) som kan ha eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Emittentens ekonomiska ställning eller lönsamhet.
3.8 Förändringar av ekonomisk ställning eller ställning på marknaden
Det har inte skett någon väsentlig förändring i Emittentens ekonomiska ställning eller ställning på marknaden sedan dess etablering.
3.9 Emittentens solvens
Det har inte under den senaste tiden inträffat några händelser specifika för Emittenten som är av väsentlig betydelse vid en bedömning av Emittentens solvens.
3.10 Trender
Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring i Emittentens framtidsutsikter sedan dess dagen för dess etablering. Skuldkrisen i Europa och på andra håll har inte påverkat dessa utsikter, och det förväntas att effekten för Emittenten, om någon, kommer att innebära ytterligare investeringsmöjligheter.
3.11 Väsentliga avtal
Det finns inte några viktiga avtal enligt detta Prospekts mening. De förvaltningstjänster som är nödvändiga för Emittentens verksamhet utförs av Emittentens anställda och av de ursprungliga aktieägarna, och back office-tjänster utförs av Strukturinvest i enlighet med Emittentens Obligationsvillkor.
3.12 Väsentliga förändringar i Emittentens ekonomiska ställning eller handelsposition
Det har inte skett några väsentliga förändringar i Emittentens ekonomiska ställning eller handelsposition per dagen för de redovisningshandlingar som införlivas häri genom hänvisning.
3.13 Information från sakkunniga
Ingen information från sakkunniga har inkluderats i detta Prospekt.
3.14 Tredjepartsinformation
Ingen information från tredje parter har inkluderats i detta Prospekt.
3.15 Regler för företagsstyrning
Emittenten uppfyller kraven för företagsstyrning i Sverige.
3.16 Viktiga investeringar sedan bolagets etablering
Sedan bolagets etablering har Emittenten genomfört fyra lånetransaktioner avseende fastigheter där Emittenten bedömer att ett attraktivt förhållande mellan avkastning och risk föreligger. De aktuella fastigheterna inrymmer bland annat bostäder, skol- och annan utbildningsverksamhet, kontor, forsknings- och laboratorieutrymmen, vårdlokaler och gym. Samtliga underliggande verksamheter bedöms ha stabil efterfrågan och är helt
eller delvis finansierade med kommunala eller statliga medel. De belånade fastigheterna genererar stabila hyresintäkter och deras direktavkastning är god vilket ger de aktuella lånen en bra buffert vid eventuella hyresintäktsbortfall. Vidare är fastigheterna överlag i mycket gott skick och inga omfattande renoveringar, reparationer eller ombyggnationer är nära förestående. I samtliga fall har Emittenten säkerheter för lånen bestående av pantbrev, aktiepant, moderbolagsgaranti eller en kombination av dessa.
3.17 Styrelse och ledning
3.17.1 Emittentens styrelse
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande
Krusbärsstigen 4
SE-182 78 Stocksund, Sverige Tel: x00 00 000 00 00
E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxx Xxxxxxxx:
⮚ Styrelseordförande för TBM 2 AB
⮚ Senior Advisor på Colliers International AB
Xxxxxx Xxxxx, styrelseledamot
c/o Profi Förvaltning AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, xxxx 00 XX-000 00 Xxxxxxxxx, Sverige Tel: x00 0 000 00 00
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxx Xxxxx:
⮚ Vice VD och styrelseledamot för Profi Förvaltning AB
⮚ Styrelseledamot för Profi Partner AB
⮚ Styrelseledamot för Profi Fastighetsförvaltning AB
⮚ Styrelseordförande för Profi III Infracity Holding AB
⮚ Styrelseordförande för InfraCity AB
⮚ Styrelseledamot för Xxxxxx XXX
⮚ Styrelseledamot för Stockholms Modecenter Aktiebolag
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör
Grev Turegatan 14, plan 4
SE-114 46 Stockholm
Tel: x00 0 000 000 00
Växel: x00 0 000 00 00
E-post: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx:
⮚ Styrelseledamot för Granit Fonder AB
Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och kreditansvarig
Grev Turegatan 14, plan 4
SE-114 46 Stockholm
Tel: x00 0 000 000 00
Växel: x00 0 000 00 00
E-post: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxx Xxxxxxx:
⮚ Styrelseledamot för CAM Holding AB (ordförande)
⮚ Styrelseledamot för Myrod Fastigheter AB
⮚ Styrelseledamot för K & S Electric Power Point SA
⮚ Styrelseledamot för KMS Real Estate Development SA
⮚ Styrelseledamot för KMS Property Management SA
Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot
c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora Xxxxxxxxxxx 00-00
SE-411 21 Göteborg, Sverige Tel: x00 00 00 00 00
Växel: x00 00 00 00 00
E-post: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxxx Xxxxxxx:
⮚ Styrelseledamot och verkställande direktör i Strukturinvest Fondkommission (FK)AB
⮚ Styrelseordförande för Granit Fonder AB
Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot
Grev Turegatan 14, plan 4
SE-114 46 Stockholm
Tel: x00 0 000 00 00
Växel: x00 0 000 00 00
E-post: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxx Xxxxxxxxxx:
⮚ Styrelseordförande och vice VD i Strukturinvest Fondkommission (FK)AB
⮚ Styrelseledamot för Granit Fonder AB
3.18 Ledning
Emittentens dagliga ledning sköts av bolagets verkställande direktör och kreditansvarig, som båda är anställda av Emittenten.
Styrelsen utser en kreditkommitté vilken kommer att ansvara för att systematiskt utvärdera och undersöka marknaden för potentiella låntagare samt besluta om utfärdande av lån.
3.19 Intressekonflikter
Ovanstående personer i styrelsen kan potentiellt göra investeringar som skulle kunna konkurrera med de investeringar som görs av Emittenten eller agera i företag som gör sådana investeringar. Det existerar dock inte några sådana intressekonflikter per dagen för detta Prospekt.
4. ÖVERSIKT AV OBLIGATIONERNA
Detta avsnitt innehåller en kort sammanfattning av Obligationsvillkoren och är inte en fullständig beskrivning av Obligationerna. Ett beslut om att investera i Obligationerna måste grundas på investerarnas bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive Obligationsvillkoren och dokument som införlivats genom hänvisning. De fullständiga Obligationsvillkoren finns bifogade härtill.
4.1 Ledande befattningshavare
Emittenten drivs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx som är de ledande befattningshavarna anställda av Emittenten. Emittentens förmåga att genomföra affärsplanen och uppnå avkastningsmålen är starkt beroende av dessa ledande befattningshavares engagemang. Skulle någon av dem inte kunna eller vilja fortsätta sin befattning inom Emittenten skulle detta kunna påverka Emittentens verksamhet och lönsamhet negativt.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx är medinvesterare i Emittenten och har inte, vid tidpunkten för detta Prospekt, någon ägarandel i något annat företag som driver liknande eller på annat sätt konkurrerande verksamhet.
4.2 Totalt kapitalandesbelopp
Det sammanlagda vinstandelsbeloppet, bestående av obligationsinnehavarnas och aktieägarnas andelar sammantagna, skall inte vid något tillfälle överstiga 1 000 000 000 kronor.
4.3 Nominellt belopp
Det nominella beloppet för varje Obligation är 500 000 kronor.
4.4 Emissionsdag
Emissionsdagen, vilket innebär det datumet då Obligationerna först utfärdas av Emittenten i enlighet med Obligationsvillkoren är den 7 februari 2014.
4.5 Sista återbetalningsdag
Sista återbetalningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2019.
4.6 Överlåtbarhet
Obligationerna är fritt överlåtbara utan begränsning.
4.7 Beräkning av Ränta
Med förbehåll för Underskottsersättning skall Emittenten applicera all Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod, minus Carried Interest för sådan Ränteperiod, som Ränta. Varje Obligationsinnehavare och Ursprunglig Aktieägare har
rätt till sin Kvotandel av Räntan. Alla ränteberäkningar skall ske utan hänsyn till eventuell skatt som skall betalas av Emittenten (annat än om en Tillåten Kostnad).
Räntan till Obligationssinnehavarna skall betalas tio Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod och skall ackumuleras och betalas från och med Emissionsdagen fram till den Slutliga Återbetalningsdagen. Ränta på Aktieägarnas Medel skall beräknas för de Ursprungliga Aktieägarnas räkning och skall efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden inte utgöra del av Portföljen.
20 procent av den sammanlagda Löpande Avkastningen (efter Underskottsersättning har genomförts) för en ränteperiod vilken överstiger motsvarigheten till Hurdle Rate beräknad på de Totala Medlen under sådan Ränteperiod förs över och skall tillräknas Aktieägarna (utöver ränta). Hurdle Rate skall vara 3-månaders STIBOR, som fastställd på andra Bankdagen före varje relevant beräkningsdatum på lämplig sida eller skärm klockan 11:00 för erbjuden inlåning i svenska kronor, plus 4 procent per år (i vart fall beräknat på det faktiska antalet förflutna dagar baserat på 360 dagar/år).
Som en följd av betalning av Up-frontersättning kommer det initiala värdet på Portföljen att vara 95,5 procent av de Totala Medlen och om något underskott i den Löpande Avkastningen skulle uppstå kommer värdet av Portföljen att minskas med detta belopp. För att kompensera för dessa minskningar av värdet på portföljen skall Emittenten vid beräkning av Ränta varje finansiellt kvartal bedöma en del av den Löpande Avkastningen som motsvarar fem (5) procent av Up-frontersättningen plus alla eventuella belopp som tidigare betalats av Emittenten för att täcka underskott i den Löpande Avkastningen som Intäkter från Kapital (“Underskottsersättning”).
Om den löpande avkastning som erhållits under ett finansiellt kvartal inte täcker betalningen av underskottsersättning, så skall ett sådant underskott, i den mån det är möjligt, kompenseras vid beräkning av ränta under det kommande finansiella kvartalet eller, i förekommande fall, när det finns tillräckligt med löpande avkastning för att täcka ett sådant underskott.
Emittenten kommer att utföra alla ränteberäkningar.
4.8 Betalning av Ränta
De Obligationer som utfärdades ursprungligen intjänar Ränta från Emissionsdatumet. Obligationer som utfärdats därefter kommer att intjäna Ränta från slutet av föregående Ränteperiod för vilken Ränta har betalats.
Den första Ränteperioden var från Initiala Referensdatumet till och med 31 mars 2014. Därefter skall varje Ränteperiod vara tre (3) månader och avslutas den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år. Den sista Ränteperioden ska löpa ut på Sista Återbetalningsdagen. Om en ränteperiod skulle löpa ut på en dag som inte är en bankdag så skall sådan Ränteperiod istället avslutas nästföljande bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående bankdag (om det inte finns någon).
Räntan skall betalas tio Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod (med undantag för sista Ränteperioden då Räntan skall betalas 25 bankdagar efter dess slut) och skall ackumuleras och betalas från och med Emissionsdagen fram till den Sista Återbetalningsdagen. Räntan på Aktieägarnas Medel skall vara för de Ursprungliga Aktieägarnas räkning och skall efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden inte utgöra en del av Portföljen.
4.9 Återbetalning av Lån/amorteringar före Xxxxx Återbetalningsdagen
Om de outnyttjade medlen som innehas av Emittenten på Sista Utlåningsdagen, den 14 februari 2016, (eller ett tidigare datum i enlighet med vad Obligationsvillkoren föreskriver i det fall en Ledande Befattningshavares anställning upphör), överstiger 10 procent av de totala medel som betalas in till Emittenten för beviljande av lån så skall sådant överskjutande belopp användas för att återbetala pro rata Obligations- innehavarnas respektive aktieägarnas medel. Sådan återbetalning skall ske tio Bankdagar efter den sista dagen i den Ränteperiod under vilken den Sista Utlåningsdagen infaller. Det nominella beloppet för varje Obligation kommer att minska som en följd av sådan återbetalning.
Alla eventuella Intäkter från Kapital som mottagits av Emittenten före den Sista Utlåningsdagen skall behållas av Emittenten och skall användas till att erbjuda nya lån.
Alla eventuella Intäkter från Kapital som mottagits av Emittenten på eller efter att den Sista Utlåningsdagen infallit men arton månader före den Sista Återbetalningsdagen får, efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för erbjudande av nya Xxx.
Med förbehåll för föregående stycke så skall alla eventuella Intäkter från Kapital som har mottagits av Emittenten på eller efter den Sista Utlåningsdagen användas till återbetalning tio Bankdagar efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden, pro rata till Obligationsinnehavarnas, respektive de Ursprungliga Aktieägarnas, medel, upp till ett belopp som tillsammans med alla återinvesteringar och all återbetalning av den finansiella skuldsättningen motsvarar beloppet på Lånet. Slutligen skall sådana belopp användas som Löpande Avkastning. Det nominella beloppet för varje Obligation kommer att minska som en följd av sådan återbetalning.
4.10 Återbetalning på den Sista Återbetalningsdagen
Emittenten skall under de sex månader som föregår den Sista Återbetalningsdagen avyttra alla Lån som tillhandahållits av Emittenten vilka inte förväntas återbetalas på förfallodagen, på ett kommersiellt godtagbart sätt, samt lösa alla sina externa skulder och förpliktelser och placera de återstående medel som erhållits i kortfristiga banktillgodohavanden. På den Sista Återbetalningsdagen skall sådana medel användas till återbetalning pro rata till Obligationsinnehavarnas, respektive de Ursprungliga Aktieägarnas, medel upp till ett belopp som tillsammans med eventuell återbetalning av finansiella skulder motsvarar Lånets belopp.
I händelse av att det finns Lån kvar på den dag som infaller en (1) månad före den Sista Återbetalningsdagen och sådana Lån inte förväntas bli återbetalda på förfallodagen pcj inte kan avyttras på ett kommersiellt godtagbart sätt, skall Emittenten kalla en
Obligationsinnehavarstämma där Obligationsinnehavarna skall besluta huruvida Emittenten skall tillhandahålla ett arrangemang genom vilket de utestående lånen fortsättningsvis skall innehas av Emittenten, eller om lånet ska fördelas pro rata mellan Obligationsinnehavarnas, respektive Aktieägarnas, medel upp till ett belopp som tillsammans med återbetalning av finansiella skuldsättningen motsvarar Lånets belopp.
4.11 Acceleration
Varje Obligationsinnehavare har rätt att förklara alla sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning, (i) i händelse av Emittentens insolvens eller (ii) om de Ursprungliga Aktieägarna upphör att äga mer än 50 procent av samtliga röster och utestående aktier i Emittenten.
Om Emittenten eller (i förekommande fall) de Ursprungliga Aktieägarna inte följer, eller på något sätt agerar i strid mot en väsentlig förpliktelse enligt Obligationsvillkoren, så får Obligationssinnehavare som motsvarar mer än 50 procent av de totala utestående Obligationerna informera Emittenten i rimlig detalj om den relevanta underlåtenheten och/eller överträdelsen. Om Emittenten eller de Ursprungliga Aktieägarna (i förekommande fall) inte åtgärdar sådana underlåtenheter eller överträdelser inom tjugo Bankdagar från mottagandet av en sådan underättelse, eller om underlåtenheten eller kränkningen inte kan åtgärdas, kan varje Obligationsinnehavare förklara sina Obligationer förfallna till betalning.
Alla Instrumentinnehavare som innehar instrument enligt en Ytterligare PLI-serie blir berättigade att förklara alla sina Andelslåninstrument förfallna till omedelbar betalning före den angivna förfallodagen om ett kontraktsbrott (default) (oavsett benämning) inträffat.
4.12 Ytterligare PLI-serier
Emittenten förbehåller sig rätten att utfärda Andelslåninstrumentserier, där ytterligare Andelslåninstrument kommer att utfärdas. Ytterligare Andelslåninstrumentserier kommer i allt väsentligt att följa Obligationsvillkoren avseende Obligationerna.
4.13 Portföljhantering
De Ursprungliga Aktieägarna skall förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten i utbyte mot förvaltningsarvodet, vilket skall beräknas kvartalsvis och fördelas mellan de Ursprungliga Aktieägarna enligt överenskommelse dem emellan och med Emittenten och skall betalas i förskott till de Ursprungliga Aktieägarna på den första dagen i varje Ränteperiod.
Alla lån skall beslutas av Emittentens kreditkommitté. Om inte annat överenskommits mellan Obligationsinnehavarna, i enlighet med Obligationsvillkoren, skall de Ledande Befattningshavarna ansvara för förvaltningen av Portföljen.
Emittentens styrelse skall bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter, utsedda av Aktieägarna, varav minst en skall vara oberoende och ha de sakkunskaper inom revision och/eller redovisning som krävs enligt aktiebolagslagen (2005:551).
4.14 Courtage
Utöver att Obligationerna utfärdas på fullt betald basis till en teckningskurs motsvarande det nominella beloppet skall en premie till ett belopp som överenskommits av Emittenten och varje Obligationssinnehavare betalas som courtage av Emittenten till berörd mäklare eller Ursprunglig Aktieägare.
Under den första Ränteperioden kommer ett belopp motsvarande 2 procent av det nominella värdet av samtliga Obligationer att betalas av Emittenten till Strukturinvest som ett arrangörsarvode och ett belopp som motsvarar 2,5 procent av det nominella värdet av samtliga Obligationer kommer att betalas av Emittenten till vissa mäklare som ett förmedlararvode. Emittenten får använda en del av de Totala Medlen för att betala sådana initiala ersättningar.
4.15 Preskription
Rätten att erhålla återbetalning av kapital- och vinstandelslånet skall preskriberas och upphöra att gälla tio år från den Sista Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av Ränta skall preskriberas och upphöra att gälla tre år från respektive ränteförfallodag. Emittenten har rätt till alla eventuella medel som avsatts för betalningar i de fall då obligationssinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och blivit ogiltiga.
Om en sådan preskriptionstid avbryts vederbörligen, enligt den svenska preskriptionslagen (Preskriptionslag 1981:130), kommer en ny preskriptionstid på tio år avseende återbetalning, samt tre år beträffande räntebetalningar, att påbörjas, i båda fallen räknat från dagen för avbrottet i preskriptionstiden i enlighet med hur sådant datum bestäms enligt bestämmelserna i den svenska preskriptionslagen.
4.16 Begränsning av ansvar
Aktieägarna skall inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för förluster som Obligationsinnehavarna drabbas av vilka uppstår ur någon handling eller underlåtenhet att handla från Aktieägarna eller Emittentens styrelse, såvida inte ett sådant beteende utgjorde bedrägeri, eller uppsåtligt eller oaktsamt fel från aktieägarnas sida i förhållande till Obligationsinnehavarna, eller överträdelse av Obligationsvillkoren.
Varken Emittenten eller någon medlem av dess styrelse ansvarar för Obligationsinnehavarnas eventuella förluster vilka uppstår ur ledningsbeslut och/eller kommersiella beslut, handlingar eller underlåtande att handla, eller annars i samband med Obligationsvillkoren, såvida inte sådant beslut, agerande eller brist på agerande utgjorde, eller uppsåtligt eller oaktsamt fel , eller överträdelse av Obligationsvillkoren.
Varken Emittenten, någon medlem av dess styrelse eller någon Aktieägare skall hållas ansvarig för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som vidtagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller någon annan liknande omständighet.
4.17 Indikativ avkastning
Målet för Emittenten är att uppnå en årlig nettoavkastning på de Totala Medlen på mellan 6 och 8 procent och att sådan nettoavkastning fördelas kvartalsvis i enlighet med Obligationsvillkoren.
4.18 Antal Obligationer
Antalet Obligationer är 68.
4.19 Registrerad form
Obligationerna är registrerade.
4.20 Obligationernas valuta
Valutan för Obligationerna är svenska kronor.
4.21 Ranking/efterställelse och värdepappersinnehavare
Emittentens skyldigheter enligt Obligationsvillkoren utgör direkta och icke säkerställda åtaganden för Emittenten och skall alltid rankas pari passu och utan något företräde dem emellan, med alla dess övriga nuvarande och framtida, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser. Emittentens betalningsförpliktelser och Obligationerna skall, om inte annat följer av gällande lagstiftning, alltid åtminstone rankas som likställda med Emittentens alla andra icke säkerställda och icke efterställda skulder och monetära förpliktelser såväl nu som i framtiden.
4.22 Rättigheter knutna till Obligationerna
De rättigheter som är knutna till Obligationerna inkluderar återbetalning av Andelslånebeloppet och Ränta, samt de ytterligare rättigheter som anges i Obligationsvillkoren. Emittentens skyldighet att återbetala Andelslånebeloppet är beroende av värdet på Portföljen från tid till annan. En Obligationssinnehavare är inte garanterad återbetalning av det nominella beloppet för dennes Obligationer.
Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av det relevanta Andelslånebeloppet och Ränta är begränsad till tillgångarna i Portföljen och alla eventuella belopp som mottagits av Emittenten i relation till portföljen, och Obligationsinnehavarna har inte rätt till några andra tillgångar som innehas av Emittenten eller några belopp som mottagits av Emittenten i relation till sådana tillgångar.
4.23 Innehavare av säkerheter
Emittentens förpliktelser i enlighet med Obligationsvillkoren kommer att vara icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser, och kommer alltid att rankas pari passu med alla andra icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser i det fall Emittenten skulle gå i konkurs eller bli insolvent.
Per dagen för detta Prospekt har Emittenten inga andra värdepappersinnehavare med säkerhet i Emittentens tillgångar.
4.24 Notering av Obligationerna
Emittenten ansöker om att Obligationerna skall upptas till notering på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av NGM. Notering förväntas ske senast 31 maj 2014, under förutsättning att ansökan godkänns av NGM.
4.25 Möten mellan obligationsinnehavarna
En obligationsinnehavarstämma eller ett skriftligt förfarande kan när som helst begäras (skriftligen) av såväl Emittenten, en aktieägare (eller flera aktieägare) som av Obligationsinnehavare, om minst 10 procent av Obligationssinnehavarnas Medel är representerade. Ett Obligationsinnehavarstämma skall sammankallas av Emittenten genom ett meddelande som skickas till samtliga Obligationsinnehavare (som uppfyller kraven som anges i Obligationsvillkoren). En Obligationsinnehavarstämma skall hållas tidigast femton Bankdagar och senast trettio Bankdagar från Emittentens meddelande. Ett skriftligt förfarande skall initieras av Emittenten genom utskick av ett meddelande till samtliga Obligationsinnehavare senast fem Bankdagar efter mottagandet av begäran från Obligationsinnehavarna. Obligationsinnehavarna måste få minst 15 Bankdagar på sig att svara på detta meddelande.
Obligationsinnehavarstämma och skriftligt förfarande får, med förbehåll för vissa medgivandekrav som anges i Obligationsvillkoren, besluta om varje fråga eller ärende i förhållande till Obligationsvillkoren.
Beslutsförhet på ett Obligationsinnehavarstämma, eller beträffande ett skriftligt förfarande, föreligger endast om Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av Obligationsinnehavarnas medel:
(i) personligen deltar i en Obligationsinnehavarstämma eller deltar genom telefonkonferens (eller närvarar genom behöriga företrädare), eller
(ii) vad gäller det Skriftliga Förfarandet, svarar på meddelandet.
4.26 Information till obligationsinnehavarna
Emittenten förbinder sig att informera Obligationsinnehavarna om alla händelser och skeenden på det sätt som anges i Obligationsvillkoren. Emittenten skall, så snart Emittenten blir varse detsamma, meddela Obligationsinnehavarna, med rimliga detaljer, om Instrumentinnehavare som håller Andelslåninstrument som emitterats under en Ytterligare PLI-serie förklarar Andelslåninstrument som utfärdats under sådana Ytterligare PLI-serier förfallna till betalning före den specificerade förfallodagen till följd av kontraktsbrott (default) (oavsett benämning).
Vidare skall Emittenten hålla Obligationsinnehavarna fullständigt informerade, skriftligen, om alla relevanta uppgifter hänförliga till utgivning av Andelslåninstrument som emitteras under en Ytterligare PLI-serie.
4.27 Begäran om Obligationsinnehavarna medgivande
En begäran från Emittenten om Obligationsinnehavarnas medgivande, godkännande eller överenskommelse skall beslutas vid en Obligationsinnehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande.
4.28 Tillämplig lagstiftning och tvistlösning
Obligationsvillkoren skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.
Samtliga tvister, meningsskiljaktigheter eller anspråk som uppstår ur eller i samband med Obligationsvillkoren, eller brott mot dem, uppsägning eller ogiltighet, skall avgöras slutligt genom skiljedom i enlighet med Reglerna för skiljeförfarande vid Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare. Skiljenämnden skall bestå av tre
(3) skiljemän. Platsen för skiljeförfarandet skall vara Stockholm och det språk som skall användas i skiljeförfarandet skall vara engelska om inte skiljedomstolen beslutar annat.
4.29 Kontoförande enhet
Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, med organisationsnummer 556759-1721, och den registrerade adressen Stora Xxxxxxxxxxx 00-00, XX-000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx.
4.30 ISIN-nummer (International Securities Identification Number)
Obligationerna har registrerats hos Euroclear Sweden AB, Box 191 SE-101 23 Stockholm. ISIN-numret för Obligationerna är SE0005624848.
4.31 Liknande värdepapper
Emittenten har tidigare givit ut värdepapper vilka är listade på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av NGM.
4.32 Noteringskostnader
Kostnaden för att arrangera Obligationernas notering på NGM:s reglerade marknad kommer att bäras av Emittenten.
4.33 Kreditvärdering
Obligationerna har inte tilldelats någon officiell kreditvärdering av något kredit- värderingsinstitut.
4.34 Källskatt
Ingen källskatt dras av innan utbetalning av Ränta och vid utbetalning av någon del av de Totala Medlen.
5. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Eftersom företaget har bildats nyligen finns det inga reviderade årsredovisningar avseende Emittenten. Sedan företagets bildades har dock reviderade räkenskaper tagits fram.
6. ALLMÄN INFORMATION
Obligationerna har godkänts för clearing genom Euroclear Sweden AB. ISIN-numret för Obligationerna är SE0005624848.
Detta prospekt har godkänts av Finansinspektionen och ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till handel på NGMs reglerade marknad.
Så länge som något av Obligationerna är utestående, kommer kopior av följande handlingar, när de publiceras, att finnas i pappersform på Emittentens angivna kontor under normal arbetstid, alla arbetsdagar (lördagar, söndagar och allmänna helgdagar undantagna):
(a) registreringsbevis och bolagsordning för Emittenten,
(b) kopior av de tillstånd som anges nedan,
(c) en kopia av detta Prospekt, tillsammans med eventuella tillägg till detta Prospekt, och
(d) reviderade redovisningshandlingar för Emittenten avseende perioden 2 februari 2013 till 31 december 2013.
Emittenten har erhållit alla nödvändiga beslut, bemyndiganden och tillstånd som krävs i samband med Obligationerna och för att fullgöra sina skyldigheter i relation till dessa. Beslutet att utfärda Obligationerna fattades av Emittentens bolagsstämma den 10 januari 2014.
Detta Prospekt hänvisar inte till några sakkunnigutlåtanden.
Detta prospekt skall offentliggöras på Finansinspektionens webbplats xxxx://xxx.xx.xx.
Kostnaderna förknippade med upptagandet till handel av Obligationerna och med inlämnandet av detta Prospekt uppgår till 38 000 kronor för ingivande till och godkännande av Prospektet av Finansinspektionen och till 10 000 kronor för upptagande till handel. Vid tidpunkten för detta Prospekt uppgår kostnaden för att hålla vinstandelsbevisen upptagna till handel till 32 000 kronor per år, med undantag för det första året då avgiften är 7 000 kronor, så länge som det nominella beloppet för Obligationerna är lika med eller överstiger 500 000 kronor.
7. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING
Varje dokument som införlivas häri genom hänvisning är endast aktuellt per dagen för sådan handling, och införlivande genom hänvisning av sådant dokument skall inte utgöra någon förklaring att det inte skett någon förändring i Emittentens affärer, vilket kan vara fallet, sedan datumet däri eller att uppgifterna däri gäller när som helst efter detta datum. Alla framställningar däri skall anses vara ändrade eller ersatta beträffande detta Prospekt i den utsträckning som en efterföljande framställning i denna dokumentation modifierar eller ersätter den framställningen. Varje framställning som modifierats eller ersatts på så vis skall inte anses, med undantag då det ändrats eller ersatts på så vis, att utgöra någon del av detta Prospekt.
Registreringsbeviset och bolagsordningen per denna dag införlivas häri genom hänvisning.
Emittentens reviderade redovisningshandlingar från den 6 februari 2014 införlivas häri genom hänvisning.
Dokument som införlivats genom hänvisning i detta Prospekt kommer, så länge några Obligationer är utestående att finnas tillgängliga kostnadsfritt på Emittentens kontor på Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
Potentiella investerare uppmanas att inhämta och läsa de dokument som införlivats genom hänvisning i detta Prospekt innan de fattar något investeringsbeslut beträffande Obligationerna.
Registrerad adress för Emittenten
Apikal Fastighetspartner AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 tr
SE-114 46 Stockholm Sverige
Emittentens rådgivare
KPMG AB
Tegelbacken 4A Box 16106
SE-103 23 Stockholm Sverige
Emittentens rådgivare i samband med framtagande av engelsklydande versioner av Prospekt och Obligationsvillkor
Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 1711
SE-111 87 Stockholm Sverige