Information inför extra bolagsstämma i

Information inför extra bolagsstämma i

GoldBlue AB (publ) den 29 september 2020 med anledning av villkorat förvärv av Coegin Pharma AS

Viktig information

I denna informationsbroschyr gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”GoldBlue” eller ”Bolaget” avses GoldBlue AB (publ), med organisationsnummer 559078-0465. Med ”Coegin Pharma” avses Coegin Pharma AB, med organisationsnummer 559176-1191. Med ”Dotterbolaget” avses Coegin Pharma AS, med organisationsnummer 988 071 854.

Denna informationsbroschyr har upprättats såsom information till GoldBlues aktieägare inför extra bolagsstämma den 29 september 2020 med anledning av det villkorade förvärvet av Coegin Pharma AS.

Uttalanden om framtida förhållanden i denna informationsbroschyr återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och verksamhetens utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för informationsbroschyren. Dessa uttalanden är väl genomarbetade men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Extra bolagsstämma i GoldBlue

Extra bolagsstämma i GoldBlue hålls den 29 september 2020.

Med anledning av pågående Covid-19 pandemin kommer den extra bolagsstämman att genomföras via förhandsröstning sk poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020.

Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras.

Aktieägare, som önskar delta vid den extra bolagsstämman, ska dels skicka in poströsten i rätt tid, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 september 2020.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, sk poströstning, sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för ”ja” eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till bolaget per post till adressen GoldBlue AB, c/o Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx-Xxx (märk brevet ”extra bolagsstämma 2020”) eller per e- post till adressen xxxxxx@xxxxx.xxx. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Röstformuläret finns på xxx.xxxxxxxxxx.xx eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 28 september 2020. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Xxxxxx formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. För det fall att flera ifyllda formulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 28 september 2020.

Transaktionen i sammandrag

• Den 30 juli 2020 ingick GoldBlue ett aktieöverlåtelseavtal med Coegin Pharma AB avseende ett villkorat förvärv av Coegin Pharma AB:s helägda dotterbolag Coegin Pharma AS för en köpeskilling om cirka 30 MSEK.

• Bolagstämma i Coegin Pharma AB den 21 september 2020 för beslut om bland annat:

- Godkännande av försäljningen av Coegin Pharma AS.

- Beslut om namnbyte till Xxxxxx Xxxxxx AB.

• Bolagsstämma i GoldBlue den 29 september 2020 för beslut om bland annat:

- Beslut om kvittningsemission för erläggande av köpelikvid.

- Beslut om namnbyte till Coegin Pharma AB.

- Beslut om verksamhetsändring.

• Coegin Pharma AB erhåller 356 500 000 GoldBlue-aktier motsvarande 70 procent av antalet aktier och röster i GoldBlue som likvid för köpeskillingen.

• Coegin Pharma AB skiftar ut GoldBlue-aktierna till dess aktieägare.

• Noteringsprocess av den nya koncernen, d.v.s. XxxxXxxx då under namnändring till Coegin Pharma AB med dotterbolaget Coegin Pharma AS, initieras.

Bakgrund och motiv

XxxxXxxx utvecklade sedan 2014 genom dotterbolag en speloperatörsverksamhet som riktade sig mot spelare i flera länder i Sydostasien och Kina. Under våren 2018 råkade bolaget ut för externa problem då speloperatörsverksamheternas viktigaste betalsystem blockades för betalningar, vilket medförde hinder i bolagets fortsatta verksamhet.

XxxxXxxxx styrelse tog mot bl.a. bakgrund av detta ett beslut under maj 2019 att undersöka möjligheten att sälja delar av speloperatörsverksamheten, inklusive den egenutvecklade plattformsmjukvaran. Under försäljningsprocessen fick bolaget ett indikativt bud på GoldBlue Ltd samt alla dess dotterbolag varefter ett köpeavtal signerades under oktober 2019. Av den erhållna köpeskillingen har merparten skiftats ut till GoldBlues aktieägare i form av ett inlösenprogram där likvid betalats ut pro rata till alla aktieägare i början på juli 2020. Resterande likvida kassabehållning om cirka 7 MSEK kvarstannar i Bolaget. För att ta tillvara värdet i börsplatsen och dess aktieägare, har bolaget sedan försäljningen av sin rörelse undersökt möjligheten till ett omvänt förvärv för att skapa nytt värde för bolagets aktieägare.

Den 30 juli 2020 undertecknade styrelsen i GoldBlue ett aktieöverlåtelseavtal med Coegin Pharma AB avseende ett villkorat förvärv av samtliga aktier i dess helägda dotterbolag Coegin Pharma AS. GoldBlue avser att finansiera förvärvet genom en kvittningsemission, genom vilken Coegin Pharma AB blir majoritetsägare i GoldBlue, ett s.k. omvänt förvärv. GoldBlue AB:s firmanamn och verksamhet avses därefter ändras till Coegin Pharma AB:s firmanamn och verksamhet. Coegin Pharma AB kommer efter transaktionen att skifta ut de erhållna aktierna i GoldBlue till sina aktieägare. GoldBlue är idag noterade på NGM Nordic SME och målsättningen är att aktien fortsatt ska vara noterad på den aktuella marknadsplatsen under firmanamnet Coegin Pharma AB. Den vidare marknadsnoteringen förutsätter godkännande av NGM.

Styrelsen i GoldBlue kommunicerade redan i samband med försäljningen av den tidigare speloperatörsverksamheten avsikten att förvärva in ny verksamhet i Bolaget. Ett förvärv av Coegin Pharma AS följer denna plan och bedöms enligt styrelsen i GoldBlue skapa goda förutsättningar för värdeskapande för de befintliga aktieägarna i GoldBlue.

GoldBlue AB (publ)

Styrelsen

Transaktionsstruktur

I enlighet med det undertecknade aktieöverlåtelseavtalet (”Avtalet”) uppgår köpeskillingen för Coegin Pharma AS till cirka 30 MSEK och köpeskillingen ska erläggas genom kvittningsemission.

Kvittningsemissionen (”Emissionen”) i GoldBlue avseende finansiering av förvärvet av Coegin Pharma AS ska omfatta 356 500 000 aktier. Genom teckning och tilldelning av aktierna kommer Coegin Pharma AB att förvärva aktier i GoldBlue motsvarande 70,00 procent av antalet aktier och röster efter Emissionen.

I Avtalet har XxxxXxxx lämnat garanti om viss nivå på kvarvarande kassabehållning efter slutförd Emission. För det fall GoldBlue vid tidpunkten för avslutad Emission, inte har minimum 7 MSEK i likvida medel, skall en tilläggsköpeskilling (”Tilläggsemissionen”) om högst 7 MSEK utgå till Coegin Pharma AB i relation till den aktuella avvikelsen, (dvs. krona för krona). Tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier genom kvittningsemission i GoldBlue. Tilläggsemissionen avseende eventuell tilläggsköpeskilling kan enligt Avtalet omfatta högst 83 333 333 aktier.

Coegin Pharma AB:s slutliga ägarandel i GoldBlue kan därmed uppgå till lägst 356 500 000 och högst 439 833 333 aktier motsvarande lägst 70,00 procent och högst 74,22 procent av antalet aktier och röster beaktat Emissionen och eventuellt fullt utfall i Tilläggsemissionen.

Villkor för fullföljande

Förvärvet av Coegin Pharma AS är villkorat av följande:

- att GoldBlues bolagsstämma, med erforderlig majoritet om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktier, beslutar om Emissionen och erforderliga bolagsordningsändringar;

- att bolagsstämman i Coegin Pharma AB, med erforderlig majoritet enligt aktiebolagslagen, godkänner försäljningen av dotterbolaget och beslutar om firmaändring;

- att Coegin Pharma AB erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i GoldBlue som Coegin Pharma AB erhåller i transaktionen till dess aktieägare.

Coegin Pharma AB har ansökt om, och beviljats, dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden för den budplikt som annars skulle uppkomma. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför stämman informeras om hur stor röst- och ägarandel som Xxxxxx Pharma AB högst kan få samt att emissionsbeslutet godkänns av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkningen ska bortses från aktier som innehas av Coegin Pharma AB. Coegin Pharma AB innehar för närvarande inte några aktier i GoldBlue.

Om villkoren ovan inte uppfylls avbryts transaktionen och Coegin Pharma AS kvarstår som dotterbolag till Coegin Pharma AB.

Kort om Coegin Pharma AS

Coegin Pharma AS är ett bioteknikföretag som fokuserar på utveckling av småmolekylterapier riktade mot nyckelenzymet cPLA₂α. cPLA₂α är medlem av fosfolipas A2-familjen, känd för sin inblandning i en mängd olika inflammatoriska sjukdomar samt i cancer. Genom årtionden av grundläggande och tillämpad forskning, utförd av Coegin Pharma AS och dess grundare, har cPLA₂α konstaterats vara ett relevant terapeutiskt mål vid flera sjukdomar, inklusive, aktinisk keratos, basalcellscancer, leukemi, trippelnegativ bröstcancer och kronisk njursjukdom (CKD).

Bolaget har sedan bildandet investerat cirka 220 MSEK i sin forskning, varav bolaget erhållit forskningsstöd om cirka 100 MSEK från norska forskningsrådet. Vidare har bolagets forskning validerats genom ett stort antal publicerade vetenskapliga artiklar i välrenommerade vetenskapliga tidskrifter samt genom bolagets samarbete med bl.a. professor Xxxxxx X. Xxxxxxxxx på Harvard Medical School och professor Xxxxxx X Xxxxxx på University of California San Diego.

Bolaget har som målsättning att genomföra en Fas IIa proof-of -concept studie under 2021 inom aktinisk keratos alternativt basalcellscancer. Denna studie är fullt finansierad med bolagets befintliga medel och denna första viktiga milestone förväntas nås under utgången av 2021. Detta baserat på att bolaget tidigare har framgångsrikt slutfört en fas IIa-studie på 96 patienter med mild till måttlig psoriasis. Studien visade god klinisk effekt av bolagets cPLA₂α-hämmare utan att några biverkningar observerades De positiva kliniska resultaten, tillsammans med solida data från ett flertal cell- och djurmodeller, stöder möjligheten för effektiv behandling av aktinisk keratos och basalcellscancer med bolagets cPLA₂α-hämmare.

Under mitten av 2022 är nästa större milestone målsättningen att lämna in ansökan om klinisk prövning (Fas I) inom ytterligare en cancerindikation. Bolaget utvärderar även möjligheten att separat finansiera utvecklingen inom CKD, exempelvis genom en spin-out, alltför att skapa mervärde för bolagets aktieägare och för upprätthålla ett tydligt affärsmässigt fokus inom cancer. Beslut kring eventuell spin-out kommer att tas senast under 2022.

Kort beskrivning av aktinisk keratos och basalcellscancer

Aktinisk keratos (AK) är den vanligaste formen av pre-cancer och uppstår när huden skadas efter långvarig UV-exponering från naturligt eller artificiellt solljus. AK är en ytlig hudförändring som kan vara en enda fläck eller täcka större delar av huden. De visas vanligtvis som små röda eller brunaktiga fläckar som ibland är fjälliga på ytan. De kan också se läderaktiga ut eller kännas grova. Det uppskattas att endast i USA finns 58 miljoner människor som lider av AK och antalet förväntas öka. AK anses vara en kronisk störning där de flesta patienter upplever att lesionerna återkommer över tiden. AK ökar risken för att utveckla hudcancer eftersom AK kan utvecklas till skivepitelcancer, en vanlig och ibland en invasiv form av hudcancer. Basalcellscancer (BCC) är den vanligaste formen av hudcancer och den vanligaste av alla cancerformer. Endast i USA diagnostiseras 4 miljoner patienter med BCC varje år. BCC finns i många olika former och kan vara både ytliga eller mer invasiva. Den vanligaste orsaken är även här exponering för solljus och involverar onormal och okontrollerad celltillväxt. Även om BCC sällan utvecklas till melanom är de en stor olägenhet för patienter eftersom de kan utvecklas till stora lesioner i form av öppna sår, röda prickar eller som större sfärer i huden.

Det finns ett stort ouppfyllt behov av bättre behandlingsalternativ för AK när det gäller effekt, biverkningar och behandlingstid. Sjukdomen behandlas huvudsakligen upprepade gånger med kryoterapi, fotodynamisk terapi eller topiska läkemedel. Kryoterapi kan orsaka kosmetisk skada på huden och uppfattas av många som smärtsam medan fotodynamisk behandling är dyr och tidskrävande. De vanligaste läkemedlen är imiquimod, diklofenak och ingenolmebutat. Imiquimod och diklofenak bör appliceras 2-3 gånger dagligen i 40-90 dagar. Ingenolmebutat dras tillbaka från flera marknader på grund av misstankar om risk för hudcancer.

Den globala marknaden för AK var över 6 miljarder USD 2018 och med en beräknad CAGR-tillväxt på cirka 4%. Av denna marknad utgör de aktuella läkemedlen för närvarande cirka 40%. Bolaget vill positionera sig på marknaden med en säkrare, effektivare behandling med betydligt kortare behandlingstid. Med en sådan produktprofil förväntas den ta betydande marknadsandelar från de befintliga produkterna men också till stor del från den traditionella kryoterapin med en uppskattad global försäljning på mellan 200-400 miljoner USD. BCC behandlas huvudsakligen med kirurgi men också med topiska läkemedel i fall där lesionen är ytlig. Den globala marknaden uppskattas till nästan 6 miljarder USD med en CAGR-tillväxt fram till 2024 på knappt 9%. Bolaget utvärderar möjligheten att utveckla samma aktuella behandling för ytlig BCC i fortsättning på AK-studierna.

Coegin Pharma besitter stor kunskap och kompetens inom dermatologi och cancer genom många års forskning, en stor mängd kliniska och prekliniska forskningsdata och erfarenhet av bland annat utveckling av läkemedel för behandling av AK. Professor Xxxxx Xxxxxxxx (CSO) från NTNU är en av de främsta experterna inom fosfolipas A2-biologi, Xxxx Xxxxxx (VD) har under sin tid på XXX Xxxxxx arbetat med utveckling av nya läkemedel för AK och Xxxxxx Xxxx (styrelseledamot) har i XXX Xxxxxx, som verkställande direktör för regleringsområdet, varit en nyckelperson i utvecklingen och registreringen av Picato® med bl.a. FDA och EMEA.

Affärsinriktning/strategi

Med fokus på systemiska tillämpningar är Coegin Pharma AS inriktade på cancer och kroniska inflammatoriska sjukdomar. Den förstnämnda omfattar främst aktinisk keratos, basalcellscancer, trippelnegativ bröstcancer och leukemi och den senare inkluderar kronisk njursjukdom (CKD) och fibros. Enligt bolagets bedömning, så har bolagets hämmare, baserat på dess profil och hittills befintliga validering, potential att bli ”best-in-class”.

Coegin Pharma AS:s forskning bygger på följande nyckelegenskaper:

▪ Det terapeutiska målet är ett s.k. nyckelenzym (cPLA₂α) som orsakar frisättning av arakidonsyra som leder till aktivering av multipla inflammatoriska och proliferativa förlopp som spelar en avgörande roll vid ovannämnda sjukdomar.

▪ cPLA₂α-hämning förutses ha en terapeutisk effekt på cancer och inflammatoriska sjukdomar via en ny terapeutisk interventionspunkt.

▪ Bolagets kandidater är kraftfulla inhibitorer av cPLA₂α och har uppvisat proof-of-efficacy i flertalet prekliniska sjukdomsindikationer.

▪ Coegin Pharmas föreningar har en bred marknadspotential, inriktad på indikationer med stora ouppfyllda kliniska behov.

Forskningsportfölj

För närvarande äger Coegin Pharma AS en sammansatt forskningsportfölj bestående av två kemiska familjer och ett antal aktiva föreningar som skyddas av flera patentfamiljer. Bolaget har tidigare fått preliminära proof-of-concept i en första klinisk fas IIa-studie och har därmed en bra validering av verkningsmekanismen som leder till sänkt inflammatoriskt tillstånd på cellnivå och därigenom minskad fibros (d.v.s. sänkt celldelningstakt) vilket bl.a. är en av de relevanta orsakerna till negativ utveckling av inflammatoriskt drivna cancerformer och kroniska njursjukdomar samt psoriasis.

Dessutom har bolaget uppnått signifikanta effekter på djur samt andra data som stödjer användning av cPLA₂α -hämmare vid sjukdomar inom cancer samt vid fibrotiska sjukdomar i njure och lunga. Dessa resultat lovar gott för utvecklingen av nya cPLA₂α -inriktade, systemiska behandlingar på områden med många ouppfyllda behov, som cancer och CKD. Detta bedöms också vara områden som är av stort intresse för läkemedelsföretag som vill utveckla nya innovativa behandlingar inom de indikationerna.

Ytterligare information om Xxxxxx Pharma kommer att presenteras i samband med noteringsprocessen gentemot NGM Nordic SME.

Förväntad tidsplan och viktiga händelser

Ingående av LOI

Extra bolagsstämma Coegin Pharma AB för beslut om:

- Godkännande av aktieöverlåtelseavtal

- Namnbyte

- Frivillig likvidation

Utskiftning av GoldBlue- aktier till aktieägarna i Coegin Pharma AB

2020-06-08 2020-07-31 2020-09-21 2020-09-29 Nov 2020 Nov – Dec 2020

Ingående av aktieöverlåtelseavtal

Extra bolagsstämma GoldBlue AB för beslut om x.xx.:

- Kvittningsemission

- Namnbyte till Coegin Pharma AB

- Verksamhetsändring till Coegin Pharmas verksamhet

Planerat godkännande om fortsatt notering från NGM efter verksamhetsbyte