VEF LTD.

N.B. Detta dokument har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

VEF LTD.

Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx

FÖRKLARANDE REDOGÖRELSE

Avseende ett föreslaget Scheme of Arrangement mellan VEF Ltd. och dess aktieägare

i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981

INNEHÅLL

ÖVERSIKT AV DOMICILBYTET 3

FRÅGOR OCH SVAR 6

• RÖSTNINGSPROCESSEN 6

• DOMICILBYTET 9

SAMMANFATTNING 13

DOMICILBYTET 18

BESKRIVNING AV DET SVENSKA BOLAGETS AKTIER 31

REDOGÖRELSE FÖR VISSA SKATTEFRÅGOR 39

JÄMFÖRELSE - AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER SAMT STYRELSEBEFOGENHETER 43

VAR DU HITTAR YTTERLIGARE INFORMATION 57

UPPLYSNING OM ATT DOKUMENT OCH HANDLINGAR FINNS TILLGÄNGLIGA DIGITALT 58

ÖVERSIKT AV DOMICILBYTET

VEF Ltd., (“Bolaget”, “Bermuda-bolaget” eller “VEF Bermuda”), efterfrågar ert godkännande av ett scheme of arrangement enligt avsnitt 99 i Bermuda Companies Act 1981 (”Bermuda Companies Act”) (”Scheme of Arrangement”) vid en särskild domstolsbegärd stämma med innehavare av svenska depåbevis (“Depåbevis”) representerande stamaktier i Bolaget, att hållas den 6 maj 2021 (“Scheme- Stämman”), som kommer resultera i att du innehar aktier i ett svenskt bolag istället för ett bermudianskt bolag och att vi därigenom ändrar vår hemvist från Bermuda till Sverige (”Domicilbytet”), utan att ditt ekonomiska intresse förändras.

Samtliga stamaktier i VEF Bermuda innehas av Pareto Securities AB (”Pareto”), ett svenskt aktiebolag som förvaltar aktierna i enlighet med ett avtal med VEF Bermuda, enligt vilket Pareto har åtagit sig att inneha stamaktierna i Bolaget såsom förvaltare på aktieägarnas vägnar och att emittera ett Depåbevis för varje förvaltad aktie i enlighet med avtalet. Depåbevisen är registrerade hos Euroclear Sweden AB, den svenska värdepapperscentralen, och är listade på Nasdaq First North Growth Market, en multilateral handelsplattform (MTF) i enlighet med EU-reglering.

Scheme of Arrangement innefattar de steg som beskrivs nedan. Bolaget (vars Depåbevis representerande stamaktier du i nuläget innehar) kommer att direkt äga ett nyetablerat svenskt publikt aktiebolag (det “Svenska Bolaget” eller “VEF Sverige”).

Den 9 april 2021 lämnade Xxxxxxx in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda (“Högsta Domstolen i Bermuda”) om begäran att sammankalla en stämma med innehavarna av Depåbevis (“Depåbevisinnehavare”) för att överväga och, om de anser det fördelaktigt, godkänna Scheme of Arrangement. Den 9 april 2021, beviljade Högsta Domstolen i Bermuda utfärdandet av kallelsen (”Beviljandet av Kallelsen”). Bolaget kommer att hålla Scheme-Stämman i syfte att rösta om det föreslagna Domicilbytet genom ett Scheme of Arrangement den 6 maj 2021.

Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet vid Scheme-Stämman kommer vi ansöka om att Högsta Domstolen i Bermuda håller en fastställandeförhandling avseende Scheme of Arrangement (“Fastställandeförhandling”). Fastställandeförhandlingen förväntas hållas inom fyra veckor efter Scheme-Stämman. Under förutsättning att vi erhåller nödvändiga godkännanden från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda och att övriga förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, kommer följande steg att genomföras i enlighet med Scheme of Arrangement:

(1) alla tidigare emitterade och utestående stamaktier i VEF Bermuda, som representeras av Depåbevis, kommer att lösas in;

(2) aktier i VEF Sverige kommer att levereras på en en-till-en-basis till Depåbevisinnehavarna, vilka kommer motsvara de stamaktier som har lösts in; och

(3) VEF Bermuda kommer emittera en ny stamaktie som kommer tecknas av VEF Sverige1; och

(4) VEF Bermuda kommer att likvideras.

I samband med ikraftträdandet av Scheme of Arrangement och som en fundamental del av Domicilbytet (såsom definierat nedan) kommer samtliga tillgångar och skulder i VEF Bermuda överlåtas till VEF Sverige i enlighet med ett överlåtelseavtal (Eng. Master Asset Transfer Agreement). VEF Sverige kommer inte emittera några aktier. Syftet är att aktierna i VEF Sverige, efter en uppdelning av aktierna i VEF Sverige som kommer genomföras innan Scheme of Arrangement, ska tilldelas av VEF Bermuda som vederlag för de inlösta Depåbevisen som representerar stamaktier. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavarna i VEF Bermuda bli aktieägare i VEF Sverige.

Per dagen för Scheme-Stämman kommer VEF Bermuda ha ett maximalt aktiekapital om 10 000 000 USD uppdelat på stamaktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie, aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie som kan lösas in i förtid och som emitterats till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid VEF Bermudas årsstämma den 21 maj 2019 (“2019-års incitamentsaktier”) och aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie som kan lösas in i förtid och som emitterats till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid VEF Bermudas årsstämma den 13 maj 2020 och vid en särskild bolagsstämma den 22 oktober 2020 (“2020-års incitamentsaktier”).

Per dagen för Scheme-Stämman kommer 829 251 243 stamaktier vara emitterade och utestående, 12 400 000 2019-års incitamentsaktier vara emitterade och utestående och 33 250 000 2020-års incitamentsaktier vara emitterade och utestående. Omedelbart efter slutförandet av Domicilbytet kommer VEF Sverige ha samma antal emitterade och utestående stamaktier som VEF Bermuda hade emitterade och utestående precis innan slutförandet av transaktionen.

Denna förklarande redogörelse och Scheme-Stämman riktar sig, för undvikande av missförstånd, enbart till Depåbevisinnehavare. Innehavare av 2019-års incitamentsaktier föreslås att godkänna Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2019-års incitamentsaktier. Innehavare av 2020-års incitamentsaktier föreslås att godkänna Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut av innehavarna av 2020-års incitamentsaktier.

Vi hänvisar till de ovan nämnda transaktionerna, inklusive stegen i Scheme of Arrangement, som ”Domicilbytet”. Diagrammet nedan visar ägarstrukturen innan Domicilbytet och efter Domicilbytet. På detaljnivå återspeglas dock inte alla juridiska personer inom VEF-koncernen i detta diagram.

1 För undvikande av missförstånd, en sådan åtgärd föreslås för att säkerställa att VEF Bermuda efter Scheme of Arrangement har minst en utestående stamaktie, helägd av VEF Sverige, för att bevara samma organisationsstruktur som innan Scheme of Arrangement (innebärande att VEF Bermuda och VEF Sverige i praktiken byter plats i organisationsstrukturen).

I denna förklarande redogörelse omnämner vi ibland VEF Bermuda och VEF Sverige som “vi”, “vår”, “oss” eller “bolaget” vilket, beroende på kontexten, avser VEF Ltd. eller det nya svenska publika aktiebolag som ska etableras och dess dotterbolag som en koncern. I denna förklarande redogörelse avser $ eller USD amerikanska dollar och SEK svenska kronor. Alla belopp i svenska kronor som anges i denna förklarande redogörelse, eller värden som anges i USD som beräknats baserat på svenska kronor (till exempel nominellt värde och aktiekapital för VEF Sverige), baseras på en växelkurs om 8,61 SEK per 1,00 USD, växelkursen per den 7 april 2021.

Vänligen notera att datum och tidsramar som presenteras i denna förklarande redogörelse i samband med tidplanen för Domicilbytet är indikativa och kan komma att förändras på grund av omständigheter utanför VEF:s kontroll.

Denna förklarande redogörelse tillhandahålls personer som antas vara Depåbevisinnehavare per dagen för denna förklarande redogörelse. Om du överlåtit, sålt eller på annat sätt överfört ditt innehav av Depåbevis ska du vidarebefordra denna förklarande redogörelse till den person eller de personer som nu innehar de relevanta Depåbevisen.

FRÅGOR OCH SVAR RÖSTNINGSPROCESSEN‌

F: Vem ska läsa detta material?

S: Du ska läsa detta material om du är innehavare av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget per Avstämningsdagen (såsom definierat nedan). Styrelsen i Bermuda-bolaget omber att de bilagda röstkorten används för röstning vid Scheme-Stämman, och eventuellt uppskjutande eller senareläggande därav, vid de tider och på den plats och för det syfte som anges i den medföljande kallelsen till den domstolsbegärda Scheme-Stämman för Depåbevisinnehavare i VEF Ltd. (“Kallelse till Scheme-Stämman”). Denna förklarande redogörelse sammanfattar den information du behöver ha för att kunna rösta vid Scheme- Stämman. När det bilagda röstkortet är ifyllt i behörig ordning och återsänt kommer innehavare av de Depåbevis, representerande stamaktier i VEF Bermuda med ett nominellt värde om 0,01 USD per aktie, som röstkortet avser, anses rösta FÖR de ärenden som specificeras i Kallelsen till Scheme-Stämman som bilagts härtill och beskrivs vidare nedan, om inte motsatsen uttryckligen anvisats.

Denna förklarande redogörelse, den bilagda Kallelsen till Scheme-Stämman och det bilagda röstkortet kommer att göras tillgängliga för Depåbevisinnehavare den eller omkring den 15 april 2021.

F: Vem är berättigad att rösta?

S: Alla Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget.

F: Vad kommer jag rösta om?

S: Du ombeds rösta om ett Scheme of Arrangement varigenom de stamaktier dina Depåbevis representerar kommer att lösas in och du kommer erhålla en ny aktie i det Svenska Bolaget för varje Depåbevis du har i Bermuda-bolaget, i syfte att ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget att bli aktieägare i det Svenska Bolaget.

Du kan också rösta i andra ärenden som i behörig ordning underställs Scheme-Stämman.

F: Vad är styrelsens röstningsrekommendation?

S: Styrelsen rekommenderar enhälligt att du röstar FÖR godkännandet av Scheme of Arrangement.

F: Xxx många röster har jag?

S: Innehavare av Depåbevis representerande utestående stamaktier är berättigade till en röst per sådan aktie för varje ärende som är föremål för omröstning för Depåbevisinnehavarna vid Scheme-Stämman.

F: Hur röstar jag?

S: Depåbevisinnehavare som vill delta vid Scheme-Stämman ska:

(1) vara införd som Depåbevisinnehavare i det av Euroclear Sweden AB förda registret den 29 april 2021; och

(2) anmäla sin avsikt att delta vid Scheme-Stämman, gärna före den 29 april 2021 men under inga omständigheter senare än den 3 maj 2021, via post till Computershare AB, VEF Ltd., Xxxxxx-Xxxxxx, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Sverige, per telefon 0000 00 00 00 eller via e- post xxx@xxx.xx. Depåbevisinnehavaren ska uppge hans eller hennes namn, personnummer eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. I förekommande fall ska även namn på ombud uppges. Information som uppges i anmälan kommer att behandlas elektroniskt och enbart användas i samband med Scheme-Stämman.

Depåbevisinnehavare som ska företrädas av ombud måste utfärda en daterad och signerad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Fullmakten i original och, i förekommande fall, behörighetshandling ska vara Bolaget tillhanda via post på den ovan angivna adressen senast den 3 maj 2021, alternativt tillhandahålls fysiskt vid Scheme-Stämman genom ombudet.

Depåbevisinnehavare vars Depåbevis är förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina Xxxxxxxxx för att ha rätt att delta och rösta vid Scheme-Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar göra en sådan omregistrering rekommenderas instruera förvaltaren därom i god tid före den 3 maj 2021.

Röstkort

Depåbevisinnehavare kan utöva sin rösträtt vid Scheme-Stämman genom att lämna in ett röstkort som bemyndigar Xxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot i Advokatsamfundet, att rösta på deras vägnar i enlighet med villkoren som framkommer i det inlämnade röstkortet. Bolaget uppmanar starkt Depåbevisinnehavare att utnyttja denna möjlighet i syfte att minimera antalet personer som deltar fysiskt vid Scheme-Stämman och därigenom bidra till att begränsa spridningen av coronaviruset (Covid-19).

Röstkortet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxx.xx. En Depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt genom att lämna in ett röstkort behöver inte anmäla sitt deltagande vid Scheme- Stämman separat. Röstkortet utgör en giltig anmälan om deltagande.

Det ifyllda röstkortet ska vara Bolaget tillhanda gärna innan den 29 april 2021 och under inga omständigheter senare än den 3 maj 2021. Det ifyllda röstkortet ska skickas till Computershare AB, VEF Ltd., Scheme-Stämma, Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Det ifyllda röstkortet kan också lämnas in elektroniskt och skickas till xxx@xxx.xx. Om Depåbevisinnehavaren är en juridisk person måste bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas röstkortet. Depåbevisinnehavaren får inte förse röstkortet med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Närmare instruktioner och villkor återfinns på röstkortet.

Vänligen notera att om du inte utser ett ombud och om du inte röstar på Scheme-Stämman kommer du ändå att vara bunden av utfallet. Du uppmanas därmed starkt att antingen rösta personligen eller via ombud.

F: Vem kommer räkna rösterna?

S: Rösterna kommer räknas av Bermuda-bolagets svenska legala rådgivare.

F: Vad innebär det om jag mottar fler än ett röstkort?

S: Depåbevisinnehavare med innehav i flera finansiella institut eller på flera konton kan komma att motta fler än ett röstkort. Vänligen skicka in ett röstkort per konto och finansiellt institut.

F: Vad händer om jag signerar och skickar in mitt röstkort men inte markerar hur jag vill rösta för mina aktier?

S: Inskickade röstkort på vilka det inte markerats hur innehavaren röstar kommer att behandlas som röster FÖR de ärenden som specificerats i Kallelsen till Scheme-Stämman.

F: Xxx räknas nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner (Eng. broker non-votes) vid stämman?

S: Nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner kommer inte att räknas som ”närvarande och röstande” i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act och kommer inte att betraktas som röster gällande de förslag som underställts stämman. Xxxxxx röstinstruktioner innebär att banker eller förvaltare som innehar aktier inte har mottagit röstinstruktioner från den verkliga ägaren eller från den person som är berättigad att rösta för aktierna i fråga och att banken eller förvaltaren inte har diskretionär rätt att rösta för aktierna enligt tillämpliga regler för banker eller förvaltare. Om du äger dina aktier genom en bank eller en förvaltare och du inte instruerar din bank eller förvaltare hur de ska rösta för dina aktier, kommer din bank eller förvaltare inte kunna rösta för dina aktier i ärendet.

F: Vilken majoritet krävs för att godkänna förslaget?

S: För att Scheme of Arrangement ska godkännas krävs att förslaget biträds av en majoritet till antalet och 75 % till värdet av de Depåbevis vars innehavare är närvarande och röstar vid Scheme-stämman, personligen eller genom fullmakt.

F: Hur behandlas nedlagda röster och xxxxxx röstinstruktioner (Eng. broker non-votes)?

S: Xxxxxx röstinstruktioner kommer inte att inkluderas i rösträkningen. Nedlagda röster från Depåbevisinnehavare som närvarar vid Scheme-Stämman eller röstar via röstkort kommer inte att räknas som ”närvarande och röstande” i enlighet med reglerna om majoritetskrav i avsnitt 99 i Bermuda Companies Act.

F: Kan jag ändra min röst efter att jag har skickat in mitt signerade röstkort eller på annat sätt instruerat hur jag vill rösta för mina aktier?

S: Ja. Det senast mottagna röstkortet den 3 maj 2021 eller tidigare kommer att ha företräde i förhållande till tidigare mottagna röstkort.

F: Hur genomförs röstningen vid Scheme-Stämman?

S: Röstning sker genom att förhandsröster mottagna genom röstkort sammanställs samt genom öppet röstningsförfarande för de Depåbevisinnehavare som är närvarande i enlighet med paragraf 3.5.1 till 3.5.3 i Bolagets bolagsordning.

F: Vem betalar för att ta in fullmakter?

S: Bolaget bär alla kostnader för Scheme-Stämman. Depåbevisinnehavare står för porto för förklarande redogörelser som skickas via post samt för eventuella kostnader för egna rådgivare anlitade i syfte att ge råd om Scheme of Arrangement.

DOMICILBYTET

F: Vad kommer jag rösta om vid Scheme-Stämman?

S: Du ombes rösta om ett Scheme of Arrangement, varigenom dina Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget kommer att lösas in och du kommer erhålla, för varje Depåbevis du innehar i Bermuda-bolaget, en ny aktie i det Svenska Bolaget, vilket kommer avspegla ditt nuvarande innehav av Depåbevis, representerande stamaktier i Bermuda-bolaget, i syfte att ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige. Genom Scheme of Arrangement kommer innehavare av Depåbevis i Bermuda-bolaget bli aktieägare i det Svenska Bolaget.

Många av de huvudsakliga egenskaperna hos stamaktierna i VEF Bermuda och aktierna i VEF Sverige kommer vara liknande. Det finns dock skillnader mellan dina rättigheter enligt bermudiansk och svensk rätt. Vidare finns det skillnader mellan VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och VEF Sveriges bolagsordning. Dessa skillnader diskuteras närmare i avsnittet “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier” och “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

F: Vilken majoritet krävs för att godkänna förslagen?

S: För att godkänna förslaget om Scheme of Arrangement krävs att det biträds av en majoritet till antalet och 75 % till värdet av de Depåbevis vars innehavare är närvarande och röstar vid Scheme-stämman, personligen eller genom fullmakt.

F: Varför valdes Sverige som hemvist för VEF-koncernen?

S: Den nuvarande strukturen, som består av ett managementbolag i Sverige som tillhandahåller tjänster till ett bermudianskt moderbolag, har visat sig vara alltmer besvärlig och ineffektiv för både styrelsen och ledningen. Givet att delar av ledningen och styrelsen är bosatt i Sverige och att Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm är Sverige en naturlig placering av Bolagets huvudkontor. Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker på Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig

bolagsskattesats. Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar aktieägarna att rösta till förmån för Domicilbytet.

F: Kommer Domicilbytet påverka vår nuvarande eller framtida verksamhet?

S: Nej. Domicilbytet förväntas inte påverka VEF-koncernens nuvarande eller framtida verksamhet. De praktiska effekterna av Domicilbytet kommer framförallt märkas av Bolagets ledning genom att bolagsstyrningsprocessen effektiviseras. För en mer detaljerad beskrivning av de förändringar av organisationsföreskrifter och bolagsstyrning som Domicilbytet kommer medföra, se avsnittet “Domicilbytet”.

F: Kommer Domicilbytet medföra att mitt ekonomiska intresse späds ut?

S: Nej. Eftersom varje Depåbevis representerande stamaktier i VEF Bermuda byts ut mot en aktie i det Svenska Bolaget kommer ingen utspädning av det ekonomiska intresset i VEF-koncernen att inträffa till följd av Domicilbytet.

F: Är Domicilbytet en skattepliktig händelse för mig?

S: Beroende på skatterättslig ställning och skatterättsligt hemvist för den individuella Depåbevisinnehavaren, kan utbytet av Depåbevis i VEF Bermuda mot aktier i VEF Sverige få skattekonsekvenser för Depåbevisinnehavaren. Vänligen se avsnittet “En redogörelse för vissa skattefrågor” för en beskrivning av Domicilbytets materiella skattekonsekvenser i Sverige, USA och Bermuda.

F: Utgör Domicilbytet en beskattningsbar transaktion för Bermuda-bolaget eller det Svenska Bolaget?

S: Domicilbytet förväntas inte medföra några skattekonsekvenser för VEF Sverige enligt svensk rätt. Domicilbytet kommer inte medföra några skattekonsekvenser enligt bermudiansk rätt för VEF Bermuda, VEF Sverige eller dess respektive aktieägare.

F: När förväntar ni er att Domicilbytet är slutfört?

S: Styrelsen bedömer att Domicilbytet kan genomföras omkring den 2 juli 2021 (inom fyra veckor efter Fastställandeförhandlingen, vilken i sin tur förväntas ske inom fyra veckor efter att Scheme- Stämman godkänner Scheme of Arrangement), under förutsättning att alla andra villkor för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda vid den tidpunkten.

F: Vad kommer jag att få för mina Depåbevis i Bermuda-bolaget?

S: Efter att Domicilbytet är genomfört kommer du att inneha en aktie i det Svenska Bolaget för varje Depåbevis representerade en stamaktie i Bermuda-bolaget som du hade omedelbart innan genomförandet av Domicilbytet.

F: Om Scheme of Arrangement godkänns, måste jag som Depåbevisinnehavare vidta några särskilda åtgärder för att lösa in mina Depåbevis i Bermuda-bolaget och erhålla aktier i det Svenska Bolaget?

S: Nej. Dina Depåbevis kommer att lösas in och aktier i det Svenska Bolaget kommer tilldelas utan att några åtgärder behöver vidtas från din sida. Alla aktier i det Svenska Bolaget kommer tilldelas i icke-fysisk, kontobaserad form. Euroclear Sweden AB kommer att göra en elektronisk kontoföring i ditt namn till samma konto som Depåbevisen tidigare fanns på.

Om dina Depåbevis är pantsatta eller på annat sätt belastade till fördel för tredje part, bör du underrätta tredje part om Scheme of Arrangement vid det fall detta godkänns, eftersom Depåbeviset kommer att lösas in som en del av Scheme of Arrangement.

F: Kan jag handla med Depåbevisen representerande stamaktier i Bermuda-bolaget mellan datumet för denna förklarande redogörelse och genomförandet av Domicilbytet?

S: Ja. Senast i samband med att Scheme of Arrangement träder i kraft efter Fastställandeförhandlingen kommer Xxxxxxx att förse Depåbevisinnehavare med en detaljerad tidplan för avlistningen av Depåbevisen representerande stamaktier i VEF Bermuda och listningen av aktierna i VEF Sverige samt information om huruvida det kommer förekomma handelsdagar med handelsstopp för antingen Depåbevis i VEF Bermuda eller aktier i VEF Sverige, exempelvis på grund av settlement vid utbytet.

F: Var kan jag handla aktier i det Svenska Bolaget efter Domicilbytet?

S: VEF Sverige kommer ansöka om listning av sina aktier på Nasdaq First North Growth Market.

F: Kräver Scheme of Arrangement ett godkännande av Högsta domstolen i Bermuda?

S: Ja. Scheme of Arrangement kan inte genomföras utan godkännande av Högsta domstolen i Bermuda. Med förbehåll för att innehavarna av Depåbevis i Bermuda-bolaget godkänner Scheme of Arrangement vid Scheme-Stämman, kommer även en Fastställelseförhandling vid Högsta Domstolen i Bermuda krävas i syfte att fastställa Scheme of Arrangement. Vid Fastställelseförhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och det Svenska Bolaget. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska fastställas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i Bermuda-bolaget.

F: Får jag delta i Fastställelseförhandlingen vid Högsta Domstolen i Bermuda?

S: Depåbevisinnehavare i Bermuda-bolaget (inklusive verkliga ägare av sådana aktier som gett röstinstruktioner till en förvaltare eller en clearingorganisation som därefter röstar om förslaget) som antingen röstar för eller emot förslaget eller som Högsta Domstolen i Bermuda anser har ett väsentligt ekonomiskt intresse i Scheme of Arrangement, har rätt att delta personligen eller genom ombud vid Fastställelseförhandlingen genom vilken Bermuda-bolaget kommer att söka fastställande av Scheme of Arrangement. Högsta Domstolen i Bermuda har dessutom ett stort utrymme att höra andra intressenter. Bermuda-bolaget har beslutat att Xxxxxxx inte kommer invända mot att någon Depåbevisinnehavare deltar i domstolsförhandlingen på grund av att denne inte skulle anses åtnjuta ett väsentligt ekonomiska intresse i Bolagets stamaktier.

F: Vilka är de mest väsentliga svenska skattekonsekvenserna för bolag av att vara organiserad som ett svenskt holdingbolag?

S: VEF Sverige kommer bli föremål för svensk bolagsskatt som för närvarande utgör 20,6 % av beskattningsbar nettovinst. Innehav i onoterade aktier är i allmänhet undantaget från beskattning.

F: Xxx framtida återköp av aktier i det Svenska Bolaget omfattas av svensk kupongskatt?

S: Utbetalningar till följd av återköp av aktier av VEF Sverige, genom ett erbjudande riktat till alla aktieägare eller alla innehavare av aktier av ett visst aktieslag, kommer att bli föremål för svensk kupongskatt för utländska aktieägare. Kupongskattesatsen är 30 %. Skattesatsen reduceras dock generellt enligt tillämpliga skatteavtal.

F: Kan framtida utdelningar i det Svenska Bolaget omfattas av svensk kupongskatt?

S: Utbetalningar av utdelningar från VEF Sverige till utländska aktieägare till följd av inlösen av aktier kommer bli föremål för svensk källskatt. Källskattesatsen är 30 %. Skattesatsen reduceras dock generellt enligt tillämpliga skatteavtal.

F: Vem ska jag kontakta om jag har frågor om stämman eller Domicilbytet? S: Du kan då kontakta Bolaget på xxx@xxx.xx eller 08-545 015 50.

SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning belyser viss utvald information från denna förklarande redogörelse. Den innehåller inte all information som är av vikt för dig. För att förstå Domicilbytet bättre, och för en mer fullständig legal beskrivning av Scheme of Arrangement, bör du noggrant läsa igenom hela denna förklarande redogörelse, inklusive bilagorna. Scheme of Arrangement, bilagt härtill som Bilaga A, är det legala dokument som reglererar Scheme of Arrangement.

Vi uppmuntrar dig att läsa dessa dokument noggrant. Parter till Scheme of Arrangement

VEF Bermuda. VEF Ltd. är ett investmentbolag vars affärsidé är att investera i tillväxtfasen i privata fintechbolag med fokus på tillväxtmarknader. Vi eftersträvar minoritetsandelar och är aktiva investerare med styrelserepresentation i majoriteten av våra portföljbolag.

Vi bildades som ett aktiebolag (Eng. exempted company limited by shares) i enlighet med bermudiansk rätt den 28 maj 2015.

Adressen till vårt huvudkontor är Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX00, Xxxxxxx, och vårt telefonnummer är x00-0 000 000 00.

VEF Sverige. Ett nyetablerat svenskt publikt aktiebolag, vilket kommer att vara helägt av VEF Bermuda. Genom Domicilbytet kommer VEF Sverige att bli moderbolag i VEF-koncernen och VEF Bermuda kommer att likvideras.

Adressen till VEF Sveriges huvudkontor kommer, när bolaget har etablerats, vara Mäster Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Domicilbytet

Scheme of Arrangement kommer ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige.

Scheme of Arrangement. Scheme of Arrangement utgörs av flera steg. VEF Bermuda, det bermudianska bolaget vars Depåbevis representerande stamaktier som du i nuläget innehar, kommer att direkt äga VEF Sverige, när VEF Sverige har etablerats som ett helägt dotterbolag (genom förvärv av ett svenskt lagerbolag utan någon verksamhetshistorik, tillgångar eller skulder). Den 9 april 2021 lämnade vi in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda om att begära sammankallandet av en stämma med innehavarna av VEF Bermudas Depåbevis representerande stamaktier för att godkänna Scheme of Arrangement. Den 9 april 2021 begärde Högsta Domstolen i Bermuda att vi söker ert godkännande för Scheme of Arrangement. Vi kommer hålla Scheme-Stämman i syfte att godkänna Scheme of Arrangement den 6 maj 2021. Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet från Depåbevisinnehavarna kommer Högsta Domstolen i Bermuda att hålla en Fastställandeförhandling i juni 2021 för att fastställa Scheme of Arrangement. Under förutsättning att vi erhåller nödvändiga godkännanden från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda kommer vi att lämna in det domstolsbeslut som fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registrar of Companies) varvid Scheme of Arrangement kommer att träda i kraft.

När Scheme of Arrangement trätt i kraft och de andra förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, kommer följande steg att genomföras i enlighet med Scheme of Arrangement:

(1) alla tidigare emitterade och utestående stamaktier i VEF Bermuda, som representeras av Depåbevis, kommer att lösas in;

(2) aktier i VEF Sverige kommer att levereras på en en-till-en-basis till Depåbevisinnehavarna, vilka kommer motsvara stamaktierna som har lösts in;

(3) VEF Bermuda kommer att emittera en ny stamaktie att tecknas av VEF Sverige; och

(4) VEF Bermuda kommer att likvideras.

I samband med ikraftträdandet av Scheme of Arrangement och som en fundamental del av Domicilbytet kommer samtliga tillgångar och skulder i VEF Bermuda överlåtas till VEF Sverige i enlighet med ett överlåtelseavtal (Eng. Master Asset Transfer Agreement). VEF Sverige kommer inte emittera några aktier. Syftet är att aktierna i VEF Sverige, efter en uppdelning av aktierna i VEF Sverige som kommer att genomföras innan Scheme of Arrangement, ska tilldelas av VEF Bermuda som vederlag för de inlösta Depåbevisen representerande stamaktier. Genom Scheme of Arrangement kommer Depåbevisinnehavarna i VEF Bermuda bli aktieägare i VEF Sverige.

Efter Domicilbytet kommer du fortsatt att ha ett ekonomiskt intresse i ett moderbolag som kommer driva samma verksamhet som VEF Bermuda drev innan Domicilbytet. Antalet aktier du kommer äga i VEF Sverige kommer vara samma antal Depåbevis representerande stamaktier i VEF Bermuda som du ägde omedelbart innan Domicilbytet och ditt relativa ekonomiska intresse i VEF-koncernen kommer förbli oförändrat.

Genomförandet av Domicilbytet kommer ändra den lag som är tillämplig för oss från bermudiansk rätt till svensk rätt.

Det finns skillnader mellan bermudiansk och svensk rätt samt mellan å ena sidan VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och å andra sidan VEF Sveriges bolagsordning. För en sammanfattning av vissa av dessa skillnader, vänligen se avsnittet “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

När Domicilbytet är genomfört kommer vi fortsatt vara föremål för Nasdaq First North Growth Markets regelverk, Svensk Kod för Bolagsstyrning och marknadsmissbruksförordningen och vi kommer fortsätta redovisa våra resultat i USD och i enlighet med IFRS. Enligt svensk associationsrätt och skatterätt kommer vi även att behöva upprätta årsredovisning för VEF Sverige i SEK.

Under förutsättning att Scheme of Arrangement godkänns av våra Depåbevisinnehavare och att förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda, förväntar vi oss att Scheme of Arrangement kommer träda i kraft omkring den 2 juli 2021, efter fastställandet av Högsta Domstolen i Bermuda vid Fastställelseförhandlingen i juni 2021 och efter att vi lämnar in domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret.

Motiv för Domicilbytet

Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker för Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. Bolagets styrelse har noga övervägt effekterna av Domicilbytet för dess Depåbevisinnehavare. Sverige har ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard av bolagsstyrning. VEF-koncernen kommer, efter Domicilbytet, fortsatt vara föremål för IFRS rapporteringskrav, Nasdaq First North Growth Markets regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar Depåbevisinnehavare att rösta till förmån för Domicilbytet.

För mer information om våra motiv för Domicilbytet, vänligen se avsnittet “Domicilbytet”. Skattefrågor

I enlighet med amerikansk federal skattelagstiftning kommer aktieägare i VEF Bermuda generellt sett inte att vinst- eller förlustavräkna på grund av Domicilbytet. Vänligen se avsnittet “En redogörelse för vissa skattefrågor” för en beskrivning av de materiella amerikanska federala och svenska skattekonsekvenserna av Domicilbytet. Att bedöma de faktiska skattekonsekvenserna för dig som kan uppstå för dig på grund av Domicilbytet är komplext och kommer bero på din specifika situation. Du uppmanas att rådfråga din skatterådgivare för att få en fullständig förståelse av de skattekonsekvenser som Domicilbytet har för dig.

Aktieägarrättigheter

Många av de huvudsakliga egenskaperna hos stamaktierna i VEF Bermuda och aktierna i VEF Sverige kommer vara liknande. Det finns dock skillnader mellan dina rättigheter enligt bermudiansk och svensk rätt. Vidare finns det skillnader mellan VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning och VEF Sveriges bolagsordning. Dessa skillnader diskuteras närmare i avsnittet “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier” och “Jämförelse – aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter”.

Upptagande till handel

Så snart det är rimligt och genomförbart efter genomförandet av Scheme of Arrangement avser vi ansöka om listning av VEF Sveriges stamaktier på Nasdaq First North Growth Market.

Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kommer inte att genomföras om inte, bland annat, följande förutsättningar är uppfyllda eller, om möjligt enligt tillämplig lag, eftergivna:

- aktierna i VEF Sverige, vilka ska tilldelas Depåbevisinnehavare i samband med Scheme of Arrangement, anses uppfylla kraven för att listas på Nasdaq First North Growth Market;

- varken VEF Bermuda eller VEF Sverige är föremål för myndighetsbeslut, dom eller föreläggande som hindrar genomförandet av Scheme of Arrangement;

- innehavare av 2019-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut; och

- innehavare av 2020-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut.

Domstolsgodkännande av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kan inte genomföras utan godkännande av Högsta Domstolen i Bermuda. Med förbehåll för att innehavarna av Depåbevis representerande stamaktier i Bermuda-bolaget godkänner Scheme of Arrangement, kommer även en Fastställelseförhandling i Högsta Domstolen i Bermuda krävas i syfte att erhålla fastställelse av Scheme of Arrangement. Vid förhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och VEF Sverige. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska godkännas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i Bermuda-bolaget.

Marknadspris för VEF Bermudas Depåbevis

Den 30 mars 2021, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Domicilbytet, var stängningskursen för VEF Bermudas Depåbevis på Nasdaq First North Growth Market 3,76 SEK per Depåbevis. Den 14 april 2021, den sista handelsdagen innan denna förklarande redogörelse var stängningskursen för VEF Bermudas Depåbevis på Nasdaq First North Growth Market 4,025 SEK per Depåbevis.

Ingen rätt till värdering

Enligt bermudiansk rätt har aktieägare i VEF Bermuda inte rätt till någon värdering av aktierna eller betalning för dem i samband med Scheme of Arrangement.

Redovisningen av Scheme of Arrangement Inverkan på VEF-koncernen

Från ett koncernperspektiv förväntas Domicilbytet inte resultera i nya värden vad gäller koncernens tillgångar och skulder. Eftersom det yttersta ägandet av VEF-koncernen inte kommer förändras genom Domicilbytet kommer inte heller den yttersta kontrollen av VEF-koncernen förändras. Domicilbytet är därför en sådan transaktion som faller under “Bestämmande inflytande” och omstruktureringen faller därför inte inom tillämpningsområdet för föreskrifterna om Rörelseförvärv (IFRS 3), vilka i princip kräver redovisning av verkligt värde.

VEF Sverige kommer, som en del av omstruktureringen, bli det nya moderbolaget i VEF-koncernen. VEF- koncernens finansiella rapporter kommer även fortsättningsvis att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar som utfärdats av IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) såsom de antagits av EU.

Om det nya ultimata holdingbolaget VEF Sverige

VEF Sverige, som efterträdande moderbolag efter VEF Bermuda, kommer behöva upprätta sina finansiella rapporter i enlighet med RFR 1 och RFR 2 (redovisning för juridiska personer) som är utgivna

av rådet för finansiell rapportering. Moderbolaget kommer tillämpa RFR 1, RFR 2 och årsredovisningslagen. Tillämpningen av RFR 1 och RFR 2 medför att moderbolaget i sina finansiella rapporter tillämpar IFRS, såsom de antagits av EU, i största möjliga mån i enlighet med årsredovisningslagen med beaktande av sambandet mellan redovisning och beskattning.

Domstolsbegärd Scheme-Stämma

Tid, plats, datum och syfte. Scheme-Stämman med Depåbevisinnehavare i VEF Bermuda kommer hållas omedelbart efter årsstämman för VEF Bermuda, omkring klockan 13:30 (CEST) den 6 maj 2021 i Advokatfirman Vinges lokaler, Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Vid stämman kommer VEF Bermudas styrelse be Depåbevisinnehavarna att rösta för att godkänna:

• Scheme of Arrangement, enligt vilket Depåbevisinnehavarnas Depåbevis representerande stamaktier i VEF Bermuda kommer att lösas in, varigenom Depåbevisinnehavarna kommer erhålla stamaktier i VEF Sverige på en en-till-en-basis för de utestående stamaktierna i VEF Bermuda, och

• andra ärenden som i behörig ordning underställs Scheme-Stämman och eventuellt uppskjutande eller senareläggning av stämman.

Avstämningsdag. Enbart Depåbevisinnehavare som innan midnatt den 29 april 2021 är införda i registret över Depåbevisinnehavare är berättigade att rösta vid Scheme-Stämman eller vid eventuellt uppskjutande eller senareläggning av Scheme-Stämman.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen rekommenderar enhälligt att du röstar FÖR godkännandet av Scheme of Arrangement. Krav på röster

För att godkänna förslaget om Scheme of Arrangement, krävs att en majoritet till antalet och 75 % till värdet av de aktier som representeras av Depåbevis och innehas av de Depåbevisinnehavare som är närvarande och röstar vid stämman, själva eller genom fullmakt, röstar för förslagen.

DOMICILBYTET

Scheme of Arrangement kommer ändra vår hemvist från Bermuda till Sverige.

Scheme of Arrangement utgörs av flera steg. VEF Bermuda, det bermudianska bolaget vars Depåbevis representerande stamaktier som du i nuläget innehar, kommer att direkt äga VEF Sverige, när VEF Sverige har etablerats som ett helägt dotterbolag (genom förvärv av ett svenskt lagerbolag utan någon verksamhetshistorik, tillgångar eller skulder). Den 9 april 2021 lämnade vi in en ansökan till Högsta Domstolen i Bermuda om att begära sammankallandet av en stämma med innehavarna av VEF Bermudas Depåbevis för att godkänna Scheme of Arrangement. Den 9 april 2021, begärde Högsta Domstolen i Bermuda att vi söker ert godkännande för Scheme of Arrangement. Vi kommer hålla Scheme-Stämman i syfte att godkänna Scheme of Arrangement den 6 maj 2021. Om vi erhåller det nödvändiga godkännandet från Depåbevisinnehavarna kommer Högsta Domstolen i Bermuda hålla en fastställandeförhandling inom fyra veckor för att fastställa Scheme of Arrangement. Under förutsättning att vi erhåller nödvändiga godkännanden från Depåbevisinnehavarna och Högsta Domstolen i Bermuda kommer vi att lämna in domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret (Eng. Bermuda Registrar of Companies) varigenom Scheme of Arrangement kommer träda i kraft. Se även “Översikt av Domicilbytet” ovan.

Bakgrund och motiv för Domicilbytet

Den nuvarande strukturen, som består av ett managementbolag i Sverige som tillhandahåller tjänster till ett bermudianskt moderbolag, har visat sig vara alltmer besvärlig och ineffektiv för både styrelsen och ledningen. Givet att delar av ledningen och styrelsen i huvudsak är bosatt i Sverige och att Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm är Sverige en naturlig placering av bolagets huvudkontor.

Bolagets styrelse bedömer att Domicilbytet kommer att öka Bolagets strategiska flexibilitet utan att det medför några märkbara risker på Bolagets operativa verksamhetsmodell, långsiktiga strategi och förmåga att bibehålla en globalt konkurrenskraftig bolagsskattesats. Bolagets styrelse har noga övervägt effekterna av Domicilbytet på dess aktieägare. Sverige har ett välutvecklat rättssystem som främjar en hög standard av bolagsstyrning. VEF-koncernen kommer, efter Domicilbytet, fortsatt vara föremål för IFRS rapporteringskrav, Nasdaq First North Growth Markets regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagets styrelse har övervägt såväl potentiella fördelar som risker med Domicilbytet och har enhälligt godkänt Domicilbytet och rekommenderar Depåbevisinnehavarna att rösta till förmån för Domicilbytet. Vi kan dock inte garantera att de förväntade fördelarna infrias, varken till fullo eller delvis.

Förändring eller avslutande av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kan komma att ändras, uppdateras eller kompletteras av VEF Bermuda och Högsta Domstolen i Bermuda. Efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement får dock inga ändringar, uppdateringar eller kompletteringar göras eller genomföras som skulle medföra att ytterligare godkännande av Depåbevisinnehavarna skulle behöva inhämtas.

Enligt bermudiansk rätt får VEF Bermudas styrelse avsluta eller överge Scheme of Arrangement när som helst innan det domstolsbeslut som fastställer Scheme of Arrangement inges till det bermudianska bolagsregistret. VEF Bermuda har dock bestämt att under förutsättning att alla förutsättningar för Scheme of Arrangement är uppfyllda kommer Bolaget inte avsluta eller överge Scheme of Arrangement efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement. Styrelsen får också avsluta eller överge Scheme of Arrangement om alla förutsättningar för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda eller har åsidosatts, och om sådana förutsättningar inte är uppfyllda eller eftergivna innan kl. 17:00 (bermudiansk tid) på dagen nio månader efter datumet då Scheme of Arrangement träder i kraft, eller sådant senare datum som VEF Bermuda samtyckt till och som Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt, kommer Scheme of Arrangement förfalla.

Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement

Scheme of Arrangement kommer inte att genomföras om inte, bland annat, följande förutsättningar är uppfyllda eller, om möjligt enligt tillämplig lag, eftergivna:

- aktierna i VEF Sverige, vilka ska tilldelas Depåbevisinnehavare i samband med Scheme of Arrangement, anses uppfylla kraven för att listas på Nasdaq First North Growth Market;

- varken VEF Bermuda eller VEF Sverige är föremål för myndighetsbeslut, dom eller föreläggande som hindrar genomförandet av Scheme of Arrangement;

- innehavare av 2019-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut; och

- innehavare av 2020-års incitamentsaktier har godkänt Scheme of Arrangement genom ett enhälligt skriftligt beslut.

Domstolens fastställande av Scheme of Arrangement

I enlighet med avsnitt 99 av Bermuda Companies Act krävs att Scheme of Arrangement fastställs av en bermudiansk domstol. Detta innebär att VEF Bermuda måste lämna in en ansökan om fastställande av Scheme of Arrangement till Högsta Domstolen i Bermuda.

Innan denna förklarande redogörelse tillhandahölls Depåbevisinnehavarna, mottog VEF Bermuda instruktioner från Högsta Domstolen i Bermuda avseende kallelse till en stämma med Depåbevisinnehavarna i VEF Bermuda och andra processuella frågor angående stämman. En kopia av Högsta Domstolen i Bermudas instruktioner är bilagd som Bilaga B.

Vid Scheme-Stämman kommer Depåbevisinnehavare i Bolaget ombes att godkänna Scheme of Arrangement. Om Depåbevisinnehavarna godkänner Scheme of Arrangement kommer VEF Bermuda ansöka om fastställande av Scheme of Arrangement vid en Fastställelseförhandling. Vi uppmuntrar dig att läsa Scheme of Arrangement som är bilagt härtill som Bilaga A i sin helhet för en komplett beskrivning av villkoren.

Vid Fastställelseförhandlingen kan Högsta Domstolen i Bermuda påföra sådana villkor som den anser lämpliga i förhållande till Scheme of Arrangement, men får inte påföra några väsentliga förändringar utan ett gemensamt medgivande från Bermuda-bolaget och det Svenska Bolaget. Vid bedömningen av huruvida Scheme of Arrangement ska godkännas kommer Högsta Domstolen i Bermuda bland annat beakta huruvida Scheme of Arrangement i allmänhet är skäligt gentemot Depåbevisinnehavarna i

Bermuda-bolaget. Om du är en Depåbevisinnehavare och vill delta eller framföra något vid Fastställelseförhandlingen har du rätt till det. Innehavare av Depåbevis per den 29 april 2021 är berättigade att närvara vid Högsta Domstolen i Bermuda, på den tid och plats som angetts i framställningen om fastställande av Scheme of Arrangement. VEF Bermuda kommer inte motsätta sig din närvaro vid förhandlingen.

Om du skulle vilja delta vid Fastställelseförhandlingen enligt ovan uppmuntrar VEF Bermuda att du följer ett av nedanstående förfaranden:

• närvara personligen vid Högsta Domstolen i Bermuda efter att ha underrättat VEF Bermudas legala rådgivare 48 timmar innan genom att maila eller ringa Xxxxx Xxxxxx: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx eller x0 (000) 000-0000. Du kommer i sådana fall ombes tillhandhålla en skriftlig försäkran om de uppgifter du förlitar dig på under förhandlingen;

• inge en skriftlig försäkran till Högsta Domstolen i Bermuda senast 48 timmar innan datumet för förhandlingen och beskriva motiven för att du motsätter dig. Samtidigt som du inger den skriftliga försäkran ska du skicka en kopia av den skriftliga försäkran till VEF Bermuda till Conyers Dill & Pearman Limiteds kontor på adressen Clarendon House, 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00, Xxxxxxx, Att: Xxxxx Xxxxxx; eller

• instruera ett ombud att närvara å dina vägnar vid Högsta Domstolen i Bermuda där sådant ombud meddelar att denne kommer närvara till Conyers Dill & Pearman Limited senast 48 timmar innan Fastställelseförhandlingen och samtidigt skicka en kopia av de uppgifter du förlitar dig på och för vilka ombudet ska lägga fram en skriftlig försäkran.

Högsta Domstolen i Bermuda har dessutom stort utrymme att höra andra intressenter. Vänligen se “Sammanfattning – Domstolsbegärd Scheme-Stämma” för mer information.

Scheme of Arrangement kommer träda i kraft så snart en kopia av domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement inges till det bermudianska bolagsregistret i enlighet med avsnitt 99 i Bermuda Companies Act. Vänlige se “Sammanfattning – Förutsättningar för genomförandet av Scheme of Arrangement” för mer information om dessa förutsättningar.

När Scheme of Arrangement har trätt i kraft kommer Högsta Domstolen i Bermuda ha exklusiv domsrätt att höra och avgöra eventuella mål, handlingar eller förfaranden och att förlika tvister som uppstår till följd av eller är kopplade till villkoren i Scheme of Arrangement eller dess genomförande eller från någon åtgärd som vidtas eller underlåts att vidtas i enlighet med Scheme of Arrangement eller administrationen av Scheme of Arrangement. En Depåbevisinnehavare som önskar utöva sina rättigheter i enlighet med Scheme of Arrangement efter att det trätt i kraft måste underrätta VEF Bermuda skriftligen om dennes avsikt minst fem dagar innan denne inleder ett nytt förfarande. Efter att Scheme of Arrangement har trätt i kraft kan ingen Depåbevisinnehavare inleda ett förfarande gentemot VEF Bermuda eller VEF Sverige med avseende på eller som härrör från Scheme of Arrangement förutom att utöva sina rättigheter enligt Xxxxxx of Arrangemenet där en part inte har fullgjort sina skyldigheter enligt detsamma.

När ett ärende avgörs av VEF Bermuda enligt en bestämmelse i Scheme of Arrangement efter att det har trätt i kraft ska VEF Bermuda efter eget gottfinnande tolka ett sådant ärende i enlighet med Scheme of Arrangement på ett sätt som Bolaget anser rättvist och rimligt, och dess beslut kommer vara bindande för alla berörda parter.

VEF Bermuda kan komma att, i den utsträckning det tillåts av svensk rätt, samtycka till ändring av Scheme of Arrangement på Depåbevisinnehavarens vägnar som Högsta Domstolen i Bermuda bestämmer att fastställa eller införa.

Konsekvenser av värdepapperslagstiftning; återförsäljningsbegränsningar

Domicilbytet hänför sig till Depåbevis i ett bermudianskt bolag som är en “utländsk privat emittent” (som det definieras enligt regel 3b-4 i den vid var tid gällande US Securities Exchange Act från 1934 (“US Exchange Act”) och kommer genomföras genom Scheme of Arrangement enligt bermudiansk rätt. En transaktion som genomförs enligt Scheme of Arrangement omfattas inte av reglerna om offentliga uppköpserbjudanden enligt US Exchange Act. I enlighet därmed omfattas Domicilbytet främst av informationskraven tillämpliga i Bermuda gällande så kallade schemes of arrangement, vilka skiljer sig från informationskraven gällande offentliga uppköpserbjudanden och fullmakter i USA.

De aktier som avses i denna förklarande redogörelse har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”US Securities Act”) och erbjuds eller säljs inte i USA om inte aktierna är registrerade under Securities Act eller ett undantag från registreringsskyldigheten i Securities Act är tillämpligt. Det kommer inte ske ett erbjudande till allmänheten i USA.

Emission av aktier i enlighet med Domicilbytet och Scheme of Arrangement kommer inte registreras i enlighet med US Securities Act och kommer emitteras i enlighet med undantaget i paragraf 3(a)(10) i US Securities Act. Inga aktier kommer att emitteras till ”US persons” (såsom definierat i Regulation S i US Securities Act), såvida sådana personer inte är ”qualified purchasers” enligt paragraf 3(c)(7) i den vid var tid gällande amerikanska Investment Company Act från 1940.

Varken US Securities and Exchange Commission, eller någon annan amerikansk delstatsmyndighet har godkänt eller motsatt sig att aktierna emitteras i samband med Domicilbytet och Scheme of Arrangement, eller fastställt huruvida denna förklarande redogörelse är korrekt och fullständig. Att hävda motsatsen är en straffbar handling i USA.

Ikraftträdande

Om Scheme of Arrangement godkänns av Depåbevisinnehavarna och förutsättningarna för genomförandet av Scheme of Arrangement är uppfyllda förväntar vi oss att Scheme of Arrangement kommer träda i kraft omkring den 2 juli 2021, vid vårt inlämnande av domstolsbeslutet som fastställer Scheme of Arrangement till det bermudianska bolagsregistret. Aktierna i VEF Sverige kommer distribueras till aktieägarna genom Euroclear Sweden AB efter inlämnandet av domstolsbeslutet till det bermudianska bolagsregistret. Handel i VEF Sveriges aktie på Nasdaq First North Growth Market förväntas inledas i samband därmed. Vi förväntar oss i nuläget att slutföra Scheme of Arrangement den 2 juli 2021.

I det fall att förutsättningarna för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda kan Scheme of Arrangement avslutas eller försenas, även efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement och Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt det. Om förutsättningar för Scheme of Arrangement inte är uppfyllda eller har eftergivits, innan kl. 17:00 (bermudiansk tid) på dagen nio månader efter datumet för Scheme of Arrangements ikraftträdande, eller sådant senare datum som VEF Bermuda samtyckt till och

som Högsta Domstolen i Bermuda har fastställt, kommer Scheme of Arrangement att förfalla. Enligt bermudiansk rätt får VEF Bermudas styrelse vidare avsluta eller senarelägga Scheme of Arrangement när som helst innan Fastställelseförhandlingen. VEF Bermuda har dock bestämt att under förutsättning att alla förutsättningar för Scheme of Arrangement är uppfyllda kommer Bolaget inte avsluta eller överge Scheme of Arrangement efter att Depåbevisinnehavarna har godkänt Scheme of Arrangement.

Bolagsstyrning i VEF Sverige

När Domicilbytet är genomfört kommer VEF Sverige att vara ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Bolagsstyrningen kommer att baseras på svensk lag samt interna regler och instruktioner, och Bolaget kommer även att följa Nasdaq First North Growth Markets regelverk samt Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier eller depåbevis är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut från och med noteringen. Oaktat att Nasdaq First North Growth Market inte är en reglerad marknad, har VEF Bermuda och kommer VEF Sverige att tillämpa Koden på frivillig basis. Vidare behöver Bolaget inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).

VEF Sverige kommer att tillämpa Koden från dess att aktierna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i VEF Sveriges bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för det finansiella året 2021. I nuläget saknar VEF Sverige interna granskningsfunktioner (internrevision) och förväntas därmed att avvika från Koden vad gäller dessa regler.

Bolagets huvudprinciper för bolagsstyrning är listade nedan. För undvikande av missförstånd ska det klargöras att beskrivningen av bolagsstyrning när det hänvisas till VEF Sverige specifikt, baseras på förslag som förväntas att beslutas om under någon eller flera bolagsstämmor i VEF Sverige under första halvåret 2021 (efter att VEF Sverige har etablerats under första halvåret 2021) och i enlighet med den bolagsordning som kommer att antas av VEF Sverige.

Bolagstämma. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”), är bolagsstämman VEF Sveriges högsta beslutsfattande organ. Målet med bolagsstämman (och i vissa fall enbart årsstämman) är att rapportera om bolagets finansiella resultat och besluta i bolagsfrågor såsom utdelning och ändringar i bolagsordningen. Bolagsstämman utser även styrelseledamöterna och revisor, samt bestämmer ersättning till styrelsen och revisorn.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt den bolagsordning som kommer att antas av VEF Sverige sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i en svensk tidning.

Rätten att delta i bolagsstämman som aktieägare. Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken sex bankdagar före dagen då bolagstämman hålls, och dels anmäla sig hos VEF Sverige för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller

genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i VEF Sverige.

Aktieägares initiativrätt. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Valberedningen. Bolag som följer Koden, vilket kommer att vara fallet för VEF Sverige, bör ha en valberedning. Enligt Koden bör bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange förfarandet för hur ledamöterna ska utses. Valberedningen ska, i enlighet med Koden, bestå av minst tre ledamöter och en majoritet av dessa ska vara oberoende i förhållande till VEF Sverige och koncernledningen. Xxxxx en ledamot i valberedningen ska därutöver vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största ägaren eller den grupp av aktieägare som samverkar om VEF Sveriges förvaltning.

En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av upp till fyra ledamöter utsedda av Bolagets större depåbevisinnehavare eller det Svenska Bolagets större aktieägare (skulle Domicilbytet vara fullgjort före det att bolagsstämman i det Svenska Bolaget beslutat om sådant) samt av styrelsens ordförande. Ägarförhållandena ska baseras på depåbevisinnehavarstatistik (eller aktieägarstatistik för det Svenska Bolaget) från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2021. Valberedningens medlemmar ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast den senaste bankdagen i september 2021. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste depåbevisinnehavaren (eller aktieägaren i det Svenska Bolaget). Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2022: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2023 ska genomföras.

Styrelsen. Styrelsen är VEF Sveriges högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Styrelsen kommer att fatta beslut gällande övergripande frågor som berör VEF-koncernen vilket inkluderar att förbereda och utfärda rekommendationer till dotterbolagens styrelser rörande investeringar och placeringar. Styrelsens huvudsakliga uppgifter kommer att vara att svara för det Svenska Bolagets organisation och förvaltningen av det Svenska Bolagets angelägenheter, vilket innefattar:

• Beslut gällande verksamhetens inriktning och fastställelse av bolagspolicys;

• Anskaffning av kapital;

• Tillsättande av den verkställande direktören och företagsledningen samt regelbunden uppföljning och kontroll av det arbete som dessa utför;

• Godkännande av företagsledningens instruktioner för rapportering;

• Säkerställa att Bolagets informationsgivning präglas av öppenhet, samt är objektiv och relevant för målgruppen;

• Säkerställa att det finns ett effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt dess finansiella ställning gentemot de fastställda målen; och

• Uppföljning och övervakning gällande verksamhetens efterlevnad av lag, regleringar, börsregler, och god sed på aktiemarknaden.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena kommer styrelseordföranden och verkställande direktören ha en fortlöpande dialog rörande ledningen av VEF Sverige.

VEF Sveriges styrelse kommer att bestå av sex ordinarie styrelseledamöter som valts av bolagsstämman och kommer att spegla styrelsesammansättningen i VEF Bermuda efter genomförande av VEF Bermudas årsstämma vilken kommer att hållas den 6 maj 2021.

Revisionsutskottet. Avsikten är att VEF Sverige ska inrätta ett revisionsutskott bestående av minst två ledamöter. Medlemmarna i revisionsutskottet ska utses av det Svenska Bolagets styrelse. Revisionsutskottet kommer att ansvara för granskning av den finansiella rapporteringen som framställs av VEF Sverige, inklusive kvartalsrapporterna och årsredovisningen, samt ansvara för att behandla mer kritiska redovisningsfrågor såsom: (i) frågor rörande intern kontroll och tillämpning av redovisningsprinciper och lagar; (ii) osäkerheter i de framställda värdena, eller ändringar i estimat och bedömningar; (iii) väsentliga händelser som inträffar efter rapporteringsperioden; (iv) förslag på hur oriktigheter i framställningen ska hanteras; (v) diskutera övriga frågor som kan påverka kvaliteten av det Svenska Bolagets rapportering. Revisionsutskottet ska regelbundet (minst en gång per år) träffa det Svenska Bolagets revisor för att hålla sig informerad över revisionens riktning och omfattning. Revisionsutskottet och revisorn ska även diskutera samspelet mellan den interna granskningen och den externa revisionen samt revisorns synpunkter gällande potentiella risker som presenteras för kvaliteten av det Svenska Bolagets rapportering. Revisionsutskottet ska på årlig basis, i samband med slutet på det finansiella året, utvärdera prestationerna från revisorn i det Svenska Bolaget. De ska sedan informera valberedningen om granskningens resultat, vilket sedan ska tas i beaktande när revisor ska utses vid nästkommande årsstämma. Vidare ska revisionsutskottet assistera valberedningen när revisor ska utses samt föreslå revisionsarvode. Revisionsutskottet ska också, utöver de ansvarsområden som nämnts ovan, inför varje kvartalsrapport verifiera värderingar av investeringar i onoterade tillgångar genomförda av ledningen.

Ersättningsutskottet. Avsikten är att VEF Sverige ska inrätta ett ersättningsutskott bestående av minst två ledamöter. Medlemmarna i ersättningsutskottet ska utses av det Svenska Bolagets styrelse. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgift kommer att röra granskningen av ersättningsprinciper samt föreslå ändringar i dessa. Vidare är ersättningsutskottets uppgift att bereda förslag till styrelsen beträffande den struktur och omfattning som det Svenska Bolagets långsiktiga incitamentsprogram samt övrig rörlig ersättning, liksom den verkställande direktörens årliga arvode, bör ha.

Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för VEF Sveriges löpande förvaltning och den dagliga driften.

Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena.

Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i VEF Sverige och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera VEF Sveriges finansiella ställning.

Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av VEF Sveriges verksamhet, omsättningens utveckling, VEF Sveriges resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för VEF Sveriges aktieägare.

Xxxxxxxxxx för ledningens arvode. Följande riktlinjer har lagts fram för beredning vid årsstämman i VEF Bermuda den 6 maj 2021. Skulle riktlinjerna godkännas av den nödvändiga majoriteten Depåbevisinnehavare, kommer liknande riktlinjer att antas och tillämpas i VEF Sverige i samband med Domicilbytet.

Dessa riktlinjer gäller för Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som VEF är väl rustade att hantera. Sådana typiska risker inkluderar bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se xxx.xxx.xx.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har inrättats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta (LTIP 2021). Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande den årliga genomsnittliga utvecklingen av VEF:s substansvärde under programmens livstid, med

förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet är beroende av, se VEF:s årsredovisning för räkenskapsåret 2020 not 10 till bokslutet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 200 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen (på förslag av ersättningsutskottet om ett sådant utskott har inrättats).

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska och irländska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen (eller ersättningsutskottet, om ett sådant utskott har inrättats) ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättning till styrelseledamöter

Ersättning till styrelseledamöterna för deras uppdrag som inom Bolagets styrelse ska beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöterna har endast rätt till ersättning som beslutats av bolagsstämman. Styrelseledamöterna kan dock erhålla ytterligare ersättning för tjänster som styrelseledamöterna utför för Bolaget inom deras respektive expertområde utöver deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som har godkänts av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer och utvärderingen av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa är skäliga har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats, inklusive information om den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader, om uppsägningen meddelas av Bolaget. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och övriga befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beslutsprocessen, ändringar och frångåenden m.m.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen (eller ersättningsutskottet om sådant inrättas) ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Intern Kontroll. Den interna kontrollen omfattar kontroll av VEF Sveriges och VEF-koncernens organisation, förfarande och stödåtgärder. Målsättningen är att säkerställa att en tillförlitlig och korrekt finansiell rapportering sker, att VEF Sveriges och VEF-koncernens finansiella rapporter upprättas enligt lag och tillämplig redovisningssed, att VEF Sveriges tillgångar skyddas, samt att andra krav efterlevs. Systemet för intern kontroll är även avsett att övervaka att VEF Sveriges och VEF-koncernens policyer, principer och instruktioner efterlevs. Den interna kontrollen omfattar även analys av risker och uppföljning av införlivande av informations- och affärssystem. Bedömning av strategiska, compliancerelaterade, verksamhetsrelaterade och finansiella risker utförs årligen av den verkställande direktören och bedömningen presenteras för styrelsen.

Styrelsen kommer att ansvara för den interna kontrollen. Processer för hantering av verksamheten och värdeleverans ska fastställas inom verksamhetsledningssystem. Den verkställande direktören ansvarar för processtrukturen inom VEF-koncernen.

En egen bedömning av minimikraven i definierade kontroller för identifierade risker för varje affärsprocess ska årligen utföras och rapporteras till styrelsen. Den verkställande direktören ansvarar för självutvärderingsprocessen, i vilken den finansiella funktionen ska bistå. Dessutom ska den finansiella funktionen granska systemen för riskkontroll och intern kontroll enligt den plan som överenskommits med styrelsen.

Revision. Revisorn ska granska VEF Sveriges årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

VEF Sverige bör ha lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter. VEF Sveriges revisor kommer att vara PricewaterhouseCoopers AB, med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.

Krav på antal röster; Styrelsens rekommendation

Scheme-Stämman kommer att hållas i enlighet med de riktlinjer som utges av Högsta Domstolen i Bermuda. Nedlagda röster och blanka röstinstruktioner (Eng. broker non-votes) kommer inte att anses vara ”närvarande och röstande” i enlighet med de majoritetskrav som paragraf 99 i Bermuda Companies Act fastställer och kommer inte räknas som röster andra gällande förslag som underställs Xxxxxx- Xxxxxxx.

Det krävs att förslaget om Scheme of Arrangement biträds av en majoritet till antalet och 75 % till värdet av de Depåbevis vars innehavare är närvarande och röstar vid Scheme-Stämman, personligen eller via ombud på stämman för att Scheme of Arrangement ska antas. Styrelsen har enhälligt godkänt Scheme of Arrangement och rekommenderar enhälligt att Depåbevisinnehavarna röstar FÖR godkännandet av förslaget.

Regulatoriska frågor

Aktiemarknadsnämnden har beviljat VEF undantag från avsnitt VI i Takeover-reglerna vid genomförandet av Domicilbytet. Aktiemarknadsnämnens uttalande och beslut (AMN 2021:20) finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Vi har ingen kännedom om övriga myndighetsbeslut eller åtgärder som behöver vidtas för att slutföra Domicilbytet.

Ingen rätt till värdering

Enligt bermudiansk rätt har aktieägare i VEF Bermuda inte rätt till någon värdering av aktierna eller betalning för dem i samband med Scheme of Arrangement.

Inga åtgärder krävs för att lösa in aktierna i VEF Bermuda och erhålla aktier i VEF Sverige

Givet att Scheme of Arragement genomförs, kommer de underliggande stamaktierna i VEF Bermuda som representeras av ert Depåbevis att lösas in och ni kommer att erhålla aktier i VEF Sverige utan att behöva vidta några åtgärder. Alla aktier i det VEF Sverige kommer tilldelas i icke-fysisk, kontobaserad form. Euroclear Sweden kommer att göra en elektronisk kontoföring i ditt namn till samma konto som Depåbevisen tidigare fanns på.

Utdelningspolicy

VEF Bermuda deklarerade ingen utdelning för det år som avslutades den 31 december 2020. Inga förändringar i utdelningspolicyn förväntas i samband med Domicilbytet. VEF Bermuda kommer inte att betala ut någon utdelning eller genomföra något återköp av egna aktier under perioden från dagen för denna redogörelse till ikraftträdandet av Scheme of Arrangement.

Efter att Domicilbytet genomförts, kommer samtliga beslut om och utbetalningar av utdelning i VEF Sverige att:

• vara beroende av verksamhetens resultat, finansiella tillstånd, likviditetskrav, samt andra relevanta aspekter;

• kräva aktieägares godkännande;

• begränsas av villkoren som framgår av våra lånekrediter och övriga låneåtaganden; samt

• underkastas restriktioner som ges i svensk lag gällande utdelning.

För en beskrivning av utdelningsrestriktioner som ges av svensk lag, se nedan avsnitt ”Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Upptagande till handel

VEF Bermudas Depåbevis är för närvarande listade på Nasdaq First North Growth Market. Vi avser att, så snart som möjligt efter det att Scheme of Arrangement genomförts, ansöka om att stamaktierna i VEF Sverige ska listas på Nasdaq First North Growth Market.

Vissa personers intressen i Domicilbytet

Våra ledande befattningshavare och styrelseledamöter tillsammans äger ytterst 23,36 % av våra emitterade och utestående stamaktier. Vi har ingen kännedom att någon sådan ledande befattningshavare eller styrelseledamot har annat, eller ytterligare intresse i Domicilbytet som skulle skilja sig från övriga Depåbevisinnehavares intresse.

BESKRIVNING AV DET SVENSKA BOLAGETS AKTIER

Följande beskrivning av VEF Sveriges aktier är en sammanfattning. Denna sammanfattning är inte fullständig och är understställd den fullständiga och föreslagna bolagsordningen i VEF Sverige, samt efterställd annan svensk bolagsrätt. Nedan beskrivning, förutom där annat anges, speglar VEF Sveriges bolagsordning såsom den kommer att se ut när denna träder ikraft efter Domicilbytets fullbordan.

Kapitalstruktur

VEF Sverige avses ha både stamaktier och LTIP-incitamentaktier. LTIP-incitamentsaktierna i VEF Sverige avses avspegla LTIP-incitamentsaktierna i VEF Bermuda, vilka består av 2019-års incitamentsaktier och 2020-års incitamentsaktier samt eventuellt 2021-års incitamentsaktier. Emission av 2021-års incitamentaktier förutsätter att Depåbevisinnehavarna godkänner dessa vid årsstämman i VEF Bermuda som kommer att hållas den 6 maj 2021.

Emitterat aktiekapital. Vid etablering av VEF Sverige kommer aktiekapitalet och antalet stamaktier i VEF Sverige samt kvotvärdet av VEF Sveriges stamaktier att avvika från strukturen i VEF Bermuda. I samband med Domicilbytet kommer de utestående aktierna i VEF Sverige att splittras i syfte att säkerställa att en stamaktie i VEF Sverige kan tilldelas varje Depåbevisinnehavare som innehar Depåbevis representerande en stamaktie i VEF Bermuda.

Ökning av aktiekapitalet. Enligt 11 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, kan VEF Sveriges aktiekapital ökas på något av följande sätt:

i. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 Kap. Aktiebolagslagen;

ii. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 Kap. Aktiebolagslagen;

iii. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som Bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 Kap. Aktiebolagslagen;

iv. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som Bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 Kap. Aktiebolagslagen.

Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 Kap. 31-38 §§, 14 Kap., 24-31 §§ och 15 Kap., 29-36 §§ (se 11 Kap. 2 § Aktiebolagslagen) (efter bemyndigande eller godkännande i efterhand av bolagsstämman).

Vid det fall ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission (se 11 Kap. 2

§ Aktiebolagslagen).

Tillåtet aktiekapital. Vid etablering av VEF Sverige kommer gränserna för VEF Sveriges tillåtna aktiekapital att avvika från VEF Bermudas.

Innehav av egna aktier. Vid etablering av VEF Sverige kommer VEF Sverige inte att inneha några egna aktier.

Företrädesrätt och förtida teckningsrätter

Avsikten är att införa standardiserade föreskrifter om aktieägares rätt till hembuds- och förköpsförbehåll i VEF Sveriges bolagsordning i enlighet med följande.

Vid det fall VEF Sverige beslutar om att emittera stamaktier och samtliga LTIP-incitamentsaktier mot annan betalning än apportegendom, ska varje innehavare av stamaktier och LTIP-incitamentsaktier ha företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma aktieslag i proportion till det antal aktier innehavaren redan äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas för teckning av samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i proportion till det antal aktier de redan äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid det fall VEF Sverige beslutar om emission av enbart stamaktier eller LTIP-incitamentsaktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt till teckning av nya aktier i proportion till det antal aktier denne redan äger.

Vid det fall VEF Sverige beslutar om emission av optioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska det ovan nämnda gällande aktieägares företrädesrätt gälla mutatis mutandis.

Bestämmelserna i ovan nämnda stycken ska inte inskränka möjligheten att besluta om emission där aktieägares företrädesrätt är undantagen.

Vid aktiekapitalsökning genom en fondemission, däribland nyemission av aktier, ska nya aktier emitteras pro rata till det antalet aktier som tidigare emitterats inom samma aktieslag. Därmed berättigar aktier av ett specifikt aktieslag till nya aktier i samma aktieslag. Till följd av en nödvändig ändring i bolagsordningen, ska det ovannämnda inte begränsa möjligheten att emittera aktier av ett nytt aktieslag genom fondemission.

Utdelningar

Enligt svensk rätt, får utdelningar enbart betalas ut om bestämmelserna i 17 och 18 Kap. Aktiebolagslagen är uppfyllda.

I enlighet med 18 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman, vanligtvis efter förslag från styrelsen. Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om (i) det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen eller (ii) utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 18 Kap. 11 § Aktiebolagslagen.

I enlighet med 17 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska utdelningar likställas med en värdeöverföring från bolaget. I enlighet med 17 Kap. 3 § Aktiebolagslagen, får en värdeöverföring inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

I enlighet med 18 Kap., 11 § Aktiebolagslagen och på begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för:

i. balanserad förlust som överstiger fria fonder;

ii. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

iii. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

En sådan begäran skall framställas innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 Kap. 3 § Aktiebolagslagen.

Särskilda regler kommer att tillämpas för utdelningen i relation till LTIP-incitamentsaktier i VEF Sverige, vilka i grunden kommer att spegla de utdelningsrestriktioner som gäller för 2019-års incitamentsaktier och 2020-års incitamentsaktier enligt VEF Bermudas bolagsordning.

Återköp av egna aktier

Enligt svensk rätt, är huvudregeln att aktiebolag förbjuds att återköpa sina egna aktier (19 Kap. 4 § Aktiebolagslagen). Däremot, enligt 19 Kap. 5 § Aktiebolagslagen kan ett bolag:

i. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,

ii. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

iii. lösa in egna aktier enligt 25 Kap. 22 §,

iv. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och

v. överta egna aktier enligt 4 Kap. 50 §, första stycket.

Minskning av aktiekapitalet

Enligt svensk rätt (20 Kap. 1 § Aktiebolagslagen) får aktiekapitalet minskas för:

i. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten;

ii. avsättning till fritt eget kapital; och

iii. återbetalning till aktieägarna.

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (20 Kap. 2 § Aktiebolagslagen).

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i § 31, annat föreskrivs i bolagsordningen (20 Kap. 3 § Aktiebolagslagen).

Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen (20 Kap. 4 § Aktiebolagslagen).

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats (20 Kap. 4 § Aktiebolagslagen).

Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (20 Kap. 5 § Aktiebolagslagen).

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet (20 Kap. 5

§ Aktiebolagslagen).

I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats (20 Kap. 31 § Aktiebolagslagen).

Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 Kap. 40 § Aktiebolagslagen (20 Kap. 32 § Aktiebolagslagen).

Bolagsstämman

Bolagsstämman kommer att vara VEF Sveriges högst beslutsfattande organ. Utöver ordinarie bolagsstämma kan det kallas till extra bolagsstämma. Följande behörigheter kommer, inter alia, att ges uteslutande till bolagsstämman:

• Utse styrelsen. Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter (8 Kap. 8 § Aktiebolagslagen). I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 Kap. 47 § Aktiebolagslagen).

• Enligt 7 Kap. 11 § Aktiebolagslagen:

i. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

ii. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

iii. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

iv. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

Tid för kallelse att delta i bolagsstämma i vissa publika bolag:

• Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman (7 Kap. 18 § Aktiebolagslagen).

• Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman ( 7 Kap. 19 § Aktiebolagslagen).

Röstning

Enligt Aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (7 Kap. 8 § Aktiebolagslagen).

Varje stamaktie och LTIP-incitamentsaktie i VEF Sverige är avsedd att motsvara en röst vid bolagsstämman.

Rätten att delta i bolagsstämman (och därmed rätten att rösta) har den aktieägare som är införd i aktieboken, eller i en sådan utskrift, alternativt annan framställning av aktieboken, före dagen för bolagsstämman (7 Kap. 2 § och 28 § Aktiebolagslagen). I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämman (och därmed rätten att rösta) den aktieägare som är införd i aktieboken sex bankdagar före dagen för bolagsstämman och (om aktieägaren har sina aktier förvaltarregistrerade) har omregistrerat aktierna i eget namn senast fyra bankdagar före dagen för bolagsstämman (7 Kap. 28 § tredje stycket Aktiebolagslagen).

Bolagsstämmans beslutsförhet

Inga bestämmelser gällande bolagstämmans beslutsförhet finns i Aktiebolagslagen. Granskning av redovisningsrapporter och redogörelser

Enligt Nasdaq First North Growth Markets regelverk ska emittenten upprätta och offentliggöra finansiella rapporter/redogörelser i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder. Emittenter med primärlistning på Nasdaq First North Growth Market ska offentliggöra bokslutskommuniké samt en halvårsrapport (Regel 4.4). Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan (Regel 4.3).

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om: (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation (vid en bolagsstämma vid vilken årsredovisningen eller, i lämpliga fall, koncernens redovisning adresseras) (7 Kap. 32 §, 1a stycket och 57 § Aktiebolagslagen).

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket (7 Kap. 32 §, andra stycket Aktiebolagslagen).

Särskild granskning

Enligt 10 Kap. 21 § Aktiebolagslagen, kan en aktieägare väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse:

i. bolagets eller ett dotterbolags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

ii. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterbolag.

Ett förslag enligt 21 § får framställas av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Ett förslag enligt 21 § får även framställas av varje aktieägare i bolaget om ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget, och ska i sådant fall framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas (10 Kap. 22 § Aktiebolagslagen).

Bolagsverket ska efter ansökan av en eller flera aktieägare utse en särskild granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängli gt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 Kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma. Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades eller den som ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare (10 Kap. 26 § Aktiebolagslagen).

Budplikt; Rätt till värdering

Enligt regel III.1 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skall den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier handlas på en sådan marknadsplats som Nasdaq First North Growth Market och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med vissa närstående personer, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i bolaget är, och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

En aktieägare som personligen, eller genom ett dotterbolag, innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Den formella processen för inlösen av minoritetsaktier är reglerat i 22 Kap. Aktiebolagslagen.

Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat (22 Kap. 2 § Aktiebolagslagen). Oaktat att Nasdaq First North

Growth Market inte är en reglerad marknad, ska lösenbeloppet som utgångspunkt bestämmas med ledning av det listade värdet, eftersom aktien varit föremål för regelbunden handel på en MTF.

Försvarsåtgärder

Enligt regel II.21 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar får bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande.

Firma; Utformning; Räkenskapsår; Registrerat säte Firma: att bekräftas efter att VEF Sverige har etablerats Utformning: Publikt svenskt aktiebolag

Räkenskapsår: 1 januari – 31 december

Registrerat säte: Mäster Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Verksamhetsändamål

VEF Sverige kommer, efter att det har etablerats, vara ett investmentbolag vars affärsidé är att investera i tillväxtfasen i privata fintechbolag med fokus på tillväxtmarknader. Vi eftersträvar minoritetsandelar och är aktiva investerare med styrelserepresentation i majoriteten av våra portföljbolag.

Livslängd; Upplösning; Rättigheter vid likvidation

Vid en eventuell upplösning av VEF Sverige, ska alla stamaktier ha samma rätt till tilldelning av bolagets tillgångar. Särskilda regler ska tillämpas för LTIP-incitamentsaktier i VEF Sverige vilka i grunden speglar de nuvarande utdelningsrestriktionerna för 2019-års incitamentsaktier och 2020-års incitamentsaktier i VEF Bermudas bolagsordning.

Upptagande till handel

VEF Sverige ska listas på Nasdaq First North Growth Market. Överlåtelse och registrering av aktieägande

Enligt 5 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska i ett aktiebolag finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i Aktiebolagslagen. Den ska ha till ändamål att:

i. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

ii. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Enligt 5 Kap. 11 § Aktiebolagslagen, ska aktieboken i ett avstämningsbolag innehålla uppgift om:

i. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

ii. det antal aktier varje aktieägare innehar,

iii. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

iv. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt någon bestämmelse.

VEF Sveriges aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register kommer att hanteras av Euroclear Sweden AB. Överlåtelser och registrering av aktieägande ska hanteras av Euroclear Sweden AB tillsammans med emissionsinstitut och banker som har tillstånd att rapportera handel mellan aktieägare i VEF Sverige.

REDOGÖRELSE FÖR VISSA SKATTEFRÅGOR

Information som presenteras under avsnitt "Skattefrågor i Sverige" nedan utgör en redogörelse avseende de väsentliga svenska skattekonsekvenserna (1) för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige i samband med Domicilbytet och (2) för innehavet av röstberättigade aktier i VEF Sverige för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige eller i annat land. Information som presenteras under avsnitten ”Skattefrågor i USA” och "Skattefrågor i Bermuda" nedan utgör en redogörelse avseende de väsentliga amerikanska och bermudianska skattekonsekvenserna av Domicilbytet.

Du bör konsultera en egen skatterådgivare angående skattekonsekvenserna som Domicilbytet kan medföra samt för innehavet av aktier i VEF Sverige inklusive tillämpligheten och effekten av tillämpliga regler och skatteavtal.

Skattefrågor i Sverige:

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Domicilbytet och upptagandet till handel av aktierna i VEF Sverige på Nasdaq First North Growth Market för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av värdepapper bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Domicilbytet och upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq First North Growth Market kan medföra för dennes del.

Sammanfattningen behandlar inte:

- situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet;

- situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag;

- de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar Depåbevis i VEF Bermuda som anses vara näringsbetingade (skattemässigt);

- de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier;

- utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige; eller

- utländska företag som har varit svenska företag.

Beskattning av kapitalförluster

Utbytet av Depåbevis i VEF Bermuda mot aktier i VEF Sverige utgör en skattepliktig avyttring av Depåbevis i VEF Bermuda ur ett svenskt skatteperspektiv. Nedan beskrivs skattekonsekvenserna för fysiska personer och aktiebolag i samband med Domicilbytet.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 %.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid Domicilbytet beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (det verkliga marknadsvärdet på aktierna i VEF Sverige), efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (av Depåbevis). Omkostnadsbeloppet för samtliga Depåbevis av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade Depåbevis/aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 % av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade Depåbevis/aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på Depåbevis/aktier, dels på andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 % av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 % av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 % av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

VEF Sverige kommer att ansöka om allmänna råd från Skatteverket om det skattepliktiga värdet på aktierna i VEF Sverige som ska användas vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust.

Avseende aktier som förvaras på ett investeringssparkonto utgör Domicilbytet inte en skattepliktig händelse.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 % skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. Kapitalförlust på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier under efterföljande beskattningsår, utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på Depåbevis/aktier och andra värdepapper som beskattas som Depåbevis/aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, (exempelvis investmentföretag).

VEF Sverige kommer att ansöka om allmänna råd från Skatteverket om det skattepliktiga värdet på aktierna i VEF Sverige som ska användas vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust en realisationsvinst eller realisationsförlust med anledning av Domicilbytet.

Beskattning av utdelningar

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelningar som inkomst av kapital. Skattesatsen för kapitalinkomster är 30 %. Preliminär skatt om 30 % av utdelningar innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller av annan juridisk person med hemvist i Sverige.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 % skatt.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30

%. Kupongskatten är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning av källskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att Euroclear Sweden AB eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade. Investerare berättigade till en reducerad skattesats enligt skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om källskatt har innehållits med en högre skattesats.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i VEF Sverige, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Omsättningsskatt

Det finns ingen omsättningsskatt eller liknande som ska betalas i Sverige i samband med emission, teckning eller försäljning av aktier.

Skattefrågor i USA

Efter anvisningar från Bolagets amerikanska juridiska rådgivare är det Bolagets preliminära uppfattning att den planerade transaktionen har följande skatteeffekter för amerikanska Depåbevisinnehavare. Nedan beskrivna skatteeffekter anses inte vara en uttömmande beskrivning av alla skattefrågor som kan

vara relevanta för en viss Depåbevisinnehavare. Vidare avser Xxxxxxx inte begära något avgörande från Internal Revenue Service i USA (“IRS”) avseende amerikanska federala inkomstskattekonsekvenser till följd av Domicilbytet och karakteriseringen av Domicilbytet såsom den beskrivs häri kommer inte vara bindande för IRS eller domstolarna. Därmed är det inte möjligt att försäkra att amerikanska federala inkomstskattekonsekvenser till följd av Domicilbytet kommer att respekteras av IRS eller domstolarna. Varje Depåbevisinnehavare bör konsultera sin egen skatterådgivare när det gäller tillämpningen av amerikanska federala skattelagar på den enskilda Depåbevisinnehavarens situation, liksom eventuella skattekonsekvenser som kan uppstå enligt reglering i statliga, lokala eller icke-amerikanska jurisdiktioner.

Domicilbytet är avsett att utgöra del av en enhetlig, integrerad transaktion för amerikanska federala inkomstskatteändamål, enligt vilken Bolaget kommer att återinkorporeras som en enhet inrättad under svensk lag. Bolaget avser hantera Domicilbytet som en sådan omstrukturering som beskrivs i paragraf 368 (a) (1) (F) i den amerikanska Internal Revenue Code. Fördelen med att Domicilbytet klassificeras som en ”F”-omstrukturering är att det varken sker någon tilldelning eller annan överlåtelse av VEF Bermudas aktier av Depåbevisinnehavarna eller av Bolagets tillgångar enligt en sådan struktur. Som ett resultat av Domicilbytet förväntas en amerikansk Depåbevisinnehavare generellt sett inte redovisa någon vinst eller förlust vid inlösen av Depåbevisen i VEF Bermuda mot de aktier i VEF Sverige som erhålls och en amerikansk Depåbevisinnehavares totala justerade skatteunderlag i de erhållna aktierna i VEF Sverige kommer generellt sett motsvara Depåbevisinnehavarens totala justerade skatteunderlag i de inlösta aktierna i VEF Bermuda, och en amerikansk Depåbevisinnehavares innehavsperiod i de erhållna aktierna i VEF Sverige kommer generellt sett motsvara Depåbevisinnehavarens innehavsperiod i de inlösta aktierna i VEF Bermuda.

Skattefrågor i Bermuda

Domicilbytet kommer inte att resultera i några inkomstskattekonsekvenser enligt bermudiansk rätt för VEF Bermuda, VEF Sverige eller deras respektive aktieägare.

JÄMFÖRELSE - AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER SAMT STYRELSEBEFOGENHETER

Dina rättigheter som innehavare av Depåbevis representerande stamaktier i VEF Bermuda och de befogenheter som styrelsen i VEF Bermuda har styrs av bermundiansk rätt, VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning. Efter Domicilbytet, kommer du bli aktieägare i VEF Sverige och dina rättigheter samt de befogenheter som styrelsen i VEF Sverige har kommer styras av svensk rätt och VEF Sveriges bolagsordning.

Många av de huvudsakliga egenskaperna hos stamaktierna i VEF Bermuda och aktierna i VEF Sverige kommer vara liknande. Det finns dock skillnader i dina rättigheter mellan svensk rätt samt bermudiansk associationsrätt och common law, som till viss del bygger på Englands och Wales associationsrätt, varför Englands och Wales common law har stor betydelse vad gäller tolkningsfrågor av bermudiansk rätt. Det finns även skillnader mellan VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning gentemot VEF Sveriges bolagsordning. Dessutom är motsvarigheterna till vissa bestämmelser i VEF Bermudas bolagsordning avspeglade i VEF Sveriges bolagsordning. Som ett resultat kan styrelsen i VEF Sverige ändra de aktuella bestämmelserna utan bolagsstämmans godkännande, en möjlighet som VEF Bermudas styrelse för närvarande inte har.

Följande diskussion är en sammanfattning av de väsentliga förändringar av dina rättigheter som uppkommer genom Domicilbytet. Sammanfattningen är inte fullständig och redogör inte för alla skillnader mellan svensk och bermudiansk rätt som kan komma att bli aktuella för bolag och deras aktieägare. Redogörelsen omfattar inte heller alla skillnader mellan VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning gentemot VEF Sveriges bolagsordning. Vi anser att denna sammanfattning är korrekt. Den måste dock läsas tillsammans med fullständiga, relevanta bestämmelser i svensk rätt, Bermuda Companies Act, VEF Bermudas stiftelseurkund och bolagsordning samt VEF Sveriges bolagsordning. Vi uppmanar er att läsa anvisade regleringar och dokument. För mer information om hur du får tag i VEF Bermudas stiftelseurkund, vänligen se ”Var du hittar ytterligare information”.

Kapitalisering

VEF Bermuda. Per dagen för Scheme-Stämman kommer VEF Bermuda ha ett maximalt aktiekapital om 10 000 000 USD uppdelat på stamaktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie, aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie som kan lösas in i förtid och som emitterats till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid VEF Bermudas årsstämma den 21 maj 2019 (“2019-års incitamentsaktier”) och aktier med ett kvotvärde om 0,01 USD per aktie som kan lösas in i förtid och som emitterats till deltagare i VEF Bermudas långsiktiga incitamentsprogram som godkändes vid VEF Bermudas årsstämma den 13 maj 2020 och vid en särskild bolagsstämma den 22 oktober 2020 (“2020-års incitamentsaktier”).

Per dagen för Scheme-Stämman kommer 829 251 243 stamaktier vara emitterade och utestående, 12 400 000 2019-års incitamentsaktier vara emitterade och utestående och 33 250 000 2020-års incitamentsaktier vara emitterade och utestående. Omedelbart efter slutförandet av Domicilbytet (såsom definierat nedan) kommer VEF Sverige ha samma antal emitterade och utestående stamaktier som VEF Bermuda hade emitterade och utestående precis innan slutförandet av transaktionen.

Styrelsen i VEF Bermuda kan godkänna emission av ytterligare aktier upp till det maximala aktiekapitalet utan att erhålla ytterligare godkännande från aktieägarna (med förbehåll för tillämpliga krav på Nasdaq First North Growth Market). Styrelsen i VEF Bermuda kan också godkänna emission av delvis betalda och obetalda stamaktier, såväl som fraktioner av stamaktier.

VEF Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av aktierna i det Svenska Bolaget”. Företrädesrätter och förtida teckningsrätter

VEF Bermuda. Innehavare av stamaktier i VEF Bermuda har företrädesrätt vid förvärv av värdepapper i VEF Bermuda. En sådan företrädesrätt tillämpas inte på 2019-års incitamentsaktier, 2020-års incitamentsaktier eller på en nyemission mot vederlag av annat än kontanta medel.

VEF Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av aktierna i det Svenska Bolagets aktier”. Utdelning, tilldelning; Återköp och inlösen

VEF Bermuda. VEF Bermuda har en skyldighet att presentera föreslagen utdelning eller annan värdeöverföring av överskott till aktieägarna för godkännande eller antagande. Enligt Bermuda Companies Act får styrelsen för VEF Bermuda inte deklarera utbetalning av utdelning eller annan värdeöverföring av överskott till innehavare av stamaktier om det föreligger rimliga skäl att anta att:

- VEF Bermuda är, eller kan bli, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller, eller

- realiseringsvärdet av VEF Bermudas tillgångar kan komma att bli lägre än summan av dess skulder, aktiekapital och överskottsfond.

Bolagets överskott omfattar intäkter som härrör från aktieägartillskott, medel från inlösen eller konvertering av aktier till ett lägre värde än det nominella kapitalet och tillskjutande av kontanta medel och andra tillgångar till företaget.

Enligt Bermuda Companies Act kan aktier i ett bermudianskt bolag lösas in eller återköpas om detta är tillåtet enligt bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning, förutsatt att:

- inga sådana aktier återköps eller löses in med det kapital som användes för betalning av dessa, med medel från företaget som är avsedda för tilldelning eller utdelning, eller med intäkterna som erhållits från en nyligen genomförd nyemission som gjorts i syfte att lösa in aktierna;

- premien, om någon sådan finns, som betalas vid inlösen, tillhandahålls via de medel hos VEF Bermuda som annars skulle användas för utdelning eller annan värdeöverföring, eller via VEF Bermudas överkursfond innan dess att aktierna är återköpta eller inlösta; och

- det inte finns några rimliga skäl att anta att VEF Bermuda är, eller efter ett sådant återköp eller inlösen skulle kunna bli, oförmögen att återbetala sina skulder när de förfaller.

Enligt VEF Bermudas bolagsordning får VEF Bermuda ingå avtal med aktieägare om att återköpa alla eller vissa av sådan aktieägares stamaktier oavsett om bolaget har lämnat ett sådant erbjudande till samtliga eller endast vissa av aktieägarna. VEF Bermudas stamaktier kan inte lösas in i förtid.

VEF Sverige. Se avsnitt ”Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier"

Aktieägarnas godkännande av rörelseförvärv

VEF Bermuda. Bermudiansk rätt tillhandahåller ett förfarande som kallas för Scheme of Arrangement som möjliggör kompromisser eller arrangemang mellan ett bolag och dess borgenärer eller mellan någon grupp av dessa och mellan ett bolag och dess aktieägare eller någon grupp av dessa. Ett Scheme of Arrangement avseende stamaktier i ett bolag genomförs då det bermudianska bolaget i fråga ansöker om samtycke hos den bermudianska domstolen att söka och därefter erhålla godkännande från innehavare av stamaktier som (1) representerar en majoritet av innehavet och som, personligen eller genom ombud, röstar för Scheme of Arrangement (2) representerar 75 % eller mer av stamaktierna som är närvarande, personligen eller genom ombud, och röstar för Scheme of Arrangement, exklusive de aktier som innehas av den förvärvande parten. Om ett Scheme of Arrangement avseende stamaktier erhåller godkännande från aktieägare och den bermudianska domstolen, kommer alla innehavare av stamaktier i bolaget vara bundna av villkoren i Scheme of Arrangement. VEF Bermudas bermudianska rådgivare anser att vid de fall där lagstadgade förfaranden har följts, kommer den bermudianska domstolen sannolikt att godkänna sådant Scheme of Arrangement som har godkänts med erforderliga röster av aktieägare som varit i god tro, där bedrägeri inte förekommit och där aktieägare behandlats lika.

Bermudianska bolag kan också genomföra så kallade rörelseförvärv (business combination) genom att en förvärvare direkt förvärvar aktiekapitalet i ett bermudianskt bolag. Bermuda Companies Act föreskriver att när ett erbjudande för stamaktier i ett bermudianskt bolag ges och innehavare av minst 90 % av dessa aktier accepterar erbjudandet inom fyra månader efter att erbjudandet ges, kan erbjudaren, under två månader efter fyramånadersperioden, kräva de återstående stamaktierna för att överföra sina stamaktier på samma villkor som det ursprungliga erbjudandet. Under sådana omständigheter kommer aktieägare som inte är anbudsgivare tvingas sälja sina aktier om inte den anbudsgivande aktieägaren kan övertyga en bermudiansk domstol att ålägga en annan dom inom en månad efter tillkännagivandet av det obligatoriska förvärvet.

Bermuda Companies Act tillåter även innehavare av minst 95 % av aktierna av alla aktieklasser i ett bolag (kallat för köpare) att meddela de återstående aktieägarna i en sådan klass om deras avsikt att förvärva de återstående aktierna på de villkor som anges i meddelandet. När ett sådant meddelande skickats, har köparna rätt att förvärva de återstående aktierna och är även bundna av de villkor som anges i meddelandet, såvida inte en aktieägare som innehar de återstående aktierna ansöker hos en bermudiansk domstol om en värdering av de aktier som ska köpas från honom eller henne inom en månad efter att denne mottagit meddelandet. Inom en månad från det att domstolen har meddelat beslut om värdering av aktierna, ett beslut som inte kan överklagas, har köparen rätt att förvärva de återstående aktierna till det pris som fastställs av domstolen alternativt rätt att annullera uppköpsmeddelandet.

Enligt bermudiansk rätt kan två eller fler bolag fusioneras och fortsätta såsom ett bolag. Bermuda Companies Act möjliggör för ett aktiebolag enligt bermudiansk rätt (Eng. exempted company limited by shares) att fusioneras med (i) ett lokalt bermudianskt bolag, (ii) ett aktiebolag enligt bermudiansk rätt (Eng. exempted company limited by shares) eller (iii) ett utländskt bolag. I samtliga fall kan den överlevande enheten ta formen av endera av de sammanslagna enheterna. Den lagstadgade minimikravet på röster för godkännande av en fusion är 75 % av rösterna som närvarar vid en särskild bolagsstämma eller, om så föreskrivs i bolagsordningen, ett minimikrav som är lägre än 75 %.

VEF Bermudas bolagsordning förskriver att ett beslut om att ändra någon av (i) stiftelseurkund, (ii) bolagsordning, (iii) aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier eller aktierelaterade värdepapper eller (iv) rättigheterna knutna till emitterade aktier, måste godkännas av bolagsstämman med stöd av två tredjedelar av de angivna rösterna. Övriga ärenden som läggs fram för beredning till bolagstämman, inklusive fusioner, sammanslagningar, försäljningar, uthyrningar eller utbyte av alla eller i huvudsak alla bolagets tillgångar, måste godkännas med en majoritet av rösterna.

Även om VEF Bermudas bolagsordning innehåller de ovan beskrivna bestämmelserna, ställer inte bermudiansk rätt krav på ett separat godkännande från aktieägare för försäljning av bolagets tillgångar.

VEF Sverige. Enligt 23 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, kan två eller fler aktiebolag gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusion upplöses det eller de överlåtna bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske:

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption); eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Andra försvarsåtgärder vid en takeover

VEF Bermuda. Bermudiansk rätt förbjuder inte uttryckligen bolag att emittera så kallade share purchase rights eller att anta en så kallad shareholder rights plans. Det finns dock en begränsad mängd rättspraxis om verkställbarheten av sådana överenskommelser under bermudiansk rätt. Vid antagande av en sådan överenskommelse bör följande principer beaktas: (1) styrelseledamöterna vidtar åtgärder i bolagets intresse, (2) styrelseledamöternas befogenhet används för avsett ändamål, (3) styrelseledamöterna utövar sina befogenheter rättvist mellan aktieägare och (4) överenskommelsen straffar inte någon av de befintliga aktieägarna. Enligt VEF Bermudas bolagsordning kan VEF Bermudas styrelse besluta om, utan aktieägarnas godkännande, utfärdandet av en företrädesrätt för varje utstående stamaktie med sådana villkor och för sådana syften, med inflytandet av takeovers, som fastställts av styrelsen.

Styrelsen i VEF Bermuda är också behörig, utan att genomföra omröstning eller erhålla samtycke från innehavarna av något slag eller serie av aktier, såtillvida detta inte uttryckligen anges i villkoren för ett slag eller en serie av aktier, från tid till annan att emitter andra slag eller serier av aktier med beteckningar och relativa befogenheter, företrädesrätter, konvertering eller andra rättigheter, rösträtter, allmänna begränsningar, begränsningar avseende utdelning eller inlösenvillkor när det anses lämpligt, förutsatt att en nyemission mot betalning av annan egendom än kontanta medel eller kvittning av anspråk endast godkänns av stämman. Styrelsen kan godkänna emission av preferensaktier som innehåller villkor vilka motverkar en takeover eller en annan transaktion som majoriteten av innehavare kan anse vara i deras bästa intresse eller där innehavarna kan erhålla en premie för sina aktier över det dåvarande marknadspriset för aktierna.

För andra bestämmelser som kan anses ha en försvarsåtgärdspåverkan, förutom för företrädesrätter, förköpsförbehåll och sådana överenskommelser som diskuterats ovan, se “Scheme-Stämman”, ”Val av

styrelseledamöter; så kallade Staggered Terms of Directors”, "Entledigande av styrelseledamöter", "Ändring av styrdokument”, "Styrelseledamotsnomineringar; förslag från aktieägare”, ”Rösträtt” och ”Överföring och registrering av ägande av aktier ”.

VEF Sverige. Se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Rätt till värdering och obligatoriska förvärv

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act får en aktieägare med avvikande mening i ett bolag som deltar i en fusion (förutom fusioner mellan bolag och dess helägda dotterbolag eller mellan två eller flera dotterbolag i samma holdingbolag), ansöka hos domstolen om att få en värdering av det verkliga värdet på hans eller hennes aktier. I samband med den tvingande överlåtelsen av aktier till en aktieägare som innehar 90 % av innehavet i ett Bermuda-bolag som sker i enlighet med beskrivningen under ”Aktieägarnas godkännande av rörelseförvärvet”, kan en minoritetsaktieägare, inom en månad efter att denna har mottagit beskedet om den obligatoriska överföringen, invända till en bermudiansk domstol. I samband med den tvingande överlåtelsen av aktier till en aktieägare med 95 % av innehavet kan en minoritetsaktieägare ansöka hos en bermudiansk domstol, inom en månad efter att ha mottagit besked om den obligatoriska överlåtelsen, om att få en värdering på dennes aktier.

VEF Sverige. Se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Val av styrelseledamöter; så kallade Staggered Terms of Directors

VEF Bermuda. VEF Bermudas bolagsordning föreskriver att VEF Bermuda ska ha minst tre och högst femton styrelseledamöter. Styrelsen har den exklusiva makten att bestämma det exakta antalet styrelseledamöter inom intervallet. För närvarande består styrelsen av sex ledamöter. Bermuda Companies Act innehåller inga bestämmelser om så kallade classified boards. VEF Bermudas bolagsordning tillåter emellertid inte så kallad classified boards.

VEF Bermudas bolagsordning möjliggör val av styrelseledamöter på bolagsstämma genom omröstning av aktieägare, som närvarar personligen eller genom ombud.

VEF Sverige. Enligt 8 Kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas att en eller fler styrelseledamöter ska utses på ett annat sätt. Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Rätten att utse ledamöter i styrelsen får inte delegeras till varken styrelsen eller en enskild styrelseledamot. I ett publikt svenskt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 Kap. 47 § Aktiebolagslagen). I ett publikt svenskt aktiebolag ska styrelsen även ha minst tre ledamöter (8 Kap. 46 § Aktiebolagslagen). För fler regler om styrelsens sammansättning, vilket baseras på principen om ”följ eller förklara”, se bestämmelserna i Koden.

Enligt 3 Kap. 1 § Aktiebolagslagen ska det i VEF Sveriges bolagsordning, bland annat, framgå antalet, eller det lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana finns.

Vakanser i styrelsen

VEF Bermuda. VEF Bermudas bolagsordning anger att vakanser eller nya styrelseuppdrag som föreslagits av styrelsen i VEF Bermuda ska tillsättas genom ett beslut med majoritet av de angivna rösterna vid ett i behörig ordning sammankallat styrelsemöte med erforderligt kvorum.

VEF Sverige. Se avsnitt “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter - Val av styrelseledamöter; så kallade staggered terms of directors” ovan.

Entledigande av styrelseledamöter

VEF Bermuda. VEF Bermudas bolagsordning föreskriver att en styrelseledamot kan entledigas om ledamoten (i) är psykiskt sjuk eller omfattas av någon lag eller tillämplig förordning som avser psykisk ohälsa; (ii) blir föremål för konkurs eller har ingått ackordförvaltning med borgenärer; eller (iii) enligt lag är förbjuden att vara styrelseledamot.

VEF Sverige. Om det är bolagsstämman som har utsett styrelseledamoten är det endast bolagsstämman som kan besluta att uppdraget ska upphöra i förtid (8 kap. 41 § Aktiebolagslagen), Under en bolagsstämma kan en relativ majoritet av aktieägarna sedan blockera personen från att utse sig själv som styrelseledamot, eftersom de styrelseledamöter som fått flest röster blir valda enligt Aktiebolagslagen (7 kap. 41 § Aktiebolagslagen).

Styrelsesuppleanter

VEF Bermuda. Enligt VEF Bermudas bolagsordning, har styrelseledamöter inte rätt att utse en annan person som styrelsesuppleant.

VEF Sverige. För styrelseledamöter får utses suppleanter (8 kap 3 § Aktiebolagslagen), detta är dock inget krav om det finns mer än tre styrelseledamöter i bolaget (som angivits ovan, ska ett publikt svenskt aktiebolag ha minst tre ledamöter.)

Styrelsens uppgifter

VEF Bermuda. I Bermuda Companies Act stadgas en omsorgsplikt för styrelseledamöter att agera ärligt, i god tro och i enlighet med bolagets bästa. Utövandet av omsorgsplikten ska iakttas med beaktande av omsorg, och med sådan skicklighet som en rimligen aktsam person skulle utöva under jämförbara omständigheter. Utöver den lagstadgade omsorgsplikten, har en styrelseledamots uppgifter i bindande prejudikat definierats som ett utövande av rimlig skicklighet, vård och omsorg, ett vidtagande av åtgärder i god tro för bolagets intresse, ett utövande av befogenheter för lämpliga ändamål och som att följa allmänna standarder för lojalitet, god tro och att undvika intressekonflikter med egenintresse. I avsaknad av en mer utvecklad rättsfigur enligt bermudiansk rätt är, i detta avseende, principer enligt engelsk common law av stor betydelse för en bermudiansk domstol. Den skicklighet och omsorg som förväntas av en styrelseledamot i ett bermudianskt bolag kan sammanfattas enligt följande:

Historiskt sett var den standard av omsorg som förväntades av styrelseledamöter i Bermuda subjektiv. På senare år har myndigheter under engelsk och Commonwealth common law tillämpat ett objektivt förhållningssätt avseende den skicklighet som förväntas av styrelseledamöter. Det är troligt att bermudianska domstolar följer dessa myndigheter. Som en konsekvens härav är det troligt att de krav

som ställs på styrelseledamöter i ett bermudianskt bolag att handla med omsorg avser en rimligen flitig person som både har (1) den allmänna kunskapen, färdigheten och erfarenheten som rimligen kan förväntas av en person som utför samma uppgifter som den aktuella styrelseledamoten i förhållande till bolaget, och (2) den särskilda kunskapen, färdigheten och erfarenhet som en sådan styrelseledamot faktiskt har. Detta medför att det finns objektiva minimistandarder baserade på de uppgifter som ges till styrelseledamoten i fråga, men att standarden kan höjas där ledamoten har mer kunskap, skicklighet och erfarenhet än vad som normalt kan förväntas. Genom framväxande prejudikat i England och Commonwealth kan en styrelseledamots ansvar även innebära att rimliga åtgärder för att vägleda och övervaka bolagets ledning ska vidtas, utan att blint förlita sig på andras omdöme. Trots det ovan sagda är omsorgsplikten inte absolut. Det är fortfarande lämpligt för styrelseledamöter att delegera ledningsfunktioner i särskilt stora bolag, som exempelvis VEF Bermuda.

Enligt Bermuda Companies Act, måste en styrelseledamot följa den lagstadgade omsorgsplikten, som föreskriver denne ledamot att agera ärligt och i god tro med bolagets bästa i åtanke och handla med den vård, omsorg och skicklighet som en rimligen aktsam person skulle göra i jämförbara situationer. Styrelseledamöter är också föremål för förvaltningsuppdrag enligt common law som kräver att styrelseledamöter agerar i god tro och för bolagets bästa och att denne fullgör sitt uppdrag ärligt och inom de befogenheter som anges i bolagets stiftelseurkund och bolagsordning. Vidare får styrelseledamöter ha intressekonflikter gentemot bolaget.

VEF Sverige. Enligt 8 kap. 4 § Aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Styrelsen är också det bolagsorgan som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen har en bred möjlighet att fatta beslut. En allmän begränsning för styrelsen att fatta beslut är den ensamrätt, som följer av Aktiebolagslagen, bolagsstämman har att besluta i frågor (till exempel beslut om att ändra bolagsordningen och beslut om vinstutdelning). I vissa frågor kan bolagsstämman till viss del delegera rätten att fatta beslut till styrelsen, till exempel när det gäller emission av aktier och konvertibler.

Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare; Försäkring

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act, kan ett bolag ersätta sina styrelseledamöter och ledande befattningshavare för det ansvar dessa enligt lag annars skulle kunna åläggas avseende försummelse, åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet, utom i de fall då ett sådant ansvar uppstår till följd av bedrägeri eller oärlighet i förhållande till bolaget eller något av dess dotterbolag.

Bermuda Companies Act stadgar att ett bolag kan köpa och upprätthålla en försäkring till förmån för en ledande befattningshavare eller styrelseledamot med avseende på förlust eller ansvar som är knutet till honom avseende försummelse, åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet oavsett om bolaget på annat sätt kan ersätta sådan ledande befattningshavare eller styrelseledamot. VEF

Bermuda har, i detta syfte, köpt in och upprätthåller en ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

VEF Sverige. Styrelseledamöter och verkställande direktör kan bli skadeståndsskyldig för skada på bolaget som uppstått till följd av uppsåt eller oaktsamhet. Den omsorg som styrelseledamöter ska beakta är beroende av, bland annat, verksamhetens art, strukturen i bolaget och ledamotens kvalifikationer och erfarenhet. Generellt måste styrelseledamöterna hålla sig informerade om företagets ekonomiska tillstånd och fatta välgrundade beslut baserat på all väsentlig information. Styrelseledamöter bör också vara uppmärksamma på varningssignaler avseende likviditetsproblem, förlust av större kunder eller underlåtenhet att uppnå prognostiserade intäkter och undersöka eventuella tecken på olämpligheter. Styrelseledamöter har rätt att lita på information som samlas in av verkställande direktören och andra, förutsatt att styrelseledamöterna inte har någon anledning att misstänka att informationen är felaktig.

Vid årsstämman ska beslut fattas om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för föregående räkenskapsår. Aktieägarnas beslut är baserat på rekommendation av bolagets revisor. Både ansvarsfrihet och ansvar i sig avser varje enskild styrelseledamot.

Talan om skadestånd för en styrelseledamot eller verkställande direktör får väckas av en majoritet av aktieägarna eller av en minoritet av aktieägare bestående av minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget om de vid bolagsstämman har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Xxxxxx ett beslut om ansvarsfrihet kan en skadeståndstalan väckas mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör om väsentlig information har varit vilseledande eller undanhållen från aktieägarna eller där skadan har uppkommit till följd av ett brott eller om bolaget har försatts i likvidation på grund av insolvens.

En styrelseledamot eller verkställande direktör kan genom uppsåt eller oaktsamhet bli skadeståndsskyldig gentemot aktieägare och andra utomstående om skadan uppstått på grund av överträdelser av Aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordning. I litteraturen återfinns åsikten att överträdelser av nära sammankopplade lagbestämmelser som exempelvis redovisningsregler också kan stödja en skadeståndstalan från tredje part.

Enligt svensk lag har endast personer med anknytning till vissa verksamhetsarter en legal skyldighet att ha en ansvarsförsäkring kopplad till verksamheten, exempelvis revisorer. Det finns inget krav på att varje enskild styrelseledamot i alla bolag ska ha en ansvarsförsäkring.

Begränsningar i styrelsens ansvar

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act kan ett företag befria sina styrelseledamöter från allt ansvar som uppstår till följd av andra lagregler som annars skulle åläggas dem i fråga om försummelse åsidosättande eller överträdelse av skyldigheter eller trolöshet, utom i de fall då ett sådant ansvar uppstår till följd av bedrägeri eller oärlighet som en sådan styrelseledamot eller tjänsteman är skyldig till gentemot företaget eller något av dess dotterbolag.

Enligt Bermuda Companies Act är bestämmelser i bolagsordning, eller i något annat avtal mellan ett bolag och styrelseledamot som befriar eller ersätter honom eller henne från ansvar i samband med bedrägeri eller oredlighet i förhållande till bolaget, ogiltiga. En bermudiansk domstol måste inte verkställa en bestämmelse som begränsar en styrelseledamots ansvar om det skulle strida mot allmän ordning, exempelvis om bestämmelsen avsåg befria en styrelseledamot från straffansvar. VEF

Bermudas bolagsordning föreskriver att aktieägare ska avstå från alla anspråk, både individuella eller för bolagets räkning, mot bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, för varje enskild handling eller underlåtenhet att handla vid utförandet av styrelseledamoten eller befattningshavarens uppgifter, förutom vad gäller bedrägeri eller oredlighet hos en sådan ledamot eller ledande befattningshavare.

VEF Sverige. Se avsnitt “Jämförelse - aktieägares rättigheter samt styrelsebefogenheter” och ”Ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare; Försäkring”.

Intressekonflikter för styrelseledamöter

VEF Bermuda. Enligt common law som tillämpas i Bermuda, ska styrelseledamoten i ett bermudianskt bolag försöka undvika befintliga eller tänkbara intressekonflikter, avseende skyldigheter denne har gentemot bolaget och hans personliga intressen eller andra skyldigheter mot tredje man, och om en styrelseledamot på något annat sätt, direkt eller indirekt, har ett egenintresse i en föreslagen transaktion eller ett arrangemang med bolaget, måste han ange arten och omfattningen av egenintresset till de andra styrelseledamöterna vid första möjliga tillfälle. Denna skyldighet tar sikte på att en styrelseledamot inte ska kunna dra personliga fördelar från de möjligheter som följer av styrelsearbetet.

Denna plikt, som följer av common law, för styrelseledamöter att undvika intressekonflikter anses generellt sett inte åsidosatt vad gäller ärenden som styrelseledamoten lyft i rätt tid och (i) som i allmänhet brukar godkänns av styrelsen eller (ii) som är godkänd enligt bestämmelserna i bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning. VEF Bermudas bolagsordning anger att en styrelseledamot inte får rösta eller behandla ärenden som avser avtal, domstolsförfaranden eller andra rättsliga åtgärder mellan sig och bolaget, eller med ärenden som rör avtal, domstolsförfaranden eller andra rättsliga åtgärder mellan bolaget och en tredje part, om styrelseledamoten har ett betydande intresse i saken som är skadligt för bolaget

VEF Sverige. Enligt 8 kap. 23 § aktiebolagslagen, får en styrelseledamot inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Aktieägares talan mot bolagets kontrollorgan (eng. Shareholders Suits)

VEF Bermuda. Enligt bermudiansk rätt avstår generellt domstolar från att ingripa mot en företagsledning på uppdrag av minoritetsaktieägare som är missnöjda med styrelsens hantering av bolagets angelägenheter. En aktieägare har emellertid rätt att få bolagets angelägenheter hanterade lagenligt. Om

ett bolags kontrollorgan kontinuerligt åsidosätter lagkrav, bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning kan domstolen bevilja att frågan upptas till prövning. Bermudiansk domstol förväntas vanligtvis tillämpa engelsk praxis varför domstolar skulle bevilja prövning under följande omständigheter: (i) när en åtgärd påstås ligga utanför bolagets behörighet eller påstås varit olaglig; (ii) när en av företagsledningen vidtagen åtgärd påstås utgöra bedrägeri mot minoritetsaktieägare; givet att majoritetsaktieägarna använt sitt inflytande till att förhindra att bolaget vidtar åtgärder mot de som agerar felaktigt; (iii) när en åtgärd kräver en större andel godkännande av bolagets aktieägare än den andel som faktiskt fattade beslut om åtgärden; eller (iv) när en åtgärd är nödvändig för att inte överskrida bolagets stiftelseurkund eller bolagsordning.

En aktieägare har enligt Bermuda Companies Act rätt att klaga till domstol om att bolagets angelägenheter hanteras på ett förtryckande eller orättvist sätt mot en del eller alla aktieägare, och ansöka om att bolaget likvideras eller annat alternativt rättsmedel.

En enskild aktieägare kan väcka talan å bolagets vägnar för att få igenom bolagets rättigheter, om ett sådant avgörande skulle vara för till fördel för bolaget.

En enskild aktieägare har för egen och för annan aktieägares del rätt att väcka talan för att söka rättsmedel mot felaktiga åtgärder vidtagna av bolaget eller för att tvinga bolaget att hantera dess angelägenheter i enlighet med gällande regler.

En aktieägare har även rätt att väcka talan i eget namn för egen räkning mot ett bermudianskt bolag eller mot en annan aktieägare. I en sådan talan kan inte bolagets förluster tillräknas som en direkt förlust för den enskilde aktieägaren. I sådana situationer är vanligtvis rättsmedlen begränsade till tillkännagivanden eller förbudsförelägganden.

VEF Sverige. Enligt 29 kap. 1 § Aktiebolagslagen ska en stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Talan om skadestånd till bolaget enligt vad som nämnts ovan får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller när en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet (29 kap. 7 § Aktiebolagslagen).

En uppgörelse i fråga om skadestånd till bolaget enligt vad som nämnts ovan får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget inte röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke (29 kap. 8 § Aktiebolagslagen).

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt vad som nämnts ovan. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit till godo genom rättegången (29 kap. 9 § Aktiebolagslagen).

Aktieägares samtycke till att väcka talan utan bolagsstämma

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act kan sådant som beslutas på bolagsstämma eller som beslutas genom ett sammanträde med en grupp av medlemmar även beslutas skriftligen. VEF Bermudas bolagsordning tillåter däremot inte en aktieägare att väcka talan med skriftligt samtycke.

VEF Sverige. Istället för att samla aktieägarna vid en bolagsstämma är det möjligt att hålla bolagsstämma per capsulam, d.v.s. genom skriftliga protokoll som aktieägarna godkänner genom sin underskrift av protokollen. Det ska tydligt framgå i protokollet att beslut fattats utan ett formellt möte. Samtliga beslut måste fattas enhälligt och dokumentet måste signeras av samtliga aktieägare i aktiebolaget. Till följd av dessa krav kan ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF med ett stort antal aktieägare inte, i praktiken, använda sig av ett sådant alternativ då det kräver såväl administration och aktivt deltagande av alla aktieägare.

Årsstämma

VEF Bermuda. Bolagsstämma ska enligt Bermuda Companies Act och VEF Bermudas bolagsordning hållas minst en gång om året. Enligt VEF Bermudas bolagsordning är det möjligt att hålla årsstämma på den plats som anges i kallelsen. Vid en sådan stämma ska val av ledamöter vars mandatperiod har löpt ut behandlas och andra ärenden som behörigen kan behandlas vid en sådan stämma. Aktieägarna ska även utnämna en revisor vid årsstämman (eller, om nödvändigt, vid en efterföljande extra bolagsstämma). Vidare ska, förbehållet medlemmarnas och ledamöternas möjlighet att efterge detta krav, de finansiella rapporter som krävs under Bermuda Companies Act presenteras för bolaget vid bolagsstämman.

VEF Sverige. Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (7 kap. 10 § Aktiebolagslagen).

Extra bolagsstämma (eng. Special Meetings of Shareholders)

VEF Bermuda. En extra bolagsstämma kan enligt Bermuda Companies Act kallas av ordförande eller två av ledamöterna eller av en ledamot och sekreterare (eng. secretary) eller av styrelsen i sin helhet. Styrelsen måste dessutom kalla till extra bolagsstämma på begäran av en eller fler aktieägare som vid tiden för begäran innehar 10 % av aktierna med rösträtt vid bolagsstämman.

VEF Sverige. Enligt 7 kap. 13 § Aktiebolagslagen ska styrelsen kalla till extra bolagsstämma om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Avstämningsdagar för bolagsstämma

VEF Bermuda. Enligt VEF Bermudas bolagsordning har en person rätt att delta vid bolagsstämma om denne är upptagen som aktieägare i aktieägarregistret fem dagar före bolagsstämman.

VEF Sverige. Enligt 7 kap. 2 § Aktiebolagslagen har varje person som är upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan presentation av hela aktieboken rätt att delta vid bolagsstämman. Enligt 7 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska i avstämningsbolag en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman.

Styrelseledamotsnomineringar; förslag från aktieägare

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act tillåts begäran om att få beslut behandlade vid en bolagsstämma av (i) aktieägare som äger 5 % eller mer av de emitterade och utestående aktierna i ett bolag eller (ii) minst etthundra aktieägare där sådan begäran uppfyller kraven i Bermuda Companies Act.

VEF Sverige. Enligt 7 kap. 16 § Aktiebolagslagen ska en aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet ska tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen:

1. Senast en vecka före den tidpunkt då kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. Efter den tidpunkt som anges i punkten ovan men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Uppskjutande av bolagsstämma

VEF Bermuda. Enligt VEF Bermudas bolagsordning kan ordförande för en bolagsstämma, med samtycke från aktieägare som företräder 10 % av de emitterade och utestående aktierna i bolaget, skjuta upp stämman. En ny kallelse med nytt datum, tid och plats för återupptagandet av stämman måste ges om stämman inte skjuts upp till ett specifikt datum och tid.

VEF Sverige. Enligt 7 kap. 14 § Aktiebolagslagen får det vid en bolagsstämma beslutas att fortsatt bolagsstämma ska hållas en senare dag. Ett sådant beslut måste biträdas av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (7 kap. 24 § Aktiebolagslagen).

Rösträtt

VEF Bermuda. Ägare av stamaktier i VEF Bermuda innehar en röst per aktie. Varje ärende till vid bolagsstämman kräver positiv majoritet av de avgivna rösterna om inte annat följer av Bermuda Companies Act eller av bolagsordningen. Enligt VEF Bermudas bolagsordning kräver beslut om ändring av (i) stiftelseurkunden, (ii) bolagsordningen, (iii) aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier eller aktierelaterade instrument eller (iv) rättigheter knutna till emitterade aktier, att det biträds av två tredjedelar av de avgivna rösterna vid bolagsstämman. Andra inkomna ärenden till aktieägarna att behandlas vid bolagsstämman inklusive fusion eller sammanslagning med ett annat bolag eller försäljning, uthyrning eller utbyte av alla eller en väsentlig del av bolagets tillgångar, måste biträdas av en majoritet av de avgivna rösterna vid bolagsstämman.

Rättigheter knutna till en enskild klass eller serie av aktier kan, om inte annat följer av villkoren för den specifika aktieklassen eller aktieserien, varieras endast om aktieägare till samtliga av de utestående aktierna i den klassen eller serien lämnat skriftligt samtycke eller genom beslut fattat vid en separat bolagsstämma med innehavare av 75 % av de utestående aktierna i den klassen eller serien. Åtminstone två personer som innehar minst en tredjedel av aktier i den aktuella klassen eller serien måste närvara,

personligen eller genom ombud, vid ett sådant möte för att uppnå erforderligt kvorum. Varje innehavare av aktier i den aktuella klassen eller serien som närvarar, personligen eller genom ombud, har en röst per aktie i den klass eller serie denne innehar aktien.

VEF Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Ändring av styrdokument

VEF Bermuda. Enligt Bermuda Companies Act måste beslut om ändring av en stiftelseurkund för ett bermudianskt bolag biträdas av en majoritet av de aktieägare som röstar om ändringarna. Ändringar av bolagets objekt (d.v.s. bolagets verksamhetssyfte) kan kräva godkännande av Bermudas finansminister. Vanligtvis innehåller en stiftelseurkund för ett bermudianskt bolag endast namn, bolagstyp, syften och behörighet samt högsta tillåtna aktiekapital.

Enligt Bermuda Companies Act och VEF Bermudas bolagsordning får ändring av bolagsordningen ske genom beslut av styrelsen och genom beslut av aktieägare som biträtts av två tredjedelar av de avgivna rösterna.

VEF Sverige. Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman (3 kap. 4 § Aktiebolagslagen). Beslut om ändring i bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman (7 kap. 42 § Aktiebolagslagen).

Enligt 7 kap. 43 § Aktiebolagslagen ska i följande fall ett beslut om ändring av bolagsordningen vara giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier, innebär att:

i. Aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift;

ii. Rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll; eller

iii. Rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

Kvorum

VEF Bermuda. Kravet om två närvarande personer, personligen eller genom ombud, är ett kvorumkrav för bolagstransaktion (inklusive godkännande av en fusion) om inte annat följer av Bermuda Companies Act.

VEF Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Granskning av bokföring och rapporter; särskild granskning

VEF Bermuda. Aktieägare av ett bermudianskt bolag har rätt att granska och erhålla kopior av ett bolagsstämmoprotokoll. Aktieägare har även rätt att granska aktieägarregistret vilken arbetsdag som helst, med förbehåll för skäliga begränsningar införda av styrelsen.

VEF Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”.

Överföring och registrering av äganderätten till aktier

VEF Bermuda. En aktieägare kan överföra alla eller delar av sina aktier genom ett överföringsinstrument. Styrelsen kan neka registrering av en aktieöverföring om överföringsinstrumentet inte (i) har inkommit till bolagets registrerade säte eller (ii) inkluderar sådant bifogat material, som rimligtvis kan efterfrågas av styrelsen, så att det framgår att personen har rätt att agera å överföraren och mottagarens vägnar för att genomföra överföringen.

VEF Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Rättigheter vid likvidation

VEF Bermuda. Vid en likvidation av VEF Bermuda, och efter att borgenärer fått full betalning, har aktieägare av stamaktier rätt att motta, pro rata, eventuella återstående tillgångar som finns tillgängliga för överföring till stamaktieägare. Likvidatorn får dra av från det belopp som ska betalas för dessa stamaktier för sådana skulder som aktieägarna har till eller via VEF Bermuda. De tillgångar som aktieägarna i VEF Bermuda tilldelas i likvidationen kan bestå helt eller delvis av fast egendom. Egendomen behöver inte vara densamma för samtliga aktieägare. Aktieägarna kan besluta om att bolaget avvecklas frivilligt eller genom domstolsbeslut, under förutsättning att beslutet biträds av minst 75 % av de röstande aktierna. Styrelsen kan även upprätta en begäran om avveckling inför domstol.

VEF Sverige. Vänligen se avsnitt “Beskrivning av det Svenska Bolagets aktier”. Verkställighet av civilrättsliga förpliktelser mot utländska personer

VEF Bermuda. VEF Bermuda har fått råd från bolagets bermudianska rådgivare, Conyers Dill & Pearman Limited, om att ett avgörande från en svensk domstol om återbetalning med grund i ett civilrättsligt ansvar inte per automatik är verkställbart i Bermuda. Det föreligger inget avtal mellan Bermuda och Sverige om ömsesidigt erkännande av utländska domar. VEF Bermuda har även fått råd från Conyers Dill & Pearman Limited om att ett slutligt och bindande avgörande från en svensk domstol om skadestånd kulle kunna bli föremål för ett överklagande vid Högsta domstolen i Bermuda enligt common law om förpliktelser. En sådan talan bör vinna framgång om det finns bevis för att betalningen är klar och har förfallit. Dessutom behövs inget stöd för den underliggande domen visas, givet att: (i) domstolen som dömt i frågan haft kompetens enligt internationella privaträttsliga regler som tillämpas av domstolarna i Bermuda; och (ii) att avgörandet inte står i strid med allmän ordning i Bermuda, har avkunnats genom bedrägeri eller förfarande som strider mot opartiskhet enligt bermudiansk rätt och att det inte beror på fel i bermudiansk rätt.

VEF Sverige. Ett avgörande om betalningsskyldighet meddelat av en domstol i Sverige är verkställbart i Sverige.

VAR DU HITTAR YTTERLIGARE INFORMATION

VEF Bermudas hemsida finns tillgänglig på xxxx://xxx.xxx.xx. VEF Bermudas årsredovisningar, kvartalsrapporter och andra styrdokument finns tillgängliga, kostnadsfritt, på bolagets hemsida, och så snart praktiskt möjligt efter att sådana rapporter och dokument laddas upp elektroniskt till eller försetts Nasdaq First North Growth Market. Informationen på VEF Bermudas hemsida eller någon annan hemsida införlivas inte genom hänvisning i denna förklarande redogörelse och utgör inte en del av denna förklarande redogörelse.

Vi har inte givit någon tillstånd att ge information eller upprätta en framställning, om Domicilbytet, Scheme of Arrangement eller om oss, som skiljer sig åt från våra tillägg till informationen i denna förklarande redogörelse eller i de dokument som införlivats genom hänvisning. Du bör därför inte förlita dig på sådan information som skiljer sig från eller som går utöver informationen i denna förklarande redogörelse eller de dokument som införlivats genom hänvisning.

Informationen i denna förklarande redogörelse lämnas endast per det datum som anges på omslaget, såvida inte det inte framgår ett annat specifikt datum för informationen.

UPPLYSNING OM ATT DOKUMENT OCH HANDLINGAR FINNS TILLGÄNGLIGA DIGITALT

En (i) kallelse till Scheme-Stämman, (ii) kopia av Scheme of Arrangement, (iii) kopia av denna förklarande redogörelse, och (iv) ett fullmaktsformulär för användning vid Scheme-Stämman hålls tillgängliga på xxxxx://xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/.

För information om datum, tid och plats för Scheme-Stämman, se avsnittet “Sammanfattning”. För information om fysiskt deltagande och röstning vid Scheme-Stämman, en översikt över ärendena som framläggs för beslut vid Scheme-Stämman och styrelsens rekommendation gällande ärendena, se även avsnitten ”Xxxxxx och Svar” och ”Sammanfattning”.