Contract
INGA ÅTGÄRDER VIDTAS SOM SKULLE, ELLER ÄR AVSEDDA ATT, TILLÅTA ETT ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN AV HYBRIDOBLIGATIONERNA ELLER HYBRIDOBLIGATIONSINNEHAV, CIRKULATION, ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ELLER NÅGOT ANNAT MATERIAL HÄNFÖRLIGT TILL EMITTENTEN ELLER HYBRIDOBLIGATIONERNA I NÅGON ANNAN JURISDIKTION ÄN I SVERIGE, DÄR ÅTGÄRDER FÖR DETTA SYFTE ÄR NÖDVÄNDIGT. PERSONER SOM FÅR DEL AV DETTA DOKUMENT MÅSTE INFORMERA SIG SJÄLVA OM, OCH IAKTTA, EVENTUELLA RESTRIKTIONER.
VILLKOR FÖR MAXFASTIGHETER I SVERIGE AB (PUBL)
227 262 840 SEK
EFTERSTÄLLDA EVIGA OCH INLÖSBARA HYBRIDOBLIGATIONER MED FAST RÄNTA
ISIN: SE0013407665
26 mars 2020
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Emittenten och Agenten kan såsom personuppgiftsansvariga komma att samla in och behandla personuppgifter kopplade till Innehavarna, Innehavarnas representanter och agenter, och andra personer med rätt att agera för Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten (såsom namn, kontaktuppgifter och, när relevant, innehav av Hybridobligationerna). Personuppgifter relaterade till Innehavarna samlas primärt in från det register som förs av Värdepapperscentralen. Personuppgifter relaterade till andra personer samlas primärt in direkt från sådana personer.
De insamlade personuppgifterna kommer att behandlas av Emittenten och Agenten för följande ändamål:
a) för att utöva deras respektive rättigheter och uppfylla sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten,
b) för att hantera administrationen av Hybridobligationerna och betalningar enligt Hybridobligationerna,
c) för att möjliggöra för Innehavarna att utöva sina rättigheter enligt Finansieringsdokumenten, och
d) för att uppfylla sina skyldigheter enligt tillämpliga lagar och regler.
Emittentens och Agentens behandling av personuppgifter enligt punkt a) – c) baseras på deras legitima intresse att utöva sina respektive rättigheter och att fullgöra sina respektive skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Behandlingen av personuppgifter enligt punkt d) baseras på att sådan behandling är nödvändig för att Emittenten och Agenten ska kunna efterleva tillämpliga lagkrav. Om inte annat följer av lag kommer personuppgifter inte att sparas längre än nödvändigt för att uppfylla ändamålet med behandlingen.
Insamlade personuppgifter kan delas med tredje parter, såsom Värdepapperscentralen, när det krävs för att uppfylla ändamålet med behandlingen av sådana personuppgifter.
Med undantag för rättsliga förbehåll, vars tillämplighet måste bedömas i varje enskilt fall, har de registrerade följande rättigheter. De registrerade har rätt att få tillgång till sina personuppgifter och kan skriftligen begära tillgång på Emittentens och Agentens respektive adresser. De registrerade har även rätt att (i) begära att felaktiga uppgifter rättas eller raderas, (ii) invända mot viss behandling av personuppgifterna, (iii) begära att behandlingen av personuppgifter begränsas och (iv) få tillgång till de personuppgifter som de registrerade själv har lämnat i ett maskinläsbart format. De registrerade har också rätt att lämna klagomål hos den aktuella tillsynsmyndigheten om de registrerade är missnöjda med den utförda behandlingen av personuppgifterna.
Kontaktuppgifterna till Emittentens dataskyddsombud är xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx och kontaktuppgifterna till Agentens dataskyddsombud finns att tillgå på Agentens hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
3 HYBRIDOBLIGATIONERNAS STATUS 10
5 REGISTRERING AV HYBRIDOBLIGATIONER 11
6 RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN INNEHAVARE 11
7 BETALNING AV HYBRIDOBLIGATIONERNA 12
9 FRIVILLIGT UPPSKJUTANDE AV BETALNING AV RÄNTA 13
10 INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV HYBRIDOBLIGATIONERNA 14
12 UPPSÄGNING OCH VERKSTÄLLIGHET 16
16 ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN 20
17 UTNÄMNANDE OCH BYTE AV AGENT 20
18 UTSEENDE OCH UTBYTE AV EMISSIONSINSTITUTET 23
19 UTSEENDE OCH UTBYTE AV VÄRDEPAPPERSCENTRALEN 24
20 INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV INNEHAVARE 24
23 FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING 25
24 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 26
1 DEFINITIONER OCH TOLKNING
1.1 Definitioner
I föreliggande villkor (”Hybridobligationsvillkoren”) ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:
”Agent” avser Innehavarnas agent enligt dessa Hybridobligationsvillkor från tid till annan, initialt Nordic Trustee & Agency AB (publ), org. nr. 556882-1879.
”Agentavtal” avser avtalet som ingåtts på eller i anslutning till Emissionsdagen mellan Emittenten och Agenten, eller ett agentavtal som ersätter det Agentavtalet och som ingås efter Emissionsdagen mellan Emittenten och en agent.
”Avstämningsdag ” avser:
a) den femte Bankdagen före Inlösendagen eller en Ränteförfallodag (som tillämpligt), eller
b) om det allmänt tillämpliga på den svenska obligationsmarknaden är en Bankdag som är närmare den aktuella avstämningsdagen, den Bankdag före Inlösendagen eller Ränteförfallodagen (som tillämpligt) som följer det allmänt tillämpade på den svenska obligationsmarknaden.
”Avstämningskonto” avser det konto för kontoförda värdepapper administrerat av Värdepapperscentralen enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument på vilket (i) en ägare av sådant värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat genom en förvaltare.
”Bankdag” avser en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för tillämpningen av denna definition anses vara allmänna helgdagar.
”Dotterbolag” avser en entitet som en person har direkt eller indirekt kontroll eller direkt eller indirekt äger mer än 50 procent av rösterna eller liknande äganderätt. Inom ramen för denna definition ska ”kontroll” avse befogenhet att, direkt eller indirekt, utse eller tillse utseende av ledande befattningshavare eller påverka sådan entitets policys, oaktat om det sker genom ägande av rösträtter, avtal eller på annat vis.
”Efterställda Förpliktelser” betyder samtliga Emittentens förpliktelser, oavsett löptid, som vid en Likvidation av Emittenten enligt tillämpliga villkor är, eller är uttryckt att vara, efterställda samtliga icke-efterställda borgenärers fordringar men prioriterade i förhållande till Hybridobligationerna eller Emittentens förpliktelser avseende Likställda Värdepapper.
”Emissionsdagen” avser 26 mars 2020.
”Emissionsinstitut” avser DNB Bank ASA, filial i Sverige, eller annan part som ersätter som Emissionsinstitut i enlighet med Hybridobligationsvillkoren och Värdepapperscentralens Regelverk.
”Emittent” avser MaxFastigheter i Sverige AB (publ), ett publikt aktiebolag bildat enligt
svensk rätt med org. nr. 556937-5487.
”Finansieringsdokument” avser dessa Hybridobligationsvillkor och varje annat dokument avsett av Emittenten och Agenten (för egen del och för Innehavarnas räkning) att vara ett Finansieringsdokument.
”Force Majeure Händelse” har den betydelse som anges i klausul 23.1.
”Företagsrekonstruktion av Emittenten” har den betydelse som anges i klausul 3.3.
”Första Inlösendag” avser 26 mars 2027.
”Hybridobligation” avser en skuldförbindelse till Nominellt Belopp och av den typ angivet i 1 kap. 3 § i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som regleras av, och emitterad enligt dessa Hybridobligationsvillkor.
”Hybridobligationsemission” har den betydelse som anges i klausul 2.3.
”Inlösendag” avser det datum då relevanta Hybridobligationer löses in eller återköps i enlighet med klausul 10 (Inlösen och återköp av Hybridobligationerna).
”Innehavare” avser den Person som är registrerad som ägare på Avstämningskonto eller
förvaltare för en Hybridobligation.
”Innehavarstämma” avser ett möte som hålls mellan Innehavare i enlighet med klausul 14 (Innehavarstämma).
”Insolvent” avser, i förhållande till en relevant person, att denne är oförmögen eller erkänner oförmåga att betala sina skulder i den takt de förfaller, inställer betalningar eller uttalar att denne kommer att ställa in betalning av någon av sina skulder eller med anledning av faktiska finansiella svårigheter inleder förhandlingar med alla eller merparten av sina kända borgenärer (annat än Innehavare) i syfte att omlägga del eller hela sin skuldsättning eller är föremål för ofrivillig avveckling, upplösning eller likvidation.
”Justerat Nominellt Belopp” avser det totala sammanlagda Nominella Beloppet av de utestående Hybridobligationerna vid den relevanta tidpunkten minus det Nominella Beloppet för alla Hybridobligationer som ägs av ett Koncernbolag eller en Närstående till ett Koncernbolag, oaktat om sådan Person är direktregistrerad som ägare till sådana Hybridobligationer.
”Koncernen” avser Emittenten och dess Dotterbolag från tid till annan (varje sådant bolag kallas ett ”Koncernbolag”).
”Kontoförande Institut” avser en bank eller annan part som är vederbörligen auktoriserad att verka som ett kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och genom vilken en Innehavare har öppnat ett Avstämningskonto avseende sina Hybridobligationer.
”Kontrolländring” avser en händelse eller serie av händelser som innebär att:
a) en Person, eller flera Personer agerande tillsammans, förvärvar direkt eller indirekt kontroll över mer än 50 procent av aktierna i Emittenten eller rätten att direkt eller indirekt, tillsätta eller avsätta hela eller majoriteten av ledamöterna i Emittentens styrelse, eller
b) samtliga aktier i Emittenten upphör att vara noterade på en Reglerad Marknad eller MTF.
”kronor” och ”SEK” avser den valuta som lagligen används som betalningsmedel i Sverige vid tiden för dessa Hybridobligationsvillkor.
”Likställda Värdepapper” betyder varje förpliktelse för:
a) Emittenten, som är utställd direkt eller indirekt av den, som rangordnas, eller uttryckt att rangordnas, pari passu med Hybridobligationerna, och
b) något av Emittentens Dotterbolag, för vilken Emittenten har ställt ut en borgensförpliktelse eller annat garantiåtagande vilket rangordnas, eller är uttryckt att rangordnas, pari passu med Hybridobligationerna.
”Likvidation av Emittenten” har den betydelse som anges i klausul 3.2.
”MTF” avser varje multilateral handelsplattform (som definierat i Direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument).
”Nettolikvid” avser likviden från Hybridobligationsemissionen efter avdrag för Transaktionskostnaderna.
”Nominellt Belopp” har den betydelse som anges i klausul 2.3.
”Närstående” avser varje Person som, direkt eller indirekt, kontrollera, eller kontrolleras av eller står under direkt eller indirekt gemensam kontroll med sådan specificerad Person. Inom ramen för denna definition ska ”kontroll” avse befogenhet att styra förvaltningen av och riktlinjerna för sådan Person, direkt eller indirekt, genom ägande av värdepapper med rösträtt, avtal eller på annat sätt och ”kontrollerar” och ”kontrolleras” har motsvarade betydelse.
”Person” avser varje fysisk person, företag, bolag, aktiebolag, joint venture, sammanslutning, konsortium, stiftelse, oregistrerad organisation, regering, eller någon myndighet eller politisk underdivision därav, eller någon annan enhet, oavsett om den har en egen juridisk identitet.
”Reglerad Marknad” avser varje reglerad marknad (som definierat i Direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument).
”Ränta” avser den ränta som löper på Hybridobligationerna och beräknas i enlighet med klausulerna 8.1 och 8.2.
”Ränteförfallodag” avser, om inte annat följer av klausul 9, 26 mars, 26 juni, 26 september och 26 december varje år med 26 juni 2020 som första Ränteförfallodag och Inlösendagen som sista Ränteförfallodag.
”Ränteperiod” avser den period från (men inte medräknad) (i) Emissionsdagen eller (ii) en Ränteförfallodag (som tillämpligt), fram till och med (iii) nästa påföljande Ränteförfallodag.
”Räntesats” avser:
a) för perioden från, men inte medräknad, Emissionsdagen till och med den Första Inlösendagen, en fast ränta om 6,50 procent per år,
b) för perioden från, men inte medräknad, Första Inlösendagen till och med 26 mars 2028, en fast ränta om 8,50 procent per år,
c) för perioden från, men inte medräknad, 26 mars 2028 till och med 26 mars 2030, en fast ränta om 9,50 procent per år,
d) för perioden från, men inte medräknad, 26 mars 2030 till och med 26 mars 2032, en fast ränta om 10,50 procent per år, och
e) för perioden från, men inte medräknad, 26 mars 2032 och därefter, en fast ränta om 11,50 procent per år.
”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för
beslutsfattande bland Innehavarna i enlighet med klausul 15 (Skriftligt förfarande).
”Skuldbok” avser den skuldbok som hålls av Värdepapperscentralen avseende
Hybridobligationerna.
”Substantiellt Återköp” avser det tillfälle då Emittenten och/eller något Koncernbolag återköper och annullerar, eller har återköpt och annullerat, Hybridobligationer motsvarande ett kapitalbelopp om minst 80 procent av det totala nominella beloppet av Hybridobligationsemissionen.
”Särskilt Tillfälle” avser var och ett av Ändring av Redovisningsregler, Substantiellt Återköp, Ändring av Skattelagstiftning och Ändring av Kupongskatt.
”Transaktionskostnader” avser alla avgifter, kostnader och utgifter som ett Koncernbolag ådragit sig i samband med Hybridobligationsemissionen (och därtill hörande emission av värdepapper) och Hybridobligationernas upptagande till handel (inklusive men inte begränsat till arvoden till Emissionsinstitutet för tillhandahållna tjänster avseende placering och emission av Hybridobligationerna).
”Tvingande Betalning av Uppskjuten Ränta” avser en eller flera av följande händelser:
a) beslut om eller betalning av avkastning eller vinstutdelning eller någon annan betalning av Emittenten avseende dess aktiekapital eller någon annan av Emittentens förpliktelser som är efterställda, eller som enligt sina villkor ska vara efterställda, Hybridobligationerna eller något Likställt Värdepapper,
b) beslut om eller betalning av avkastning eller vinstutdelning eller någon annan betalning av Emittenten eller, i förekommande fall, något Koncernbolag avseende något Likställt Värdepapper,
c) inlösen, återköp, återbetalning, annullering, minskning eller annat förvärv av Emittenten eller ett Koncernbolag av aktier i Emittenten eller någon annan av Emittentens förpliktelser som är efterställda, eller som enligt sina villkor ska vara efterställda, Hybridobligationerna eller något Likställt Värdepapper, och/eller
d) inlösen, återköp, återbetalning, annullering, minskning eller annat förvärv av Emittenten eller ett Koncernbolag av något Likställt Värdepapper,
med undantag för:
(i) i varje enskilt fall, varje avkastning, vinstutdelning, annan betalning, inlösen, återköp, återbetalning, annullering, minskning eller annat förvärv som är obligatorisk i enlighet med villkoren för sådana värdepapper eller tillämplig tvingande lagstiftning,
(ii) i varje enskilt fall, varje beslut om eller betalning av avkastning eller vinstutdelning eller någon annan betalning av Emittenten avseende dess aktiekapital som verkställs till följd av en begäran i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) av aktieägare som representerar minst tio procent av aktierna i Emittenten,
(iii) endast i de fall som avses i punkt c) ovan, varje inlösen, återköp, återbetalning, annullering, minskning eller annat förvärv som genomförs i samband med eller i syfte att:
A. minska kvotvärdet av Emittentens aktiekapital utan att Emittentens aktieägare erhåller motsvarande värde i kontanter, finansiella tillgångar eller andra tillgångar, eller
B. i samband med eller med anledning av ett återköpsprogram som redan är i kraft och som vederbörligen har godkänts av Emittentens
eller, i förekommande fall, Koncernbolags bolagsstämma eller något existerande eller framtida options-, aktie-, eller annat incitamentsprogram, som i varje enskilt fall är reserverat för Emittentens, eller i förekommande fall, Koncernbolagets, styrelseledamöter, tjänstemän eller andra anställda, eller någon därmed hänförlig derivattransaktion.
”Uppskjuten Ränta” har den betydelse som anges i klausul 9.1.2.
”Värdepapperscentralen” avser Emittentens centrala värdepappersförvarare och registerförare avseende Hybridobligationerna från tid till annan; initialt Euroclear Sweden AB (organisationsnummer 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm).
”Värdepapperscentralens Regelverk” avser Värdepapperscentralens regler och bestämmelser tillämpliga för Emittenten, Agenten och Hybridobligationerna från tid till annan.
”Ändring av Kupongskatt” inträffar om, som ett resultat av en Ändring av Skattelagstiftning, Emittenten har betalat, eller kommer eller skulle vara tvungen att på nästa Ränteförfallodag betala, ett ytterligare belopp avseende Hybridobligationerna, om inte Emittenten kan undvika ett sådant ytterligare belopp genom att vidta sådana skäliga åtgärder tillgängliga för den.
”Ändring av Redovisningsregler” avser det tillfälle då Emittenten erhållit rådgivning eller meddelande från en auktorsirad revisor med innebörden att, på grund av ändringar av, eller ändring i tolkning av, de redovisningsregler som Emittenten tillämpar ska Hybridobligationerna inte klassificeras som eget kapital i Emittentens konsoliderade årsredovisning eller delårsrapport.
”Ändring av Skattelagstiftning” avser:
a) varje ändring, tillägg, klargörande eller förtydligande av svensk lagstiftning eller de internationella överenskommelser till vilka Sverige är part (eller föreskrifter meddelade i enlighet därmed) antagna av svenska staten, någon svensk administrativ enhet eller myndighet med befogenhet att ta ut skatt, som påverkar beskattning,
b) en myndighetsåtgärd, eller
c) varje ändring, tillägg, klargörande eller förtydligande av tillämpningen eller tolkningen av sådan lagstiftning, internationell överenskommelse till vilken Sverige är part (eller föreskrifter meddelade i enlighet därmed) eller myndighetsåtgärd eller tolkning, beslut eller offentligt uttalande som inte överensstämmer med den rådande uppfattningen om gällande rätt i förhållande till sådan lagstiftning, internationell överenskommelse till vilken Sverige är part (eller föreskrifter meddelade i enlighet därmed) eller myndighetsåtgärd,
i varje enskilt fall, av varje lagstiftande organ, domstol, statlig myndighet eller tillsynsorgan i Sverige, oavsett formen för hur ett sådant tillägg, klargörande, förtydligande, ändring, åtgärd, offentlig uttalande, tolkning eller beslut kungörs, förutsatt att sådant tillägg, klargörande, förtydligande eller ändring är i kraft eller att sådan myndighetsåtgärd, offentligt uttalande, tolkning eller beslut kungörs på eller efter Emissionsdagen.
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte någon omständighet indikerar annat, avser i Hybridobligationsvillkoren:
a) ”tillgångar” nuvarande och framtida fastigheter, intäkter och rättigheter av alla
slag,
b) alla avtal eller instrument är en hänvisning till ifrågavarande avtal eller instrument, som de från tid till annan är tillagda, ändrade, förnyade, utvidgade, omgjorda eller utbytta,
c) en ”föreskrift” innefattar varje reglering, regel eller officiellt direktiv, riktlinje (vare sig den har ställning som lag eller inte) av statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndighet eller departement,
d) en bestämmelse i lag ska vara en hänvisning till ifrågavarande bestämmelse, som den vid var tid är avfattad, oavsett om den har ändrats eller antagits på nytt, och
e) en tid på dagen är en hänvisning till Stockholmstid.
1.2.2 Vid bedömningen av om en gräns eller en tröskel som anges i svenska kronor har uppnåtts eller överskridits, ska belopp i en annan valuta räknas på basis av den växelkurs för sådan valuta mot svenska kronor från föregående Bankdag, som publicerats av Riksbanken på dess webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx). Om ingen sådan kurs finns tillgänglig, ska den senast publicerade kursen användas istället.
1.2.3 Ett meddelande ska anses skickat genom pressmeddelande om det görs tillgängligt för allmänheten inom Sverige skyndsamt och på ett icke-diskriminerande sätt.
1.2.4 Ingen fördröjning eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Innehavare att utöva någon rättighet eller rättsmedel enligt Finansieringsdokumenten ska försämra eller innebära ett avstående av någon sådan rättighet eller rättsmedel.
2 HYBRIDOBLIGATIONERNA
2.2 Varje Innehavare är bunden av dessa Hybridobligationsvillkor och av de andra Finansieringsdokumenten utan att några ytterligare åtgärder måste vidtas eller några andra formaliteter ska uppfyllas. Varje Innehavare godkänner, antingen genom tecknande eller förvärv av Hybridobligationerna, att Hybridobligationerna är föremål för Hybridobligationsvillkoren och de andra Finansieringsdokumenten.
2.3 Det nominella beloppet för varje Hybridobligation är 42 kronor (”Nominellt Belopp”). Det totala nominella beloppet av samtliga Hybridobligationer som emitteras på Emissionsdagen är 227 262 840 kronor (”Hybridobligationsemissionen”). Alla Hybridobligationer emitteras mot full betalning till ett emissionspris om 100 procent av det Nominella Beloppet.
2.4 Vid en överlåtelse av Hybridobligationer övergår alla rättigheter och skyldigheter avseende sådana Hybridobligationer enligt dessa Hybridobligationsvillkor automatiskt till mottagaren.
2.5 Hybridobligationerna är fritt överlåtbara. Innehavare kan omfattas av köp- eller överlåtelserestriktioner enligt lokal lagstiftning tillämpliga på en Innehavare. Varje Xxxxxxxxxx ansvarar själv och på egen bekostnad för efterlevnad av sådana krav och restriktioner.
2.6 Inga åtgärder vidtas i någon jurisdiktion som skulle, eller är avsedda att, tillåta ett publikt erbjudande av Hybridobligationerna eller hybridobligationsinnehav, spridning eller distribution av några handlingar eller annat material som rör Emittenten eller
Hybridobligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärd för detta syfte krävs. Varje Innehavare måste informera sig om, och iaktta, varje tillämplig restriktion att överlåta material avseende Emittenten eller Hybridobligationerna.
3 HYBRIDOBLIGATIONERNAS STATUS
3.1 Hybridobligationerna utgör direkta, allmänna, ovillkorade, efterställda och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska vid var tid, ur förmånsrättshänseende, rangordnas pari passu och utan någon prioritet mellan dem. Innehavarnas fordringar på Emittenten under Hybridobligationerna är efterställda i enlighet med klausul 3.2 och 3.3.
3.2 Vid Emittentens frivilliga likvidation, tvångslikvidation eller konkurs (i varje enskilt fall, ”Likvidation av Emittenten”), ska Innehavarna (eller Agenten för deras räkning) ha, i förhållande till deras Hybridobligationer, en fordran på kapitalbeloppet av deras Hybridobligationer samt eventuell upplupen och obetald Ränta, inklusive eventuell Uppskjuten Ränta, och sådana fordringar kommer:
a) rangordnas pari passu utan någon inbördes förmånsrätt och med eventuella nuvarande eller framtida fordringar avseende Emittentens förpliktelser under Likställda Värdepapper,
b) vara prioriterade i förhållande till alla nuvarande och framtida fordringar med avseende på:
(i) Emittentens stamaktier, och
(ii) alla andra av Emittentens förpliktelser som enligt sina villkor vid ursprungsdatumet ska vara efterställda Hybridobligationerna eller något Likställt Värdepapper, och
c) vara efterställda i förhållande till alla nuvarande och framtida fordringar avseende:
(i) Emittentens icke-efterställda förpliktelser, och
(ii) Efterställda Förpliktelser.
3.3 Vid en företagsrekonstruktion av Emittenten i enlighet med lagen om (1996:764) om företagsrekonstruktion (i varje enskilt fall en ”Företagsrekonstruktion av Emittenten”) ska Innehavarna (eller Agenten för deras räkning) ha, i förhållande till deras Hybridobligationer, en fordran på kapitalbeloppet av deras Hybridobligationer samt eventuell upplupen och obetald Ränta, inklusive eventuell Uppskjuten Ränta, och sådana fordringar kommer:
a) rangordnas pari passu utan någon inbördes förmånsrätt och med eventuella nuvarande eller framtida fordringar avseende Emittentens förpliktelser under Likställda Värdepapper, och
b) vara efterställda i förhållande till alla nuvarande och framtida fordringar avseende:
(i) Emittentens icke-efterställda förpliktelser, och
(ii) Efterställda Förpliktelser.
skyldig denne med anledning av, eller som uppstår enligt eller i samband med Hybridobligationerna och varje Innehavare ska, annat än vad som gäller för kvittning med ovan angivna teckningsoptioner, med anledning av sitt innehav av Hybridobligationer, anses ha eftergett alla sådana rättigheter till kvittning, kompensation eller retention.
4 ANVÄNDNING AV MEDEL
Nettolikviden från Hybridobligationsemissionen ska användas av Emittenten för att finansiera förvärv, investeringar samt allmänna företagsändamål inom Koncernen.
5 REGISTRERING AV HYBRIDOBLIGATIONER
5.1 Hybridobligationerna kommer att registreras för Innehavarna på deras respektive Avstämningskonto och inga fysiska Hybridobligationer kommer att ges ut. Hybridobligationerna kommer att registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Begäran om registrering relaterade till Hybridobligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut.
5.2 De som, i enlighet med överlåtelse, säkerhet, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat en rättighet att erhålla betalning i enlighet med en Hybridobligation ska registrera rätten att erhålla betalning i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
5.5 Emittenten ska ge nödvändig fullmakt till sådana personer anställda av Agenten och som meddelats av Agenten, för att sådana personer självständigt ska erhålla information direkt från Skuldboken. Emittenten får inte återkalla en sådan fullmakt om inte Agenten har föreskrivit det eller Innehavarna ger sitt tillstånd.
5.6 På begäran av Agenten, ska Emittenten snarast instruera Emissionsinstitutet att ta fram information från Skuldboken och tillhandahålla Agenten.
5.7 Emittenten och Agenten får endast använda informationen som hänvisas till i klausul
5.3 och 5.4 för ändamålet att fullgöra deras förpliktelser och utöva deras rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och ska inte avslöja sådan information till någon Innehavare eller tredje part om det inte är nödvändigt för sådant ändamål. Utöver det kan Emittenten, och ska på begäran, lämna ut information från Skuldboken till en Innehavare i frågor som kan kräva samtycke från Innehavare som representerar minst 66 2/3 procent av Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx som det anges i klausul 13.5.
6 RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN INNEHAVARE
6.1 Om någon annan Person än en Innehavare vill utöva några rättigheter enligt Finansieringsdokumenten, måste denne erhålla en fullmakt eller annat tillräckligt bevis om bemyndigande, eller i tillämpliga fall, en sammanhängande kedja av fullmakter eller tillräckligt bevis om bemyndigande från sådan Person.
6.3 Agenten behöver endast kontrollera innehållet i en fullmakt, eller annat sådant bevis om bemyndigande som har lämnats till Agenten enligt klausul 6.2, och kan anta att handlingen blivit behörigt undertecknad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts och att den är i full kraft och har full verkan, om inte annat tydligt framgår av dess innehåll eller om Agenten har vetskap om motsatsen.
7 BETALNING AV HYBRIDOBLIGATIONERNA
7.1 Varje betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten eller belopp som förfallit avseende en inlösen av några Hybridobligationer begärd av en Innehavare i enlighet med Hybridobligationsvillkoren, ska ske till sådan person som är registrerad som Innehavare på Avstämningsdagen före den relevanta betalningsdagen.
7.2 Om en Innehavare har registrerat, genom ett Kontoförande Institut, att kapitalbelopp, Ränta och annan betalning ska deponeras på ett visst bankkonto ska sådana depositioner ske genom Värdepapperscentralens försorg på den relevanta betalningsdagen. I andra fall kommer betalningar att överföras av Värdepapperscentralen till Innehavaren på den adress som finns registrerad hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen. Skulle Värdepapperscentralen, på grund av försening å Emittentens vägnar eller på grund av något annat hinder, inte kunna effektuera betalningar i enlighet med vad som nämnts, ska Emittenten tillse att sådana belopp betalas ut till de personer som är registrerade som Innehavare på den relevanta Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att sådant hinder avlägsnats.
7.3 Om, på grund av något hinder för Värdepapperscentralen, Emittenten inte kan göra en betalning eller återbetalning, kan sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess hindret har avlägsnats.
7.4 Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med denna Klausul 7 ska Emittenten och Värdepapperscentralen anses ha fullgjort sin skyldighet att betala, oberoende av om sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt att ta emot sådant belopp, såvida inte Emittenten eller Värdepapperscentralen (som tillämpligt) var medveten om att betalningen skedde till en person som inte hade rätt att ta emot sådant belopp.
7.5 Emittenten ska inte vara skyldig att återbetala någon stämpelskatt eller offentlig avgift eller att räkna upp några betalningar enligt dessa Hybridobligationsvillkor till följd av någon källskatt, offentlig pålaga eller liknande.
8 RÄNTA
8.1 Ränta
8.1.1 På Hybridobligationerna löper Ränta enligt Räntesatsen på det Nominella Beloppet från, men inte medräknad, Emissionsdagen till och med den relevanta Inlösendagen.
8.1.2 Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av Ränta avseende Hybridobligationerna för den föregående Ränteperioden ska ske kvartalsvis i efterskott till Innehavarna på varje Ränteförfallodag. Infaller en Ränteförfallodag på en dag som inte är en Bankdag
utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
8.1.3 Ränta ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden (30/360- dagarsbasis).
8.1.4 Emittenten har rätt att skjuta upp betalning av Ränta i enlighet med klausul 9.
8.2 Ökning av Räntesats efter Kontrolländring
Utan hinder av någon annan bestämmelse i denna klausul 8 ska efter en Kontrolländring, om inte Emittenten väljer att lösa in Hybridobligationerna i enlighet med klausul 10.5, den då rådande Räntesatsen och varje efterföljande Räntesats som bestäms i enlighet med denna klausul 8 ökas med 500 baspunkter med verkan från, men inte medräknad, den dag som infaller sex månader efter dagen då en Kontrolländring har inträffat, till och med den aktuella Inlösendagen.
8.3 Dröjsmålsränta
Om Emittenten inte senast på förfallodagen betalar något belopp som ska betalas enligt dessa Hybridobligationsvillkor, ska dröjsmålsränta löpa på det förfallna beloppet från, men inte medräknad, förfallodagen till och med dagen för faktisk betalning med en räntesats som är 200 baspunkter högre än den då rådande Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Ingen dröjsmålsränta utgår då underlåtenheten att betala kan hänföras endast till Agenten eller Värdepapperscentralen, i vilket fall Räntesatsen ska tillämpas i stället.
9 FRIVILLIGT UPPSKJUTANDE AV BETALNING AV RÄNTA
9.1 Uppskjutande av Räntebetalningar
9.1.1 Emittenten har rätt att, vid varje tidpunkt och enligt eget omdöme, välja att helt eller delvis skjuta upp betalning av Ränta som annars ska erläggas på en Ränteförfallodag genom att meddela Innehavarna, Emissionsinstitutet och Agenten i enlighet med klausul 22 senast sju Bankdagar innan den relevanta Ränteförfallodagen. Underlåtenhet av Emittenten att lämna ett sådant meddelande ska dock inte påverka Emittentens rätt att skjuta upp betalning av Ränta i enlighet med ovan.
9.1.2 Ränta enligt denna klausul 9 ska löpa på varje uppskjuten betalning av Ränta från, men inte medräknad, den Ränteförfallodag på vilken den uppskjuta betalningen av Ränta skulle ha erlagts till och med den dag beloppet har betalts till fullo, med den Räntesats som råder från tid till annan (sådan ränta ska beräknas och kapitaliseras på varje Ränteförfallodag), och så länge den förblir obetald utgör sådan ränta (jämte upplupen ränta) ”Uppskjuten Ränta”.
9.1.3 Uppskjuten betalning av Ränta enligt denna klausul 9 ska inte anses vara dröjsmål med betalning enligt klausul 12 eller någon annan bestämmelse i dessa Hybridobligationsvillkor.
9.2 Frivillig betalning av Uppskjuten Ränta
Emittenten får vid varje tidpunkt helt eller delvis betala Uppskjuten Ränta efter att ha meddelat Innehavarna i enlighet med klausul 22 senast sju Bankdagar innan den relevanta dagen för betalning av sådan Uppskjuten Ränta. Varje sådant meddelande ska innehålla uppgifter om datum för betalning och relevant Avstämningsdag samt vara oåterkallelig.
9.3 Tvingande betalning av Uppskjuten Ränta
9.3.1 Emittenten ska till fullo betala samtlig Uppskjuten Ränta vid det tidigare av följande tillfällen:
a) den tionde Bankdagen efter det att en händelse som utgör en Tvingande Betalning av Uppskjuten Ränta inträffat, och
b) det datum på vilket Hybridobligationerna inlöses eller återköps i enlighet med klausul 10 (Inlösen och återköp av Hybridobligationerna) eller 12 (Uppsägning och verkställighet).
10 INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV HYBRIDOBLIGATIONERNA
10.1 Evig löptid
Hybridobligationerna är eviga och har ingen specificerad löptid. Emittenten har enbart möjlighet att lösa in Hybridobligationerna i enlighet med denna klausul 10. Innehavarna får inte välja när Hybridobligationerna ska lösas in eller på annat sätt påkalla inlösen eller återköp.
10.2 Emittentens och andra Koncernbolags köp av Hybridobligationer
Emittenten och varje annat Koncernbolag kan, med förbehåll för tillämplig lag, när som helst och till vilket pris som helst köpa Hybridobligationer på marknaden eller på vilket annat sätt som helst, inklusive att kvitta Hybridobligationer mot aktier tecknade under Emittentens teckningsoptioner 2020/2027. Hybridobligationer som innehas av Emittenten eller annat Koncernbolag får efter Emittentens eller varje Koncernbolags gottfinnande behållas, säljas eller, om Hybridobligationerna innehas av Emittenten, annulleras.
10.3 Frivillig fullständig inlösen
10.3.1 Emittenten kan till fullo återbetala samtliga, och inte endast vissa, av de utestående Hybridobligationerna till ett belopp per Hybridobligation motsvarande det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta, inklusive eventuell Uppskjuten Ränta, när som helst från och med den Första Inlösendagen.
10.3.2 Emittenten ska lösa in alla Hybridobligationer på den i ett sådant meddelande specificerad dag för inlösen.
10.4 Förtida inlösen vid ett Särskilt Tillfälle
10.4.1 Om ett Särskilt Tillfälle inträffar har Emittenten rätt att senast 30 dagar efter det Särskilda Tillfället och genom att lämna meddelande därom, senast 30 dagar innan men inte tidigare än 60 dagar innan Inlösendagen, till Innehavarna i enlighet med klausul 22, återbetala samtliga, men inte endast vissa, av de utestående Hybridobligationerna till ett belopp per Hybridobligation motsvarande:
a) 101 procent av det Nominella Beloppet, om en sådan inlösen sker före Första Inlösendagen, eller
b) 100 procent av det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta, inklusive eventuell upplupen och obetald Uppskjuten Ränta, om en sådan inlösen sker på eller efter Första Inlösendagen,
jämte upplupen men obetald Ränta, inklusive eventuell upplupen och obetald Uppskjuten Ränta, till och med Inlösendagen.
10.4.2 Emittenten ska omedelbart underrätta Xxxxxxxxxxx och Agenten i enlighet med klausul 23 när Emittenten får vetskap om ett Särskilt Tillfälle och ska tillhandahålla Agenten med sådan ytterligare information som Agenten skäligen kan begära följande mottagandet av sådan underrättelse.
10.5 Inlösen på grund av en Kontrolländring
10.5.1 Om en Kontrolländring inträffar har Emittenten rätt att senast 30 dagar efter Kontrolländringen och genom att lämna meddelande därom, senast 30 dagar innan men inte tidigare än 60 dagar innan Inlösendagen, till Innehavarna i enlighet med klausul 22, återbetala samtliga, men inte endast vissa, av de utestående Hybridobligationerna till ett belopp per Hybridobligation motsvarande:
a) 101 procent av det Nominella Beloppet, om en sådan inlösen sker före Första Inlösendagen, eller
b) 100 procent av det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta, inklusive eventuell upplupen och obetald Uppskjuten Ränta, om en sådan inlösen sker på eller efter Första Inlösendagen,
jämte upplupen men obetald Ränta, inklusive eventuell upplupen och obetald Uppskjuten Ränta, till och med Inlösendagen.
10.5.2 Emittenten ska omedelbart underrätta Innehavarna och Agenten i enlighet med klausul 22 när Emittenten får vetskap om en Kontrolländring och ska tillhandahålla Agenten med sådan ytterligare information som Agenten skäligen kan begära följande mottagandet av sådan underrättelse.
10.6 Allmänt
10.6.2 Varje Hybridobligation återköpt av Emittenten i enlighet med denna klausul 10 får efter Emittentens bedömning innehållas, säljas eller makuleras.
11 UPPTAGANDE TILL HANDEL
11.1 Upptagande till handel
Emittenten avser och ska, utan att ådra sig någon rättslig eller kontraktuell skyldighet, göra sitt bästa för att säkerställa (i) att Hybridobligationerna inom 30 dagar efter Emissionsdagen tas upp till handel på Nasdaq Stockholms lista för företagsobligationer, eller om sådan notering inte är möjlig att erhålla eller bibehålla, på en annan Reglerad Marknad, (ii) att Hybridobligationerna, efter att de har tagits upp till handel på den relevanta Reglerade Marknaden, fortsätter att vara noterade, med hänsyn tagen till den Reglerade Marknaden respektive Värdepapperscentralens regler och föreskrifter (från tid till annan) om dessa innebär ett hinder mot handel med Hybridobligationerna i nära anslutning till inlösen.
11.2 Agentavtalet
Emittenten och Agenten ska inte komma överens om att ändra några bestämmelser i Agentavtalet som skulle kunna vara till Innehavarnas nackdel, utan att först erhålla Innehavarnas samtycke till en sådan åtgärd.
12 UPPSÄGNING OCH VERKSTÄLLIGHET
12.1 Förfaranden
12.1.1 Om Emittenten är i dröjsmål med 30 dagar eller mer beträffande betalning av ränta, kapitalbelopp eller annat belopp under Hybridobligationerna som har förfallit till betalning så får Agenten (enligt instruktion från Innehavarna i enlighet med dessa Hybridobligationsvillkor) eller någon Innehavare (med förbehåll för klausul 21.2), utan att påverka Emittentens rätt att skjuta upp betalning av Ränta i enlighet med klausul 9, inleda rättsliga förfaranden för Likvidation av Emittenten, under förutsättning att sådant dröjsmål med betalning är fortsatt pågående.
12.1.2 Förutsatt att en Likvidation av Emittenten inletts och att ett tidigare beslut som har fattats enligt klausul 13.5 (om sådant finns) inte överträds, får en Innehavare, antingen självständigt eller genom Agenten, påkalla och/eller göra anspråk vid en sådan Likvidation av Emittenten betalningar under Hybridobligationerna, förutsatt att sådant anspråk är till sådant belopp och efterställt på så vis som anges i klausul 3.2.
12.2 Verkställighet
Agenten får (enligt instruktion från Innehavarna i enlighet med dessa Hybridobligationsvillkor) inleda sådana förfaranden mot Emittenten som denne anser vara lämpliga för att verkställa villkor som är bindande för Emittenten, men Emittenten ska inte under några omständigheter bli förpliktigad att betala något belopp tidigare än vad som annars hade varit fallet genom inledandet av sådana förfaranden.
12.3 Omfattningen av Xxxxxxxxxxx rätt att göra gällande påföljd
Agenten och Xxxxxxxxxxx får inte göra gällande någon påföljd beträffande Hybridobligationerna utöver vad som följer av denna klausul 12, vare sig i förhållande till återkrav av fordringar eller andra överträdelser av Xxxxxxxxxxx förpliktelser under eller i förhållande till Hybridobligationerna.
13 BESLUT AV INNEHAVARE
13.1 En begäran från Agenten om ett beslut av Innehavarna i ett ärende avseende Finansieringsdokumenten ska (enligt Agentens val) behandlas på en Innehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande.
13.2 En begäran av Emittenten eller en Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst tio procent av Justerat Nominellt Belopp (sådan begäran är endast giltig om den görs av en person som är Innehavare på Bankdagen närmast följande den dag då begäran togs emot av Agenten och ska, om den görs av flera Innehavare, göras av dem gemensamt) om ett beslut av Innehavarna i ett ärende som rör Finansieringsdokumenten ska ställas till Agenten och behandlas på en Innehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad Agenten bestämmer. Den person som begär beslutet får föreslå formen för beslutsfattande, men om det enligt Agentens uppfattning är lämpligare att ett ärende behandlas på en Innehavarstämma än genom ett Skriftligt Förfarande, ska det behandlas på en Innehavarstämma.
13.3 Agenten får avstå från att sammankalla en Innehavarstämma eller inleda ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Innehavare och sådan person har informerat Agenten om att ett godkännande inte kommer att ges, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med tillämplig lag.
13.4 Endast en person som är, eller som har försetts med fullmakt eller annat bevis på bemyndigande enligt klausul 6 (Rätt att agera på uppdrag av en Innehavare) från en person som är registrerad som Innehavare:
a) på Bankdagen angiven i underrättelse i enlighet med klausul 14.3, i förhållande till Innehavarstämma, eller
b) på Bankdagen angiven i underrättelse i enlighet med klausul 15.2, i förhållande till ett Skriftligt Förfarande,
har rätt att utöva rösträtt som Innehavare vid sådan Innehavarstämma eller genom sådant Skriftligt Förfarande, under förutsättning att de relevanta Hybridobligationerna är inkluderade i Justerat Nominellt Belopp.
a) en ändring av villkoren i någon av klausul 2.1 och klausulerna 3 till 3.4,
b) en minskning av det belopp som ska betalas vid inlösen eller återlösen av någon Hybridobligation i enlighet med klausul 10 (Inlösen och återköp av Hybridobligationerna),
c) en minskning av kapitalbeloppet, Räntesatsen eller räntebeloppet som ska betalas av Emittenten,
e) ett obligatoriskt utbyte av Hybridobligationerna mot andra värdepapper (annat än kvittning mot aktier vid utnyttjande av Emittentens teckningsoption serie 2020/2027),
f) förtida inlösen av Hybridobligationerna, förutom när sådant är tillåtet eller krävs enligt dessa Hybridobligationsvillkor, eller
g) att ändra majoritetskraven enligt dessa Hybridobligationsvillkor.
13.6 Varje ärende som inte omfattas av klausul 13.5 ska kräva samtycke från Innehavare som representerar mer än 50 procent av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar på en Innehavarstämma eller för vilka Xxxxxxxxxx svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner lämnade enligt klausul 15.2. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändring av, eller avstående från, Finanseringsdokumenten som inte kräver en högre majoritet (annat än en ändring eller avstående som är tillåten enligt klausul 16.1 a) eller c)) eller en uppsägning av Hybridobligationerna.
13.7 Beslutsförhet vid en Innehavarstämma eller avseende ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst 50 procent av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx angående ett ärende enligt klausul 13.5, och annars 20 procent av det Justerade Nominella Beloppet:
a) om det gäller en Innehavarstämma, deltar vid stämman personligen eller genom telefonkonferens (eller närvarar genom vederbörligen behöriga företrädare), eller
b) om det gäller ett Skriftligt Förfarande, svarar på förslaget.
13.8 Om beslutsförhet inte föreligger på en Innehavarstämma eller avseende ett Skriftligt förfarande ska Agenten eller Emittenten sammankalla en andra Innehavarstämma (i enlighet med klausul 14.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med klausul 15.1), förutsatt att personerna som inledde processen för att inhämta Innehavarnas samtycke har bekräftat att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka. Avseende en andra Innehavarstämma eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt denna klausul 13.8 ska datumet för förfrågan av en andra Innehavarstämma enligt klausul 14.1 eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt klausul 15.1, som tillämpligt, anses vara det relevanta datumet då beslutsförheten inte existerade. Beslutsförhetskravet i enlighet med klausul 13.7 ska inte tillämpas vid en andra Innehavarstämma eller ett andra Skriftligt Förfarande.
13.9 Varje beslut som utvidgar eller ökar förpliktelserna för Emittenten eller Agenten under Hybridobligationerna, eller begränsar, minskar eller utsläcker rättigheter eller förmåner för Emittenten eller Agenten, i enlighet med Finanseringsdokumenten är med förbehåll för samtycke av Emittenten eller Agenten.
13.10 En Innehavare som innehar mer än en Hybridobligation behöver inte använda alla sina röster eller avge alla röster som Xxxxxxxxxx är berättigad till på samma sätt och kan efter eget val använda eller avge endast vissa röster.
13.11 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, erlägga eller se till att betalning erläggs till eller till förmån för någon Innehavare eller som ett incitament till något samtycke enligt dessa Hybridobligationsvillkor, såvida inte sådan ersättning erbjuds till samtliga Innehavare som lämnar samtycke vid den relevanta Innehavarstämman eller genom ett Skriftligt Förfarande inom den tidsperiod som gäller för ersättningen att betalas eller tidsperioden för svar i det Skriftliga Förfarandet.
13.12 Ett ärende som beslutats vid en behörigen sammankallad och genomförd Innehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Innehavare, oavsett om de närvarat eller representerats vid Innehavarstämma eller har svarat i det Skriftliga Förfarandet. Innehavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut ska inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka andra Innehavare.
13.13 Alla kostnader och utgifter som Emittenten eller Agenten ådragit sig i syfte att sammankalla en Innehavarstämma eller i syfte att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive rimligt arvode till Agenten, ska betalas av Emittenten.
13.14 Om ett beslut ska fattas av Innehavare i en fråga som rör Finansieringsdokumenten, ska Emittenten snarast på begäran av Agenten tillhandahålla Agenten ett intyg som anger antalet Hybridobligationer som innehas av Koncernbolag eller (såvitt känt av Emittenten) deras Närstående, oavsett om sådan Person är direkt registrerad som ägare av sådana Hybridobligationer. Agenten ansvarar inte för riktigheten i ett sådant intyg eller kan på annat sätt vara ansvarig för att avgöra om en Hybridobligation ägs av ett Koncernbolag eller en Närstående till ett Koncernbolag.
13.15 Information om beslut fattade vid en Innehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande ska snarast skickas genom meddelande till Innehavare och publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser, förutsatt att underlåtelse att göra detta inte ska göra något fattat beslut eller uppnått röstningsresultat ogiltigt. Protokollet från den relevanta Innehavarstämman eller Skriftliga Förfarandet ska på begäran av en Innehavare skickas till denne av Emittenten eller Agenten.
14 INNEHAVARSTÄMMA
14.2 För det fall Xxxxxxxxxx önskar ersätta Agenten kan Emittenten sammankalla till en Innehavarstämma i enlighet med klausul 14.1 med en kopia till Agenten. Efter en begäran från Innehavarna enligt klausul 17.4.3, ska Emittenten senast fem Bankdagar efter mottagandet av en sådan begäran (eller vid sådan senare tidpunkt som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla en Innehavarstämma i enlighet med klausul 14.1.
14.3 Kallelse enligt klausul 14.1 ska omfatta (i) tidpunkt för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut från Innehavarna), (iv) dagen för vilken en person måste vara Innehavare för att åtnjuta en Innehavares rättigheter på Innehavarstämman och (v) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas om vid Innehavarstämman. Uppställs det krav på föranmälan från Innehavarna för att delta vid Innehavarstämman ska sådant krav framgå av kallelsen.
14.4 Innehavarstämman ska hållas tidigast tio Bankdagar och senast 30 Bankdagar efter kallelsedagen.
14.5 Utan att göra tillägg i eller att ändra i dessa Hybridobligationsvillkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser som Agenten finner lämpliga avseende sammankallande och genomförande av en Innehavarstämma. Sådana bestämmelser kan innefatta möjligheten för att Innehavare att rösta utan att fysiskt närvara vid stämman.
15 SKRIFTLIGT FÖRFARANDE
15.2 En kallelse i enlighet med klausul 15.1 ska omfatta (i) varje begäran om ett beslut av Innehavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en specifikation av den Bankdag på vilken en person måste vara registrerad som Xxxxxxxxxx för att äga rätt att rösta, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär finns för att svara på begäran (sådant formulär ska inkludera en möjlighet att rösta ja eller nej för varje begäran) samt ett fullmaktsformulär, och (v) den angivna tidsperioden inom vilken Innehavaren ska svara på begäran (minst 15 Bankdagar från kallelsen enligt klausul 15.1). Om röstningen ska ske elektroniskt, ska instruktioner för sådan röstning inkluderas i kallelsen.
15.3 När erforderlig samtyckesmajoritet av det totala Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx i enlighet med klausulerna 13.5 eller 13.6 har mottagits i ett Skriftligt Förfarande, ska det relevanta beslutet anses antaget enligt klausul 13.5 eller 13.6 , i förekommande fall, även om tidsperioden för svar i det Skriftliga Förfarandet ännu inte har gått ut.
16 ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN
b) en sådan ändring eller ett sådant avstående krävs av tillämplig lag, en domstols dom eller beslut av en relevant behörig myndighet,
d) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Innehavarna i enlighet med klausul 13 (Beslut av Innehavare).
16.2 Innehavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen eller avståendet i huvudsak.
16.3 Agenten ska skyndsamt underrätta Innehavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med klausul 16.1 med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande och ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten blir publicerade på Emittentens och Agentens respektive webbplats. Emittenten ska tillse att alla ändringar av Finansieringsdokumenten är vederbörligen registrerade hos Värdepapperscentralen och alla andra relevanta organisationer eller myndigheter och att alla ändringar av Finanseringsdokumenten är publicerade på Emittentens och Agentens webbplats.
16.4 En ändring av Finanseringsdokumenten ska börja gälla det datum som bestäms under Innehavarstämma, vid det Skriftligt Förfarandet eller av Agenten, i förevarande fall.
17 UTNÄMNANDE OCH BYTE AV AGENT
17.1 Utnämnande av Agent
17.1.1 Genom att teckna eller förvärva Hybridobligationerna utser varje Innehavare Agenten att företräda dem som sitt ombud i samtliga ärenden som är hänförliga till Hybridobligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten behörighet att företräda Innehavare (utan att först behöva inhämta Innehavares samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Hybridobligationsvillkor) vid rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive vid Företagsrekonstruktion av Emittenten eller Likvidation av Emittenten, som rör de Hybridobligationer som innehas av en Innehavare.
17.1.3 Emittenten ska skyndsamt på begäran tillhandahålla Agenten alla sådana dokument och annat biträde (till form och innehåll tillfredställande för Agenten) som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åtaganden enligt Finansieringsdokumenten.
17.1.4 Agenten har rätt till arvode för sitt arbete samt ersättning för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten, Agentavtalet och Agentens åtaganden enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av tillbörlig betalning av sådana arvoden och ersättningar.
17.1.5 Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper eller andra typer av lån av eller relaterade till Emittenten eller andra Koncernbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.
17.2 Agentens uppdrag
17.2.1 Agenten ska företräda Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är inte ansvarig för Finansieringsdokumentens innehåll, utformning, behöriga undertecknande, juridiska giltighet eller verkställbarhet.
17.2.2 När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten handlar Agenten alltid med bindande verkan för Innehavarna. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett skäligt, kompetent och professionellt sätt med skälig omsorg och skicklighet.
17.2.3 Agentens åtaganden enligt Hybridobligationsvillkoren är uteslutande tekniska och administrativa till sin natur och Agenten agerar endast i enlighet med dessa Hybridobligationsvillkor och på instruktioner av Innehavarna, om inte annat anges i dessa Hybridobligationsvillkor. Agenten agerar i synnerhet inte som rådgivare (vare sig en juridisk, finansiell eller liknande) till Innehavare eller någon annan person.
17.2.5 Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter (utan att först behöva inhämta godkännande från Emittenten eller Innehavare), men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som vidtas av sådana parter enligt Finansieringsdokumenten.
17.2.6 Agenten ska behandla samtliga Innehavare lika och, när Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumenten, endast agera med beaktande av Innehavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till intressen eller vidta åtgärd eller följa en begäran eller instruktion från någon annan person, om det inte uttryckligen framgår av Finansieringsdokumenten.
17.2.7 Agenten har rätt att anlita utomstående experter när denne utför sina förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten. Emittenten ska på begäran av Agenten betala samtliga kostnader för externa experter som anlitats i syfte att utreda eller överväga (i) en fråga som rör Emittenten som Agenten skäligen tror kan vara till skada för Innehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten, eller (ii) som annars överenskommits mellan Emittenten och Agenten.
17.2.8 Agenten ska, där det är tillämpligt, ingå avtal med Värdepapperscentralen och efterleva sådana avtal och Värdepapperscentralens Regelverk till den del de är tillämpliga för Agenten, där det är nödvändigt för att Agenten ska utföra sina åtaganden i enlighet med Finansieringsdokumenten.
17.2.9 Oaktat annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten av motsatt innehåll, är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta någon åtgärd, om det skulle utgöra, eller
enligt dennes skäliga uppfattning skulle kunna utgöra, en överträdelse av några lagar eller regler.
17.2.11 Om Agenten inte har faktisk vetskap om motsatsen, får Agenten anta att all information som tillhandahålls av eller å Emittentens vägnar (inklusive av Emittentens rådgivare) är på alla sätt korrekt, sann och fullständig.
17.3 Begränsat ansvar för Agenten
17.3.1 Agenten ansvarar inte gentemot Innehavarna för skada eller förlust som orsakats av åtgärd vidtagen eller underlåten av Agenten enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten om den inte direkt orsakats av dennes vårdslöshet eller uppsåt. Agenten är aldrig ansvarig för indirekt skada.
17.3.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne handlat i enlighet med råd eller utlåtanden från ansedda externa experter anlitade av, eller tillställd, Agenten eller om Agenten har agerat med skälig omsorg i en situation när Agenten anser att det är till skada för Innehavarnas intressen att åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Innehavarna.
17.3.3 Agenten är inte ansvarig för någon försening (eller några konsekvenser därav) avseende kreditering av ett konto med ett belopp som enligt Finansieringsdokumenten ska betalas av Agenten till Innehavarna, under förutsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som det är rimligen praktiskt möjligt för att följa föreskrifter eller användningsrutiner hos ett vedertaget clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för detta ändamål.
17.3.4 Agenten har inget ansvar gentemot Innehavarna för skada orsakad av Agenten när denne agerar i enlighet med instruktioner från Innehavarna givna i enlighet med Finansieringsdokumenten.
17.3.5 Agenten är inte ansvarig för information tillhandahållen av Innehavarna eller å Emittentens vägnar eller av någon annan Person.
17.3.6 Ansvar gentemot Emittenten som uppstår genom att Agenten agerar i enlighet med eller i anslutning till, Finansieringsdokumenten ska inte bli föremål för kvittning av Emittentens åtaganden gentemot Innehavarna enligt dessa Hybridobligationsvillkor.
17.4 Byte av Agent
17.4.1 Med förbehåll för klausul 17.4.6, kan Agenten avträda genom underrättelse till Emittenten och Innehavarna, i vilket fall Xxxxxxxxxxx ska utse en efterträdande Agent på en Innehavarstämma som ska sammankallas av den avträdande Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande initierat av den avträdande Agenten
17.4.2 Med förbehåll för klausul 17.4.6, om Agenten är Insolvent eller blir föremål för konkursförfarande, ska Agenten anses avträda som Agent och Emittenten ska inom tio Bankdagar utse en efterträdande Agent som ska vara en oberoende finansiell institution eller annat välrenommerat företag som regelbundet agerar som agent i hybridobligationsemissioner.
17.4.4 Om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom 90 kalenderdagar efter att (i) det tidigare av att underrättelse om avträdande lämnades eller avträdandet på annat sätt skedde, eller (ii) Agenten entledigades genom ett beslut av Innehavarna, ska Emittenten utse en efterträdande Agent som ska vara en oberoende finansiell institution eller annat välrenommerat företag som regelbundet agerar som agent i Hybridobligationsemissioner.
17.4.5 Den avträdande Agenten ska, på egen bekostnad, göra sådan dokumentation tillgänglig för den efterträdande Agenten och förse den efterträdande Agenten med sådant bistånd som denne skäligen kan begära i syfte att utföra sina uppgifter som Agent enligt Finansieringsdokumenten och Agentavtalet.
17.4.7 Vid utnämningen av en efterträdare befrias den avgående Agenten från att fullgöra vidare åtaganden avseende Finansieringsdokumenten men ska alltjämt vara berättigad och förbli ansvarig enligt dessa Finansieringsdokument i fråga om åtgärd som Agenten vidtog eller underlät att vidta i egenskap av Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan enligt Finanseringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdande Agent hade varit den ursprungliga Agenten.
17.4.8 För det fall det sker ett byte av Agent i enlighet med denna klausul 17.4, ska Emittenten upprätta sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen begär i syfte att överlåta till den nya Agenten rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent och befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt dessa Finanseringsdokumentet och Agentavtalet. Om inte Emittenten och den nya Agenten avtalar annat, ska den nya Agenten ha rätt till samma arvode och ersättningar som den avgående Agenten.
18 UTSEENDE OCH UTBYTE AV EMISSIONSINSTITUTET
18.1 Emittenten utser Emissionsinstitutet för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Hybridobligationsvillkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på och/eller utgivna av Värdepapperscentralen och som rör Hybridobligationerna.
18.2 Emissionsinstitutet får frånträda eller bli entledigat av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller värdepappersinstitut som är godkänt av Värdepapperscentralen tillträder som nytt Emissionsinstitut vid samma tidpunkt som det gamla Emissionsinstitutet frånträder eller entledigas. Om Emissionsinstitutet är Insolvent, ska Emittenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut, som ska ersätta det gamla Emissionsinstitutet som emissionsinstitut i enlighet med dessa Hybridobligationsvillkor.
19 UTSEENDE OCH UTBYTE AV VÄRDEPAPPERSCENTRALEN
19.1 Emittenten har utsett Värdepapperscentralen att sköta uppgifter angivna i dessa Hybridobligationsvillkor och i enlighet med av Värdepapperscentralen utfärdade regler och andra regler tillämpliga på Hybridobligationerna.
19.2 Värdepapperscentralen får frånträda eller bli entledigad från dess uppdrag av Emittenten, förutsatt att Emittenten med giltig verkan har utsett en ersättande Värdepapperscentral som tillträder som Värdepapperscentral vid samma tidpunkt som den tidigare Värdepapperscentralen avträdde eller entledigades samt att utbytet inte har en negativ inverkan på någon Innehavare eller Hybridobligationernas upptagande till handel på aktuell Reglerad Xxxxxxx. Den ersättande Värdepapperscentralen ska vara auktoriserat för att bedriva clearingverksamhet i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och vara auktoriserat som en central värdepappersdepå i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
20 INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV INNEHAVARE
20.2 Klausul 20.1 ska inte tillämpas om Agenten har instruerats av Innehavarna i enlighet med dessa Hybridobligationsvillkor att vidta visa åtgärder, men av någon anledning har misslyckats att vidta, eller är oförmögen att vidta (av någon annan anledning än att en Innehavare har misslyckats tillhandahålla dokument enligt klausul 17.1.2), sådana åtgärder inom rimlig tid under fortsättning att sådant misslyckande eller oförmåga att vidta åtgärderna är pågående. Om misslyckandet att vidta vissa åtgärder är orsakade av att Emittenten inte har betalat något arvode eller ersättning till Agenten som har förfallit till betalning enligt Hybridobligationsvillkoren eller Agentavtalet eller av någon anledning som anges i klausul 17.2.10, måste sådant misslyckande pågå i åtminstone 40 Bankdagar efter ett meddelande enligt klausul 17.2.12 har lämnats innan en Innehavare får vidta åtgärd som avses i klausul 20.1.
21 PRESKRIPTION
21.1 Rätten att erhålla återbetalning av Hybridobligationernas kapitalbelopp är preskriberad och upphör att gälla tio år från den aktuella Inlösendagen. Rätten att erhålla betalning av Ränta eller Uppskjuten Ränta (exklusive kapitaliserad ränta) är preskriberad och upphör att gälla tre år från respektive förfallodag. Emittenten har rätt till eventuella medel som avsatts för betalningar för vilka Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och upphört att gälla.
22 UNDERRÄTTELSER
a) om till Agenten, ska ske till adressen registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller till en sådan adress som anmälts av Agenten till Emittenten från tid till annan, eller, om det skickas med e-post av Emittenten, till en sådan e- postadress som anmälts av Agenten till Emittenten från tid till annan,
b) om till Emittenten, ska ske till adressen registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller till en sådan adress som anmälts av Agenten till Emittenten från tid till annan, eller, om det skickas med e-post av Agenten, till en sådan e-postadress som anmälts av Emittenten till Agenten från tid till annan, och
c) om till Innehavare, ska ske till de adresser som registrerats hos Värdepapperscentralen, sådan person ska vara en Innehavare för att erhålla underrättelse eller annars en Bankdag före avsändandet, och genom antingen bud eller med brev till samtliga Innehavare.
Underrättelse till Innehavare ska också offentliggöras på Emittentens och Agentens respektive webbplats.
22.2 Varje meddelande eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev eller, om mellan Agenten och Emittenten, via e-post, och kommer endast att gälla, i fråga om bud eller personlig leverans, när den har lämnats på den adress som anges i klausul 22.1 eller, i fråga om brev, tre Bankdagar efter att ha avlämnats förfrankerat i ett kuvert adresserat till den adress som anges i klausul 22.1, eller, i fråga om e-post, när de mottagits i läsbar form av mottagaren.
22.3 Ett meddelande enligt Hybridobligationsvillkoren ska vara på svenska.
22.4 Misslyckande att skicka meddelande eller annan kommunikation, eller om det föreligger någon brist i meddelandet eller kommunikationen, till en Innehavare påverkar inte dess giltighet i förhållande till andra Innehavare.
23 FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING
23.1 Varken Agenten eller Emissionsinstitutet ska hållas ansvarig för skada som uppkommer med anledning av lagbud, eller någon åtgärd vidtagen av en myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet (en ”Force Majeure Händelse”). Förbehållet i fråga om strejker, lockouter, bojkotter och blockader gäller även om Agenten eller Emissionsinstitutet själv vidtar sådana åtgärder, eller är föremål för sådana åtgärder.
23.2 Emissionsinstitutet ansvarar inte gentemot Innehavarna om det har iakttagit rimlig försiktighet. Emissionsinstitutet ska aldrig vara ansvarig för indirekt skada med undantag för grov vårdslöshet och avsiktlig försummelse.
23.3 Skulle en Force Majeure Händelse uppstå som hindrar Agenten eller Emissionsinstitutet från att vidta åtgärd som krävs för att uppfylla dessa Hybridobligationsvillkor, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.
23.4 Bestämmelserna i denna klausul 23 gäller om de inte står i strid med bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, vilka bestämmelser ska ha företräde.
24 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
24.1 Dessa Hybridobligationsvillkor, och alla utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband därmed, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt.
24.2 Emittenten godkänner att Stockholms tingsrätt har icke-exklusiv behörighet.
Härmed bekräftas att ovanstående Hybridobligationsvillkor är bindande för Emittenten.
MAXFASTIGHETER I SVERIGE AB (publ)
som Emittent