Riktlinjer för hantering av etiska frågor och intressekonflikter

Riktlinjer för hantering av etiska frågor och intressekonflikter

Denna instruktion har fastställts av styrelsen för Fundler AB (”Bolaget”) vid styrelsemöte den 22/2 2022.

1 INLEDNING

Bolaget har antagit dessa riktlinjer i enlighet med 8 kap. 8 och 12 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (”LVM”), Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse (FFFS 2017:2) samt artikel 33–35 i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2017/565 om organisatoriska krav samt 6 kap. 2–3 §§ respektive 7 kap. 1 § lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution.

Styrelsen ska se över och fastställa riktlinjerna en gång per år och vidta alla ändamålsenliga åtgärder för att avhjälpa eventuella brister.

Syftet med denna riktlinje är att säkerställa att Xxxxxxx har rutiner för att aktivt och löpande vidta alla rimliga åtgärder för att förebygga, identifiera, mäta, hantera och dokumentera intressekonflikter som kan uppkomma i verksamheten för att förhindra att kunderna intressen påverkas negativt av intressekonflikter och för att främja marknadens integritet. I denna instruktion finns även en redogörelse över de särskilda intressekonflikter som Bolaget har identifierat samt hur Bolaget avser att hantera dessa för att säkerställa att kundernas intressen inte ska påverkas negativt.

2 GENERELLT FÖREBYGGANDE AV INTRESSEKONFLIKTER

Bolaget ska ha ändamålsenliga rutiner för att säkerställa kunden i alla sammanhang behandlas korrekt och för att säkerställa att Xxxxxxx agerar hederligt, rättvist och professionellt i enlighet med kundens intressen. Rutinerna ska säkerställa att:

• Det finns tydlig struktur för ansvarsfördelning och beslutsfattande inom Bolaget.

• Alla moment gällande transaktioner, orderläggning, utbetalningar m.m. har dualitet.

• Bolagets marknadsföring är korrekt, tydlig och icke missvisande.

• Alla anställda får del av och förstår dessa riktlinjer samt erhåller årlig utbildning inom ämnet.

För att minimera risken för att en intressekonflikt uppstår ska Bolaget och Bolagets anställda agera med:

Respekt – Bolaget ska behandla alla kunder korrekt, hederligt, rättvist och på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden och Bolaget upprätthålls.

Kompetens – Bolaget och anställda ska ha hög sakkunskap om tjänster och produkter som Bolaget erbjuder.

Öppenhet – Bolagets information om produkter och tjänster är tydlig och lättförståelig så att kunderna ges rätt förutsättningar och förstår innebörden med Bolagets tjänster och produkter.

Förtroende – Bolaget ska med omsorg, korrekthet och kompetens tillgodose kundens behov. Intressekonflikter ska identifieras och hanteras för att tillse att kundernas intresse inte påverkas negativt.

Pålitlighet – Bolagets och Bolagets anställda ska alltid följa regler som omfattar verksamheten. Bolaget ska hantera de uppgifter som kunderna lämnat till Bolaget och skydda kundernas personuppgifter.

Bolaget ska vidare beakta risken för intressekonflikter vid utformning och planering av sina investerings- och sidotjänster samt sina tjänster avseende försäkringsdistribution.

3 INFORMATION TILL KUND

Bolaget ska, i samband med att kunden signerar avtal med Xxxxxxx, låta kunden ta del av en sammanfattning av Bolagets intressekonflikter. Informationen finns för närvarande att tillgå i dokumentet ”Information om Fundler” samt på bolagets hemsida.

Om åtgärder som vidtagits för att hantera en intressekonflikt inte räcker till för att förhindra en kunds intressen kan komma att påverkas negativt ska Bolaget tydligt informera kunden om detta före tillhandahållandet av tjänsten. Om tillhandahållandet av tjänsten redan påbörjat ska information lämnas omgående. Bolagets supportfunktion ska tillställa kunden denna information via ett varaktigt medium, normalt mail, och skrivas på ett tydligt och lätt förståeligt sätt så kunden på ett enkelt sätt kan ta ställning till intressekonflikten och om denna vill ta del av/fortsätta ta del av Bolagets tjänster.

Information enligt detta avsnitt ska vara en sista utväg som endast ska tillgripas om en intressekonflikt inte kan förebyggas eller hanteras med rimliga åtgärder.

4 IDENTIFIERING AV INTRESSEKONFLIKTER, ANSVARSFÖRDELNING, RAPPORTERING OCH DOKUMENTATION

För att kunna identifiera och söka förhindra de intressekonflikter som innebär risk för negativ påverkan på kundens intressen ska Bolaget och dess anställda särskilt uppmärksamma omständigheter som kan innebära att Bolaget, en relevant person eller en person som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Bolaget:

• sannolikt kommer att erhålla ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad,

• har något specifikt intresse i resultatet av den tjänst som kunden erbjuds,

• har något ekonomiskt eller annat motiv för att prioritera andra kunders eller kundgruppers intressen framför kundens,

• vars respektive intressen i en viss situation skiljer sig från kundens intresse,

• har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning,

• bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten, eller

• på annat sätt har ett intresse som har potential att påverka resultatet av verksamheten på ett sätt som är negativt för kunden.

Varje enskild anställd har ett stort ansvar gällande intressekonflikter. Detta ansvar innefattar att:

• Xxxxx på ett sätt som inte ger upphov till intressekonflikter som annars kan undvikas.

• Löpande agera i enlighet med de rutiner och åtgärder som Bolaget antagit för att hantera identifierade intressekonflikter i enlighet med dessa riktlinjer samt rådgöra med regelansvarig om det är oklart hur en situation ska hanteras.

Om den anställde upplever att denna befinner sig i en intressekonflikt, eller i en situation som en kund, media eller annan intressent kan uppfatta som en intressekonflikt, rapportera till och rådgöra med riskfunktionen och informera närmsta chef.

Regelansvarig ska regelbundet, minst två gånger årligen, sammankalla till möte med Bolagets ledningsgrupp i syfte att identifiera nya och följa upp tidigare identifierade intressekonflikter. Ledningsgruppens medlemmar ansvarar för att inom eget ansvarsområde löpande identifiera och hantera intressekonflikter samt framlägga dessa vid mötet eller, om intressekonflikten är väsentlig, omedelbart underrätta regelansvarig. För de medlemmar i ledningsgruppen som inom sitt ansvarsområde ansvarar för utlagd verksamhet, åligger ett särskilt ansvar att säkerställa att uppdragstagaren hanterar de av Bolaget identifierade intressekonflikter på ett adekvat sätt, liksom att löpande inhämta information om uppdragstagarens egen hantering av egna intressekonflikter.

Regelansvarig ansvarar för att dokumentera alla intressekonflikter, dokumentationen ska ange vad intressekonflikten berör, konsekvenser för kunder och för Bolaget och de åtgärder som Bolaget infört för att hantera intressekonflikten. Verksamhet som omfattas av intressekonflikten ska dokumenteras på ett sätt som gör det möjligt att följa upp att intressekonflikten hanterats i enlighet med införda åtgärder.

Minst kvartalsvis, eller vid behov, ska styrelsen informeras om det har varit några intressekonflikter samt vilka åtgärder Bolaget vidtagit för att hantera intressekonflikten. Avsnitt 7 ”Identifierade intressekonflikter” ska vid behov uppdateras.

5 ETISKA VÄRDERINGAR I VERKSAMHETEN

Bolaget ska driva sin verksamhet på ett hederligt, rättvis och professionellt sätt och även i övrigt så att allmänhetens förtroende för värdepappers- och försäkringsmarknaden upprätthålls. Bolaget ska ha tillräckliga resurser och rutiner för att verksamheten ska fungera väl. Bolaget ska vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. I ett led i etiska värderingarna har Bolaget bl.a. fastställt rutiner för klagomålshantering, bästa orderutförande, tredjepartsersättningar,

anställdas och närstående affärer med finansiella instrument, ersättningspolicy och intressekonflikter.

Anställda, styrelsemedlemmar och personer med direkt eller indirekt koppling ska följa lagar och allmänna rättsregler. Det gäller på alla områden och såväl inom som utom arbetet. Det är viktigt att inse att om en anställd i handling visar bristande respekt för de allmänna rättsreglerna, kan detta återverka negativt på det allmänna förtroendet för Bolaget även om handlingen sker utanför arbetstid. Etiska värderingar styrs av sunt förnuft och alla beslut och åtgärder ska kunna motiveras och förklaras.

Allmänt vedertagna branschregler ska följas och likaså Bolagets egna riktlinjer som kan innebära strängare regler än vad som är vedertaget i branschen. Bolaget är en oberoende rådgivare vilket måste genomsyra hela verksamheten och alla arbetsmoment som utförs av anställda. Anställda ska avstå från alla handlingar som kan skapa eller ge sken av att skapa en konflikt mellan egna privata förhållanden och de intressen den anställde ska ta till vara som anställd i Bolaget.

Bolaget ska heller inte misskreditera eller på annat sätt nedvärdera konkurrenter, varken i marknadsföring eller av enskild anställd. Att misskreditera konkurrenter kan skada förtroendet för marknaden.

6 IDENTIFIERADE INTRESSEKONFLIKTER

Vid arbetet med att identifiera intressekonflikter som bedöms medföra en väsentlig risk för att en kunds intressen påverkas negativt med hänsyn till de tjänster som Bolaget utför, har nedanstående intressekonflikter identifierats.

6.1 Anställdas privata värdepappersaffärer

Risk för intressekonflikt föreligger typiskt sett när anställda, för egen eller närståendes räkning, utför egna affärer i samma instrument som Bolaget distribuerar till kunderna.

Intressekonflikten hanteras genom att Bolagets anställda har att följa Bolagets Regler och rutiner för privata transaktioner med finansiella instrument. Riktlinjerna begränsar anställdas egen handel med finansiella instrument i syfte att säkerställa att all privat handel är lämplig och att den inte ger upphov till faktiska eller potentiella nackdelar eller förluster för kunder, och inte heller ger upphov till misstankar om otillbörligt agerande från den anställde. Riktlinjerna säkerställer även att Bolaget genom anmälan snabbt underrättas om anställdas egna affärer samt att uppgifter om egna affärer granskas och bevaras. Ingen anställd eller uppdragstagare hos Xxxxxxx får utnyttja sin ställning eller agera så att misstanke kan uppkomma om att de för egen eller närståendes räkning skaffar sig favörer vid affärer med finansiella instrument.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är compliance officer.

6.2 Tredjepartsersättningar och incitament

Bolaget kan ta emot ersättningar och förmåner från tredjepart inom dess försäkringsdistributionsverksamhet, s.k. tredjepartsersättning. Bolaget tar inte emot ersättningar och förmåner från tredjepart inom ramen för dess värdepappersrörelse.

Inom Bolagets försäkringsdistributionsverksamhet kan tredjepartsersättningar förekomma. Försäkringsdistributionsverksamheten är emellertid organisatoriskt åtskild från Bolagets värdepappersrörelse. Det finns inget samband mellan ersättning till rådgivare i Bolagets värdepappersrörelse och Bolagets försäkringsdistribution. Tredjepartsersättningar hanteras i enlighet med Bolagets Riktlinjer för hantering av tredjepartsersättningar.

Bolagets kunder ska informeras om Bolagets mottagande av tredjepartsersättningar och andra icke-monetära förmåner.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är compliance officer.

6.3 Marknadsföringsmaterial

Marknadsföringsmaterial kan utformas på ett felaktigt eller missvisande sätt för att sälja Bolagets tjänster till kunder som saknar egentligt behov av tjänsterna eller där tjänsterna inte är lämpliga för en viss kund.

Bolaget använder sig av ett flertal samarbetsparter för marknadsföring. Innan Bolaget inleder ett samarbete med ett företag om marknadsföring ska Bolaget utbilda företaget om bl.a. regler och föreskrifter på värdepappersmarknadsområdet samt om Bolagets tjänster och produkter. Vidare ska Bolaget, innan marknadsföringen publiceras/tillhandahålls kund, kontrollera och godkänna marknadsföringsmaterialet. Detta för att säkerställa att informationen i marknadsföringen är korrekt, tydlig och inte missvisande.

Frågor från massmedia avseende exempelvis Bolagets strategi och uppfattning i policyfrågor bör hänvisas till VD, eller person som denne särskilt anvisat.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är CMO, chief marketing officer.

6.4 Gåva och representation etc.

En intressekonflikt kan uppkomma när anställda godtar eller lämnar gåvor på så sätt att de kan påverka den som mottagit gåvan på ett otillbörligt sätt.

Bolagets anställda eller uppdragstagare får varken direkt eller som mellanhand ta emot, godta ett löfte eller begära en förmån från eller till en utomstående som kan anses innebära en otillbörlig förmån och som har samband med utövningen av anställningen eller uppdraget i Bolaget och där det finns risk för opartiskhet. Intressekonflikten hanteras genom att Bolagets anställda har att följa Bolagets Riktlinjer för hantering av etiska frågor samt Bolagets Riktlinjer för hantering av tredjepartsersättningar.

Bolagets anställda och uppdragstagare ansvarar även för att följa vid var tid gällande regler och föreskrifter om givande och tagande av mutor för egen eller Bolagets räkning.

Information om regelverket finns att tillgå hos Institutet Mot Mutor (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Vid minsta tveksamhet rörande gåvor och representation ska regelansvarig konsulteras.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är compliance officer.

6.5 Den anställdes personliga förhållanden

En anställd får inte inlåta sig i spekulationsaffärer, skuldsätta sig, ingå borgensförbindelser eller ikläda sig andra ekonomiska åtaganden i sådan omfattning att den anställdes privatekonomi allvarligt kan äventyras.

Vidare får Bolagets anställda inte ha sidouppdrag om uppdraget kan leda till intressekonflikter samt om uppdraget kan medföra att den anställdes opartiskhet kan ifrågasättas. Med sidouppdrag avses i princip varje bisyssla, anställning, uppdrag, funktion eller annat engagemang i annat näringsdrivande företag eller organisation.

Intressekonflikten hanteras genom att Bolagets VD ska informeras om och ta ställning till eventuella sidouppdrags lämplighet innan den anställde påbörjar ett sådant uppdrag. Innan VD påbörjar eventuell sidoverksamhet ska VD informera styrelsen samt invänta dess godkännande.

Förekomsten av eventuella sidouppdrag ska dokumenteras och minst en gång per år följas upp av Bolagets funktion för regelefterlevnad. Resultatet av uppföljningen ska dokumenteras och avrapporteras till VD.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är VD.

6.6 Ersättningsprinciper

Anställdas ersättning från Bolaget kan potentiellt föranleda intressen som står i konflikt med Bolagets och dess kunders intressen. Bolagets ersättningssystem ska vid var tid vara utformat så att det dels gynnar Bolagets långsiktiga intressen, dels överensstämmer med de regler och principer som har upprättats i syfte att skydda Bolagets kunder. De ersättningar som Bolaget betalar ut får inte äventyra Bolagets långsiktiga resultat och ekonomiska ställning. Ersättningarna får inte heller vara utformade på sådant sätt att det finns incitament för en anställd att handla på ett sätt som står i konflikt med Bolagets kunders intressen.

Intressekonflikten hanteras genom att Bolaget har antagit en ersättningspolicy där det framgår vilka ersättningar och incitamentsprogram Xxxxxxx tillämpar för sina anställda samt förutsättningarna för att anställda ska vara berättigade till sådan ersättning. Andra ersättningar än däri angivna får inte förekomma. Löner och förmåner ska vara anpassade till Bolagets intjäningsförmåga samt vara konkurrenskraftiga och rimligt

marknadsanpassade för att attrahera och behålla kvalificerad personal. Fasta och, i förekommande fall, rörliga ersättningar ska hanteras i enighet med Bolagets ersättningspolicy.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är compliance officer samt VD.

6.7 Bästa orderutförande och fördelning av order

Bolaget kan komma att genomföra transaktioner i finansiella instrument för flera kunder samtidigt, varför det kan uppkomma intressekonflikter mellan enskilda kunder och kundgrupper.

Bolaget har antagit Xxxxxxxxxx för bästa utförande av order vilka föreskriver hur orderläggning och sammanläggning av order ska ske. Större delen av orderläggningen är automatiserad och sker enligt rutin där kunder får samma pris och där delvis fyllda order så långt som möjligt fördelas pro rata. Bolaget utför själv inga order direkt på marknaden utan skickar order till Bolagets motparter. Bolaget säkerställer att alla motparter tillämpar bästa orderutförande och utvärderar dessa på årlig basis.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är CIO, förvaltningschef.

6.8 Konflikt mellan Bolagets och kundens intressen

Bolaget kan ha ett intresse att rekommendera kunder att placera ett större belopp än vad som är lämpligt för kunden eller att rekommendera produkter som inte är lämpliga för kunden.

Intressekonflikten hanteras genom att Xxxxxxx har att följa vid var tid gällande regler och föreskrifter om bl.a. lämplighetsbedömning av kunden. Det innebär att Bolagets rådgivare ska inhämta information om bl.a. kundens kunskap och erfarenhet samt ekonomiska situation för att kunna bedöma om investeringstjänsten och/eller produkten är lämplig för kunden. Bolaget har även en regelefterlevnads- samt riskfunktion som kontrollerar rådgivarnas investeringsrådgivning till Bolagets kunder.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är compliance officer.

6.9 Anställda äger del eller optioner i Bolaget

Anställda kan genom incitamentsprogram få intressen som avviker från Bolagets och dess kunders långsiktiga intressen.

Anställda i ledningsgrupp och med beslutsfattande kan komma att äga del av Bolaget eller optioner i Bolaget. Optionsprogrammet är utformat för att skapa en långsiktig intressegemenskap mellan de anställda och Bolaget och som kan antas vara till fördel även för kundernas intressen.

För att en anställd ska få ta del av optionsprogrammet ska det finnas ett långsiktigt intresse att driva verksamheten med högt förtroende och med ett agerande för att alltid sätta kundens intresse i första hand. Bolaget har upprättat rutiner kring administration, support och interna kontroller för att säkerställa att ingen anställd agerar i eget intresse.

Ansvarig för övervakning och uppföljning av Bolagets hantering av intressekonflikten är VD.