Avtal mellan

Avtal mellan

Tekniska verken i Linköping AB (publ) och

Mjölby kommun avseende

237791, 1

Aktieägaravtal i Mjölby-Svartådalen Energi AB

Innehållsförteckning:

1. Parter 4

2. Bakgrund 4

3. Omfattningen av detta Avtal 5

4. Aktiefördelning och nya parter 5

5. Styrelse 5

6. Beslutskompetens, beslutsförhet och kvalificerad majoritet 6

7. Bolagets drift 7

8. Bolagets finansiering 7

9. Förtida utträde 7

10. Inträde vid överlåtelse 8

11. Villkor för samarbete och detta Avtals giltighet 8

12. Giltighetstid m.m 8

13. Lojalitetsplikt och kontraktsbrott 8

14. Ändringar och fullständig reglering 9

15. Skiljedom och lämplig lag 9

237791, 1

16. Bundenhet för Bolaget 9

Bilageförteckning:

Bilaga 3.3 Bolagsordning

Bilaga 4.1 Aktiefördelning

Bilaga 8.1 Finansierings- och utdelningspolicy

1. Parter

Tekniska verken i Linköping AB (publ), 556004-9727, nedan kallat "TvAB" Mjölby kommun, 212000-0480,

1.1 – 1.2 kallas gemensamt för Parter och individuellt för Part.

Parterna är aktieägare i Mjölby-Svartådalen Energi AB, 556093-1593, nedan kallat ”Bolaget”.

2. Bakgrund

Parterna har mångårig och positiv erfarenhet från gemensamt ägande i Bolaget. I samband med att den tidigare tredje största ägaren, Motala kommun, beslutade lämna sitt ägande i Bolaget inleddes diskussioner mellan den tidigare majoritetsägaren Mjölby kommun och den näst största ägaren Tekniska verken i Linköping AB kring Bolagets utveckling och ägandeförhållanden.

Energibranschen står inför omfattande förändringar vad avser reglering, lönsamhet, investeringar mm.

För att möta de framtida utmaningarna krävs ett tydligt industriellt ägande som möjliggör realisering av synergier kombinerade med regional samordning. Detta ska säkra lokal närvaro och utveckling med stärkt lönsamhet som ger ägarna en skälig avkastning på sitt investerade kapital.

Mjölby kommun och Tekniska verken-koncernen har positiva erfarenheter av tidigare samverkan och samarbeten i direkt eller indirekt samägande av Mjölby- Svartådalen Energi AB, Bixia AB, Bixia ProWin AB och Utsikt Bredband AB. Energisystemen i Mjölby och Linköping driftoptimeras sedan många år vilket möjliggörs av transitledningen för fjärrvärme mellan Linköping och Mjölby.

Samverkan har visat sig väl fungerande under många år.

Parterna har ett gemensamt intresse att äga, utveckla och förvalta Bolaget. Målsättningen med gemensamt ägande i Bolaget är att bidra till rationell energiförsörjning inom ledningsbunden infrastruktur inom Mjölby och Linköpings-regionen och genom samverkan skapa lönsamhetsförutsättningar och synergier med regional samverkan. Även inom andra områden där samverkan kan leda till fördelar för Bolaget ska samarbete övervägas. Bolaget ska beakta en företagsekonomisk god balans mellan samhällsnytta, miljö och ekonomi.

Parterna har gemensamt intresse att verksamheten fortsatt ska bidra som katalysator i regionen med utveckling och innovativa idéer samt genom fortsatt balanserad utbyggnad av infrastruktur som i sig understödjer en god regional utveckling.

Efter förhandlingar har Parterna enats om att följande aktieägaravtal ("Avtalet") ska gälla för Parterna avseende aktieägandet i Bolaget.

3. Omfattningen av detta Avtal

Genom detta Avtal har Parterna överenskommit om ett antal frågor beträffande ägandet, ledningen och driften av Xxxxxxx. Det åligger Parterna att verka för bästa möjliga verksamhetsförutsättningar och eftersträva synergier till gagn för Bolaget och Parterna.

Detta Avtal ersätter tidigare aktieägaravtal/konsortialavtal och andra avtal tecknade mellan Parterna rörande ägandet i Bolaget.

Bolagets bolagsordning ska vara enligt Bilaga 3.3.

4. Aktiefördelning och nya parter

Parternas aktier i Bolaget (”Aktierna”) är fördelade i enlighet med Bilaga 4.1. Förändring av fördelningen kan ske enligt bestämmelserna i detta Avtal.

Vid nyemission som medför rätt att teckna nya Aktier i emissionen eller genom utnyttjande av teckningsrätter vid ett senare tillfälle ska dessa emissioner ske som företrädesemissioner men med rätt till överteckning innebärande att nytillkommande Aktier och därmed förenade röster fördelas i proportion till tidigare aktieinnehav om Parterna tecknar sig för sin andel. Detta gäller dock ej om ny ägare inträder efter beslut enligt punkt 4.3 nedan.

Avstår någon av Parterna från sin rätt i en nyemission ska vid överteckning överblivna Aktier eller andra rättigheter erbjudas den andre Parten.

För att besluta om ny aktieägare i Bolaget ska extra bolagsstämma hållas vid vilken det ska beslutas om att genomföra en riktad nyemission till ny aktieägare samt villkoren för densamma. I anslutning till bolagsstämman ska Parterna besluta om att ny aktieägare ska tillträda detta Avtal.

För det fall ny aktieägare ska tillkomma i Bolaget på annat sätt än vad som framgår av punkt 4.3 ovan (t ex genom överlåtelse av befintliga aktier) ska särskilt beslut härom fattas i enighet mellan Parterna.

5. Styrelse

Utseendet av styrelsen framgår av bolagsordningen, bilaga 3.3.

Styrelsen ska i sin arbetsordning utse ett "presidium" som utgörs av styrelsens ordförande och vice ordförande (se punkt 5.3 nedan). Presidiets uppgifter ska anges i arbetsordningen.

Av styrelsens arbetsordning ska framgå att styrelsens ordförande nomineras av den Part, dvs TvAB, som innehar minst 50 % av aktierna i Bolaget och denne ska väljas till ordförande. För det fall sådan Part inte finns väljs styrelsens ordförande enligt aktiebolagslagens regler härom. Av styrelsens arbetsordning ska framgå att styrelsen ska utse vice ordförande bland ledamöter som nominerats av den näst största ägaren, dvs Mjölby kommun.

6. Beslutskompetens, beslutsförhet och kvalificerad majoritet

Styrelsen är behörig att fatta beslut endast beträffande frågor med tillhörigt material som tillställs ledamöterna minst sju dagar före styrelsemötet. I undantagsfall kan beslut fattas med kortare varsel om styrelsen är enig om detta. Detta förutsätter dock att samtliga styrelseledamöter är närvarande alternativt godkänner beslutet i efterhand.

Styrelsen är beslutsför endast om samtliga av Parterna nominerade styrelseledamöter är närvarande alternativt suppleanter för dem är närvarande. Närvaro genom telefon eller videolänk kan ersätta fysisk närvaro om styrelsens arbetsordning infört sådana möjligheter. Om en eller flera av ledamöterna och/eller suppleanterna lämnat sina uppdrag är styrelsen ändå beslutsför om inte beslutsförhet saknas enligt aktiebolagslagens bestämmelser. Vid sådant styrelsemöte ska samtliga beslut fattas i enlighet med bestämmelsen i punkt 6.3 nedan.

Vid beslut i styrelsen i någon av följande frågor krävs att de av Parterna nominerade styrelseledamöterna - ordinarie eller tjänstgörande suppleanter - röstar för beslutet:

6.3.1 ändring av Bolagets driftsställe till annan plats än Mjölby kommun,

6.3.2 utförsäljning eller nedläggning av hela eller väsentliga delar av verksamheten,

6.3.3 ändring av affärsplanen i strategiskt viktiga frågor,

6.3.4 bildande och försäljning av dotterbolag,

6.3.5 väsentligt förändrad prismodell eller prisfilosofi,

6.3.6 tillsättande eller entledigande av verkställande direktör för Bolaget.

Om enighet mellan Parterna inte kan uppnås i fråga enligt punkt 6.3 ovan ska frågan bordläggas och upptas till ny behandling på nästa styrelsemöte, till vilken kallelse ska ske utan dröjsmål.

För beslutsförhet på bolagsstämma krävs att båda Parter är närvarande vid stämman.

Vid beslut på bolagsstämma i någon av följande frågor krävs att båda Parter röstar för beslutet för att det ska bli gällande:

6.6.1 ändring av bolagsordningen,

6.6.2 nyemission enligt 4.4 ovan,

6.6.3 likvidation av Bolaget, dock ej sådan likvidation som krävs enligt tvingande lag.

Om enighet mellan Parterna inte kan uppnås i fråga enligt punkt 6.6 ovan ska frågan bordläggas och upptas till ny behandling på nästa bolagsstämma, till vilken kallelse ska ske utan dröjsmål.

Om två försök har gjort att uppnå enighet i frågor enligt någon av punkterna 6.3 eller 6.6 gäller följande. Vem som helst av Parterna (i denna punkt benämnd ”Part A”) kan rikta ett skriftligt anbud – som ska vara bindande - till den andre Parten (i denna punkt benämnd ”Part B”) att köpa Part B:s Aktier. Part B måste

då på närmast följande sammanträden i de organ, som beslutar om aktieöverlåtelser för Part B:s räkning, föra upp frågan om behandling av budet. När vederbörliga lagakraftägande beslut föreligger har Part B att svara Part A inom 10 arbetsdagar därefter. Om Part B accepterar Part A:s anbud ska överlåtelsen av Part B:s Aktier till Part A ske mot kontant betalning inom 10 arbetsdagar efter det att Part A mottagit Part B:s svar. Vederbörligen undertecknande aktiebrev och betalning ska då utbytas. Om Part B inte accepterar Part A:s anbud i dess helhet eller inte avger ett svar till Part A inom ovan angiven tid har en omvänd affär kommit till stånd, det vill säga Part B har köpt Part A:s Aktier för samma pris per aktie som Part A angav i sitt anbud.

Överlåtelsen av Part A:s aktier till Part B ska då ske mot kontant betalning inom 10 arbetsdagar efter den sista dag som Part B ska svara Part A enligt ovan.

Vederbörligen undertecknande aktiebrev och betalning ska då utbytas.

7. Bolagets drift

Parterna är överens om att Bolaget ska ha fast driftställe i Mjölby. Framtida beslut om förändring kräver beslutsmajoritet enligt punkt 6.3.1 ovan.

Parterna är överens om att eftersträva likformig prissättning och prisfilosofi mellan ägarorterna.

Parterna är överens om att befintlig personal vid tidpunkten för detta Avtals tecknande under en period om 2 år ska erbjudas anställning inom Tekniska verken-koncernen i händelse av eventuell övertalighet i Bolaget till följd av de förändrade majoritetsförhållandena i Bolaget.

8. Bolagets finansiering

Parternas åtaganden såvitt avser finansiering av Bolaget och dess utdelningspolicy framgår av Bilaga 8.1. Finansiering och borgen sker proportionellt i förhållande till respektive parts ägarandel i Bolaget.

9. Förtida utträde

Om

9.1.1 Part inte fullföljer sina skyldigheter enligt detta Avtal och avtalsbrottet inte är av ringa betydelse, eller

9.1.2 om Part drabbas av väsentlig försämrad ekonomisk ställning som kan äventyra dennes deltagande i eller åtagande för Bolaget, eller

9.1.3 om Part utan att bryta mot detta Avtal uppvisar illojalt beteende eller andra upprepade handlingar och beteenden som uppenbarligen syftar till att försvåra Bolagets verksamhet, eller

9.1.4 om Part undergår förändringar i ägande som inte är oväsentlig för den andre Parten, eller

9.1.5 andra, nya förhållanden inträffar, som medför att Part inte kan förväntas i framtiden fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal, eller

9.1.6 om Part ensidigt säger upp detta Avtal

så äger den andre Parten påkalla den felande Partens omedelbara utträde ur Avtalet. Påkallandet enligt ovan är vidare att jämställa med att felande Parten vid påkallandetidpunkten frivilligt erbjudit samtliga sina aktier och eventuella teckningsrätter till förköp enligt bolagsordningens regler härom.

10. Inträde vid överlåtelse

Part som avyttrat samtliga Aktier och teckningsrätter till annan än Part förbinder sig tillse, att ny aktieägare övertar samtliga rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal genom påteckning av detsamma om den andre Parten så begär.

11. Villkor för samarbete och detta Avtals giltighet

Parterna är eniga om, att erforderliga beslut fattas av Parternas styrelser och/eller bolagsstämmor samt att – i förekommande fall – övriga nödvändiga beslut fattas av det eller de kommunala organ vars godkännande erfordras för att detta Avtal ska bli gällande.

12. Giltighetstid m.m.

Detta Avtal träder i kraft när det underskrivits av båda Parter. Avtalet gäller till utgången av det kalenderår som inträffar närmast efter det att fyra år har förflutit dvs till utgången av 2022. Om uppsägning ej sker förlängs Avtalet fyra år i taget. Uppsägning – som även anses vara ett erbjudande om förköp av aktier enligt bolagsordningens förköpsklausul - ska ske skriftligen till den andre Parten och vara tillhanda senast tolv månader före avtalsperiodens utgång för att bli gällande. Uppsägning som sänds med rekommenderat brev till Parts hos Bolagsverket anmälda adress anses vara tillhanda senast en vecka efter avsändandet.

Om uppsägningen med det erbjudande om förköp som därmed följer leder till att förköp äger rum ska – med avvikelse från bolagsordningens bestämmelser - tillträde till de Aktier som därmed köps anses ske när Avtalet upphör eller vid

den tidigare tidpunkt som Parterna överenskommer.

13. Lojalitetsplikt och kontraktsbrott

Parterna förbinder sig att lojalt följa detta Avtal och att alltid rösta enligt dess föreskrifter. Parterna är skyldiga att utöva sin rösträtt både i styrelsen och på bolagsstämma.

Om Part gör sig skyldig till väsentligt avtalsbrott och inte efter varning tagit rättelse är den felande Parten skyldig att till den andre Parten utge skadestånd

som härmed förbinder sig att till Bolaget överlåta skadeståndsbeloppet. Utan att skadans storlek behöver visas uppgår skadeståndsbeloppet till minst

1 000 000 kr. Skyldigheten att överlåta skadeståndsbeloppet till Bolaget gäller inte om det är uppenbart att det är en enskild Part som för egen del skadats genom avtalsbrottet.

Utgivande av skadestånd inverkar ej på Parts rätt att göra andra påföljder gällande i anledning av Parts avtalsbrott.

14. Ändringar och fullständig reglering

Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.

Detta Avtal med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detta Avtal ersätts av innehållet i Avtalet med bilagor.

15. Skiljedom och lämplig lag

Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ("Institutet") Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet ska äga rum i Linköping.

16. Bundenhet för Bolaget

Genom underskrift av detta Avtal har Parterna ingått Avtalet för egen del. Bolaget bekräftar samtidigt - trots att det inte är part i Avtalet - att ensidigt gentemot Parterna förbinda sig att inte verkställa eller på annat sätt biträda beslut som inte är i överensstämmelse med innehållet i Avtalet.

* * * *

Detta Avtal har upprättats i två originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. Underskrifter följer på nästa sida.

Datum: Datum:

Ort: Ort:

Tekniska verken i Linköping AB (publ) Tekniska verken i Linköping AB (publ)

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelsens ordförande Vd och koncernchef

Datum: Datum:

Ort: Ort:

Mjölby kommun Mjölby kommun

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx

Kommunstyrelsens ordförande Kommundirektör