Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
ASSA ABLOY AB är ett svenskt publikt aktiebolag, med säte i Stockholm, Sverige, vars aktie av serie B är noterad på Nasdaq Stockholm.
Till grund för styrningen av ASSA ABLOY ligger den svenska aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (koden), liksom andra tillämpliga externa lagar och regler samt interna regelverk.
Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en del av ASSA ABLOYs tillämpning av koden. ASSA ABLOY följer ko dens princip om att ”följa eller förklara” och 2021 har ASSA ABLOY en avvikelse att förklara. Valberedningen avviker från kodens regel 2.4 på så sätt att inför årsstämman 2022 är sty
Bolagsstyrningsstruktur
relseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Investment AB Latour) ordförande i valberedningen och inför årsstämman 2021 var styrelsens vice ordförande Xxxx Xxxxxxx (Investment AB Latour) ordförande i valberedningen. Anledningen till
avvikelsen är att de större aktieägarna anser att det är viktigt att representanten för den största aktieägaren är valbered ningens ordförande.
Bolagsstyrningsrapporten är granskad av ASSA ABLOYs revisor.
ASSA ABLOY verkar för att verksamheten ska generera god långsiktig avkastning för aktieägare och andra intressenter. En effektiv bolagsstyrning inom ASSA ABLOY kan sammanfattas i ett antal samverkande komponenter som beskrivs nedan.
1 | Aktieägare | ||||
3 | Valberedning | ||||
2 | Bolagsstämma | 9 | Revisor | ||
5 | Ersättningsutskott | ||||
4 | Styrelse | 6 | Revisionsutskott | ||
7 | VD | ||||
7 | Koncernledning | ||||
8 | Divisioner |
Viktiga externa regelverk
• Svensk aktiebolagslag
• Årsredovisningslag
• Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter
• Svensk kod för bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx)
1
Aktieägare
Vid utgången av 2021 hade ASSA ABLOY 45 698 aktieägare. ASSA ABLOYs huvudägare är Investment AB Latour (9,5 procent av aktiekapitalet och 29,4 procent av rösterna) samt Xxxxxx Xxxxxxxxx AB (3,1 procent av aktie kapitalet och 10,9 procent av rösterna). Utländska aktie ägares ägarandel uppgick till 67,3 procent av aktiekapitalet och 45,9 procent av rösterna. De tio största aktieägarna representerade motsvarande 36,1 procent av aktiekapitalet och 56,4 procent av rösterna. För ytterligare information om aktieägare, se sidan 110.
I ASSA ABLOYs bolagsordning finns ett hembudsförbehåll för ägare av aktier av serie A avseende aktier av serie A. Ett
Viktiga interna regelverk
• Bolagsordning
• Styrelsens arbetsordning
• Finanspolicy
• Redovisningsmanual
• Kommunikationspolicy
• Insiderpolicy
• Processer för internkontroll
• Uppförandekod samt policy mot korruption
aktieägaravtal som bland annat innehåller en överenskom melse om förköpsrätt vid någondera parts avyttring av aktier av serie A finns mellan familjerna Xxxxxxx och Xxxxxxxxx och till dem närstående bolag. Styrelsen för ASSA ABLOY känner därutöver inte till några aktieägaravtal eller andra överens kommelser mellan aktieägare i ASSA ABLOY.
Aktiekapital och rösträtt
ASSA ABLOYs aktiekapital uppgick vid utgången av 2021 till 370 858 778 SEK fördelat på totalt 1 112 576 334 aktier,
varav 57 525 969 aktier av serie A och 1 055 050 365 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgick till
1 630 310 055 där en aktie av serie A motsvarar tio röster
och en aktie av serie B en röst. Samtliga aktier har ett kvot värde om cirka 0,33 SEK och ger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat.
Återköp av egna aktier
Sedan 2010 har styrelsen begärt och fått mandat av års stämman att köpa tillbaka och överlåta egna aktier av serie
B. Syftet har bland annat varit att kunna säkra bolagets för pliktelser med anledning av bolagets långsiktiga aktiespar program (LTI). Årsstämman 2021 gav styrelsen bemyndi gande att under perioden fram till nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att ASSA ABLOY efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Totalt 1 800 000 aktier av serie B innehas av ASSA ABLOY efter återköp. Anskaffningsvärdet för dessa aktier uppgår till 103 MSEK. Aktierna utgör cirka 0,2 procent av aktiekapitalet och varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,33 SEK. Inga återköp av aktier genomfördes under 2021.
Aktien och utdelningspolicy
ASSA ABLOYs aktie av serie B är noterad på Nasdaq Stock holm, Large Caplistan. ASSA ABLOYs börsvärde uppgick vid utgången av 2021 till 307 294 MSEK, beräknat på både aktier av serie A och serie B. Styrelsens målsättning är att utdelningen långsiktigt ska motsvara 33–50 procent av
resultatet efter schablonskatt, dock alltid med beaktande av ASSA ABLOYs långsiktiga finansieringsbehov.
2
Bolagsstämma
Aktieägarnas rätt att besluta i ASSA ABLOYs ange lägenheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och är anmälda i tid har rätt att delta på bolagsstämman, person ligen eller genom ombud. Beslut vid bolagsstämman fattas normalt med enkel majoritet. För vissa frågor föreskriver dock aktiebolagslagen att ett förslag ska biträdas av en högre majoritet. Enskilda aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman kan begära detta hos ASSA ABLOYs styrelse under särskild adress som publiceras på bolagets hemsida i god tid före stämman.
Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räkenskaps årets utgång. Vid årsstämman prövas frågor avseende bland annat utdelning, fastställande av resultat och balansräk ning, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD, val
av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor och arvode till styrelse och revisor. Extra bolagsstämma kan hål las om styrelsen anser att behov finns eller om ASSA ABLOYs revisor eller ägare till minst 10 procent av aktierna begär det.
Årsstämma 2021
Vid årsstämman den 28 april 2021 deltog aktieägare som representerade 52,5 procent av aktiekapitalet och 67,6 procent av rösterna. Mot bakgrund av covid19pandemin
genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Årsstämman beslutade bland annat om följande.
• Utdelning om 3,90 SEK per aktie, jämnt fördelat vid två olika betalningstillfällen.
• Omval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx xxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxx avböjde omval.
• Val av Xxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx Åklundh som nya styrelseledamöter.
• Omval av Xxxx Xxxxxxxx som styrelsens ordförande samt Xxxx Xxxxxxx som vice ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB till bolagets revisor.
• Ersättning till styrelsen.
• Godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (ersättningsrapport).
• Bemyndigande till styrelsen om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie B.
• Ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattnings havare och andra nyckelpersoner inom koncernen (LTI 2021).
För ytterligare information om årsstämman, inklusive protokoll, se ASSA ABLOYs hemsida xxxxxxxxx.xxx.
Årsstämma 2022
ASSA ABLOYs nästa årsstämma hålls den 27 april 2022 i Stockholm.
3
Valberedning
Årsstämman 2018 antog instruktioner för valbered ningen, innefattande en procedur för att utse valbered ningen, som gäller tills vidare. Enligt dessa instruktioner ska valberedningen utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året före årsstämman. För de fall aktieägare avstår från att delta
i valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur.
Inför årsstämman 2022 utgörs valberedningen av Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Investment XX Xxxxxx), Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxxxx AB), Xxxxxxxx Xxxxxxx (Swedbank Xxxxx Xxxxxx), Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx) och Xxxxxx Xxxxxxx (Handelsbanken Fonder). Xxxxx Xxxxxxxxxxx är valberedningens ordförande. Valberedningen har till uppgift att på aktieägarnas uppdrag lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseord förande, vice styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden, vice ordförande
och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen. Revisionsutskot
tet biträder valberedningen i arbetet med förslag till val av extern revisor.
Inför årsstämman 2022 gör valberedningen en bedöm ning av huruvida den nuvarande styrelsen är ändamålsenligt sammansatt och uppfyller de krav som ställs på styrelsen
till följd av bolagets nuvarande situation och framtida inriktning. Den årliga utvärderingen av styrelsen och dess arbete är en del av underlaget för denna bedömning. Vidare tillämpar valberedningen ASSA ABLOYs mångfaldspolicy för styrelsen, vilken utgörs av kodens regel 4.1, vid framtagande av förslag till val av styrelse. Sökandet efter lämpliga styrelse ledamöter pågår kontinuerligt under året och förslag till nya ledamöter sker i varje enskilt fall med utgångspunkt i en av valberedningen fastställd kravprofil.
Aktieägare som vill lägga fram förslag till valberedningen kan göra detta via epost till: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
Valberedningens förslag till årsstämman 2022 offentlig görs senast i samband med kallelsen till årsstämman som beräknas publiceras omkring den 23 mars 2022.
4
Styrelse
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för kon cernens organisation och förvaltning samt för att kontrol len av bokföringen, medelsförvaltningen och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen beslutar om koncernens övergripande mål, strategier, koncernpolicyer, förvärv och avyttringar samt investeringar av större bety delse. Förvärv och avyttringar med ett värde på skuldfri basis överstigande 200 MSEK beslutas av styrelsen. Beloppsgrän sen förutsätter att ärendet avser förvärv eller avyttring enligt en i styrelsen överenskommen strategi. Styrelsen godkänner bland annat årsredovisning och delårsrapporter, föreslår utdelning till årsstämman samt fattar beslut rörande koncer nens finansiella struktur.
Till styrelsens övriga uppgifter ingår bland annat att fortlöpande:
• tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga VD,
• godkänna VD:s väsentliga uppdrag utanför bolaget,
• identifiera hur hållbarhetsfrågor påverkar bolagets risker och affärsmöjligheter,
• fastställa erforderliga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa dess långsiktigt värde skapande förmåga,
• se till att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker för bolaget som dess verksamhet är förknippad med,
• se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet samt bolagets efterlevnad av interna riktlinjer, samt
• säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig.
Styrelsen ser årligen över och fastställer styrelsens arbets ordning, som är det dokument som styr styrelsens arbete och fördelning av uppgifter mellan styrelse och VD. Arbets ordningen inkluderar VDinstruktion, instruktioner för eko nomisk rapportering och intern kontroll samt instruktioner till ersättningsutskott och revisionsutskott.
I arbetsordningen beskrivs rollen för styrelsens ord förande. Ordföranden ska, förutom att organisera och leda styrelsearbetet, bland annat fortlöpande genom kontakter med VD följa koncernens verksamhet och utveckling, sam råda med VD i strategiska frågor, företräda bolaget i frågor som rör ägarstrukturen, se till att styrelsen erhåller tillfreds ställande beslutsunderlag och att styrelsens beslut verkställs samt att styrelsens arbete årligen utvärderas.
Styrelsen har minst fyra ordinarie möten samt ett konsti tuerande möte per år. I anslutning till bolagets avgivande av helårsbokslut respektive delårsrapporter hålls alltid
ordinarie styrelsemöte. Minst en gång årligen sker ett besök vid någon av koncernens verksamheter, kombinerat med ett styrelsemöte. Därutöver hålls extra styrelsemöten vid behov. Samtliga möten följer en godkänd dagordning. Inför varje möte tillhandahålls förslag till dagordning, inklusive dokumentation, till samtliga styrelseledamöter.
Inom styrelsen finns ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Syftet med utskotten är att fördjupa och effektivisera styrelsens arbete samt bereda ärenden inom respektive område. Utskottsledamöterna utses årligen av styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet.
Styrelsens sammansättning
Styrelsen, inklusive styrelsens ordförande och vice ordföran de, väljs årligen vid årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma och ska enligt bolagsordningen bestå av lägst
sex och högst tio stämmovalda ledamöter. Styrelsen består dessutom av två ledamöter som utses av arbetstagarorga nisationerna enligt svensk lag. Arbetstagarorganisationerna utser även två suppleanter. Styrelsen har sedan årsstäm man 2021 bestått av åtta stämmovalda ledamöter samt två arbetstagarrepresentanter. Ingen av styrelsens ledamöter ingår i koncernledningen. För en presentation av styrelsen, se sidorna 54–55.
ASSA ABLOYs mångfaldspolicy som tillämpas avseende bolagets styrelse, utgörs av kodens regel 4.1. Målsättningen är att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksam het, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamåls enlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de stämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att jämn könsfördelning
ska eftersträvas. Under 2021 har valberedningen beaktat mångfaldspolicyn vid framtagandet av sitt förslag till val av styrelseledamöter inför årsstämman. Efter valet vid årsstäm man 2021 innebär styrelsesammansättningen av stämmo valda ledamöter att 50 procent är kvinnor och 50 procent är män, vilket ligger i linje med Kollegiet för svensk bolagsstyr
nings ambitionsnivå om att respektive kön ska representera en andel om minst 40 procent av styrelsen. Vidare har det under året gjorts en fördjupad genomgång av divisionen EMEIAs verksamhet i syfte att bland annat bredda styrelsens kompetens inom ASSA ABLOY.
Styrelsens arbete under 2021
Styrelsen har under året hållit åtta möten (varav två per cap sulam). Vid de ordinarie styrelsemötena har VD redogjort för koncernens resultat och finansiella ställning, inklusive utsikter för de kommande kvartalen. I den mån det varit aktuellt har förvärv och avyttringar behandlats.
Viktigare frågor som styrelsen behandlat under året om fattar koncernens strategi samt påverkan och konsekvenser av covid19pandemin. Därutöver har styrelsen fokuserat på förvärvsstrategi och behandlat förvärvet av Hardware and Home Improvement divisionen inom Spectrum Brands. Styrelsen har även behandlat ett antal andra förvärv bland annat av Capitol Door Service, Arran Isle och B&B Roadway and Security samt avyttringen av den nordiska låssmeds verksamhet CERTEGO och avyttringarna av den italienska verksamheten i Gardesa inom dörrar för bostadsmarknaden samt Gardesas italienska verksamhet inom fönsterkarmar. Styrelsen besökte under året även divisionen EMEIAs verk samhet i Tjeckien. En översikt över styrelsens arbete framgår av tidslinjen på sidorna 52–53.
En utvärdering av styrelsens arbete sker årligen i form av en webbaserad enkät som varje styrelseledamot besvarar individuellt. En sammanfattning av resultatet av enkäten presenteras för styrelsen. De styrelseledamöter som önskar får även tillgång till utvärderingens fullständiga resultat.
Styrelsens sekreterare presenterar det fullständiga resulta tet av styrelseutvärderingen för valberedningen.
5
Ersättningsutskott
Sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstäm man 2021 har ersättningsutskottet utgjorts av Xxxx Xxxxxxxx (ordförande) och Xxxxx Xxxxxxxxxxx.
Ersättningsutskottet har till uppgift att utarbeta de
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år. För ASSA ABLOYs nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman
2020, se not 34. Styrelsens förslag till nya riktlinjer inför års stämman 2022 framgår av sidorna 60–61.
Ersättningsutskottet bereder, följer och utvärderar även frågor rörande lön, bonus, pension, avgångsvederlag och incitamentsprogram för VD och övriga ledande befattnings havare. Utskottet har inte någon beslutsbefogenhet.
Utskottet har under 2021 haft två möten. Ersättnings utskottet har bland annat till styrelsen berett förslag till ersättningsrapport, förslag till ersättning till koncernled ningen, utvärderat befintliga incitamentsprogram och berett förslaget till nytt långsiktigt aktiesparprogram. Möten i ersättningsutskottet protokollförs, bifogas styrelsemateria let och avrapporteras muntligen vid styrelsemötena.
6
Revisionsutskott
Sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstäm man 2021 har revisionsutskottet utgjorts av Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx.
I revisionsutskottets arbetsuppgifter ingår att kontinu erligt övervaka och kvalitetssäkra ASSA ABLOYs finansiella rapportering. En löpande dialog förs med bolagets externa revisor bland annat angående revisionens inriktning och om fattning. Revisionsutskottet ansvarar vidare för att utvärdera revisionsinsatsen och hålla sig informerat om resultatet av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll av revisorn samt att informera bolagets styrelse om resultatet av utvärderingen. Revisionsutskottet har även till uppgift att stödja val beredningen med förslag vid val av extern revisor. Vidare ska revisionsutskottet granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revi sorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjäns ter. Revisionsutskottet fastställer riktlinjer för upphandling av andra tjänster än revisorstjänster från ASSA ABLOYs revisorer, och i tillämpliga fall godkänner sådana tjänster enligt dessa
Översikt styrelsens arbete samt utskotts möten 2021
Ordinarie styrelsemöte
Helårsbokslut Förslag utdelning Årsredovisning Revisionsberättelse
Juni
Maj
April
Mars
Februari
Januari
Hållbarhetsredovisning Förslag årsstämman Utvärdering koncernledningen Förvärv
Ordinarie styrelsemöte Delårsrapport första kvartalet Förvärvsstrategi
Förvärv
Ersättningsutskottsmöte Revisionsutskottsmöte
Extra styrelsemöte (per capsulam) Kallelse årsstämma
Revisionsutskottsmöte
Konstituerande styrelsemöte (per capsulam)
Val utskottsledamöter
Fastställande styrelsens arbetsordning och koncernpolicyer
Firmateckning
Ersättningsutskottsmöte
Vid de ordinarie styrelsemötena har VD även redogjort för koncernens resultat och finansiella ställning, inklusive utsikter för de kommande kvartalen.
riktlinjer, samt fastställer riktlinjer för tillsättning av nya lokala
Närvaro vid styrelse och utskottsmöten 2021
revisionsbyråer. I övrigt har utskottet ingen beslutsbefogen Revisions | Ersättnings | |||
het. Styrelseledamöter Styrelse utskott utskott | ||||
Utskottet har under 2021 haft fyra möten. Även bolagets | Xxxx Xxxxxxxx0 | 8 | 2 2 | |
externa revisor och representanter från företagsledningen | Xxxx Xxxxxxx | 8 | ||
deltog vid dessa möten. Viktigare frågor som revisionsut | Xxxxx Xxxxxxxxxxx0 | 5 | 2 1 | |
skottet behandlat under året inbegriper intern kontroll, | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx0 | 8 | 2 | |
boksluts och värderingsfrågor, skattefrågor, försäkrings och | Xxx Xxxxxxxx | 8 | ||
risk managementfrågor samt legala riskområden. Möten i | Xxxxxxxx Xxxxxx0 | 3 | 2 | |
revisionsutskottet protokollförs, bifogas styrelsematerialet | Xxxx Xxxxxx0 | 8 | 2 | |
och avrapporteras muntligen vid styrelsemötena. | Xxx Xxxxxxxx0 | 3 | 2 1 | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 8 | |||
Ersättning till styrelsen | Xxxxxxx Xxxxxx Åklundh7 | 5 | ||
Bolagsstämman beslutar om den ersättning som ska | Xxxx Hjälm | 8 |
|
utgå till styrelseledamöterna. Årsstämman 2021 beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt be lopp om 8 500 000 SEK (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 2 700 000 SEK till ordföranden, 1 000 000 SEK till vice ord föranden samt 800 000 SEK till envar av övriga av årsstäm man valda ledamöter. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 325 000 SEK, ordföranden för ersättningsutskottet 150 000 SEK, ledamö ter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 225 000 SEK vardera samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 75 000 SEK.
Styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter har inga pensionsförmåner eller avtal om avgångsvederlag. Till arbetstagarrepresentanter utgår inga styrelsearvoden. För ytterligare information om arvode till styrelsens ledamöter för 2021, se not 34.
Xxxx Xxxxxxx 8
Totalt antal möten 8 4 2
1 Utsågs till ordförande i revisionsutskottet den 28 april 2021.
2 Valdes som ny styrelseledamot på årsstämman den 28 april 2021 samt utsågs till ledamot i revisionsutskottet och ersättningsutskottet samma dag.
3 Avgick som ledamot i revisionsutskottet den 28 april 2021.
4 Avgick som styrelseledamot på årsstämman den 28 april 2021 och avgick därmed också som ledamot i revisionsutskottet.
5 Utsågs till ledamot i revisionsutskottet den 28 april 2021.
6 Avgick som styrelseledamot på årsstämman den 28 april 2021 och avgick därmed också som ordförande i revisionsutskottet och ledamot i ersättnings utskottet.
7 Valdes som ny styrelseledamot på årsstämman den 28 april 2021.
Ordinarie styrelsemöte Delårsrapport andra kvartalet Förvärv
Ordinarie styrelsemöte
Förvärv
Ordinarie styrelsemöte med verksamhetsbesök
Besök EMEIA
Ordinarie styrelsemöte Delårsrapport tredje kvartalet Strategi
Styrelseutvärdering
December
November
Oktober
September
Augusti
Juli
Revisionsutskottsmöte Revisionsutskottsmöte
Styrelse
Valda av årsstämman 2021
1
Xxxx Xxxxxxxx
Ordförande. Styrelseledamot sedan 2008.
Född 1951.
Civilingenjör och civilekonom.
VD och koncernchef för Alfa Laval AB 2004– 2016. VD och koncernchef för Seco Tools AB 2000–2004. VD och divisionschef för Atlas Copco Rock Drilling Tools 1997–2000. Innan dess ett flertal ledande befattningar inom ABB och Ericsson.
Övriga uppdrag: Ordförande i Tetra Laval Group.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 30 000 Baktier.
2
Xxxx Xxxxxxx
Xxxx ordförande. Styrelseledamot sedan 2004.
Född 1965.
BA (Bachelor of Arts) och D. Xxxx (h.c.) (Doctor of Letters).
Egen företagare.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Investment AB Latour.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 41 595 729 Aaktier
och 63 900 000 Baktier genom Investment AB Latour.
3
Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2021.
Född 1968. Civilekonom.
VD och koncernchef för Investment AB Latour sedan 2019. Tidigare VD och kon cernchef för AB Fagerhult och Lammhults Design Group AB samt ett antal ledande befattningar inom Electroluxkoncernen. Övriga uppdrag: Ordförande i Nederman Holding AB, Swegon Group AB, Hultafors Group AB, NordLock International AB, Caljan AS, Alimak Group AB och Latour Industries AB. Styrelseledamot i Investment AB Latour och Sweco AB.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 10 000 Baktier.
4
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2017.
Född 1978. Civilekonom.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxxxx AB, Securitas AB och Hexagon AB. Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 15 930 240 Aaktier
och 18 120 992 Baktier genom Xxxxxx Xxxxxxxxx AB samt 325 800 Baktier genom EdebyRipsa Skogsförvaltning AB.
Xxx Xxxxxxxx
5
1
5
Styrelseledamot sedan 2015.
Född 1966. Civilingenjör.
VD Sjöson Industri & Teknik AB sedan juli 2021. VD och Vice President Product Supply Arcam EBM 2020–2021. VD och koncernchef för Armatec AB 2014–2019. VD SKF Sverige AB och Global Manufacturing Manager 2011–2013. Director Industrial Marketing
& Product Development Industrial Market AB SKF 2005–2010. Olika befattningar inom SKFkoncernen inom främst Manufacturing Management.
2
6
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Ratos AB, Modvion AB och Xxxxxx AB. Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 500 Baktier.
6
Xxxx Xxxxxx
Styrelseledamot sedan 2018.
Född 1956.
Civilingenjör i maskinteknik.
3
7
VD och koncernchef för Mycronic AB 2013–2019. Operativ chef och vice VD för Saab AB 2008–2013. Diverse befattningar inom Volvo Car Corporation 1980–1991 och1995–2008 av vilka sju år i koncern ledningen. VD för Samhall Högland AB 1991–1994.
Övriga uppdrag: Ordförande i Kungliga Operan, ScandiNova Systems AB och Acade mic Work. Styrelseledamot i Investment AB Latour, Munters Group AB, NXP Semicon ductor N.V. och Stena Metall AB. Ledamot
i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA).
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 600 Baktier.
7
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2020.
4
8
Född 1969. Civilekonom.
Executive Vice President och Corporate Officer på Danaher Corporation sedan 2017. Innan dess ett flertal ledande befattningar inom Danaher 2011–2017. Head of Product Inspection och Corporate Officer på Mettler Toledo 2005–2011. Innan dess ett flertal operativa och affärsutvecklande roller inom ABB 1995–2005.
Övriga uppdrag: –
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): –
8
Xxxxxxx Xxxxxx Åklundh
Styrelseledamot sedan 2021.
Född 1960. Civilingenjör.
Chef för Energydivisionen på Alfa Laval AB 2017–augusti 2021. Innan dess ett flertal befattningar i Alfa Lavals koncernledning sedan 2009.
Övriga uppdrag: Ordförande i Alfdex AB. Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 2 500 Baktier.
Uppdrag och aktieinnehav per 31 december 2021 om ej annat anges.
Utsedda av arbetstagarorganisationer
11
9
9
Xxxx Xxxxx
Styrelseledamot sedan 2017.
Född 1964. Arbetstagarrepresentant, IF Metall.
Ordförande i ASSA ABLOY Europeiska Företagsråd (EWC).
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): –
10
Xxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 1994.
Född 1955. Arbetstagarrepresentant, IF Metall.
10
12
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): –
Xxxxxx Xxxxxxxxx
11
Styrelsesuppleant sedan 2015.
Född 1966. Arbetstagarrepresentant, IF Metall.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): –
12
Xxxxx Xxxxxxxx
Styrelsesuppleant sedan 2017.
Född 1959. Arbetstagarrepresentant, Unionen.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): –
ASSA ABLOYs styrelse uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsens oberoende
Namn Befattning
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare
Xxxx Xxxxxxxx Ordförande Ja Ja
Xxxx Xxxxxxx Xxxx ordförande Xx Xxx
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Ledamot Ja Nej
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Ledamot Ja Nej
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Ja Ja
Xxxx Xxxxxx Ledamot Ja Nej
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Ja Ja
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Ja Ja
Styrelsens sammansättning och aktieinnehav
Namn | Befattning | Xxxxxx | Född | Ersättningsutskottet | Revisionsutskottet | Aaktier1 | Baktier1 |
Xxxx Xxxxxxxx | Ordförande | 2008 | 1951 | Ordförande | Ordförande | – | 30 000 |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx ordförande | 2004 | 1965 | – |
– | 41 595 729 | 63 900 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Ledamot | 2021 | 1968 | Ledamot |
Ledamot | – | 10 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 2017 | 1978 | – |
– | 15 930 240 | 18 446 792 |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | 2015 | 1966 | – |
– | – | 500 |
Xxxx Xxxxxx | Ledamot | 2018 | 1956 | – |
Ledamot | – | 600 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2020 | 1969 | – |
– | – | – |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx | 2021 | 1960 | – |
– | – | 2 500 |
Xxxx Xxxxx | Xxxxxxx, arbetstagarrepresentant | 2017 | 1964 | – |
– | – | – |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx, arbetstagarrepresentant | 1994 | 1955 | – |
– | – | – |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Suppleant, arbetstagarrepresentant | 2015 | 1966 | – |
– | – | – |
Xxxxx Xxxxxxxx | Suppleant, arbetstagarrepresentant | 2017 | 1959 | – |
– | – | – |
1 Inklusive genom bolag och fysisk närstående.
Uppdrag och aktieinnehav per 31 december 2021 om ej annat anges.
Koncernledning
1
Xxxx Xxxxxxx
VD och koncernchef sedan 2018, chef för division Global Technologies sedan 2018 samt för division Asia Pacific sedan 2021. Född 1966.
Civilingenjör i elektromekanik och executive MBA.
Tidigare befattningar: VD och koncernchef för Metso Corporation augusti 2017– februari 2018. Innan dess olika befattningar inom Atlas Copco-koncernen såsom chef för affärsområdet Compressor Technique 2014–2017, chef för affärsområdet Con- struction Technique 2011–2014, samt flera olika befattningar inom försäljning, mark- nadsföring, service, integration av förvärv och som bolagschef i Benelux, Italien, Kina, Kanada och USA 1991–2011.
Aktieinnehav (inklusive genom bolag och fysisk närstående): 122 534 B-aktier
och 94 787 köpoptioner.
2
Xxxx Xxxxxx
Executive Vice President samt ekonomi- och finansdirektör sedan 2019.
Född 1968.
MBA och Jur kand.
Tidigare befattningar: Olika befattningar inom Atlas Copco-koncernen 1996–2019, senast som Vice President Business Control Compressor Technique.
Aktieinnehav: 4 700 B-aktier.
3
Xxxxx Xxxxxxx
Executive Vice President samt chef för division Americas sedan 2018.
Född 1976. Högskoleingenjör.
Tidigare befattningar: Olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen såsom chef för ASSA ABLOY Central and South America 2014–2018 och chef för Yale Latin America
2012–2014. Tidigare olika befattningar inom Ingersoll Rand 2000–2010.
Aktieinnehav: 32 078 B-aktier.
Xxxxx Xxxxx
1
4
4
Executive Vice President samt chef för Asia Pacific affärsenhet ASSA ABLOY Opening Solutions Pacific and North East Asia sedan 2021.
Född 1974. MBA.
Tidigare befattningar: Olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen såsom chef för Opening Solutions Pacific Region and
2
5
Japan 2016–2020 samt chef för Opening Solutions New Zealand 2013–2016, VD för Security Merchants Australia 2010–2013. Dessförinnan olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen 1997–2010.
Aktieinnehav: 6 999 B-aktier.
5
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Executive Vice President samt personal- direktör sedan 2019.
Född 1978.
Kandidatexamen i Human Resources och MBA.
3
6
Tidigare befattningar: Senior Vice President Human Resources XXXX XXXXX AB 2013– 2019, Vice President Human Resources ASSA ABLOY Entrance Systems 2011–2013. HR-chef och HR-direktör ASSA ABLOY Entrance Systems 2008–2011. Dessförinnan HR-befattningar inom olika bolag: JELD-WEN Sverige AB, VALEO Engine Cooling AB och Swedish Meats 2003–2008.
Aktieinnehav: 11 618 B-aktier.
6
Xxxxxxx Xxxxxx
Executive Vice President samt chef för divi- sionen Entrance Systems sedan 2021.
Född 1961. Civilingenjör.
Tidigare befattningar: Divisionschef, IMI Precision Engineering 2015–2020. Olika befattningar inom Xxxxxxx Xxxxx &
Decker koncernen, såsom chef för Stanley Security Europe 2012–2015, global chef för Industrial Automotive Repair 2010-2012 och Europachef 2007–2010. Dessförinnan olika befattningar inom Pentair Inc., BWT AG och Pirelli.
Aktieinnehav: –
Uppdrag och aktieinnehav per 31 december 2021 om ej annat anges.
9
7
7
Xxxxx Xxxxxxxx
Executive Vice President samt chef för Global Technologies affärsenhet HID Global sedan 2020.
Född 1981.
Civilingenjör i industriell ekonomi. Tidigare befattningar: Olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen såsom marknadsdirektör 2017–2020 och General Manager ASSA ABLOY China (säkerhetspro- dukter) 2013–2016.
Aktieinnehav: 10 544 B-aktier.
8
Xxxxxxxxx Xxxxx
10
8
Executive Vice President samt chef för Global Technologies affärsenhet Global Solutions sedan 2021.
Född 1976.
MBA samt ingenjörsexamen.
Tidigare befattningar: Vice President Digital and Access Solutions, ASSA ABLOY EMEIA 2018–2021, chef för verksamheten Energy Storage samt chef för marknadsföring och kommunikation, Eaton 2014–2018. Chef
för strategisk marknadsföring och ny pro- duktutveckling, General Electric 2013–2014. Dessförinnan applikationsingenjör, teknisk säljare, chef för strategi och produktledning, STMicroelectronics 1999–2013.
Aktieinnehav: 2 536 B-aktier.
Xxxxxx Xxxxxx
9
Executive Vice President samt chef för Asia Pacific affärsenhet ASSA ABLOY Opening Solutions Greater China and South East Asia sedan 2021.
Född 1972.
Utbildning i maskin- och produktionsteknik. Tidigare befattningar: Vice President Operations ASSA ABLOY Opening Solutions Asia Pacific 2017–2020, Operations Director Adient China, 2013–2017, Business Unit General Manager och Launch Director Xxxx- sons Controls China 2008–2012. Olika be- fattningar inom Faurecia China 2004–2008. Dessförinnan olika befattningar inom Keiper, Johnsons Controls och Flowform B’ham UK 1992-2004.
Aktieinnehav: 1 142 B-aktier.
10
Xxxx Xxxx
Executive Vice President samt chef för division EMEIA sedan 2018.
Född 1971.
Utbildning i produktionsteknik.
Tidigare befattningar: Olika befattningar inom ASSA ABLOY-koncernen såsom Market Region Manager för ASSA ABLOY UK 2014–2018, Market Region Manager Italy and Greece 2012–2014 samt Vice President Operations EMEIA 2011–2012. Dessförinnan olika positioner inom ASSA ABLOY, Yale och Chubb 1987–2001.
Aktieinnehav: 20 335 B-aktier.
Förändringar i koncernledningen
Xxxxxx Xxxxxx, Executive Vice President och chef för affärs- segmentet Residential inom division Entrance Systems lämnade koncernledningen den 30 juni 2021 för att gå i pension.
Xxxxxxx Xxxxxx tillträdde som Executive Vice President samt
chef för divisionen Entrance Systems den 13 september 2021. Han efterträdde Xxxxxxxxxxx Xxxxx som lämnade ASSA ABLOY den 30 juni 2021.
Xxxxxxxxx Xxxxx tillträdde som Executive Vice President samt chef för Global Technologies affärsenhet Global Solutions den 13 september 2021. Hon efterträdde Xxxxxxxxxx Xxx som lämnade ASSA ABLOY den 30 september 2021.
27 oktober 2021 tillkännagav ASSA ABLOY att Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Executive Vice President samt personaldirek- tör beslutat sig för att lämna ASSA ABLOY.
Uppdrag och aktieinnehav per 31 december 2021 om ej annat anges.
7
Organisation
VD och koncernledning
Koncernledningen består av VD, cheferna för koncernens divisioner, cheferna för affärsenheterna HID Global, Global Solutions, Opening Solutions Greater China and South East Asia och Opening Solutions Pacific and North East Asia, ekonomi- och finansdirektören samt personaldirektören. För en presentation av VD och övriga koncernledningen, se sidorna 56–57.
8
Divisioner – decentraliserad organisation
ASSA ABLOYs verksamhet är decentraliserad.
Verksamheten är organisatoriskt uppdelad i fem divisioner: EMEIA, Americas, Asia Pacific, Global Technologies samt Entrance Systems. Den bärande principen är att divisionerna i så stor utsträckning som möjligt ska vara ansvariga för affärsverksamheten medan olika funktioner på ASSA ABLOYs huvudkontor ansvarar för samordning, uppföljning, policyer och riktlinjer på övergripande nivå. Decentraliseringen är ett medvetet strategiskt val baserat på branschens lokala karak- tär och en övertygelse om den divisionaliserade styrnings- modellens fördelar. Sammansättningen av koncernen ger ett geografiskt och strategiskt fördelat ansvar i syfte att erhålla korta beslutsvägar.
ASSA ABLOYs operativa struktur är anpassad för att skapa största möjliga transparens, underlätta finansiell och ope- rationell uppföljning samt främja flödet av information och kommunikation i koncernen. De fem divisionerna är förde- lade på cirka 55 affärsenheter. Affärsenheterna består sedan i sin tur av ett större antal sälj- och produktionsenheter beroende på strukturen i respektive affärsenhet. Förutom uppföljning per enhet görs även en uppföljning av produkter och marknader.
Policyer och riktlinjer
Väsentliga policyer och riktlinjer inom koncernen inkluderar finansiell styrning, kommunikationsfrågor, insiderfrågor, informationssäkerhet och dataskydd, hållbarhetsfrågor, af- färsetik samt exportkontroll. ASSA ABLOYs finanspolicy och redovisningsmanual sätter ramarna för finansiell styrning och uppföljning. ASSA ABLOYs kommunikationspolicy syftar till att säkerställa att information lämnas i rätt tid och på ett korrekt sätt i relation till gällande regelverk. ASSA ABLOY
har antagit en insiderpolicy som komplement till gällande insiderlagstiftning. Insiderpolicyn är tillämplig på personer i ledande ställning i ASSA ABLOY AB (inklusive dotterbolag) samt även vissa andra kategorier av anställda. Policyer och riktlinjer avseende informationssäkerhet avser att skydda affärskritisk information från obehöriga individer och organisationer.
ASSA ABLOY har antagit en uppförandekod (Code of Conduct) för medarbetare och en särskild ASSA ABLOY upp- förandekod för affärspartners. Uppförandekoderna, som är baserade på internationellt vedertagna konventioner, är ett uttryck för vilka värderingar och riktlinjer som gäller inom koncernen, respektive för ASSA ABLOYs affärspartners, med avseende på bland annat affärsetik, mänskliga rättigheter och arbetsförhållanden, miljö, hälsa och säkerhet.
ASSA ABLOY har vidare antagit policyer och riktlinjer kring efterlevnad av för koncernen tillämplig konkurrens-, export- kontroll-, antikorruptions- och dataskyddslagstiftning.
Revisor
9
Vid årsstämman 2021 omvaldes Ernst & Young AB (EY) till bolagets externa revisor fram till slutet av årsstämman 2022. Auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxx är huvudan- svarig revisor. Xxxxxx Xxxxx är född 1965 och har andra större revisionsuppdrag i Skanska AB, Essity AB och SEB. Han är medlem i FAR sedan 1992 och är FAR licensierad revisor i finansiella företag. Han äger inga aktier i ASSA ABLOY AB.
EY avger revisionsberättelse avseende ASSA ABLOY AB, koncernen och en övervägande majoritet av dotterbolagen runt om i världen. Revisionen av ASSA ABLOY AB omfattar även styrelsens och VDs förvaltning. Huvudansvarig revisor deltar vid möten i revisionsutskottet samt på styrelsens möte i februari där han rapporterar sina observationer och rekommendationer från årets koncernrevision.
Den externa revisionen utförs i enlighet med International Standards on Auditing, ISA, och god revisionssed i Sverige. Revisionen av årsredovisningshandlingar för legala enheter utanför Sverige sker i enlighet med lagstadgade krav och an- dra tillämpliga regler i respektive land. För information om arvoden till revisorer samt utförda uppdrag i koncernen för de tre senaste räkenskapsåren, se not 3 samt Årsredovisning 2020 not 3.
Intern kontroll – finansiell rapportering
ASSA ABLOYs process för intern kontroll avseende den finan- siella rapporteringen har utformats i syfte att ge en rimlig försäkran om tillförlitlig finansiell rapportering samt att denna är upprättad i överensstämmelse med god redovis- ningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag.
Kontrollmiljö
Styrelsen är ansvarig för en väl fungerande intern kontroll och har i detta syfte fastställt grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Här kan nämnas styrelsens arbetsordning och instruktion till VD, uppförandekod, finanspolicy, årlig plan för finansiella utvärderingar med mera. Regelbundna möten sker med revisionsutskottet. Koncernen har en funktion för intern- revision vars primära mål är att säkerställa en tillförlitlig finansiell rapportering och en god internkontroll.
Enhetliga redovisnings- och rapportinstruktioner till- lämpas av samtliga enheter i koncernen. Riktlinjer för intern kontroll har fastställts och följs upp årligen genom en själv- utvärdering avseende interna kontroller. De koncernöver- gripande riktlinjerna har ett relativt brett omfång och berör affärskritiska processer.
Ett större fokus har lagts på granskning av avstämningen mellan olika räkenskaper och koncernrapportering på senare år. Finansiell rapportering sker i ett koncerngemen- samt system med fördefinierade rapportmallar.
Riskbedömning
Riksbedömningen är inbyggd i berörda processer och olika metoder används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa att risker hanteras i enlighet med fast- ställda policies och riktlinjer. Ett antal dokument har sedan tidigare etablerats som styr redovisningen, rutiner för bok- slut samt rapportering och uppföljning. I riskbedömningen ingår att identifiera och utvärdera risken för väsentliga fel i redovisning och rapportering på koncern och divisionsnivå samt på lokal nivå. De väsentliga risker ASSA ABLOY specifikt har identifierat kopplat till den finansiella rapporteringen
är felaktigheter i affärskritiska processer som till exempel försäljning, inköp, bokslut, varulager, anläggningshantering, skatt, legala frågor, arbetsmiljöskador samt risk för bedrä- geri, förlust eller förskingring av tillgångar.
Kontrollaktiviteter
Koncernens controller- och redovisningsorganisation, både på central- och divisionsnivå, spelar en betydelsefull roll vad gäller tillförlitlig finansiell information. Den är ansvarig för en fullständig, korrekt och i tid lämnad finansiell rapportering.
En global finansiell internrevisionsfunktion är upprättad och genomför årliga finansiella utvärderingar i enlighet med den av revisionsutskottet årligt fastställda planen. Resulta- ten från de finansiella utvärderingarna föreläggs revisions- utskottet och revisorerna.
Varje division har anställda internrevisorer på heltid som gör granskningar samt följer upp internkontroll i bolagen.
Information och kommunikation
Rapport- och redovisningsmanualer samt övriga riktlinjer för den finansiella rapporteringen kommuniceras till berörda anställda via koncernens intranät. En regelbunden gransk- ning och analys av ekonomiskt utfall sker såväl på affärs- enhets- och divisionsnivå som på den operativa styrelse- struktur som finns etablerad. Det finns även etablerade rutiner för extern kommunikation av finansiell information i enlighet med de regelverk som finns för noterade bolag.
Uppföljning
Styrelse och revisionsutskott utvärderar och går igenom årsredovisning och kvartalsrapporter inför publicering. Revisionsutskottet följer upp den finansiella rapporteringen samt andra närliggande frågor och diskuterar regelbun-
det dessa frågor med de externa revisorerna. Samtliga affärsenheter rapporterar varje månad ekonomiskt utfall, redovisat enligt koncernens redovisningsprinciper. Rappor- teringen utgör underlag för kvartalsrapporter samt månatlig legal och operativ uppföljning. Den operativa uppföljningen sker enligt en struktur där försäljning, resultat, kassaflöde, kapitalbindning och andra för koncernen viktiga nyckeltal och trender sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledning och controllers på olika nivåer.
Den ekonomiska uppföljningen sker kvartalsvis på divisionsstyrelsemöten, månatligen i form av resultat- genomgångar och genom mer informell analys. Andra viktiga koncerngemensamma delar i den interna kontrol- len är den årliga affärsplansprocessen samt regelbundna prognoser.
De koncernövergripande riktlinjerna för intern kontroll följs upp under året med hjälp av en självutvärdering avseende intern kontroll och kontinuerlig uppföljning av internrevisionens rapporter.