Inbjudan till teckning av aktier med vidhängande teckningsoptioner i Mineral Invest International MII AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier med vidhängande teckningsoptioner i Mineral Invest International MII AB (publ)

Viktig information

Med ”Mineral Invest International”, ”Mineral Invest”, ”MII” eller ”Bolaget” avses i detta emissionsmemorandum (”Emissionsmemorandumet”), beroende på sammanhang, Mineral Invest International MII AB (publ) eller den koncern vari Mineral Invest är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Organisationsnummer för Mineral Invest är 556737-6974.

Emissionsmemorandumet har upprättats med anledning av att extra bolagsstämma den 20 november fattade beslut om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare samt därtill vidhängande teckningsoptioner. Emissionen (”Erbjudandet”) av aktier har beslutats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudandet att teckna aktier enligt Emissionsmemorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Emissionsmemorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Emissionsmemorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet att teckna aktier i Mineral Invest omfattar inte personer med hemvist i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan Hong Kong, Schweiz, eller Sydafrika, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare emissionsmemorandum, prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till personer med hemvist enligt ovan.

Enligt lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) behöver inget prospekt upprättas om den totala emissionslikviden under den senaste 12 månaders perioden inte överstiger 2,5 miljoner Euro. Eftersom Erbjudandet, inklusive övriga erbjudanden av värdepapper som Bolaget genomfört till allmänheten under de senaste 12 månaderna, understiger 2,5 miljoner Euro kommer inget prospekt upprättas och därför har detta dokument inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. För Emissionsmemorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Emissionsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Utöver vad som framgår av revisorns revisionsberättelser för räkenskapsåren 2011 och 2012, vars införlivade i Emissionsmemorandumet skett genom hänvisning, har ingen information i Emissionsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Emissionsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av framtidsinriktade uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Mineral Invest verksamhet påverkas av. Då samtliga uppgifter härrör från Mineral Invest friskriver sig Xxxxxxx Fondkommission från allt ansvar i förhållande till intressenter avseende direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Emissionsmemorandum. Mangold Fondkommission är emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Observera att Emissionsmemorandumet inte är och inte skall anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler, samt att Emissionsmemorandumet inte har godkänts av någon tillsynsmyndighet.

Definitioner

Mineral Invest eller Bolaget:

Mineral Invest International MII AB (publ)

Xxx.xx: 556737-6974 inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.

Mangold Fondkommission:

Mangold Fondkommission AB Xxx.xx 556585-1267.

Erbjudandet:

Förestående nyemission av aktier med vidhängande Teckningsoptioner 2013/2014 som närmare beskrivs i detta Emissionsmemorandum.

Teckningsoptioner 2013/2014:

Vidhängande, vederlagsfria teckningsoptioner enligt villkoren i Emissionsmemorandumet, varvid två (2) tecknade, tilldelade och betalda aktier i företrädesemissionen berättigar till en

(1) teckningsoption.

AktieTorget:

AktieTorget är en alternativ marknadsplats för handel med aktier som drivs av AktieTorget Holding AB. AktieTorget utgör ej en s.k. reglerad marknad.

Tidpunkter för ekonomisk information och stämma

Bokslutskommuniké 2014:

Senast per den 28 februari 2014

Innehållsförteckning

Inbjudan till teckning av aktier med vidhängande teckningsoptioner i Mineral Invest International MII AB (publ) 1

Definitioner 3

Information om Mineral Invest-aktien och relaterade instrument: 4

Erbjudande att teckna aktier med vidhängande teckningsoptioner i Mineral Invest International MII AB (publ) 5

Riskfaktorer 6

Bakgrund och motiv till Erbjudandet 13

Villkor och anvisningar för Erbjudandet 15

Villkor för Teckningsoptioner av serie 2013/2014 i sammandrag 20

Marknadsöversikt 22

Mineral Invests verksamhetsbeskrivning 25

Organisationsstruktur 30

Finansiell information i sammandrag 31

Preliminär kontrollbalansräkning 32

Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor 34

Aktier och ägarförhållanden 37

Juridiska frågor 40

Villkor för Mineral Invest International AB (publ) teckningsoptioner 2013/2014 49

Handlingar införlivade genom hänvisning 61

Adresser 62

Information om Mineral Invest-aktien och relaterade instrument:

Kortnamn aktier: MII

ISIN-kod aktier: SE0003080241

ISIN -kod teckningsrätter: SE0005562766 ISIN-kod betalda tecknade aktier 1 (”BTA 1”) SE0005562774 ISIN-kod betalda tecknade aktier 2 (”BTA 2”) SE0005562782

ISIN-kod Teckningsoptioner 2013/2014: Kommer att meddelas efter det att

företrädesemissionen och emissionen av teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket och i Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”).

Erbjudande att teckna aktier med vidhängande teckningsoptioner i Mineral Invest International MII AB (publ)

Vid extra bolagsstämma den 20 november 2013 beslutades att genomföra en företrädesemission av aktier. Emissionen tillför Bolaget högst cirka 13,7 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK (”Erbjudandet”). Aktieägare i Mineral Invest erhåller enligt erbjudandet en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen den 28 november 2013, innehavd aktie. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Vidare beslutade den extra bolagsstämman att emittera teckningsoptioner, vilka vid nyttjande högst kan tillföra Bolaget cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader. Dessa beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK (”Teckningsoptioner av serie 2013/2014”). Teckningskursen har i bägge fallen fastställts till 0,04 SEK per aktie. Två (2) tecknade, tilldelade och betalda aktier i Företrädesemissionen berättigar till en (1) vederlagsfri Teckningsoption 2013/2014.

Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 2:a december 2013 till och med den 13:e december 2013. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 mars 2014. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 13 709 869,68 kronor genom emission av högst 342 746 742 aktier. Vid fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 6 854 934 SEK genom emission av högst 171 373 371 nya aktier.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande cirka 35 procent av emissionen av aktier har erhållits från befintliga aktieägare och andra externa investerare. Dessa aktieägare har genom teckningsförbindelser, vilka uppgår till cirka 18,4 procent, motsvarande cirka 2,5 MSEK av Erbjudandet, förbundit sig att, utan ersättning, utnyttja sina teckningsrätter för teckning av aktier i nyemissionen. Därtill har ett garantikonsortium garanterat teckning motsvarande cirka 16,7 procent, motsvarande cirka 2 MSEK, av Erbjudandet. Ersättning till garanterna utgår i form av kontant ersättning från Mineral Invest om tio (10) procent på garanterat belopp. Istället för att erhålla kontant garantiersättning kan den som ingått emissionsgaranti erhålla aktier i Bolaget till teckningskursen 0,04 SEK per aktie. Ersättningen ska då istället uppgå till tolv (12) procent av garantiåtagandet. Garantiersättningen uppgår således sammanlagt till cirka 0,2 MSEK.

Härmed inbjuds befintliga aktieägare och allmänheten att teckna nya aktier i Xxxxxxx i enlighet med villkoren i detta Emissionsmemorandum.

Stockholm den 20 november 2013 Mineral Invest International MII AB (publ) Styrelsen

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Mineral Invests kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Mineral Invest kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier och teckningsoptioner minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Mineral Invests framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Mineral Invest för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Emissionsmemorandumet samt i Bolagets rapporter och pressmeddelanden bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Emissionsmemorandumet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida risker och osäkerheter. Mineral Invests faktiska resultat kan utvecklas på ett annat sätt än vad som kan förväntas av de framåtriktande uttalanden som beskrivs nedan och på annan plats i detta Emissionsmemorandum.

Verksamhets- och marknadsrelaterade risker

Risker avseende mineralutvinning och bearbetning

Bolagets verksamhet är föremål för risker och faror som är hänförbara till gruvindustrin, inklusive, men inte begränsat till, oförutsedda minskningar i mineralhalter och andra geologiska problem, vattenförhållanden, yt- eller underjordiska förhållanden, metallurgiska och andra bearbetningsproblem, prestandaproblem för mekanisk utrustning, tillgång till material och utrustning, olyckor, arbetskraftsstörningar, oförutsedda transportkostnader och väderförhållanden samt force majeure-faktorer, Dessa risker kan ha väsentlig och negativ effekt, bland annat för utveckling av fyndigheter, produktionsvolym och kostnader samt datum för produktionsstart.

Produktionsutvecklingsrisker

Bolagets förmåga att öka sin årliga produktion av guld kommer till stor del att vara beroende av förmågan att utvinna guld ur ytnära fyndigheter, exempelvis anrikningsmaterial från tidigare gruvbrytning, vittrat berg och flodbäddar, samt förmågan att sätta nya gruvor i produktion, främst genom operativt samarbete med etablerade gruvbolag och möjligheten att återuppta driften av tidigare producerande gruvor.

Bolaget utnyttjar all tillgänglig information för att kunna bedöma framtida driftskostnader och kapitalbehov, men sådana beräkningar kan ändå skilja sig väsentligt från faktiska resultat för ytnära guldutvinning eller nya gruvor. Den ekonomiska genomförbarhetsanalysen för varje enskilt projekt bygger bland annat på tolkning av geologiska data från borrhål och andra provtagningsmetoder, genomförbarhetsstudier (som uppskattar direkta rörelsekostnader baserat på förväntat tonnage och halter av material och malm som bryts och bearbetas), prisantaganden, konfiguration av olika malmförekomster, förväntat utbyte, jämförbara anläggnings- och utrustningskostnader, klimatförhållanden, tillgång till arbetskraft, produktivitet, royalties eller andra ägarkrav.

Även om Bolagets genomförbarhetsstudier i allmänhet kompletteras med kunskaper om utvinnings- och driftshistorik för liknande fyndigheter och malmkroppar i regionen, kan de

faktiska driftsresultaten avvika väsentligt från de förväntade, vilket innebär att Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas markant.

Mineraltillgångar och malmreserver

För närvarande finns begränsad information om Bolagets potentiella guldfyndigheter. Bolaget har ännu inte tillräckligt med prospekteringsinformation för att kunna klassificera mineraltillgångar enligt JORC-koden, eller motsvarande. Ingen garanti kan ges för att preliminärt uppskattade mineraltillgångar kommer att kunna utvinnas eller att mineraltillgångarna finns. Uppskattningarna är baserade på begränsad provtagning och är följaktligen osäkra eftersom tagna prover möjligen inte är representativa. Gjorda uppskattningar kan därför kräva översyn innan Xxxxxxx säkerställt erfarenhet av faktisk produktion.

Licenser och avtal

Mineral Invest är beroende av att bibehålla de licenser, tillstånd och andra rättigheter samt att träffa de avtal som krävs för prospektering och gruvdrift inom ramen för Bolagets nuvarande verksamhet. Bolaget är likaså beroende av att i framtiden erhålla nya licenser för tillkommande områden samt av förlängning av befintliga licenser. Uteblivna eller indragna avtal eller tillstånd skulle kunna påverka Bolagets fortsatta utveckling negativt. Avtal, licenser och tillstånd kan vara ingångna eller utgivna för en bestämd tidsperiod, vara behäftade med begränsningar eller kan bli återkallade eller uppsagda. Det kan inte garanteras att licenser och tillstånd kommer att erhållas eller avtal kunna träffas i tid, att de kommer att kunna behållas under angiven tidsperiod eller att de kommer att kunna behållas på oförändrade villkor. Ansökningsförfarandet för licenser i centralafrikanska länder är en komplicerad process då såväl federala som regionala myndigheter deltar i processen. Lagar kan dessutom många gånger vara komplexa vilket lämnar ett visst tolkningsutrymme för genomförandet av tillståndsprövningar. Om Bolaget inte efterlever de åtaganden som medföljer erhållna licenser kan olika påföljder aktualiseras, däribland återkallande av licenser. Bolaget har på grund av sin finansiella situation brutit mot licensavtalen och andra avtal.

Konkurrens

Det råder konkurrens inom gruvindustrin om upptäckt och förvärv av fyndigheter med kommersiell potential. Bolaget konkurrerar med andra gruvföretag, varav många har större ekonomiska resurser än Mineral Invest, avseende förvärv av licensområden, rekrytering och för att behålla kvalificerad personal.

Politiska risker

Bolagets verksamhet i DR Kongo, Etiopien och Kanada är föremål för olika lagar och miljömässiga förordningar. Införandet av nya eller ändring av befintliga lagar och förordningar som påverkar gruvdriften kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolaget. Det redovisade värdet av Xxxxxxxx investeringar och Bolagets förmåga att driva utvecklingsplaner kan också påverkas negativt av politisk instabilitet, rättslig och ekonomisk osäkerhet i DR Kongo och Etiopien. De risker som kan ha negativ påverkan på Bolagets intressen i DR Kongo och Etiopien innefattar politiska oroligheter, arbetskonflikter, ogiltigförklaring av statliga beslut, tillstånd, avtal eller äganderätter, korruption, oroligheter, krig, kriminella aktiviteter och terroristattacker, godtyckliga förändringar i lagar, förordningar, politik, skatter, priskontroller och valutakontroller; fördröjning eller oförmåga att erhålla nödvändiga tillstånd, motstånd mot gruvdrift från miljö- eller andra icke-statliga organisationer, begränsningar av utländskt ägande,

begränsningar av vinsthemtagningar, begränsningar av mineralexport, hög inflation och ökade finansieringskostnader.

Dessa omständigheter kan begränsa eller störa Bolagets projekt, begränsa förflyttning av medel eller leda till förlust eller begränsning av avtalsenliga rättigheter eller egendomar genom nationalisering, expropriation eller annat sätt utan skälig ersättning. Vidare kan dessa omständigheter medföra att Bolaget inte kan erhålla verkställighet för legitima, rättsliga anspråk gentemot avtalsparter och andra. Afrikas status som utvecklingskontinent kan också göra det svårare för Bolaget att anskaffa nödvändig finansiering för sina projekt.

Det finns inga garantier för att branscher, som bedöms ha nationell eller strategisk betydelse i länder där Bolaget har verksamhet eller tillgångar, inklusive mineralprospektering, produktion och utveckling, inte kommer att nationaliseras. Risk finns att ytterligare statliga begränsningar, restriktioner eller krav, som för närvarande inte kan förutses, kommer att införas. Förändringar i lagar som reglerar gruvindustrin kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolaget. Det finns inga garantier för att Bolagets tillgångar i dessa länder inte kommer att bli föremål för nationalisering eller konfiskation.

Miljökrav och andra myndighetskrav

Alla faser av brytning och prospektering är föremål för statlig reglering, däribland bestämmelser gällande miljöskydd. Miljölagstiftningen blir allt strängare, med ökade böter och påföljder vid bristfällig efterlevnad, strängare miljöbedömningar av föreslagna projekt och ökat ansvar för företag och deras ledare, styrelseledamöter och anställda. Det finns inga garantier för att eventuella framtida förändringar i miljölagstiftningen inte kommer att påverka Bolagets verksamhet. Miljörisker kan finnas inom ett licensområde som Bolaget har intressen i, men som orsakats av tidigare ägare eller operatör och som Bolaget för närvarande inte känner till.

Verksamheten vid Bolagets gruvor kommer att bli föremål för stränga miljökrav och andra krav, inklusive krav på produktion, hantering och bortskaffande av farliga ämnen, föroreningskontroller, hälsa och säkerhet samt skydd för vilda djur. Bolaget kan åläggas till investeringar för att uppfylla dessa krav. Underlåtenhet att uppfylla kraven kan medföra betydande böter, förseningar i produktionen, eller återkallelse av Bolagets licenser.

Statliga tillstånd krävs och måste upprätthållas för Bolagets prospekterings- och utvinningsverksamheter. Bolaget har alla nödvändiga tillstånd för den verksamhet som bedrivs idag. Det finns ingen garanti att förseningar inte kommer att inträffa i samband med förnyelser av tillstånd för den befintliga verksamheten eller ytterligare tillstånd för framtida förändringar av Bolagets verksamhet. Underlåtenhet att följa gällande lagar, förordningar och tillståndskrav kan leda till tvångsåtgärder som tvingar verksamhet att upphöra eller begränsas och kan innehålla åtgärder som kräver kapitalutgifter eller installation av extra utrustning. Parter som bedriver gruvdrift kan krävas för att kompensera dem som drabbas av förlust eller skada på grund av gruvdrift och kan hållas ansvarig för civilrättsliga eller straffrättsliga böter eller påföljder för brott mot tillämpliga lagar eller föreskrifter. Ändringar av gällande lagar och tillståndskrav, eller strängare tillämpning av befintliga lagar, kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolaget som resulterar i ökade investeringar eller produktionskostnader, minskad produktion eller utebliven eller försenad utveckling av andra fyndigheter.

Tekniska risker

Gruvdrift och prospektering av guldfyndigheter innebär en rad olika tekniska risker. Sådana risker utgör en naturlig del av verksamheten och ligger i de flesta fall delvis utanför Bolagets kontroll. Dessa inbegriper produktionstekniska störningar av bergmekanisk, geoteknisk, mekanisk, kemisk, eller logistisk natur vilka bland annat kan förorsaka lägre produktion, högre kostnader eller reducerad produktkvalitet.

Miljö- och arbetsolyckor

Gruvverksamhet medför risker relaterade till bland annat sprängämnen och kemikalier, farligt damm och buller samt berg- och jordras. Dessa händelser kan leda till person- och egendomsskador som medför rättsligt ansvar. Bolaget kan även komma att hållas ansvarigt för att negativt ha påverkat omgivande miljö eller för andra oförutsedda händelser mot vilka Xxxxxxx inte har kunnat eller har valt att inte teckna försäkring mot på grund av orimliga försäkringspremier. Skador som uppstår för vilka Xxxxxxx inte har försäkring emot kan således komma att medföra betydande kostnader för Bolaget, vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Infrastruktur

Gruvdrift, bearbetning, utveckling och prospektering är beroende av adekvat infrastruktur. Pålitliga vägar, broar och tillgång till el och vatten är viktiga faktorer som påverkar kapitalbehov och driftskostnader. Ovanliga eller sällsynta väderfenomen, sabotage, statlig eller annan intervention i underhåll eller tillhandahållande av sådan infrastruktur kan påverka verksamheten och Bolagets lönsamhet.

Naturkatastrofer

Det kan inte uteslutas att Bolagets nuvarande eller eventuella framtida produktionsanläggningar kan komma att drabbas av naturkatastrofer. Om så skulle ske kan framtida guldproduktion komma att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Bolagets verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av en naturkatastrof skulle medföra stora kostnader för att återställa Bolagets produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka produktionstakten genom att Bolaget helt eller delvis under en obestämbar period skulle stå utan försäljningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet i att Bolaget vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen.

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av ett relativt litet antal nyckelpersoner. Förlust av några av dem kan ha en negativ effekt på Bolaget.

Beroende av vissa avtal

För att kunna inleda guldutvinning inom de områden som omfattas av Bolagets prospekterings- och exploateringstillstånd är Mineral Invest beroende av de joint venture-avtal som träffats med SOKIMO (Société Minière de Kilo-Moto) respektive OSS Engineering Private Limited Company samt av samarbetet med Mineral Invests lokala, kongolesiska samarbetspartner Société d’Investissements Miniers SIM SPRL. Mineral Invest är vidare beroende av att övriga parter till joint venture-avtalen rättidigt fullgör sina åtaganden och förpliktelser enligt avtalen. Om övriga parter till joint venture-avtalen inte rättidigt fullgör sina åtaganden och förpliktelser enligt dessa, kan detta - oavsett anledningen till sådan bristande fullgörelse - leda till att någon guldutvinning inom de

områden som omfattas av Bolagets prospekterings- och exploateringstillstånd inte kan inledas, att sådan utvinning väsentligen försenas eller att sådan utvinning blir väsentligen mindre lönsam eller förlustbringande. Sådana omständigheter kan således ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ingen försäkran om äganderätt eller exakta gränser

Även om Bolaget har undersökt rätten att prospektera och exploatera inom Bolagets olika licensområden och erhållit statliga registerutdrag avseende alla mineraliseringar inom dess licensområden, bör detta inte tolkas som en garanti för äganderätten. Andra parter kan tvista om äganderätten till en fyndighet eller fyndigheten kan vara föremål för tidigare oregistrerade avtal och överlåtelser eller markkrav från ursprungsbefolkningarna. Äganderätten kan påverkas av oupptäckta servitut, defekter eller statliga åtgärder.

Osäkerhet avseende skatteregler och valutareglering

Bolaget bedriver verksamhet i olika länder och strävar efter att driva sin verksamhet på ett så skatteeffektivt sätt som möjligt. Skattesystemen i dessa länder är komplicerade och kan förändras. Av den anledningen kan framtida negativa effekter på Bolagets resultat på grund av förändrade skatteregler inte uteslutas. Repatriering av inkomster till Sverige från andra länder kan vara föremål för källskatt och kan helt eller delvis förhindras av eventuell valutareglering. Bolaget har ingen kontroll över vare sig källskatten eller eventuell valutareglering i de länder där verksamheten bedrivs.

Relationen till Bolagets personal

En utdragen arbetskraftskonflikt vid Bolagets licensområden skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Bolagets förmåga att uppnå sina mål och sin verksamhet som helhet.

Fluktuationer i guldpriset

Guldpriset kommer att vara en nyckelfaktor för Mineral Invest framöver och fluktuationer i guldpriset kommer att ha en väsentlig effekt på Mineral Invests resultatutveckling. Guldpriset påverkas av många faktorer utanför Bolagets kontroll, utbud och efterfrågan, växelkurser, inflation, förändringar i den globala ekonomin, samt politiska faktorer. Om marknadspriset på guld faller under Bolagets totala produktionskostnad och ligger kvar på denna nivå under en längre tid, kan Bolaget drabbas av förluster och kan tvingas besluta om att upphöra med gruvdrift eller utveckling av projekt inom ett eller flera av Bolagets licensområden. Ett väsentligt lägre guldpris påverkar också Bolagets finansiella kapacitet, och om det skulle bestå under en längre tid, kan Bolaget tvingas att söka kompletterande extern finansiering till dess att guldpriset återhämtar sig.

Risker omöjliga att försäkra

Prospektering, utbyggnad och produktion av mineralfyndigheter innefattar ett flertal risker, däribland oväntade eller ovanliga geologiska driftsförhållanden, bränder, översvämningar, jordbävningar och andra miljörelaterade händelser, samt politisk och social instabilitet. Det är inte alltid möjligt att teckna försäkring mot alla sådana risker på grund av höga premier eller andra skäl. Om sådana förpliktelser uppstår, kan de reducera eller negativt påverka lönsamheten och medföra ökande kostnader och en nedgång i värdet på Bolagets aktier. Bolaget har ingen försäkring mot politiska risker.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Bolaget har begränsade ekonomiska resurser och det finns inga garantier för att tillräcklig ytterligare finansiering kommer att göras tillgänglig för Bolaget på godtagbara villkor, eller överhuvudtaget, för vidare utforskning eller utveckling av fyndigheter eller för att uppfylla Bolagets skyldigheter enligt gällande avtal. Underlåtenhet att erhålla sådan ytterligare finansiering kan leda till förseningar eller obestämt uppskjutande av prospektering och utveckling av Bolagets fyndigheter.

Instabilitet hos finansiella institutioner kan påverka Bolagets förmåga att genomföra nyemission eller erhålla lånefinansiering i framtiden på villkor som gynnar Bolaget. Störningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet, förändrad eller ökad reglering av finansiella institutioner, minskade alternativ eller misslyckande för betydande finansiella institutioner kan negativt påverka Bolagets tillgång till externt kapital eller till och med förlust av dessa rättigheter.

Kreditrisker

Bolaget kommer att vara utsatt för olika motpartsrisker, exempelvis kreditrisk för kundfordringar vid försäljning av guld och kan således förlora betydande belopp vid bristande utvärdering och övervakning av kunder samt vid bristande kreditupplysning.

Valutakursförändringar

Moderbolagets rapporteringsvaluta är SEK, medan de huvudsakliga rörelsedrivande dotterbolagens rapporteringsvalutor är USD, vilket innebär att intäkter, kostnader och balansposter i allt väsentligt redovisas i dessa valutor. Detta medför att Bolaget vid konsolidering av koncernräkenskaperna är exponerat för valutakursförändringar avseende USD i förhållande till SEK.

Ägare med betydande inflytande

Ett fåtal av Mineral Invests aktieägare äger en väsentlig andel av de utestående aktierna i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna.

Övriga risker

Till övriga risker som Bolaget utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld.

Risker förenade med aktien och handel på AktieTorget Generell aktiemarknadsrisk

Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för aktier i mindre bolag i synnerhet, har historiskt upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som ofta har saknat samband med, eller varit oproportionerliga mot, företagens redovisade resultat. Sådana kurs- variationer kan påverka Mineral Invests aktiekurs negativt, oavsett faktiskt resultat. Investerare skall vara medvetna om att en investering i Mineral Invest är förknippade med hög risk och att det inte finns någon garanti för att aktiekursen får en positiv

utveckling. Utöver verksamhetens utveckling påverkas aktiekursen av en rad externa faktorer. Exempel på sådana faktorer är rådande konjunktur, riskbenägenhet och marknadsräntor. Även om Mineral Invest utvecklas positivt kan det inte uteslutas att en investerare vid avyttringstillfället av aktien kan göra en kapitalförlust.

Begränsad handel i Mineral Invests aktie

Det är inte möjligt att förutse investerarnas intresse för Mineral Invest som bolag, aktiv handel i aktien och/eller hur handeln i aktien kommer att fortlöpa framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier i Mineral Invest vid ett givet tillfälle.

Risk för avnotering

Det finns en överhängande risk att Mineral Invests aktie avnoteras ifrån AktieTorget särskilt om Erbjudandet inte leder till erforderlig teckning eller av andra skäl inte kan fullföljas. AktieTorget har beslutat att handelsstoppa Mineral Invest, då det enligt AktieTorget alltjämt föreligger väsentlig osäkerhet om Bolagets finansiella situation samt om Bolagets tillgångar och verksamheter. En första förutsättning för att handeln ska kunna återupptas är att Bolaget kan uppvisa en finansieringsplan som med rimlig säkerhet visar att bolaget under en sexmånadersperiod kommer ha tillgängliga medel som täcker samtliga Bolagets förfallna skulder. Även andra omständigheter kan emellertid beaktas i prövningen, exempelvis om Bolaget framgent har lämnat tillräcklig information till marknaden, om bolaget har kvar sina licenser i Etiopien,DR Kongo och Kanada samt om det råder tillfredsställande klarhet kring ägarförhållandena i Bolaget. AktieTorget kommer löpande pröva om handelsstoppet kan hävas. AktieTorget har klargjort att Xxxxxxx ska genomgå en ny noteringsprocess, vilken ska vara avslutat senast vid årsskiftet. Om så inte sker kan Xxxxxxx komma att avlistas.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Bakgrunden till erbjudandet är att Bolaget, på grund av att avtalad finansiering från aktieägare om ca 195 MSEK ej inkommit, hamnat i såväl likviditets- som kapitalbrist. Bolagets styrelse har därför beslutat att tillsammans med Xxxxxxxx revisorer upprätta en

s.k. kontrollbalansräkning för att utreda om Bolaget har kapitalbrist. Så snart kontrollbalansräkningen granskats av Bolagets revisorer kommer styrelsen att kalla till extra bolagsstämma, så kallad kontrollstämma 1, för att fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet så att detta bättre speglar värdena i balansräkningen.

Bolaget saknar vidare helt likvida medel. Bolaget har förfallna leverantörs- och kortfristiga skulder om ca 8 MSEK i Sverige och ca 5 MSEK i Etiopien. Till detta kommer leverantörsskulder och andra förfallna skulder hänförliga till Kanada (44 MSEK) och DR Xxxxx (39 MSEK). För att lösa den finansiella situationen måste Xxxxxxx tillföras såväl eget kapital som likviditet.

Med anledning härav har styrelsen upptagit ett s.k. överbryggningslån om 1,8 MSEK samt föreslagit aktieägare som på extra bolagsstämman den 20 november 2013 beslutat om nyemission av aktier. Nyemissionen kommer efter emissionskostnader vid full teckning tillföra bolaget cirka 17,3 MSEK i två steg, varav cirka 12,8 MSEK i första steget och ytterligare ca 6,9 MSEK i andra steget. Styrelsen arbetar för att en så stor del som möjligt av emissionen i första steget skall vara garanterad. De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,04 SEK per aktie. Teckningskurserna för de nya aktierna motsvarar enligt styrelsen bedömning nuvarande marknadsvärde. Genom emissionen löses Bolagets akuta likviditetsbrist. Teckningsperioden för den första delen avslutas den 13 december 2013 och teckningsperioden för den senare delen avslutas den 31 mars 2014.

Vidare har styrelsen tillskrivit Xxxxxxxx större fordringsägare med begäran att dessa ska kvitta sina fordringar mot aktier eller lämna anstånd med betalning. Styrelsen hyser goda förhoppningar att begären i en för Bolaget godtagbar form kommer att tillgodoses. Under kommande sex månader måste ytterligare kapitaltillskott ske innan Bolaget kan generera positiva kassaflöden. Bolaget har goda förhoppningar att erhålla sådant tillskott. Avslutningsvis har därför Bolagets styrelse föreslagit aktieägare och erhållit bemyndigande att intill årsstämma 2014 utge ytterligare 10% av aktierna, dels för att underlätta kvittning av fordringsanspråk och dels för att vid behov, ytterligare förstärka Bolagets finansiering.

I det fall styrelsen anser att inte erforderlig likviditet tillförs Xxxxxxx i samband med Erbjudandet och att begärda kvittningar inte medges respektive anstånd inte lämnas har styrelsen för avsikt att låta kontrollstämma 1 besluta om att Erbjudandet ska eller inte ska genomföras.

Status avseende övriga finansieringar och åtaganden

Förhandlingarna avseende finansieringslöften från Panergy Biofuels och FTC är avslutade då dessa ej kunde fullfölja sina åtaganden. Styrelsen har därefter övervägt en juridisk process mot Panergy Biofuels som på grund av Bolagets bristande likviditet ännu ej kunnat fullföljas.

Styrelsen har under året vidtagit de åtgärder som har varit möjliga gentemot Amarant Mining Ltd, Alluvia Mining samt Amarant Finans Ltd (som står som garant för Amarant

Mining Ltd /Alluvia Mining Ltd´s finansiella åtagande) för att kräva in avtalade kapitaltillskott/lånelöften. Tyvärr utan önskvärt resultat på grund av likviditetsbrist i dessa bolag. Styrelsen kommer dock starkt överväga att kräva att Bolaget ersätts för såväl skador som merkostnader som drabbat Bolaget på grund av uteblivna kapitaltillskott och avtalade lån.

Avslutningsvis har Bolaget ingått avtal som garanterar betalning till Huakan International Mining Inc av ett belopp om ca 32 MSEK. Xxxxxxxx torde emellertid ej kunna göras gällande mot Xxxxxxx. Vidare torde värdet på i Kanada utmätta tillgångar väsentligen överstiga det belopp för vilket tillgångarna utmätts. Den senaste värderingen gjordes i en

s.k Fairness Opinion utförd av PWC den 1 mars 2013 i samband med förvärvet av Gold Crown LLC. Värdet på de kanadensiska tillgångarna uppskattades då till 370-400 MSEK med ett basvärde på 394 MSEK. Värderingen torde emellertid ej anses spegla dagens värde då tillgången står under exekutiv förvaltning och guldpriset, sedan den i februari 2013, har fallit med ca 25%.

Användning av emissionsmedel

Bolaget avser att utföra kvittning av skulder om ca 4 MSEK samt begära anstånd med betalning av skulder om ca 2,4 MSEK. Bolaget avser att använda beräknade likvida medel under de kommande sex månaderna enligt följande:

5 MSEK Skuldsanering, licensförnyelse, ansökan om utvinningslicens i Etiopien

4 MSEK Geologiska aktiviteter enligt överenskommet prospekteringsprogram i Etiopien

1,6 MSEK Skuldsanering Sverige

4 MSEK Bolagskostnader för huvudkontor såsom management (inkl. chefsgeolog), revision, affärsjuridik, noteringskostnader, lokal, IT, resor samt kontor.

2,4 MSEK Xxxxxxxxxxx av skulder där anstånd lämnats

I den utsträckning betalning av nyemitterade aktier enligt Erbjudandet sker genom kvittning minskas likvida medel i motsvarande utsträckning.

Med hänsyn till Bolagets finansiella situation avser Bolagets styrelse att koncentrera aktiviteterna till Etiopien som är jämförelsevis lite kapitalkrävande men ändå med god potential. Bolaget kommer där jämte verka för att rättigheterna i Kanada och DR Kongo kan bibehållas.

Styrelsen ansvarar för Emissionsmemorandumet och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.

Stockholm i november 2013

Styrelsen i Mineral Invest International MII AB (publ)

Villkor och anvisningar för Erbjudandet

Erbjudandet

Den extra bolagsstämman för Mineral Invest beslutade den 20 november 2013 om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Erbjudandet”). Vidare beslutade den extra bolagsstämman om emission av medföljande teckningsoptioner (”Teckningsoptioner 2013/2014”). Två (2) tecknade, tilldelade och betalade aktier i Erbjudandet berättigar till en (1) vederlagsfri Teckningsoption 2013/2014. Teckningsoption 2013/2014 kommer att levereras efter det att Erbjudandet och emissionen av teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket samt att Teckningsoption 2013/2014 skiftats ut i Euroclear Sweden. Detta beräknas ske under vecka 2, 2014. I detta avsnitt anges villkor och anvisningar för Erbjudandet. Villkor för Teckningsoptioner 2013/2014 sammanfattas nedan i avsnitten och ”Villkor för Teckningsoptioner 2013/2014 i sammandrag” samt återges i avsnittet ” Villkor för Mineral Invest International AB (publ) teckningsoptioner 2013/2014.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 28 november 2013 är registrerad som aktieägare i Mineral Invest äger företrädesrätt att för sex (6) befintliga aktier i Mineral Invest teckna en (1) ny aktie.

Teckningsrätter

Aktieägare i Mineral Invest erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en

(1) ny aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 0,04 SEK per aktie, vilket motsvarar ett bolagsvärde ”pre money” om cirka 82 MSEK (antal aktier före emission gånger emissionskurs). Courtage utgår ej.

Teckningsoptioner

Två (2) tecknade, tilldelade och betalade aktier i Erbjudandet berättigar till en (1) vederlagsfri Teckningsoption. En (1) Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en

(1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie. Teckning kan endast avse hel aktie under tiden från och med registrering till och med den 31 mars 2014. Angående handel i Teckningsoptionerna återkommer Bolaget med den informationen. För mer information se avsnitt ”Villkor för Teckningsoptioner av serie 2013/2014” i Emissionsmemorandumet.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt till deltagande i nyemissionen var den 28 november 2013. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet var den 25 november 2013. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet var den 26 november 2013.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden från och med den 2 december 2013 till och med den 13 december 2013. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i Mineral Invest äger rätt att förlänga teckningstiden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, skall Bolaget informera marknaden om detta senast den 13 december 2013.

Handel med teckningsrätter

Ingen handel kommer att ske.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag, den 28 november 2013 är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear Sweden, särskild anmälningssedel och informationsbrev. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Mineral Invest är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock kommer ett informationsbrev och en intresseanmälan att utskickas. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, eller, såvitt avser kvittning, på teckningslista, i båda fallen senast den 13 december 2013. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.

Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken ”Anmälan 1”, uppge det antal aktier som denne önskar teckna och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 13 december 2013. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att teckning är bindande.

Mangold Fondkommission AB Ärende: Mineral Invest

Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0

Telefon: 00-000 000 00

Telefax: 08-503 015 51

Kvittning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, såvitt avser aktier som betalas genom kvittning, skall ske på teckningslista under tiden från och med den 2 december 2013 till och med den 13 december 2013. Betalning genom kvittning skall ske i samband med teckning.

Observera att teckning är bindande.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 2 december 2013 till och med den 13 december 2013. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter sker genom att den särskilda anmälningssedeln under ”Anmälan 2” alternativt blanketten för intresseanmälan ifylls, undertecknas och skickas till Xxxxxxx Fondkommission på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln alternativt blanketten för intresseanmälan skall vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 den 13 december 2013. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel alternativt intresseanmälan. I det fall fler än en anmälningssedel eller intresseanmälan insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar alternativt intresseanmälan kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning vid teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter

I de fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, tilldelning i andra hand ska ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full teckning, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning samt i sista hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna.

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inkommer.

Utländska aktieägare

Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Schweiz, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika och Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, kan vända sig till Xxxxxxx Fondkommission per telefon för ytterligare information.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att aktierna i Erbjudandet blir registrerade hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske i slutet av vecka 2, 2014. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommission erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Ingen handel kommer att ske.

Leverans av aktier

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av vecka 2, 2014, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. Dock kan delregistrering av Erbjudandet komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av Teckningsoptioner av serie 2013/2014 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Handel

Mineral Invest är ett till Euroclear Sweden anslutet avstämningsbolag vilket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear Sweden. Adress till Euroclear Sweden återfinns i avsnittet ”Adresser” i Emissionsmemorandumet. Aktierna i Mineral Invest är upptagna för handel i svenska kronor på AktieTorget och handlas med kortnamnet MII och ISIN-kod SE0003080241. Handeln i aktierna i Mineral Invest är vid emissionsmemorandumets upprättande stoppad.

Offentliggörande av utfallet av emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 18 december 2013 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Allmänt om teckning och tilldelning

I det fall styrelsen anser att inte erforderlig likviditet tillförs Xxxxxxx i samband med Erbjudandet och att begärda kvittningar inte medges respektive anstånd inte lämnas har styrelsen för avsikt att låta kontrollstämma 1 besluta om att Erbjudandet ska eller inte ska genomföras. Styrelsen äger emellertid inte rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. Anmälan om teckning är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikvid inbetalas för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också lämnas utan beaktande.

Kvittning i efterhand

Styrelsen kan medge kvittning i efterhand enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Villkor för Teckningsoptioner av serie 2013/2014 i sammandrag

Allmänt

För två tecknade, betalda och tilldelade aktier i Erbjudandet erhålls en Teckningsoption 2013/2014 vederlagsfritt. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en kurs om 0,04 SEK. Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst cirka 6 854 934,84 SEK genom emission av 171 373 371 nya aktier. Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna löper under tiden från och med registrering till och med den 31 mars 2014. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna återges i avsnittet ”Villkor för Mineral Invest International AB (publ) teckningsoptioner 2013/2014” i Memorandumet. Villkoren kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Nedan följer en sammanfattning av några av de väsentliga villkoren för Teckningsoptioner av serie 2013/2014.

Teckningsoptioner och rätt att teckna nya aktier

Antalet Teckningsoptioner av serie 2013/2014 uppgår till högst 171 373 371. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie. Teckning kan endast avse hel aktie.

Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner av serie 2013/2014

Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner av serie 2013/2014 löper under tiden från och med registrering till och med den 31 mars 2014.

Omräkning av teckningskurs m.m.

Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, se avsnittet ”Villkor för Teckningsoptioner av serie 2013/2014” i Emissionsmemorandumet.

Utdelning på ny aktie

Aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden.

Handel i Teckningsoptionerna

Information om handel i Teckningsoptionerna kommer att meddelas senare.

Övrigt

Xxxxxxx Fondkommission skall äga teckna Teckningsoptionerna med rätt och skyldighet att överföra Teckningsoptionerna till dem som tecknat, tilldelats och betalat för aktier i Erbjudandet i enlighet med vad som anges ovan och i övrigt i Emissionsmemorandumet.

Observera att det endast är de som tecknar, tilldelas och betalar för aktier som erhåller Teckningsoptioner av serie 2013/2014, inte de som i efterhand förvärvar BTA.

Marknadsöversikt

För att Mineral Invest gruvprojekt skall visa lönsamma kalkyler är ett tillräckligt högt guldpris en viktig förutsättning. Den som investerar i Mineral Invest bör därför ha en positiv eller stabil syn på guldprisets utveckling framöver.

Guldprisutveckling

Pris på guld har utvecklats väldigt starkt under den senaste 10-årsperioden. Efterfrågan på guld ökade med 1 195 ton (+4%) under det fjärde kvartalet 2012 jämfört med motsvarande kvartal 2011. Det genomsnittliga guldpriset hamnade under det fjärde kvartalet 2012 på rekordnivån 1 721,8 USD/oz vilket blev 1 procent högre än

genomsnittspriset under Q3 2012. Genomsnittspriset för helåret 2012 blev 1 669 USD/oz, vilket är 6 procent högre än genomsnittspriset om 1 571,5 USD/oz under 2011.

Samtidigt som den indiska marknaden minskade med motsvarande 12 procent under 2012 jämfört med 2011 så steg efterfrågan med ca 262 ton (+41%) under det sista kvartalet jämfört med samma period föregående året. Både efterfrågan från juvelerare och investerare steg till den högsta nivån för de senaste sex kvartalen. Efterfrågan från den kinesiska marknaden var densamma som 2011 men steg med ca 1 procent under det sista kvartalet. Centralbankerna fortsatte sina inköp av guld till 534,6 ton vilket är den högsta nivån sedan år 1964.

Guldpriset nio första månaderna 2013

• Guldpriset har under de första nio månaderna 2013 fallit och ligger idag på cirka 1 250 USD per oz.

• Grunden till att guldpriset har fallit under de senaste nio månaderna är att kapitalmarknaden har börjat ställa in sig på "back to normal". Efterfrågan på de tillgångsslag som investerarna flockades kring när osäkerheten var stor, såsom exempelvis guld, har minskat till följd för mer traditionella tillgångsslag såsom exempelvis aktier.

• Juvelerare säger att efterfrågan för mynt och tackor denna säsong kan bli 25 procent mindre än vad de såg under festivalsäsongen förra året så efterfrågan på smycken kommer att vara dämpad. Efterfrågan är lite mindre än den var förra året då bröllopssäsongen var mycket längre. Mycket köp tidigarelades på grund av prisfallet i april.

De fundamentala drivkrafterna för guldpriset är dock positiva. Finansmarknaderna står fortfarande inför betydande risker på både kort- och medellång sikt, särskilt i Europa där skuldkrisen inom eurozonen och den potentiella påverkan på banksektorn kvarstår att lösa. Några av världens ledande ekonomier fortsätter också att brottas med hög arbetslöshet och låg tillväxt, varför låga räntor och ytterligare lättnader kommer att kvarstå under den närmaste tiden, vilket kan öka inflationstrycket i många ekonomier. Fortsatt intresse för guldköp från centralbanker är ytterligare en faktor som bör stödja guldpriset.

Mineral Invest bedömer att guldpriset kan komma att öka från dagens nivå och eventuellt att öka något de närmaste åren. Hög efterfrågan, statiskt eller minskande utbud av nytt guld, svag penningpolitik och investerare som uppfattar guld som en trygg hamn förstärker detta scenario.

Mineral Invests verksamhetsbeskrivning

Mineral Invest är ett internationellt guldföretag inriktat på traditionell malmbrytning av guld samt guldprospektering. Huvudkontoret finns i Stockholm och Mineral Invest aktie är sedan november 2009 noterad på AktieTorget. Bolaget äger idag Gold Crown LLC i British Columbia, Kanada, som består av tre mineralfyndigheter, det s.k. Greenwood Gold Project, samt innehar en koncession och ett licensområde i Afrika. Koncessionen, med tillhörande prospekterings- och exploateringsrättigheter, omfattar ett 1 442 km2 stort område i Kilo-Moto guldbältet i nordöstra DR Kongo. Licensområdet, med tillhörande prospekteringsrättigheter, ligger i Moyale i södra Etiopien och omfattar en yta på 90 km2.

Bolagets har tre huvudsakliga verksamhetsområden:

• Traditionell malmbrytning av guld och koppar i Kanada

• Guldprospektering i DR Kongo och Etiopien

• Alluvial guldutvinning i DR Kongo och Etiopien

Mineral Invest har ca 4 700 aktieägare och Bolagets aktie är upptagen till handel på Aktietorget under kortnamnet MII.

Bolagets historia och utveckling

Bolaget bildades i juni 2009 efter att Balkan Resources AB förvärvade Mineral Invest Sverige AB genom en emission av egna aktier riktade till Mineral Invest Sveriges AB:s aktieägare och byter i samband med förvärvet namn till Mineral Invest International MII AB (publ). I september samma år tas Mineral Invests aktie upp till handel på Aktietorget. I detta skede var Mineral Invest främst verksamt inom mineralhandel samt hade en målsättning att etablera småskalig gruvverksamhet vid ett flertal projekt i Etiopien, Kongo, Djibouti och Somalia. Mineral Invest har en svag historik som noterat bolag. Sedan listningen på AktieTorget har Xxxxxxx satt upp höga målsättningar som ej uppnåtts och ledningen förändrats vid flera tillfällen. Bolaget har också drabbats av negativ medial uppmärksamhet. Den negativa uppmärksamheten i kombination med en svag historik har varit tydligt i aktiekursen för Mineral Invest som efter en initialt stark utveckling under slutet av 2009 och början av 2010 utvecklats mycket svagt.

Affärsidé

Mineral Invests affärsidé är att bedriva guldproduktion och guldprospektering och därigenom skapa värde för Bolagets aktieägare.

Strategi

Mineral Invests strategi är att förvärva, utveckla och expandera malmbrytning (hard- rock) i gruvor med mineraltillgångar/malmreserver, enligt internationell klassificering och med möjlighet till närliggande produktionsstart. Bolaget skall även aktivt bedriva strukturerad prospektering inom sina befintliga koncessioner och licensområden i syfte att öka guldreserver, enligt JORC-koden eller motsvarande standard. Målet är att prospektering primärt finansieras genom verksamheten. Den geografiska risken skall minskas genom att ha en mix av etablerade och stabila marknader i kombination med framväxande mera riskfyllda marknader.

Finansiella mål

Mineral Invest har som mål att vara producerande under 2014. Främst genom alluvial guldproduktion i Etiopien men även i Bolagets gruvor i Kanada. En avgörande faktor för Bolagets utveckling är att Bolaget erhåller tillräcklig finansiering, för att bibehålla och utveckla rättigheterna i Etiopien, i Kanada och DR Kongo. Därigenom siktar Bolaget på att uppnå ett operationellt positivt kassaflöde, att kunna användas för att finansiera fortsatta prospekteringsaktiviteter. Bolaget har som tidigare beskrivits beslutat att tillsvidare koncentrera sig på att utveckla rättigheterna i Etiopien om inte erforderlig finansiering för att behålla rättigheterna i DR Kongo och Kanada har erhållits.

Status för Bolagets tillgångar

Etiopien

Bolagets rättigheter i Etiopien befinner sig i ett kritiskt läge. Skulderna uppgår till ca 5 MSEK. Möjligheterna att behålla denna tillgång efter den planerade finansiella omstruktureringen bedöms emellertid som goda. Styrelsen har därför prioriterat Bolagets fokus enligt följande:

• Prioritering och fokus på skuldsanering, prospektering och produktionsstart i Etiopien.

• Licensförnyelse i Etiopien påbörjas omgående.

• Uppförande av ett nytt lokalt Etiopiskt bolag som ansöker om utökat licensområde med alluviala utvinningsrättigheter. Detta förutsätter dock att Bolagets prospekteringslicens blir förnyad.

• Inköp av en till två förfinansierade alluviala produktionsanläggningar från ATP med en kapacitet på 8 000-16 000 oz guld/år för produktion i Etiopien med ett inköpspris på ca 25 MSEK/st (”nyckelfärdigt pris”).

Prospekteringslicensen i Etiopien förnyas årligen av det etiopiska gruvministeriet (Ministry of Mines), en process med början kring den 13:e november. Den 28:e mars 2013 beviljade Ministry of Mines Bolaget en förlängning av licensen för verksamhetsåret november 2012 – november 2013. Processen att få till stånd en licensförnyelse är följaktligen tidskrävande. Bolaget lägger fram en s.k. arbetsplan där geologiska aktiviteter och budget för ett år framöver presenteras. Dessutom lägger Bolaget fram en

s.k. ”progress report” där Xxxxxxx redogör för utförda geologiska aktiviteter och uppnådda resultat för den tidigare perioden. Utifrån detta tar Ministry of Mines ställning till om licensen förnyas eller inte. Utöver detta måste Bolaget lägga fram en miljöplan för godkännande. Den s.k. progress report, arbetsplanen och miljöplanen har initierats men är ännu inte färdigställda. Likvida medel från bryggfinansieringen skall göra att detta kan verkställas.

Bolaget har under tidigare år haft en ansträngd relation med gruvministeriet med anledning av otillräckliga geologiska aktiviteter och resultat. Mot denna bakgrund kan viss osäkerhet råda inför licensförnyelse. Ett akut kapitaltillskott krävdes för att bibehålla Bolagets affärslicens och betala förfallna löner, skatter, arbetsgivaravgifter etc, vilket förhoppningsvis kan resultera i att det lokala dotterbolaget i Etiopien kommer att hamna i

s.k. ”good standing” i de etiopiska myndigheternas ögon igen. Under verksamhetsåret 2013 har Bolagets Country Manager gjort en förtjänstfull arbetsinsats för att förbättra relationerna med de etiopiska myndigheterna. Trots Bolagets ansträngda ekonomi har de geologiska arbetena fortsatt kontinuerligt på licensområdet i Moyale, något som

uppfattas som positivt. Numera har tillförts det Etiopiska dotterbolaget ca 1,3 MSEK. Förutsättningarna för att säkra affärslicensen torde därmed väsentligen ha förbättrats.

Bolaget har under verksamhetsåret 2013 utfört följande geologiska aktiveter:

• Ryska specialister från institutet VGZ genomförde en geokemisk studie baserad på fältprospektering och analys av lithokemisk (markprover) med sekundär spridning i syfte att få ökad geologisk kännedom för vidare prospektering.

• Bolagets egna geologer har verifierat analyser och tolkat data från den ryska geokemiska studien.

• Analys och tolkning av jord- och bergsartsprover.

• Utfärdat 60 000 linjemeter s.k. ”profile line cutting” i förberedande syfte för geofysiska mätningar.

• Geologisk kartering på 1:2 000 skala i Chamuk-området.

Potentialen i Etiopien anses vara god. Detta gäller såväl alluvialt guld som hard-rock. Bolagets avsikt är att fortsatt bedriva prospektering av hard-rock. Moyale licensen har historisk varit föremål för olika typer av geologisk prospektering och även artisinal guldutvinning sedan 1987. EIGS (the Ethiopian Institue of Geological Surveys) har dessutom genomfört geologiska undersökningen i och runtom Bolagets licensområde i Moyale. Licensen är i huvudsak indelad i tre sektorer: Chamuk, Haramsam och Hassamte. I Chamuk har det borrats 18 hål (diamant kärnborrning) till totalt 1 802m till ett djup varierade mellan 56-200m. Uppmätta resultat från borrkampanjen varierar mellan 0,1 och 215g/t. Antagna mineraltillgångar beräknades till 227 955 ton med 4,94g/t guld vid en cut-off halt om 1g/t samt indikerade mineraltillgångar om 1 053 068 ton med 1,51g/t guld med en cut-off halt om 0,3g/t. I Haramsam utfördes dikning och grävning. Provtagningar och analys av 18 dikningar genomförda över minimum 12m malmkropp resulterade i en guldhalt om från 0.1g/t – 210g/t med en genomsnittlig guldhalt om 5,22g/t. Malmkroppen uppskattades till ett djup om 200m längs strykningen om 600m. Baserat på analyser från provtagningar och analys från dikning och grävning uppskattades fyndigheten innehålla ca 780 000 oz guld med en genomsnittlig halt om 5,22g/t vid en cut-off halt om 0,1g/t. Bolaget har inte kunnat erhålla geologiska rådata från dessa historiska prospekteringsarbeten och kan därmed inte bekräfta ovan nämnda uppgifter.

Förslaget innebär också att Bolaget bedöms kunna kan få igång ett eget kassaflöde med en årlig produktion mellan 8 000-16 000 oz guld som kan påbörjas inom det kommande verksamhetsåret 2014. Detta kräver dock att Bolaget kan erhålla en utvinningslicens samt inköp av en till två alluviala produktionsanläggningar från ATP. Priset för en nyckelfärdig och producerande produktionsanläggning från ATP är ca 25 MSEK. Samtal med möjliga finansiärer för inköp av ATP anläggningarna mot Off-Take avtal pågår.

Kostnaderna för att fortsätta prospekteringsarbete i Etiopien bedöms i dagsläget som låga i förhållande till DR Kongo och Kanada. Licensförnyelse, skuldsanering och prospekteringsarbetet fram till borrstart beräknas ta ett år och kosta ca 12 MSEK.

Som ovan nämnts har ca 1,3 MSEK tillförts det Etiopiska dotterbolaget i syfte att säkra de kommersiella licenserna och en begränsad skuldsanering Därefter skall huvudparten av de likvida medel som kommer in i samband med kommande nyemission avsättas för fortsatt skuldsanering, licensförnyelse och fortsatt verksamheten i Etiopien. Budgeten för

de kommande sex månadernas prospektering i Etiopien kommer att anpassas till det kapital som kommer in genom de kommande emissionerna.

DR Xxxxx

Bolagets rättigheter i DR Kongo att exploatera de alluviala fyndigheterna har tidigare överlåtits till Alluvia Mining Limited (sånär som på en Bolaget tillkommande rätt till 10%

s.k. Net Smelter Return). Bolaget behöll emellertid licensrättigheterna. Då Alluvia inte har fullgjort sina skyldigheter enligt avtal är detta numera hävt varför rättigheterna torde ha återgått till Bolaget. Bolaget har emellertid ej kunnat fullgöra sina skyldigheter att erlägga licensavgifter, skatter mm. Det utestående beloppet inkluderande löneersättningar och dylikt uppgår till ca 39 MSEK. Bolaget löper därmed betydande risk att licensrättigheterna går förlorade.

Parterna i joint-venture avtalet är Mineral Invest Congo SPRL (MIC) och SOKIMO. Det finns därmed inga moderbolagsgarantier. Mineral Invest International äger 92% i MIC, resterande 8% ägs av lokala partners. JV-bolaget, Wanga Mining Company (WMC), ägs i sin tur till 65% av MIC och 35% av SOKIMO. Enligt JV-avtalet skall MIC betala SOKIMO en månatlig licensavgift om 80 000USD. Detta gäller från tillfället för prospekteringsavtalets upphörande till att kommersiell produktion inletts. Utöver detta föreligger en skyldighet att lämna ett lån till SOKIMO om 500 000USD, men villkoren har aldrig färdigförhandlats och avtalet är ännu ej signerat av parterna.

De punkter MIC befinner sig i default är följande:

• En genomförbarhetsstudie för identifiering av minimum 1,5M oz guld.

• CAMI (”Cadastre Minier” vilket är det statliga gruvministeriet): två års utomstående avgifter för exploateringsrättigheterna plus straffavgifter. Totalt ca 22 MSEK.

• SOKIMO: ca 8 MSEK i licensavgifter samt ca 3 MSEK i lån. Totalt ca 11 MSEK

• Operativa skulder såsom kontor, redovisning, löner samt upplupna skatter ca 5 MSEK (enligt den senaste utfästelsen från de lokala skattemyndigheter, men kan komma att stiga ytterligare).

CAMI har underrättat WMC om intentionen att ogiltigförklara licensrättigheterna och SOKIMO har uppmanat till betalning av licensavgifterna. Hittills har Bolagets Country Manager förtjänstfullt lyckats behålla alla rättigheterna genom att föra dialog och förhandlingar med såväl CAMI som SOKIMO. Den mest prioriterade skulden för att bibehålla licenserna är avgiften till CAMI. Det är CAMI som har mandat att avsluta avtalet avseende licensrättigheterna efter godkännande på ministernivå. SOKIMO har vid uteblivna betalningar rätt att ogiltigförklara JV-avtalet.

De geologiska aktiviteterna i DR Kongo har mer eller mindre stått stilla under år 2013. Viss geologisk kartering har utförts men i sammanhanget är resultaten av mindre betydelse. Bolaget har personal i begränsad omfattning på siten i Wanga,

Kanada

Bolagets tillgångar i Kanada är utmätta för skuld till tidigare ägare Huakan International Mining (”Huakan”) om ca 32 MSEK. Bolaget har garanterat skuldens betalning. Bolaget torde dock ej vara bundet av denna garanti. Oberoende av detta torde värdet på tillgångarna även vid en tvångsrealisation väsentligen överstiga skuldbeloppet. Den

senaste värderingen gjordes i en Fairness Opinion utförd av PWC den 1 mars 2013 i samband med förvärvet av Gold Crown LLC. Värdet av de Kanadensiska tillgångarna uppskattades då till 370-400 MSEK med ett basvärde på 394 MSEK. Värderingen anses ej spegla dagens värde då tillgången står under förvaltning och guldpriset, sedan februari 2013, har fallit med ca 25%.

Mineral Invests mineraltillgångar

Enligt malmbasberäkning utfört av P&E Mining Consultants under 2007, i enlighet med det kanadensiska policydokumentet NI43-101 och rapporterat enligt den kanadensiska CIM-koden (Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum), har Lexinton- Grenoble och Golden Crown fyndigheten i Kanada, kombinerade kända och indikerade tillgångar om 352 000 ton med halter om 10,23g guld/ton och 1,14% koppar samt en kombinerad antagen mineraltillgång guld/koppar på 86 000 ton med halter om 4,28g guld/ton samt 0,6% koppar. En uppdatering av den befintliga NI 43-101 är framtagen under 2013 men ej färdigställd.

SRK ES utförde i mars 2010 en s.k. Competent Person Report för delar av anrikningssanden kring Tendao-fyndigheten och beräknar enligt JORC-koden en antagen mineraltillgång (s.k. inferred resource) omfattande 484,4 kt anrikningssand med en genomsnittlig guldhalt av 0,9 g/t, vilket representerar ett indikativt guldinnehåll om 13 900 oz motsvarande 447 kg guld.

Organisationsstruktur

Mineral Invest International MII AB(publ) består av följande organisationsstruktur:

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende verksamhetsåren 2011, 2012 samt för tremånadersperioderna som avslutades den 31 mars 2012 och 2013 är hämtade ur Bolagets koncernräkenskaper. Avsnittet bör läsas tillsammans med reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter och revisionsberättelser samt delårsrapport för januari till och med mars 2013, vilka är införlivade genom hänvisning. Årsredovisningarna och delårsrapporterna som sammanfattas i detta avsnitt är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd. Bolagets revisor har granskat årsredovisningarna men delårsrapporten är inte reviderad eller översiktligt granskad.

Resultaträkning – koncernen (KSEK)	Jan – mar 2013	Jan – mar 2012	2012	2011
Nettoomsättning	0	0	0	134
Rörelseresultat	-4 862	-4 931	-38 605	-37 027
Resultat före skatt	-13 943	-5 753	-47 396	-36 724
Periodens resultat	-12 407	-5 761	-45 192	-32 514

Balansräkning – koncernen (KSEK)	31 mar 2013	31 mar 2012	31 dec 2012	31 dec 2011
Anläggningstillgångar	94 552	94 335	85 288	71 682
Omsättningstillgångar	93 015	17 348	96 853	102 986
Eget kapital	159 105	100 965	163 918	107 351
Skulder	28 462	10 718	18 112	67 318
Balansomslutning	187 567	111 683	182 141	174 668

Kassaflödesanalys – koncernen (KSEK)	Jan – mar 2013	Jan – mar 2012	2012	2011
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 327	21 131	-22 459	-5 930
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-8 858	-23 504	-4 437	-62 255
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	128	0	23 347	80 233
Periodens kassaflöde	-14 057	-2 372	-3 549	12 048

Preliminär kontrollbalansräkning

Nedanstående preliminära kontrollbalansräkning har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

KONTROLLBALANSRÄKNING 2013-10-31
(KSEK)	BALANS RÄKNING	JUSTERING	NOT	KONTROLL BALANSRÄKNING
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Prospekterings- och utvärderingstillgångar	0			0
Materiella anläggningstillgångar	234			234
Andelar i koncernföretag	436 744	-436 694	1	50
Andra långfristiga finansiella fordringar	18 225	-18 225	2	0
Summa anläggningstillgångar	455 203			284
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kortfristiga fordringar hos koncernföretag	40 991	-40 991	3	0
Övriga fordringar	3 393	-3 328	4	65
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	149			149
Kassa och bank	69			69
Summa omsättningstillgångar	44 602			283
SUMMA TILLGÅNGAR	499 805			567

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	82 259			82 259
Bundet eget kapital	3 500			3 500
Fritt eget kapital
Överkursfond	432 458			432 458
Balanserad vinst eller förlust	-84 927			-84 927
Periodens resultat	56 967	-499 238	0	-000 000
Summa eget kapital	490 257			-8 981
Långfristiga skulder
Konvertibla lån	0			0
Summa långfristiga skulder	0			0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	3 987			3 987
Skatteskulder	165			165
Övriga skulder	2 832			2 832
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 564			2 564
Summa kortfristiga skulder	9 548			9 548
Summa skulder	9 548			9 548
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	499 805			567

NOT 1: Nedskrivning av samtliga tillgångar i DR Kongo (66 694 KSEK), i Kanada (370 000 KSEK).

Kvarvarande aktier i MIS (50KSEK).

NOT 2: Nedskrivning av långsiktiga fordringar SOKIMO (Lån enligt avtal inklusive ränta).

NOT 3: Nedskrivning av kortfristiga fordringar Mineral Invest Congo (lån 27 855 KSEK), Gold Crown LLC (lån 7 258 KSEK), samt Moyale Gold Mines, Etiopien (lån 5 878 KSEK).

NOT 4: Nedskrivning av kortfristiga fordringar från Alluvia Mining Ltd (3 294 KSEK), Amarant Finans Ltd (34 KSEK).

NOT 5: Kostnadsförda nedskrivningar enlig NOT 1 – 4.

Styrelsen avser med anledning av kapitalbristen att så snart kontrollbalansräkningen granskats av Bolagets revisorer att kalla till extra bolagsstämma så kallad kontrollstämma 1 för att fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet så att detta bättre speglar värdena i balansräkningen. Detta avser Bolaget lösa sedan genom att dra in cirka 80 miljoner aktier och en sänka kvotvärdet till 1 öre.

Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxx Xxxxx, född 1957

Styrelseordförande (invald 2013-06-19)

Xxxxx Xxxxx valdes till styrelseordförande den 20 november 2013. Xxxxx Xxxxx och har arbetat med finansiering och finansieringsfrågor under större delen av sitt yrkesverksamma liv i bland annat Kodak samt inom Volvokoncernens finansbolag AB Probo. Xxxxx Xxxxx är idag bosatt i Schweiz och arbetar som fristående konsult med inriktning på kapitalanskaffning och förmögenhetsförvaltning.

Övriga uppdrag: Xxxxx Xxxxx sitter i styrelsen för bland annat Xxxx Xxxxxxx I&F AB. Aktieinnehav: 11 048 547 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1949

Styrelseledamot (invald i december 2012)

Xxxxxxx Xxxxxxx advokat, har närmare 40 års erfarenhet från svenskt näringsliv, där han huvudsakligen varit verksam som advokat med inriktning mot bolags-, finans- och obeståndsjuridik. Därutöver har Xxxxxxx Xxxxxxx innehaft flera linjepositioner, bl.a. som bolagsjurist och chefsjurist på AB Electrolux och verkställande direktör och koncernchef i Mercurius Gruppen AB. Xxxxxxx Xxxxxxx har även omfattande erfarenhet av styrelsearbete såväl i noterade som onoterade bolag. Xxxxxxx Xxxxxxx tog sin jur kand examen 1973 i Stockholm. Efter att ha varit trainee på Holland & Knight, USA, 1974 och 1975, var Xxxxxxx xxxxxxxxxx jurist på Xxxx Xxxxxxxxx Advokatbyrå (numera Mannheimer Swartling Advokatbyrå) 1976-1978, bolagsjurist på Stockholms Handelskammare 1978- 1980, AB Electrolux 1980-1984 och Gyllenhammar & Partners AB 1985-1989, bolagsjurist/VD/koncernchef/likvidator för Mercurius Gruppen AB 1990-1994, delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AB 1995-1999 och delägare i Advokatfirman Bergling & Partners 2000-2002, Ramberg Advokater AB (och dess föregångare Holm & Co Advokatbyrå) 2003-2011. Numera driver Xxxxxxx Xxxxxxx; Ramberg Advisor Advokatbyrå AB.

Aktieinnehav: 10 000 000 aktier genom bolag.

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1943

Styrelseledamot (invald 2011)

Styrelseuppdrag och ledande befattningar: Xxxx är Professor i Mineralteknik vid Luleå Tekniska Universitet sedan 1974. Xxxx är ledamot av Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien samt medlem och aktiv i National Academy of Engineering, NAE, i USA sedan 2001, Chinese Academy of Engineering sedan 2001 och Indian National Academy of Engineering, INAE sedan 2006. Xxxx har under 1985 – 2006 varit Chairman IMPC Council (International Mineral Processing Congress) och är fortfarande aktiv som ”Immediate Past Chairman”.

Övriga engagemang de senaste fem åren: Ordförande Svenska Bergsmannaföreningen, SBF, 2009-2011. Chairman Technical Group # 2 Coal Preparation, Conversion and Upgrading, European Commission.

Utbildning: Bergsingenjörsexamen, Licentiatexamen och Doktorsexamen i Mineralberedning från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm, Sweden samt studier i företagsekonomi vid Stockholms Universitet och KTH.

Aktieinnehav: 500 000 aktier.

Dr Xxxxxx Xxxxx, född 1944

Styrelseledamot (invald 2012-12-10)

Dr Xxxxxxx Xxxxx (f.1944) har en bred bakgrund från den globala gruvsektorn. Förutom föreläsningar på temat Tillämpad Geologi vid universitetet i Strathclyde (1968-1975), har Dr. Xxxxx varit vice VD för Barrick Petroleum (1979-1982), samt haft varierande uppdrag inom ekonomisk rådgivning i geologi- och mineralindustrin. Dr. Xxxxx har ett omfattande professionellt nätverk som spänner över den Europeiska kommissionen, Världsbanken samt inom kommersiella gruvprojekt i bl.a. Storbritannien, USA, Sydamerika, Ryssland, Sierra Leone och Zimbabwe. Dr. Xxxxx har även arbetat med utvärderingar av guldfyndigheter i nordöstra Kongo bl.a. i Kilo Moto området.

Aktieinnehav: 0 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1978

VD och Koncernchef (fr. o m 2012-06-28)

Xxxxxxx Xxxxxxxxx har internationell erfarenhet från energisektorn samt utländska investeringar. Innan Xxxxxxx Xxxxxxxxx kom till Mineral Invest i juni 2012 arbetade Xxxxxxx för det svenska management-konsultföretaget Svennerstål & Partners, huvudsakligen med internationell affärsutveckling inom olja & gas. Dessförinnan arbetade Xxxxxxx för gruvföretaget Lundin Mining, bl.a. med ett gruvprojekt i Sibirien, Ryssland. Xxxxxxx har en civilingenjörsexamen i maskinteknik med inriktning i flyg- och rymdteknik från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) i Stockholm och diplom i ekonomi från Stockholms Universitet.

Aktieinnehav: 6 000 000 aktier genom närstående.

Revisor

Vid årsstämman 2013 omvaldes Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxx från revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB som revisorer.

Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare sedan den 1 november 2008

Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor har några familjerelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser. Dock har ledamoten Xxxxxxx Xxxxxxx under 2013 haft och har uppdrag för Amarant Mining Ltd. Styrelsen har varit informerad och bedömt att dessa uppdrag inte bara varit förenliga med utan även gagnat Bolaget.

Ingen av styrelseledamöterna eller den ledande befattningshavaren har dömts i något bedrägerirelaterat mål sedan den 1 november 2008. Ingen av styrelseledamöterna eller

de ledande befattningshavarna har varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare sedan den 1 november 2008.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har sedan den 1 november 2008 varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet sedan den 1 november 2008.

Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Ingen i styrelsen eller ledningen har åtagit sig begränsningar i det fria förfogandet av sina aktier i Bolaget.

Samtliga i styrelsen och ledningen nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Emissionsmemorandumet.

Övrigt

Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma så kallad kontrollstämma 1 för att fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet så att detta bättre speglar värdena i balansräkningen. Vidare avser styrelsen att vid extra bolagsstämma välja nya revisorer då nuvarande revisorer önskar avgå på grund av Bolagets bristande betalningar.

Aktier och ägarförhållanden

Aktiekapitalet

Mineral Invest aktiekapital, före Erbjudandet, uppgår till 82 259 218,08 SEK fördelat på 2 056 480 452 aktier fullt inbetalda aktier med ett kvotvärde om 0,04 SEK. Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Vid stämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i resultat och i Bolagets tillgångar och vinst vid likvidation. Aktierna har upprättats enligt Aktiebolagslagen (2005:551) och är denominerade i svenska kronor.

Företrädesemissionen av aktier utgörs av maximalt 342 746 742 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 14 procent. Efter företrädesemissionen av aktier uppgår antalet aktier maximalt till 2 399 227 194 aktier och aktiekapitalet till maximalt 95 969 087,76 SEK. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner 2013/2014 blir utspädningen ytterligare cirka 7 procent och antalet aktier kan maximalt uppgå till 2 000 000 000 aktier och

aktiekapitalet till maximalt 000 000 000,60 SEK.

Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara lägst 36 000 000 SEK och högst 144 000 000 SEK och antalet aktier skall vara lägst 900 000 000 och högst

3 600 000 000.

Aktiekapitalet per den 31 mars 2013 och förändringar därefter

Per den 31 mars 2013 uppgick Mineral Invest aktiekapital till 38 259 22,08 SEK fördelat

på 956 480 452 utestående aktier, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK. Den 29 april genomförde Xxxxxxx en apportemission som ökade aktiekapitalet med 44 000 000 SEK till totalt 82 259 218,08 SEK och antalet utestående aktier ökade med 1 100 000 000 till

2 056 480 452.

Ägare per den 22 november 2013

Mineral Invest har per den 22 november 2013 cirka 4 700 aktieägare. De största ägarna i Bolaget redovisas i tabellen nedan.

Namn	Aktier	Andel röster och kapital
Active Allocation Fund Ltd	352 855 715	17,2%
Catella Bank SA	199 965 924	9,7%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	103 807 692	5,0%
Picitet & CIE, W8IMY	64 899 088	3,2%
Aktieboken 8172 AB	62 500 000	3,0%
GKL Growth Capital Holding	59 690 000	2,9%
JOOL Invest AB	55 509 931	2,7%
Xxxxxxx Invest AB	50 519 231	2,5%
BP2S Singapore/Client Assets	50 450 000	2,5%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx	42 500 000	2,1%
ÖVRIGA	1 013 882 871	49,3%
Summa	2 056 580 452	100,0%

Bolagets tidigare huvudägare genom Amarant Mining Ltd och Alluvia Mining Ltd har fått sitt aktieinnehav väsentligen reducerat. Enligt den av Euroclear utförda aktieboken uppgår Alluvia Mining Ltd s innehav idag till ca 10 004 135 aktier. Övriga aktier 1 568 236 091 är antingen sålda eller pantsatta/överlåtna aktier till långivare. Om låntagarna Amarant Mining Ltd, Alluvia Mining Ltd, Amarant Finance Ltd löser sina lån för vilka aktierna genom pantsättning eller överlåtelse utgör säkerhet återgår de till Amarant/Alluvia eller övergår till annan som för deras räkning löst lånen. Enligt information som Bolaget erhållit pågår förhandlingar om sådan lösen med det Abu Dhabi baserade bolaget Guld Resources Capital. Denna information har erhållits av Amarant Mining Ltd och Alluvia Mining Ltd. Bolaget saknar möjlighet att ytterligare verifiera densamma.

Marknadsplats

Bolagets aktie är listad på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktien är dock handelsstoppad. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Bemyndigande

Bolagets styrelse har bemyndigande att intill nästa årsstämma nyemittera ytterliga högst 257 060 057 nya aktier.

Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma för att erhålla bemyndigande att utfärda aktier eller liknande instrument till investerare som i stället för Amarant Mining Ltd/Alluvia Ltd önskar tillgodose Bolagets mer långsiktiga kapitalbehov.

Utdelning

Mineral Invest har inte sedan Bolagets grundandes 2007 lämnat någon utdelning. Bolaget avser att dela ut framtida vinster till aktieägarna så snart detta kan ske med hänsyn till resultat och Bolagets ekonomiska ställning.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktiebaserade incitamentsprogram.

Konvertibla skuldebrev

Det finns inga konvertibla skuldebrev i Mineral Invest.

Personal- och teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående personal- eller teckningsoptionsprogram.

Övrigt

Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna i Bolaget utan de är fritt överlåtbara.

Juridiska frågor

Transaktioner med närstående

Under oktober 2011 ingick New Oak AB avtal med Bolaget om att tillsammans med aktieägaren och styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxx solidariskt garantera 50 procent av den företrädesemission om cirka 90 MSEK som genomfördes under december och januari 2012. Xxxxx Xxxxxx, styrelseledamot, sitter även i styrelsen för Underwriting Capital, som garanterade resterande 50 procent av företrädesemissionen, men har inte deltagit i några styrelsebeslut om detta, vare sig i Mineral Invest eller i Underwriting Capital. För emissionsgarantin utgick ersättning om 10 procent av det garanterade beloppet, dock reducerades ersättningen till New Oak AB och Xxxxxx Xxxxx med den del av deras emissionsgaranti som motsvarade deras aktieinnehav.

Bolaget och Underwriting Capital ingick den 20 oktober 2011 ett bryggfinansieringsavtal om 54 MSEK. Lånet utbetalades den 27 oktober 2011 och har under januari 2012 återbetalats till fullo jämte avtalad ränta om 5,4 MSEK, samt en s.k. arrangement fee om 2,16 MSEK som utbetalats till JRS Asset Management S.A. i Luxemburg som är närstående till Xxxxx Xxxxxx.

Styrelseledamöterna Xxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, har under 2011 tillhandahållit konsulttjänster genom sina bolag och fakturerat 30 KSEK respektive 4,7 KSEK.

Bolaget ingick den 1 mars 2012 ett s.k. ”Mandate Agreement” med JRS Asset Management S.A. i Luxemburg, som var närstående till Xxxxx Xxxxxx, för att hitta en ny strategisk partner samt nya finansieringslösningar. För den genomförda transaktionen med Amarant Mining Ltd utgick en s.k. success fee om 7,4 MSEK som utbetalades i samband med affärens genomförande.

Styrelseledamöterna Xxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, har under 2012 tillhandahållit konsulttjänster genom sina bolag och fakturerat 35 KSEK respektive 7,2 KSEK.

Potentiella intressekonflikter

Styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxx har under 2013 haft och har uppdrag för Amarant Mining Ltd. Styrelsen har varit informerad och bedömt att dessa uppdrag inte bara varit förenliga med utan även gagnat Bolaget.

Licensavtal

Joint-venture-avtal med SOKIMO i DR Kongo

SOKIMO och Mineral Invest Congo AB SPRL (“MII Congo”) ingick den 6 september 2011 ett joint venture-avtal (”SOKIMO-avtalet”). Parterna avser enligt SOKIMO-avtalet bilda ett joint venture, Wanga Mining Company SPRL (”WMC”), för prospektering, exploatering, utveckling och genomförande av utvinningsprojektet WANGA. WMC skall ägas till 65 procent av MII Congo och till 35 procent av SOKIMO. SOKIMO:s andel i WMC får inte minskas genom nyemission eller annan ökning av aktiekapitalet, varför varje ökning av aktiekapitalet måste förenas med möjlighet för SOKIMO att teckna eller förvärva ytterligare aktier till ett nominellt belopp om en kongolesisk franc per aktie.

MII Congo skall enligt avtalet lånefinansiera SOKIMO:s andel av WMC:s aktiekapital. Villkoren för lånet skall överenskommas särskilt. SOKIMO har ingen skyldighet att bidra till finansieringen av WMC:s verksamhet. Samtliga kostnader för genomförbarhetsstudier och exploatering i enlighet med SOKIMO-avtalet skall bäras av MII Congo. När beslut har fattats att inleda ett exploateringsprojekt skall samtliga rättigheter till genomförbarhetsstudien övergå till WMC, varvid MII Congos kostnader för genomförbarhetsstudien skall aktiveras i WMC:s balansräkning och behandlas som aktieägarlån från MII Congo till WMC. MII Congo svarar även för finansieringen av exploateringsprojekt genom en kombination av kapitaltillskott, aktieägarlån och extern finansiering. Vidare skall samtliga MII Congos kostnader inom ramen för det tidigare tecknade prospekteringsavtalet liksom MII Congos samtliga kostnader för exploateringsprojekt - såväl före som efter undertecknandet av SOKIMO-avtalet – bokföras som en skuld till MII Congo i WMCs balansräkning. Samtliga befintliga och framtida aktieägarlån till WMC från MII Congo skall regleras av ett i förväg, särskilt överenskommet låneavtal. Det befintliga aktieägarlånet, vilket uppgick till 13,5 MUSD per den 31 augusti 2011, löper med en årlig ränta om 10 procent.

MII Congo har till SOKIMO betalat en överlåtelseavgift (s.k. Pas de Porte) om 3 MUSD, varav 50 procent skall tillfalla den kongolesiska staten och 50 procent skall tillfalla SOKIMO, för överföringen av aktuella exploateringstillstånd till WMC. Från prospekteringsavtalets upphörande och fram till start av kommersiell produktion, skall WMC månatligen till SOKIMO erlägga ett belopp om 80 000 USD. Vidare skall WMC, från exploateringsstart och fram till upphörandet av exploateringsarbetena, årligen till SOKIMO erlägga en royalty om 0,6 procent som beräknas på samma basis som gruvavgifter enligt kongolesisk gruvlagstiftning.

I enlighet med SOKIMO-avtalet har MII Congo vidare avtalat om ett lån om 500 000 USD till SOKIMO.

Licensavtal i Etiopien

I Etiopien har Mineral Invest genom samarbetsavtal med det etiopiska gruvbolaget OSS Engineering Plc rätt att prospektera och exploatera mineraler från licensen i Moyale i södra Etiopien. Enligt detta avtal är Mineral Invest skyldigt att investera sammanlagt 300 000 USD i exploatering och undersökande aktiviteter fram till 19 augusti 2012. Mineral Invest har uppfyllt denna skyldighet per den 7 mars 2010, vilket bekräftas i och med tecknandet av JV-avtalet, i maj 2010, där mineral Invest äger 70% av MGM Gold Mines Plc och OSS Engineering Plc resterande 30 procent.

Bolagets prospekteringslicens i Etiopien genomgår för närvarande en prövning för licensförnyelse, något som beräknas bli klart inom de kommande månaderna.

Väsentliga avtal

2011

Joint venture-avtal med SOKIMO

Den 6 september 2011 ingick Bolagets dotterbolag, Mineral Invest Congo AB SPRL, ett joint venture-avtal med det kongolesiska gruvföretaget SOKIMO om bildandet av det gemensamägda bolaget Wanga Mining Company SPRL för prospektering och utvinning av guld i fem licensområden om totalt 1 442 km2 i Kilo-Moto-guldbältet i nordöstra DR Kongo. Wanga Mining Company ska inneha samtliga tillstånd för prospektering och

utvinning av guld i licensområdena och bolaget ägs till 65 % av Mineral Invest och till resterande 35 % av SOKIMO. Mineral Invest har operativt ansvar och skall svara för finansieringen av verksamheten.

Underwriting Capital

Under december 2011 genomfördes en fullt garanterad företrädesemission som tillförde bolaget cirka 92,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Syftet var att finansiera Bolagets åtaganden enligt joint venture-avtalet med SOKIMO, för att utöka produktionskapaciteten i DR Kongo samt att tillföra nödvändigt rörelsekapital till Bolaget för att uppnå positivt kassaflöde. Nyemission garanterades i sin helhet av bl.a. specialfonden Underwriting Capital I SICAV-SIF (”Underwriting Capital”) och genomfördes som en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner. Bolaget och Underwriting Capital ingick den 20 oktober 2011 även ett bryggfinansieringsavtal om 54 MSEK. Lånet utbetalades den 27 oktober 2011 och har under januari 2012 återbetalats till fullo jämte avtalad ränta om 5,4 MSEK, samt en s.k. arrangement fee om 2,16 MSEK, som utbetalats till JRS Asset Management S.A. i Luxemburg.

2012

Galaxis Capital LLP och JRS Asset Management

I mars 2012 tecknade Bolaget avtal med Galaxis Capital LLP och JRS Asset Management Luxemburg som strategiska rådgivare för att utvärdera Bolagets strategiska och finansiella alternativ, samt för att söka en strategisk partner till Bolagets projekt.

Amarant Mining Ltd

I maj 2012 tecknade Bolaget ett strategiskt avtal med Amarant Mining Ltd, om att förvärva Ghana Gold AB som vid tidpunkten för affärens genomförande skulle ha tillförts

5 MUSD i likvida medel samt ett exklusivt förvärvsavtal av sex stycken guldproduktionsanläggningar från AuVert Recovery systems Inc. som delbetalats i förskott med totalt 12 MUSD. I avtalet fanns även ett lånelöfte om 5 MUSD samt en option på prospekteringslicenser i Ghana som skulle tillfalla Mineral Invest koncernen.

I augusti 2012 omförhandlades villkoren i avtalet mellan Bolaget och Amarant Mining Ltd. De nya villkoren innebar att prospekteringslicenserna i Ghana blev en köpoption till ett förvärvspris av 5 MUSD, med en löptid till 31 mars 2013, samt att Bolaget skulle erhålla ett kapitaltillskott om 5 MUSD per den 31 mars 2013. Som vederlag för aktierna i Ghana Gold AB erhöll Amarant 478 240 226 nya aktier i Mineral Invest till en teckningskurs om 0,24 SEK per aktie. Beslut av aktieöverlåtelseavtalet genom aktieägargodkännande togs på den extra bolagsstämman den 28 september.

Under november 2012 genomfördes affären med Amarant Mining varvid Mineral Invest, genom en apportemission, förvärvade samtliga aktier i Ghana Gold AB. Xxxxxx blev Amarant storägare i Mineral Invest och Ghana Gold AB, ett helägt dotterbolag i Mineral Invest-koncernen.

2013

Alluvia Mining Ltd

Den 8 januari 2013 ingick Bolaget avtal om att förvärva Gold Crown LLC. Gold Crowns tillgångar innefattar höghaltiga guld- och kopparmineraliseringar nära till produktionsstart i British Columbia, Kanada. Parallellt med förvärvet av Gold Crown ingicks ett övergripande avtal med Alluvia Mining Ltd om att outsourca MII:s produktion av alluviala tillgångar mot en produktionsroyalty. Avtalet innebar även att Bolaget säljer Ghana Gold AB innehållande rättigheter till AuVert Recovery Systems produktionsanläggningar. I avtalet åtar sig Alluvia även att säkerställa finansiering till uppstart och uppgradering av verksamheten i Gold Crown LLC samt att överta Amarant Mining Ltd:s tidigare ingångna avtal om lånefinansiering av Mineral Invest. Åtagandet innebär att det lånelöfte om 5 MUSD som erhölls av Amarant Mining Ltd i samband med Bolagets förvärv av Ghana Gold AB ersätts med finansieringslöften (genom Alluvia Mining Ltd eller Alluvias nätverk) om totalt 15 MUSD till uppstart och uppgradering av verksamheten i Gold Crown LLC

Vid en extra bolagsstämma den 22 mars 2013 togs beslutet att godkänna förvärvet av Gold Crown, försäljningen av Ghana Gold AB samt outsourcingavtal med Alluvia Mining Ltd. Affären genomfördes den 22 april 2013 varvid Alluvia blev ägare av 53,5% av aktierna i Mineral Invest.

FTC

Den 11 januari 2013 ingick Bolaget ett avtal som ger Forward Trade Contracts Ltd (FTC) mandat att snarast resa 15 MUSD för att påskynda och säkra produktionsstart i Gold Crown LLC.

Congo Core

Den 4 februari 2013 tecknade Mineral Invest ett avtal med det amerikanska företaget Congo Core för kärnborrning i samband med kommande prospekteringsarbeten i DR Kongo.

Huakan International Mining Inc

Den 26 mars 2013 ingicks ett flerpartsavtal, det s.k. ”Letter Agreement” mellan Bolaget, Gold Crown LLC, AMT Industries Canada Inc. och Huakan International Mining Inc. Avtalet skulle reglera tidigare tilläggsavtal återstående betalningar samt utköp av en avtalad framtida NSR (Net Smelter Return) mellan Gold Crown LLC och AMT Industries Canada Inc. Betalning av totalt ca 32 MSEK skulle ske senast den 10 juni 2013. Betalningen, har på grund av Bolagets egna kapitalförseningar, ej betalats. Bolaget har garanterat skuldens betalning. Bolaget torde dock ej vara bundet av denna garanti på grund av att denna inte har ingåtts av behörig ställföreträdare för Bolaget och att Xxxxxxx inte varit informerat om densamma.

Den 16 oktober 2013 ingick Xxxxxxx en överenskommelse (ett s.k. ”Forbearance Agreement”) med Huakan International Mining Inc. angående en avbetalningsplan för att lösa ut den underliggande NSR (Net Smelter Royalty) avseende Greenwood- fyndigheten. Avbetalningsplanen för den återstående NSR skall betalas genom åtta delbetalningar med första avbetalningsdag den 25 oktober 2013 och den sista den 1 maj 2014. Parterna har även kommit överens om en förseningsavgift som skall betalas i tre delar om totalt 3 MSEK där de två första (om totalt 1,5 MSEK) är försenade på grund av

Bolagets egna kapitalförseningar. Det totala beloppet, slutbetalningen för NSR inklusive förseningsavgifterna, uppgår till cirka 32 MSEK.

Mineral Invest är således skyldiga Huakan ca 5,2 MCAD men äger bolagen där tillgångarna finns. Bolagen och tillgångarna är tillfälligt under kontroll av en ”receiver”, något mellan en likvidator och konkursförvaltare. Receivern kommer, om inte Mineral Invest betalar skulden, att sälja tillgångarna för att säkerställa/uppfylla Huakans fordran.

Vid en försäljning så kommer inkommen likvid att fördelas mellan:

1. Receivern för utlägg och kostnader

2. Huakan, upp till skuldbeloppet ca 5,2 MCAD

3. Fodringsägare i Kanada/USA

4. Mineral Invest

Utgången av en rättsprocess är emellertid alltid förenad med viss osäkerhet. Tillgången är utmätt. Det innebär juridiskt att tillgångarna är i Bolagets ägo tills de säljs till tredje man eller att Bolaget löser skulden.

Till följd av utmätningen kan inte Bolaget kontrollera tillgångens förvaltning. Bolagets uttalande ovan beträffande ägande, kontroll mm har gjorts utan att förgående samråd kunnat ske med lokal juridisk expertis.

Finansierings- och Låneavtal

Alluvia Mining Ltd

Den 8 januari 2013 tecknades avtal mellan Alluvia Mining Ltd och Bolaget om 15 MUSD i lånelöfte för start av produktion i Gold Crown LLC genom Alluvia eller Alluvias nätverk. Detta lånelöfte ersatte Amarant Mining Ltd:s tidigare ingångna avtal om lånefinansiering om 5 MUSD av Bolaget.

Den 25 februari 2013 tecknades avtal mellan Alluvia Mining Ltd och Bolaget om 5 MUSD i lånelöfte för ”Operational Activities” främst avseende prospekteringsaktiviteter i Afrika.

Den 25 februari 2013 tecknades avtal mellan Alluvia Mining Ltd och Bolaget om 5 MUSD i lånelöfte som ett nödfallslån för ”Going Concern”. Avtalet tecknades som en extra säkerhet för att klara en eventuell försening av produktionsstart i Gold Crown LLC och därigenom uteblivet kassaflöde enligt plan.

Amarant Finance Ltd

Den 14 april 2013 tecknades avtal mellan Amarant Finance Ltd och Bolaget där lånen i avtalet mellan Alluvia Mining Ltd och Bolaget garanterats av Amarant Finance Ltd.

En planerad utbetalning av minimum 7 MUSD avtalades i perioden 1/5 -7/6 – 2013. Amarant Finance Ltd har i avtalet, pga. av förseningar av Alluvia Mining Ltd och Amarant Mining Ltd finansiella åtaganden, påtagit sig att stå för de merkostnader som uppstår i alternativa kapitalresningar som utförs av Bolaget eller dess finansiella rådgivare.

Panergy Biofuels GmbH

Den 19 juni ingick Bolaget ett s.k. Off-Take Agreement med det österrikiska företaget Panergy Biofules GmbH (Panergy) om en total finansiering av 20 MUSD. Avtalet som har träffats med Panergy avser en lånefinansiering om totalt 20 MUSD betalas ut i tre

rater under 2013, varav 5 MUSD i juni, 10 MUSD i juli samt 5 MUSD i augusti. Lånet ska återbetalas inom tre år genom att Panergy har rättigheter att köpa 40 procent av den årliga guldproduktionen i Gold Crown LLC till ett pris av 925 USD/oz samt 10 procent av den årliga guldproduktionen i Gold Crown LLC till 20 procents rabatt jämfört med gällande världsmarknadspris för guld. Om produktionskostnaderna för guldutvinningen överstiger avtalat pris skall parterna omförhandla villkoren. Som säkerhet för lånet pantsätts bolaget Gold Crown LLC. Finansieringslöften från Panergy Biofuels är avslutade då Panergy Biofuels ej kunde fullfölja sina åtaganden. Styrelsen har därefter övervägt en juridisk process som på grund av Bolagets bristande likviditet ännu ej kunnat fullföljas.

JOOL Capital Invest AB

Bolaget ingick den 8 juli ett låneavtal för perioden 8 juli – 31 juli 2013 med XXXX Xxxxxx AB om 0,5 MSEK till 10% årlig ränta. Om bolaget ej har möjlighet att återbetala lånet senast per den 31/7 2013 har långivaren dessutom rättighet att ta ut en engångskostnad på 50 KSEK att betalas i samband med lånets återbetalning.

BHolm Förvaltning

Bolaget ingick den 14 augusti för perioden 14 augusti – 13 september 2013 ett låneavtal med BHolm Förvaltning om 1,4 MSEK till en lånekostnad om totalt 5 %. Om Bolaget ej har möjlighet att återbetala lånet senast per den 13 september 2013 har långivaren rätt att ta ut en räntekostnad om 60% per år samt en engångskostnad på 35 KSEK.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget är inte och har heller inte varit part i rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande 35 procent av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare och externa investerare. Den sammanlagda ersättningen för emissionsgarantierna uppgår till cirka 0,2 MSEK. Samtliga avtal avseende emissionsgaranti har ingåtts per den 29 november 2013. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier är enligt avtalen villkorade av att aktierna i Bolaget upptagits till handel på Aktietorget (observationslistan) före det att den som ingått avtalet ska anmäla sig för teckning av aktier i nyemissionen. I den mån som teckning sker av aktier i Bolaget av befintliga aktieägare och/eller allmänheten utöver vad som framgår av ingångna teckningsförbindelser ska garantiåtagandet och övriga ställda garantiåtaganden minskas på så sätt att de aktier i nyemissionen som för vilka teckning garanterats av den som ingått garantiavtal och övriga garanter minskas proportionerligt dem emellan i förhållande till storleken på ställda emissionsgarantier.

För förteckning över samtliga som ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier, se nedan.

Ägare/Garant	Teckning- förbindelse, antal aktier	Tecknings- förbindelse, SEK	Emission- garanti, antal aktier	Emissions- garanti, SEK	Andel av Företrädes- emissionen, %	Totalt antal aktier	Totalt belopp, SEK
Active Allocation Fund Ltd	48 375 000	1 935 000	-	-	14,1%	48 375 000	1 935 000
JOOL Invest AB	9 251 655	370 066	-	-	2,7%	9 251 655	370 066
Mangold Fondkommission AB	2 165 585	86 623	-	-	0,6%	2 165 585	86 623
Ramberg Advisor Advokatbyrå AB	1 666 666	66 667			0,5%	1 666 666	66 667
GKL Grow th Capital Holding AB	1 772 775	70 911			0,5%	1 772 775	70 911
Summa teckningsförbindelser	63 231 681	2 529 267	-	-	18,4%	63 231 681	2 529 267
Xxxxxxx Fondkommission AB			7 921 890	316 876	2,3%	7 921 890	316 876
XXXX Xxxxxx AB	-	-	4 984 645	199 386	1,5%	4 984 645	199 386
Bholm förvaltning AB	-	-	41 916 100	1 676 644	12,2%	41 916 100	1 676 644
Xxxx Xxxxxxxxxx	-	-	2 284 050	91 362	0,7%	2 284 050	91 362
Summa emissionsgarantier	63 231 681	2 529 267	57 106 685	2 284 267	16,7%	57 106 685	2 284 267
Summa totalt	63 231 681	2 529 267	57 106 685	2 284 267	35,1%	120 338 366	4 813 535

Bolagsordning

För Mineral Invest International MII AB (publ), org nr 556737-6974

§ 1 Firma

Bolagets firma är Mineral Invest International MII AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer och mineraler. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 36 000 000 kronor och högst 144 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier m.m.

Antalet aktier skall vara lägst 900 000 000 och högst 3 600 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.

§ 7 Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller en eller två revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång och skall hållas i Stockholm.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7) Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.

9) Fastställande av arvoden åt styrelsen, och i förekommande fall, revisorerna.

10) Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag.

11) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 22 mars 2013.

Villkor för Mineral Invest International AB (publ) teckningsoptioner 2013/2014

1. Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

"bankdag"	dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
"banken"	av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;
"bolaget"	Mineral Invest International AB (publ), org. nr 556737-6974;
"innehavare"	innehavare av teckningsoption;
”marknadsplats”	AktieTorget, annan handelsplattform (MTF) eller en inofficiell lista
"teckningsoption"	rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
"teckning"	sådan nyteckning av aktier i bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);
"teckningskurs"	den kurs till vilken teckning av en ny aktie i bolaget kan ske; samt
"Euroclear Sweden"	Euroclear Sweden AB.

2. Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 171 373 371 stycken.

Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges.

Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4, 5, 6 och 7 nedan skall ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.

Teckningsoptionerna skall vara föremål för handel på en marknadsplats.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

3. Rätt att teckna nya aktier

Innehavare skall äga rätt att för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 4 öre till en teckningskurs om fyra (4) öre kontant per aktie. Teckning kan endast avse hel aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som är registrerade på visst konto för teckningsoptioner, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.

4. Anmälan om teckning och betalning

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 mars 2014 eller den tidigare dag som följer av punkt 7 mom. L., M. eller N. nedan.

Anmälan skall ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

5. Införing i aktieboken m.m.

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på aktiekonton slutlig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

6. Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

7. Omräkning av teckningskurs m.m.

Beträffande den rätt till omräkning som skall tillkomma innehavare i vissa fall, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x antalet aktier     före    fondemissionen
	antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen
	antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall mom.

A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till delta- gande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet och i kungörelsen om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter kungörelsen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda tecknings- tiden (aktiens genomsnittskurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska   värdet   på teckningsrätten)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde =	det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien)
	antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på aktiekonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på aktiekontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission enligt 14 och/eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom. C., första stycket, punkterna 1. och 2. ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda tecknings- tiden (aktiens genomsnittskurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med teck- ningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med    teckningsrättens    värde)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i be- räkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden    (aktiens   genomsnittskurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med     inköpsrättens    värde)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkningen av teck- ningskursen liksom omräkningen av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 börsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedö- mas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 och/eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning

– äger bolaget, som ett alternativ till mom. C. respektive D. ovan, besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkt 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningarna skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extra- ordinär utdelning (aktiens genomsnitts-              kurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

H. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat åter- betalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalnings- belopp per aktie =	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom- snittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (aktiens genomsnittskurs)
	det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom. C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från nedsättningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetal- ning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, nedsättningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkningarna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

I. Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av bolaget och skall tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.

J. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E. eller i mom. G.-I. ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat

skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

K. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

L. Beslutas att bolaget skall gå i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall inne- havare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

M. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalender- dagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

N. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum,

skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotter- företag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majori- tetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

O. Oavsett vad under mom. L., M. och N. xxxx sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

8. Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

9. Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.

För det fall teckningsoptionerna är listade på en marknadsplats ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen.

10. Ändring av villkor

Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.

11. Sekretess

Bolaget äger rätt att ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret erhålla uppgift om innehavare av teckningsoption. Bolaget, banken eller Euroclear Sweden får ej obehörigen lämna uppgift om innehavare till tredje man.

12. Begränsning av bolagets, bankens och Euroclear Swedens ansvar

I fråga om på bolagets eller de av bolaget anlitade banken eller Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear Sweden själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget eller de av bolaget anlitade banken eller Euroclear Sweden är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget eller de av bolaget anlitade banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsam. Bolaget eller de av bolaget anlitade banken eller Euroclear Sweden är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget eller det av bolaget anlitade banken eller Euroclear Sweden att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

13. Tillämplig lag

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Emissionsmemorandumet genom hänvisning. De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Emissionsmemorandumet genom hänvisning är delar av detta Emissionsmemorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Emissionsmemorandumet genom hänvisning:

- Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåret 2011 och 2012. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningarna avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i årsredovisningar för respektive år.

- Bolagets delårsrapport avseende perioden januari - mars 2013. Delårsrapporten har inte granskats av Bolagets revisor.

Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Emissionsmemorandum. Informationen finns tillgänglig på Mineral Invests hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Emissionsmemorandumets giltighetstid från Bolagets huvudkontor. Adressen till Bolagets huvudkontor återfinns i slutet av Emissionsmemorandumet.

Adresser

Mineral Invest International MII AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 XX

114 34 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2, 2 TR

114 34 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00