Contract
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget
Styrelsen föreslår att högst 250 000 teckningsoptioner (serie TO 2022/2025) berättigande till teckning av högst 250 000 aktier i Bolaget emitteras och att stämman beslutar om vidareöverlåtelse av dessa teckningsoptioner enligt följande.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Bolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att i enlighet med styrelsen i Bolagets beslut överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i stämmoprotokollet. Överteckning kan inte ske. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 oktober 2025 till och med den 31 december 2025 teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 30 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Bolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader för upprättande och administration.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett avtal med Bolaget, som innebär en rätt, men inte en skyldighet för Xxxxxxx att återköpa teckningsoptioner om innehavaren önskar överlåta dem till tredje man, samt att om innehavarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör, ska Bolaget ha en rätt, men inte en skyldighet att återköpa teckningsoptionerna till vid tidpunkten för återköpet gällande marknadsvärde.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av Xxxxxxx efter beslut av styrelsen för Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av ovan angivna teckningsoptioner av serie TO 2022/2025 på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:
Kategori | Högsta antal optioner/person | Högsta antal optioner/kategori |
Verkställande direktör (högst 1 person) | 50 000 | 50 000 |
Ledningsgrupp (högst 5 personer) | 25 000 | 125 000 |
Övriga nyckelpersoner (högst 15 personer) | 5 000 | 75 000 |
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda alternativt avslutat sitt engagemang i Bolaget på annat sätt.
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare, bl.a. i samband med eventuellt införande av nya tjänster/befattningar i Bolaget. Dessa nya medarbetade ska inte medräknas i det högsta antal personer som anges under respektive befattningskategori, dock att högsta antal optioner per kategori inte ska påverkas. För förvärv av nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Särskilda villkor för teckningsoptionerna föreslås gälla (bl.a. innehållande sedvanliga omräkningsprinciper), se Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx.
Tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 30 september 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Överlåtelse till deltagarna i programmet ska ske snarast efter anmälningsperiodens utgång.
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 27 500 kronor fördelat på 250 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,9 procent av antal aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen). Tillsammans med befintligt incitamentsprogram (se mer info nedan) blir den totala utspädningen 4,9 procent vid fullt utnyttjande av båda programmen i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen).
Påverkan på nyckeltal för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Förutom de tjänstemän som har berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
På årsstämman i Bolaget 2020 beslutades om ett incitamentsprogram med teckningsoptioner (serie TO2020/2022) riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna har tecknats av Bolaget och har enligt instruktion från Bolagets styrelse överlåtits till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Programmet omfattar totalt 200 000 teckningsoptioner med en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden 1 september 2022 till och med den 31 december 2022 till en teckningskurs om 20 kronor.
På årsstämman i Bolaget 2021 beslutades om ett incitamentsprogram med teckningsoptioner (serie TO2021/2023) riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna har tecknats av Bolaget och har enligt instruktion från Bolagets styrelse överlåtits till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Programmet omfattar totalt 200 000 teckningsoptioner med en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden 1 september 2023 till och med den 31 december 2023 till en teckningskurs om 50 kronor.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Beslutsregler
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.