Riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s organ

Riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s organ

1. Inledning

Dessa riktlinjer för ersättningar till Aktia Bank Abp:s (nedan Aktia eller bolaget) organ har uppgjorts i enlighet med aktiebolagslagen (624/2006), värdepappersmarknadslagen (746/2012), finansministeriets förordning (608/2019) samt bolagsstyrningskoden för finska noterade bolag (1.1.2020). Aktia beaktar därtill kreditinstitutslagens (610/2014) stadganden om ersättningssystem. Dessa riktlinjer tillämpas på ersättningar till Aktias styrelse, verkställande direktör samt verkställande direktörens ställföreträdare. Vad här sägs om verkställande direktören ska även gälla för verkställande direktörens ställföreträdare. Bolagsstyrningskoden finns att tillgå på Värdepappersföreningen rf:s webbplats på adressen: xxx.xxxxxxxxx.xx.

Dessa riktlinjer framläggs på Aktia Xxxxx bolagsstämma 3.4.2024 och ersätter de tidigare riktlinjerna som framlades på bolagsstämman 16.4.2020.

1.1. Aktias ersättningsprinciper

Aktias ersättningsprinciper ska bidra till uppfyllandet av Aktias strategi och långsiktiga målsättningar genom att

• stödja Aktias möjligheter att attrahera, rekrytera, utveckla och behålla engagerade, kompetenta och resultatinriktade medarbetare samt stödja mångsidigt kunnande och samarbete;

• utveckla en kultur med tydligt prestationsbaserad rörlig belöning samt styra Aktiakoncernens (nedan koncernen) utveckling utgående från koncernens strategi, målsättningar, värderingar, företagskultur och riskaptit;

• stödja en god och effektiv riskhantering, stävja överdriven risktagning så att överdriven risktagning inte belönas och motarbeta intressekonflikter i koncernen;

• stödja hållbara ersättningar och etiska handlingar, såsom likabehandling och transparens i

fråga om ersättningar;

• uppmuntra hållbara handlingar i enlighet med reglerna genom att föra samman mål som hänför sig till hållbarhet, beaktande av risker och riskhantering med belöningsmottagarnas KPI-mätare.

2. Beslutsordning gällande ersättningar

Dessa riktlinjer om ersättningar till Aktias organ har beretts av Aktias styrelse. Till den del riktlinjerna gäller styrelsens arvode konsulteras aktieägarnas nomineringskommitté i beredningen.

Dessa riktlinjer fastställs av Aktias bolagsstämma minst vart fjärde år eller oftare vid väsentliga ändringar till riktlinjerna. Styrelsen granskar årligen riktlinjerna och föreslår vid behov uppdateringar till riktlinjerna, vilka med undantag för tekniska justeringar förs för godkännande till följande bolagsstämma. Bolagsstämmans eventuella omröstning om riktlinjerna är rådgivande. Bolagets styrelse och bolagets operativa ledning svarar för att riktlinjerna efterlevs.

Aktias styrelse fattar beslut om de ersättningar som betalas till verkställande direktören samt om eventuella övriga ekonomiska förmåner och anställningsvillkor till denna. Styrelsen ser i regel årligen över verkställande direktörens helhetsbelöning och fastställer principerna för verkställande direktörens rörliga ersättning för följande förtjänstperiod. Styrelsens kompensations- och corporate governance-utskott svarar i regel för beredningen av förslagen till styrelsen.

Styrelsens kompensations- och corporate governance-utskott är sammansatt i enlighet med bolagsstyrningskodens rekommendationer och representanter för ledningen ingår inte i utskottets sammansättning. För beredningen av belöningsärenden kan bolagets stödfunktioner anlitas och externa konsulter konsulteras.

Beslut som gäller ersättningar i form av aktier fattas av bolagsstämman eller genom att bolagsstämman bemyndigar styrelsen.

3. Ersättningar till styrelsen och beslutsgång

Aktias bolagsstämma fattar årligen beslut om ersättningar till bolagets styrelseledamöter. Förslaget till bolagsstämman gällande styrelsens arvoden bereds av aktieägarnas nomineringskommitté, som också framlägger beslutsförslagen på bolagsstämman.

Styrelsens arvoden kan bestå av ett årligt eller månatligt arvode, mötesarvoden som erläggs för mötesdeltagande samt övriga ersättningselement så som kostnadsersättning för resor och logi, enligt beslut av bolagsstämman. Arvodena kan variera beroende på styrelseledamöternas befattning, arbetsbörda eller ansvar. En del av ersättningen kan erläggas i form av Aktias aktier och kan omfattas av överlåtelserestriktioner. Styrelsen omfattas inte av bolagets program för rörlig ersättning.

Nomineringskommittén utvärderar regelbundet styrelsens arvoden. Styrelsens arvoden ska vara skäliga med beaktande av uppdragets art och omfattning samtidigt som de ska vara konkurrenskraftiga för att möjliggöra att rekrytera och bibehålla erforderlig kompetens i styrelsen för att bidra till uppnåendet av Aktias långsiktiga målsättningar.

Information om erlagda styrelsearvoden framgår av den årliga ersättningsrapport som framläggs på bolagsstämman och som finns tillgänglig på bolagets webbplats. Vid var tidpunkt aktuella styrelsearvoden framgår av föregående ordinarie bolagsstämmoprotokoll.

4. Ersättningar till verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare

Ersättningar till verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare utgår från Aktias ersättningsprinciper vilka framgår av punkt 1.1 ovan.

Styrelsen utvärderar, baserat på beredning av styrelsens kompensations-och corporate governance-utskott, verkställande direktörens helhetskompensation i förhållande till motsvarande bolag på marknaden, bolagets strategi, långsiktiga finansiella målsättningar och utvecklingsfas samt verkställande direktörens individuella prestation. Efterlevnaden av koncernens ersättningsprinciper för rörlig ersättning revideras årligen och rapporteras till styrelsens kompensations- och corporate governance-utskott.

4.1. Ersättningselement för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare

Ersättning för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare kan bestå av månadslön, en pensionsförmån, försäkringar, personalförmåner, kortfristiga ersättning och/eller långsiktig ersättning.

4.1.1. Månadslön

Grundlönen fastställs utifrån roll, ansvar, kunnande, erfarenhet och marknadspraxis. Ersättningen till verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare jämförs med relevanta bolag och utvärderas av styrelsen vid behov. Månadslönen ska vara konkurrenskraftig och tillräcklig för att det inte ska bli oskäligt om den rörliga ersättningen inte utfaller och betalas ut.

4.1.2. Förmåner

Utöver grundlönen per månad kan den fasta ersättningen till verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare bestå av en pensionsförmån och personalförmåner enligt Aktias vid var tidpunkt gällande principer,

däribland företagshälsovård, lunch-, motions- och kulturförmån, tjänstebil och telefon.

4.1.3. Rörlig ersättning

Rörliga ersättningselement för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare kan bestå av kortfristig ersättning och/eller, om styrelsen så beslutar, långsiktig ersättning.

Målsättningarna med rörlig ersättning är att sporra och belöna framstegen av strategiimplementeringen för att uppnå Aktias långsiktiga finansiella målsättningar. Dessutom syftar den rörliga ersättningen till att verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares intressen är lierade med bolagets aktieägares intressen genom att en betydande del av den rörliga ersättningen belönas i form av Aktia-aktier. För att garantera verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares engagemang till bolaget och dess fortsatta framgång, kan man implementera ett krav på innehav av de aktier som erhålls genom betalningsplanen för rörlig ersättning, om styrelsen fattar ett sådant beslut.

En betydande del av ersättningen som verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare erhåller uppskjutes över en längre tidsperiod. Aktieprisets utveckling under väntetiden inverkar på ersättningens slutliga värde, vilket garanterar att verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares intressen är lierade med aktieägarnas intressen.

Enligt bestämmelserna utbetalas vinstutdelning inte för uppskjutna, obetalda aktiebelöningar.

Uppskjuten/långfristig ersättning har därtill en bindande verkan eftersom belöningen principiellt inte utbetalas till en person som vid tidpunkten för utbetalningen av belöningen inte längre är i arbets- eller anställningsförhållande till Aktia. Styrelsen har makten att avvika från denna princip vid undantagssituationer (till exempel i en situation där ett anställningsförhållande upphör genom en ömsesidig överenskommelse).

Den maximala rörliga ersättningen (en kombination av kortfristiga och långfristiga element) för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare kan årligen uppgå till 200 procent av den fasta ersättningen. Styrelsen fattar årligen beslut om en ändamålsenlig balans mellan kortfristiga och långfristiga element.

All rörlig ersättning omfattas av malus- och återkravsvillkor. Malus avser att den rörliga ersättningen justeras eller reduceras innan ifrågavarande ersättning tjänats in (inklusive uppskjuten rörlig ersättning som inte ännu tjänats in). Återkrav avser annullering av ointjänad/utestående rörlig ersättning och omfattar indrivning av tidigare utbetald rörlig ersättning, i enlighet med tillämpliga lagar.

4.1.3.1. Kortfristig rörlig ersättning

Kortfristig rörlig ersättning kan erbjudas verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare i syfte att stödja uppnåendet av målsättningar under ett kalenderår, vilket på längre sikt stöder Aktia att nå sina långsiktiga målsättningar. Målsättningarna för kortfristig ersättning kan utgå dels från koncernens finansiella målsättningar eller övriga målsättningar, dels från individuella målsättningar och utgörs i enlighet med bestämmelser såväl av kvalitativa som kvantitativa kriterier för mätperioden. Målsättningarna fastställs och följs årligen upp av styrelsen på beredning av kompensations- och corporate governance-utskottet.

.

4.1.3.2. Långfristig rörlig ersättning

Styrelsen kan fatta beslut om att implementera en plan om långfristig rörlig ersättning för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare. Syftet med den långfristiga rörliga ersättningen är att upprätta en prestationsperiod på flera år för att skapa tydligare fokus på långsiktiga KPI-mätare. I regel är en betydande del av KPI-mätarna inom långfristig rörlig ersättning finansiella men enligt bestämmelserna inkluderas kvalitativa KPI-mätare. De finansiella KPI-mätarna kan till exempel vara den absoluta och/eller relativa totala avkastningen för aktieägare.

Långfristig rörlig ersättning kan belönas så att den intjänas varje år förutsatt att de långsiktiga prestationskraven uppfylls. Långfristig rörlig ersättning belönas generellt i form av aktier men kan även delvis belönas i form av pengar.

4.2. Ytterligare rörlig eller fast ersättning

Styrelsen kan därtill av särskilda skäl besluta att erbjuda verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare ytterligare belöning i form av aktier från en så kallad Restricted Share Plan (RS-pool) avsedd för att belöna och binda personer som är särskilt kritiska med tanke på uppnåendet av Aktias långsiktiga finansiella målsättningar. Aktier från RS-poolen erhålls i regel efter en vänteperiod utan prestationskriterier under förutsättning att anställningsförhållandet inte upphört före utbetalningen av aktierna.

Styrelsen kan därtill av särskilda skäl och i skälig omfattning besluta att erbjuda verkställande direktören eller verkställande direktörens ställföreträdare en engångspremiering i form av aktier eller pengar. Till exempel kan en anställningsbonus som belöning från och med inledningen av anställningsförhållandet tillämpas.

4.3. Övriga villkor gällande rörlig ersättning

Kriterierna för rörlig ersättning inom finansbranschen får inte uppmuntra till överdrivet risktagande och uppmärksamhet ska fästas vid potentiella intressekonflikter.

Aktia iakttar finansbranschens regler om rörlig ersättning, vilket innebär att minst hälften av den rörliga ersättningen ska erläggas i form av aktier. En andel av den rörliga ersättningen ska i regel skjutas upp för utbetalning under en period av ungefär fyra år varefter en väntetid på i regel ett år följer.

Styrelsen har vid var tidpunkt full diskretion att besluta att inte utbetala rörlig ersättning eller att återkräva erlagd rörlig ersättning i exceptionella fall som skulle leda eller lett till ett skadligt eller oskäligt resultat för bolaget. Styrelsen kan också använda sitt omdöme i situationer där det uppstår problem med riskhantering eller compliance i fråga om en individuell deltagare i en plan för rörlig ersättning eller hela koncernen. De interna kontrollfunktionerna stöder styrelsen i beslutsfattandet.

4.4. Övriga centrala avtalsvillkor för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare

Verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares avtalsförhållande omfattar i regel även andra villkor som inverkar på helhetskompensationen.

Verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare kan vara berättigade till tilläggspension och avtalet kan omfatta villkor gällande pensionsålder, uppsägningstid och avgångsvederlag för det fall att avtalet sägs upp från bolagets sida. Verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares avtal gäller i regel tillsvidare.

Verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares vid var tidpunkt tillämpliga avtalsvillkor beskrivs närmare i den årliga ersättningsrapport som publiceras på bolagets webbplats.

5. Undantag

Aktia följer riktlinjerna för ersättningar till Aktias organ gällande ersättningar till bolagets organ. Med styrelsens uttryckliga beslut kan undantag från riktlinjerna tillfälligt göras vid undantagssituationer som t.ex. byte av verkställande direktör, väsentliga förändringar i bolagets struktur, organisation, ägande eller affärsverksamheten (t.ex. fusion, företagsaffär, delning, som förutsätter ändringar i den fasta eller rörliga ersättningen eller övriga ekonomiska villkor) eller om affärsverksamheten i övrigt står inför en väsentlig förändring förutsatt att undantaget är av nöden för att säkra bolagets långsiktiga intressen. Då bolagets långsiktiga intressen bedöms kan hänsyn tas till säkerställande av bolagets långsiktiga ekonomiska intressen, konkurrenskraft och ägarvärdets utveckling.

Undantag från riktlinjerna kan tillfälligt även göras på basen av ny reglering eller beskattning, om detta gör att ersättningar i enlighet med riktlinjerna inte mera är lagenliga, ekonomiskt ändamålsenliga eller förnuftiga.

I exceptionella fall som förutsätter avsteg från riktlinjerna är strävan att styrelsen ska ha tillräckliga medel för ersättningar till verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare. Dessa riktlinjer har upprättats på svenska. Om översättningar på andra språk avviker från den svenska versionen ska den svenska versionen ges företräde.