Contract

1

ahaCasino

ahaBingo

aha

wOa$D

Inbjudan till teckning av aktier i ahaWorld AB (publ) i samband med notering på AktieTorget

Maj 2014

ahaWorld i korthet

- Koncernen äger två speloperatörer som bedriver spelverksamhet på internet

- ahaCasino lanserades i november 2013 och insättningarna ökar med ca 30% per månad.

- ahaBingo med sina kända utropare lanserades 2008.

- Egenutvecklad bingomjukvara med sociala funktioner.

- Mobilbingo och sidospel kommer att lanseras under Q2 2014.

- Stora marknadssatsningar i TV, radio och digital media under 2014 på befintlig marknad samt nya marknader.

Erbjudandet i sammandrag

Inbjudan till teckning

Vid styrelsesammanträde den 12 mars 2014 fattade styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslut om nyemission av aktier utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen för ahaWorld inbjuder härmed allmänheten, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna nyemitterade aktier i Bolaget.

Teckningstid

Teckningstiden pågår under perioden 19 maj - 4 juni 2014.

Teckningskurs

Teckningskursen är 7,70 SEK per aktie.

Teckningspost

Minsta teckningspost är 600 aktier, motsvarande ett värde av 4 620 SEK. Därutöver valfritt antal.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 1 168 832 aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 9 MSEK före emissionskostnader. Erbjudandet är helt säkerställt via teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Emissionsgarantier

Nyemissionen om 9 MSEK är säkerhetsställd till 100 procent genom garantier av befintliga ägare samt teckningsförbindelse.

Värdering

34,5 MSEK (pre-money). Styrelsen har upprättat värderingen utifrån en sammanvägd bedömning av Bolagets nuvarande verksamhet och framtida marknadspotential.

Notering på AktieTorget

Aktien är planerad att anslutas till AktieTorget.

Information om aktien Handelsplats: AktieTorget ISIN-kod: SE0005962362

Kortnamn: AHA

Valuta: Aktien är denominerad i svenska kronor (SEK)

1

aha

wOa$D

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VD:s KOMMENTARER 6

BAKGRUND OCH MOTIV 8

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ahaWorld AB (publ) 10

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 12

VERKSAMHETSBESKRIVNING 14

ahaCasino 16

ahaBingo 22

XXXXXXX XXXX 00

KUNDVÅRD 28

HISTORIK 29

MARKNADEN 30

STRATEGI OCH PROGNOS 34

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 36

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 38

FINANSIELL INFORMATION 40

EKONOMISK ÖVERSIKT 46

RISKFAKTORER 48

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 50

SKATTEFRÅGOR 54

BOLAGSORDNING 56

ADRESSER 58

Definitioner

Med ”ahaWorld” eller ”Bolaget” avses i det följande ahaWorld AB (publ), organisationsnummer 556724-8694, inklusive dotterbolag.

Med ”ahaBingo” avses i det följande Aha Bingo Ltd med bolagsnummer C43482

Med ”ahaCasino” avses i det följande Victores NV med bolagsnummer 122220

Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.

Med ”Erbjudandet”, ”Nyemissionen” eller ”listningsemission” avses erbjudandet om att teckna aktier i den föreliggande emissionen i ahaWorld.

Med ”Övertilldelningsoption” avses möjligheten för styrelsen att enligt bemyndigande från bolagsstämma emittera ytterligare aktier för att täcka eventuell överteckning i samband med Erbjudandet.

Med ”AktieTorget” avses AktieTorget som är en del av ATS Finans AB, organisationsnummer 556533-0395.

Med ”Memorandumet” avses föreliggande dokument vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet.

Med ”Churn” avses bortfall av kunder.

Med ”ahaSupport” avses koncernens kundtjänst på Malta.

Med ”spelöverskott” avses satsade pengar på alla spel minus alla vinster som betalas ut till spelare, bonusar och jackpot-bidrag.

VIKTIG INFORMATION

Detta memorandum har upprättats i samband med att styrelsen för ahaWorld AB (publ) ansökt om en notering av aktierna i ahaWorld AB (publ) på AktieTorget. Memorandumet innehåller erbjudande om att köpa aktier i Bolaget. Styrelsen för ahaWorld AB (publ) ansvarar för informationen i detta memorandum.

Detta memorandum innehåller framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden baseras på Bolagets nuvarande planer, uppskattningar, beräkningar och förväntningar. De baseras på förväntningar som, även om de nu verkar adekvata, kan visa sig vara felaktiga. De framåtriktade uttalandena grundas på antaganden och omständigheter som är föremål för risker och osäkerheter. Läsaren bör inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden i orimlig utsträckning. Ett stort antal omständigheter kan medföra att faktiska resultat, intäkter och utvecklingen i övrigt kan komma att väsentligen avvika från de resultat, intäkter och den utveckling som anges, uttryckligen eller underförstått, i de av Bolaget lämnade framåtriktade uttalandena. Följaktligen kan inte Bolaget, dess styrelse eller dess ledning garantera riktigheten och fullständigheten av något av de framåtriktade uttalanden som nämns i detta memorandum, eller att förutspådda händelser faktiskt kommer att inträffa. Bolaget frånsäger sig uttryckligen varje skyldighet att uppdatera framåtriktade uttalanden och att justera dem i ljuset av framtida händelser eller framtida utveckling, utom då detta krävs enligt lag.

Memorandumet innehåller historisk marknadsinformation, däribland information avseende storleken på marknader där ahaWorld AB (publ) är verksamt. Informationen har inhämtats från olika källor och ahaWorld AB (publ) ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om ahaWorld AB (publ) anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt ahaWorld AB (publ) kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån information hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Svensk lag ska tillämpas på detta memorandum. Svenska domstolar har exklusiv jurisdiktion över varje tvist som kan tänkas uppstå ur eller i samband med detta memorandum.

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspektionens tillstånd för drift av en handelsplattform (Multilateral Trading Facility-handelsplats). AktieTorget har ett eget regelverk som ålägger bolagen att upprätta ett memorandum som i princip följer Finansinspektionens krav på prospekt. Detta memorandum har godkänts av AktieTorgets anslutningskommitté.

Aktierna i ahaWorld AB (publ) är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Aktierna i ahaWorld AB (publ) har inte registrerats, och planeras inte registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse eller någon annan utländsk motsvarighet. Det åligger envar att iaktta begränsningar avseende detta memorandum enligt lagar och regler utanför Sverige.

Memorandumet finns tillgängligt på ahaWorld’s huvudkontor, på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx samt på AktieTorgets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. ahaWorld ABs stiftelseurkund och bolagsordning kommer i samband med teckningsperioden att finnas tillgängliga i elektroniskt format på ahaWorld ABs webbplats. Handlingar enligt aktiebolagslagen 18 kap. 4 och 6 §§ kommer att finnas tillgängliga på ahaWorld’s webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx.

I ett flertal länder, och särskilt i USA, Kanada, Hong Kong, Japan, Australien och Sydafrika, kan distribution av detta memorandum vara föremål för restriktioner. Handel på AktieTorget

Bolagets har ansökt om att dess aktie skall upptas till handel på AktieTorget, som är en s.k. MTF (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på

aha

wOa$D

Bolaget avseende bl a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s.k. reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. AktieTorget har godkänt Bolaget för notering, med förbehållet att bl a kravet på aktiespridning uppfylls. Skulle ägarspridningen inte uppnås kan upptagandet av Bolagets aktie till handel fördröjas.

VD:s KOMMENTARER

Välkommen till aha-upplevelsen!

Nu ska vi notera ahaWorld AB (publ) på AktieTorget. Detta kommer att skapa stora möjligheter för koncernen att skapa tillväxt, både organiskt och via förvärv.

Det är mycket intressant att följa utvecklingen av Internetbaserade spel, en fortfarande väldigt ung industri. Sedan lanseringen av ahaBingo i maj 2008 har koncernen genomgått många utvecklingsskeden och samlat på sig värdefulla erfarenheter vilket har gett oss väldigt goda kunskaper inom Bolagets verksamhet samt industrin överlag. Med den färska lanseringen av ahaCasino i november 2013 är koncernen nu redo att erbjuda sina unika koncept till fler marknader, vi kallar det aha-upplevelsen.

ahaCasino lanserades i november 2013. Genom att kombinera en nyhetsportal-design med ett casinoinnehåll har ahaCasino verkligen levererat ett nytt casinokoncept på marknaden. Hittills har resultatet varit mycket bra, både när det gäller registrering av nya kunder och första insättning. Designen är sökmotorvänlig, webbplatsen genererar mer relevant och förtroendefullt innehåll vilket sökmotorer uppskattar. Koncernen tror starkt på att casinokonceptet, tillsammans med den långa erfarenhet av att kommunicera med kunder och konvertera dessa till insättande spelare, kommer att bli mycket framgångsrik.

Med unika koncept inom bingo och casino har koncernen alltid levererat innovation och glädje till kundbaserna. Den funktion som står på tur under Q2 2014 är sidospel i bingoklienten. ahaBingo’s intäkt är 100% bingo, medan konkurrenter har en ackumulerad bingo, casino och/eller sidospelsintäkt. Genom att lägga till sidospel som enligt siffror från konkurrenter står för ca 40-90% av intäkterna, uppskattar ahaBingo att sidospelen och mobilbingon ska öka intäkterna det första året med 60%. ahaBingo’s kända utropare är fortfarande mycket uppskattade och nya läggs till fortlöpande. Den sociala komponenten i den egenutvecklade bingomjukvaran används mer än någonsin, och möjliggör för kunderna att chatta, blogga och dessutom ladda upp bilder till sin profil på ahaBingo. Eftersom bingo är ett socialt spel och icke nödvändigtvis ett vinst-drivet spel ur spelarens perspektiv, är de sociala funktionerna viktiga för att skapa och behålla lojala kunder och vara det självklara alternativet bland många andra bingosidor.

Koncernen har investerat ca 30 MSEK i verksamheten sedan 2008, marknadsföringsmöjligheterna har varit väldigt begränsade då merparten av kapitalet har använts till teknikutveckling och lansering av bingon. Marknadssatsningarna som gjordes vid lanseringen genererade en stor del av kundbasen som fortfarande står för en betydande del av koncernens intäkter, vilket bevisar koncernens låga ”churn” (bortfall av kunder) och dess framgångsrika kundvård. Koncernen uppskattar att planerade marknadssatsningar skall generera ett spelöverskott för helåret 2014 på 21 MSEK (Resultat före skatt -2,4 MSEK). Om dessa mål uppnås uppskattas koncernens spelöverskott bli 40 MSEK (vinst före skatt 10,5 MSEK) och kan under 2015 bli 60 MSEK (vinst före skatt 19 MSEK) under 2016.

Hej, välkomna

till aha-upplevelsen!

Med den nya produktportföljen har operatörerna fantastiska förutsättningar att stärka sin position på såväl den nordiska som den internationella spelmarknaden. Till koncernens fördel är att den verkar med låga kostnader genom en liten, effektiv, mycket kreativ och beslutsam organisation med stor erfarenhet. Koncernen kan utmana de stora spelföretagen med minst lika bra erbjudanden men med en mer personlig relation till spelarna, vilket uppskattas.

Aktiemarknaden kommer nu att få möjlighet att lära känna

ahaWorld AB (publ) genom notering på AktieTorget. Vi vill skapa en bra relation med våra investerare identisk med den som aha- varumärkena har med sina kunder.

aha

wOa$D

Xxxxx Xxxxxx, VD och medgrundare ahaWorld AB (publ)

BAKGRUND OCH MOTIV

Koncernen äger två speloperatörer som bedriver spelverksamhet på internet, ahaBingo och ahaCasino. Casinot lanserades i november 2013 och har sedan dess ökat insättningarna med ca 30% per månad.

ahaWorld AB (publ) är moderbolaget i koncernen, och grundades i slutet av 2007. Koncernens kärnverksamhet består av att leverera den bästa spelunderhållningen på nätet med en unik paketering, aha- upplevelsen. aha´s produkter levererar ständigt ny innovation med sina koncept och är nu redo att genom kapitaliseringen utmana branschen för att stärka sin position på marknaden.

Casino-konceptet följer koncernens produktpaketering, aha- upplevelsen. Det är ett unikt casino-koncept med många lojalitetsskapande funktioner samt innovativ presentation med syfte att ”sticka ut” och skapa en casinoprodukt för en bra upplevelse och därigenom återkommande kunder. Casinot finns i både mobilversion och stationär version, allt för att upplevelsen och produkten ska optimeras för varje enhet. Mobilversionen står för ca 35% av alla genomförda spel vilket är en mycket positiv utveckling sedan lanseringen. ahaCasino erbjuder över 300 spel från världsledande leverantörer såsom Net Entertainment och Microgaming. Casinot attraherar många kvinnor, 8 av 10 registreringar är kvinnor vilket är unikt på marknaden. Många konkurrenter försöker nå den kvinnliga målgruppen med riktad marknadsföring och nya varumärken men ingen har hittills lyckats. Konceptet, som är väldigt modernt och könsneutralt, i kombination med att ahaBingo redan är ett etablerat varumärke, har stor betydelse för det positiva mottagandet av ahaCasino. Männen är också positiva till ahaCasino. Responsen har varit god gällande spelupplevelsen samt att produkten är lättanvänd både i mobilversionen och webb-versionen.

Casinot kommer att under Q3 2014 lansera en rad sociala applikationer från koncernens egenutvecklade mjukvara som är väl beprövade på ahaBingo. Vissa applikationer har anpassats för att passa casinoprodukten. Den första applikationen ut blir koncernens chat, det finns inte någon annan casinosida som har en chat till sina spel (slots). Chatten på ahaCasino har fått namnet ”Chatsino”. Den kommer användas till att bedriva tävlingar medan kunderna spelar sina slots, och på det sättet har kunderna möjlighet att vinna extra vinster i de olika aktiviteterna som chattvärdarna skall bedriva. Chattvärdarna har lång erfarenhet av att aktivera kunder i chatten på ahaBingo. Xxxxxxxx blir ett verktyg för ahaCasino både gällande rekrytering och aktivering. Det blir ytterligare en anledning för kunderna att besöka sidan, och på det sättet skapa en lojal kundbas.

ahaWorld’s dotterbolag, Xxx Xxxxx Ltd, lanserade xxxXxxxx.xxx under maj 2008, på egen utvecklad bingomjukvara. Bingokonceptet består av många unika funktioner och mottogs med öppna armar av marknaden. Genom att använda kända utropare såsom Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx har ahaBingo erhållit en stark position på den svenska bingomarknaden.

ahaBingo lanserar sin mobilbingo tidigt under Q2 2014, det blir en unik produkt på marknaden. ahaBingo skall positionera sig som ”Sveriges Mobilbingo”. Ingen annan aktör har tagit den positionen tidigare i Sverige. Direkt efter det att mobilbingo har lanserats ska sidospel lanseras på bingosidan, vilket är mini casinospel som kunderna kommer att kunna spela under pågående bingorunda eller mellan rundorna. Fram till nu är alla intäkter från bingon baserade på 100% bingospelsintäkter. Enligt konkurrenternas siffror genererar sidospel 40-90% av intäkterna. ahaBingo uppskattar att sidospelen och mobilbingon skall öka intäkterna det första året med 60%. Tillägget av

den mobila versionen och sidospel kommer resultera i att ahaBingo blir en fulländad bingoprodukt med stora konkurrensmöjligheter.

Koncernen har under de senaste två åren genomfört stora förbättringar av sin egenutvecklade bingomjukvara såsom omfattande prestandahöjning och anpassningar för spel via mobila enheter. Bingomjukvaran utvecklades under 2007 och lanserades 2008, och är en skräddarsydd social mjukvara i realtid som är anpassad för spel på nätet. Koncernen har investerat 30 MSEK i mjukvaran som kontinuerligt utvecklas samt underhålles. Koncernens flexibilitet och lönsamhet ökar avsevärt i och med att den egna mjukvaran konstant kan anpassas efter marknadsbehoven utan några mellanhänder. Konkurrenterna licensierar sin mjukvara från en leverantör som tar en fast och rörlig ersättning. Därutöver tar leverantören betalt per utvecklingstimme om någon ny funktionalitet önskas.

Koncernen har sedan 2008, med eget kapital, betalat alla kostnader men har på senare år haft mycket begränsande resurser till marknadsföring i TV, radio och tidningar. Marknadssatsningarna som gjordes 2008-2010 levererar ännu idag intäkter. Genom att ständigt bearbeta kundbasen med egna kampanjer har bolaget lyckats hålla kundbasen aktiv. Tack vare verktygen i bingomjukvaran samt den väldigt genomtänkta kundvården.

aha

wOa$D

Bingo på nätet har stagnerat de senaste två åren vilket har lett till att koncernens intäkter har påverkats negativt. Marknaden för bingo på nätet 2008 såg väldigt bra ut och därför satsade bolaget enbart på bingo. Sedan 2012 har investeringar gjorts för att kunna erbjuda fler produkter samt en mer framtidssäkrad bingoprodukt. Med lansering av mobilbingo samt sidospel i kombination med ahaCasino-lanseringen har koncernen skapat sig de förutsättningar som behövs för att ta marknadsandelar av konkurrenterna och därigenom stärka sin position.

Pengarna från emissionen i samband med noteringen ska användas till intensiv marknadsföring av casinoprodukten, 75% av pengarna ska användas till casinot som ska investeras framförallt i TV och kompletteras med radio och digital media. Resterande pengar skall användas till att marknadsföra mobilbingo och sidospel i syfte att öka befintliga intäkter från bingon.

För att kunna genomföra planerade satsningar har styrelsen i ahaWorld beslutat att lista Bolaget på AktieTorget. Styrelsen anser AktieTorget som en lämplig handelsplats för att få tillgång till kapitalmarknaden, öka medvetenheten om företaget samt möjliggöra framtida förvärv. Bolaget har godkänts för handel på AktieTorget den 16 maj 2014. Handel i ahaWorld aktien beräknas påbörjas omkring den 18 juni 2014. Aktier i ahaWorld kommer att emitteras som en del av noteringsprocessen. Styrelsen för ahaWorld AB (publ), som är ansvarig för detta memorandum har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att informationen är, såvitt de vet i enlighet med kända fakta och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka bedömningen av Bolaget.

Memorandumet, bestående av detta dokument samt handlingar infogade genom hänvisning, har upprättats av styrelsen i ahaWorld med anledning av listningsemissionen. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighets-åtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd väsentligt.

INBJUDAN TILL TECKNING

AV AKTIER I ahaWorld AB (publ)

Bolaget och dess aktieägare har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i ahaWorld. Enligt bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 februari fattades beslut om en nyemission av 1 168 832 aktier i Bolaget, och en övertilldelningsoption om 2

MSEK (259 740 aktier). Emissionskursen har fastställts till 7,70 SEK per aktie. Xxxxxx har styrelsen i ahaWorld ansökt om och erhållit godkännande för att ahaWorlds aktier skall upptas till handel på AktieTorget villkorat av att ahaWorld uppnår spridningskravet. Med anledning av ägarspridningen och den förestående anslutningen till AktieTorget har styrelsen för ahaWorld upprättat memorandum med en beskrivning av Bolaget, för vilken ahaWorld’s styrelse ansvarar.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Memorandumet, allmänheten samt institutionella investerare att teckna aktier i ahaWorld. Vid fulltecknad nyemission genom Erbjudandet tillförs ahaWorld cirka 9 MSEK före emissionskostnader och garantikostnader om totalt cirka 1,0 MSEK. Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 19 maj 2014 till och med den 4 juni 2014.

ahaWorld har dels erhållit skriftliga teckningsåtaganden från en befintlig aktieägare, Aggregate Media Fund, om teckning av aktier motsvarande 4 MSEK, dels ingått skriftliga avtal om emissions- garantier från garanter om teckning av resterande aktier, se vidare Legala frågor och övrig information. Teckningsåtagandena och emissions-garantierna motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet.

Givet full anslutning i Erbjudandet kommer antalet aktier att öka med 1 168 832 aktier vilket motsvarar cirka 20 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Bolagets två största ägare, Özkan Ego och Aggregate Media Fund, har förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 10 procent av sitt ägande i Bolaget förrän minst 12 månader förflutit från aktiens första handelsdag på AktieTorget.

Styrelsen ansvarar för detta Memorandum och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandument, så vitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen vill samtidigt göra aktieägarna och andra intressenter uppmärksamma på att all form av investering i aktier är förknippad med risk och vill särskilt uppmana potentiella investerare att läsa avsnittet Riskfaktorer.

Stockholm den 10 maj 2014

Styrelsen ahaWorld AB (publ): Özkan Ego - Styrelseordförande, Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx - Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx - Xxxxxxx.

aha!

Karaktär från

Net Entertainment’s

kända slot ”Xxxx Xxxxxx”

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Allmänheten och institutioner inbjuds härmed att teckna aktier i AHA World under perioden från och med den 19 maj 2014 till och med den 4 juni 2014 till en teckningskurs om 7,70 SEK. Courtage utgår ej. Erbjudandet omfattar högst 1 168 832 aktier, vilket motsvarar cirka

Aqurat Fondkommission AB Ärende: AHA World

Box 7461

103 92 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxx 0

Telefon: 00-000 00 000

Telefax: 08- 684 08 801 Email: xxxx@xxxxxx.xx

(inskannad anmälningssedel)

9 MSEK före emissionskostnader.

Anmälan om teckning av aktier

Teckning av aktier skall ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och skall under teckningsperioden inges till Aqurat Fondkommission på nedanstående adress. Vid de fall depå är kopplad till kapitalförsäkring eller investeringssparkonto vänligen kontakta din förvaltare för teckning av aktier. Observera att anmälan är bindande.

Minsta teckningspost är 600 aktier vilket motsvarar 4 620,00 SEK, därutöver sker teckning om valfritt antal aktier.

Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl 15:00 den 4 juni 2014. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i AHA World förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas skall Bolaget genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast den 4 juni 2014. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes kommer endast den senast inkomna att beaktas. Tidigare anmälningssedlar från samma part kommer således att lämnas utan avseende. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Observera att anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat. Observera att detta kan ta viss tid. Anmälningssedel och memorandum finns att ladda ner från Aqurat:s hemsida, xxx.xxxxxx.xx, AktieTorgets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, eller på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Tilldelning

Tilldelning av aktierna i AHA World kommer att beslutas av Bolagets styrelse. Målet med tilldelningen är att skapa en bred aktieägarbas och en spridning av aktierna i enlighet med spridningskraven på AktieTorget. Tilldelningen är ej beroende av när under anmälningstiden anmälan inkommit. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, alternativt helt komma att utebli.

Tilldelning sker i följande ordning: Aggregate Media Fund (teckningsförbindelse), därefter tilldelning för att uppnå nödvändig ägarspridning enligt AktieTorgets spridningskrav och därefter eventuell tilldelning för garantiåtagande.

Besked om tilldelning

Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut omkring den 10 juni 2014. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.

Betalning

Betalning skall ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Leverans av aktier

Så snart betalning av tecknade aktier har skett levereras aktier till det VP- konto eller den depå som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier har skett på dennes VP-konto. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Upptagande till handel

Styrelsen för AHA World har beslutat att ansöka om att Bolagets aktie skall upptas till handel på AktieTorget under kortnamnet AHA och med ISIN-kod SE0005962362. Preliminär första dag för handel i AHA World aktie är den 18 juni 2014, under förutsättning av ett godkännande av AktieTorget. Samtliga aktier i AHA World avses upptas till handel. En förutsättning för ett godkännande är att Bolaget uppfyller spridningskraven. Spridningskraven på AktieTorget innebär att AHA World måste ha tillräckligt många aktieägare, minst 200, med ett innehav värt minst 0,1 prisbasbelopp vardera, motsvarande cirka 4 500 SEK samt att minst 10 procent av aktierna i Bolaget skall anses vara i allmän ägo.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

aha

wOa$D

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 10 juni 2014 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Förlängning

Styrelsen i AHA World förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Detta skall ske senast den sista dagen i teckningsperioden och meddelas genom Bolagets gängse informationskanaler.

Garantier och teckningsförbindelser

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av emissionen har erhållits. Teckningsförbindelser om cirka 4 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av emissionen har erhållits. Vidare har emissionsgarantier om cirka 5 MSEK, motsvarande resterande cirka 55 procent av emissionen erhållits.

Det utgår ingen ersättning för teckningsförbindelse. Ersättning till garanterna uppgår till 9 procent av garanterat belopp vilket motsvarar 450 000 SEK.

Övertilldelningsoption

Styrelsen har möjlighet att enligt bemyndigande från bolagsstämma emittera ytterligare aktier för att täcka eventuell överteckning i samband med Erbjudandet om 2 MSEK (259 740 aktier).

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Affärsidé

ahaWorld’s affärsidé är att via sina dotterbolag bedriva internet- baserat spel, och investera i nätbaserade spelföretag som har en lönsamhetspotential och skapa ett långsiktigt aktieägarvärde.

Vision

ahaWorld’s vision är att med sina dotterbolag och andra investeringar vara en ledande global investerare i snabbväxande spelbolag.

Mål

ahaWorld’s mål är att skapa långsiktig tillväxt och lönsamhet för att ge aktieägarna bästa möjliga avkastning på lång sikt.

Strategisk plan

ahaWorld’s och dess dotterbolags strategiska plan är att växa organiskt och via förvärv på en global marknad.

Organisation

ahaWorld har en anställd vilket är den verkställande direktören. Den verkställande direktören ansvarar för den dagliga driften av ahaWorld, frågor i förhållande till investerare och utvärderar nya affärsmöjligheter. Hela Koncernen har 11 anställda som är uppdelade inom verksamhetsområdena marknadsföring, kundtjänst och generell administration, med lokalisering på Malta samt teknikutveckling i Sverige. Utöver de anställda är koncernen beroende av konsulttjänster från tredje part.

Legal struktur

Koncernen består av moderbolaget ahaWorld samt de helägda dotterbolagen:

Aha Technology AB - Teknikutveckling, Sverige Aha Ltd - Holdingbolag, Malta

Aha Bingo Ltd - Operativa bingobolaget, Malta Aha Services Ltd - Marknadsföringsbolag, Gibraltar Victores NV - Operativa casinobolaget, Curacao

ahaWorld AB (publ)

(Sverige)

aha Ltd

(Malta)

ahaTechnology AB

(Sverige)

Victores NV

(Curacao)

ahaBingo Ltd

(Malta)

ahaServices Ltd

aha

wOa$D

(Gibraltar)

ahaCasino

-Marknad i stark tillväxt

- Unikt koncept

- Mobilt casino

- Socialt casino

- Över 300 spel

ahaCasino är den nya medlemmen i aha-familjen. Sedan lanseringen i november 2013 har insättningarna ökat med ca 30% under varje månad. Uppdraget är mycket tydligt: Att sticka ut och leverera något nytt för en mycket kräsen målgrupp på en konkurrensutsatt marknad

- ahaCasino vill leda och inte följa.

Genom att kombinera en nyhetsportal-design med ett casinoinnehåll har ahaCasino verkligen levererat ett nytt casinokoncept på marknaden. Konceptet har en mer ödmjuk strategi och en annorlunda paketering jämfört med konkurrenterna vilket speglar koncernens genomgående mål, att leverera aha-upplevelsen.

ahaCasino genererar mer relevant och förtroendefullt innehåll vilket sökmotorer uppskattar. Flera gånger i veckan uppdateras ahaCasino med nytt innehåll i artikelform, allt från nutida händelser till nya spel som läggs till. Många nutida händelser eller fakta går att koppla ihop med något av ahaCasinos 300 spel vilket blir ett nytt och roligt sätt att presentera spel på. Artiklarna skapar ett innehåll som kunderna kan ta del av när de besöker ahaCasino, med syfte att kunderna ska känna att det är en levande sida med mycket nytt som händer. Kunderna kan till och med kommentera artiklarna och dela dessa med sina vänner.

Konceptet har resulterat i att många kvinnor attraheras av casinot. Koncernen har exceptionell erfarenhet av att kommunicera med kvinnor tack vare ahaBingo. Genom att tillämpa denna erfarenhet på casinot kommer att få en stor inverkan vid skapandet av en återkommande kundbas. Det är ett bra betyg att både män och kvinnor gillar ahaCasino och därigenom väljer att göra insättningar och spendera sin tid på casinosidan.

ahaCasino finns i två versioner, en vanlig webb-version och en mobil version. Anledningen till detta är att bolaget vill optimera varje användargränssnitt och ge ett bra intryck för att skapa en registrering och återkommande kunder. Båda versionerna har utformats för att uppfylla sina unika behov. Den mobila versionen är avskalad och har en navigering som endast sköts av två knappar. Den är designad för att tillfredsställa både kunder som är på språng och kunder i soffan framför TV:n. Webb-versionen har ett större innehåll och större möjligheter att interagera, t ex kommentera nyheter och spel.

ahaCasino

Sedan lanseringen i november 2013 har användningen av den mobila versionen ökat till 35% av totalt genomförda spelrundor. I och med att det mobila spelandet fortsätter att öka fortsätter koncernen att utveckla samt förfina den mobila versionen i syfte att möta framtida marknadskrav. ahaCasino erbjuder över 300 spel från olika världsledande leverantörer. Spelen kommer från Net Entertainment, Microgaming och Tain.

aha

wOa$D

ahaCasino har redan visat en intäktspotential samt en förmåga att behålla befintliga kunder aktiva. ahaSupport har stor erfarenhet från ahaBingo såsom utföra effektiv kundvård och konvertering av kunder som inte har gjort sin första insättning, nu appliceras samma framgångsrika koncept på casinot. Alla kommunikationsverktyg är på plats vilket innebär att nya kunder direkt får ett välkomstmail. Befintliga kunder som inte har gjort sin första insättning får motivationsmail för att skapa sin första insättning och mail för att skapa återkommande insättningar. Kunderna kontaktas också via SMS vilket är ett utmärkt kommunikationsverktyg eftersom casinot finns i en mobil version - casinot är bara ett klick bort.

90 000 €

Ökande insättningar

Insättningarna har ökat varje månad sedan ahaCasino lanserades. Spelöverskottet under lanseringsperioden har legat på ca 13-16% av insättningarna. Ett etablerat casino ska ha ca 30-40% i spelöverskott på insatta medel. Det är normalt med lägre spelöverskott under lansering och hårdrekrytering av medlemmar.

ahaCasino optimerar ständigt balansen mellan insättningar och spelöverskott, i syfte att skapa en finjusterad nivå för både medlemmar och ahaCasino.

60 000 €

30 000 €

0 €

Okt Nov Dec Jan Feb Mar

Insättningar ahaCasino

4000

Ökande medlemsbas

Antalet medlemmar på ahaCasino ökar varje månad trots små marknadssatsningar. En radiokampanj och en kampanj i digital media har genomförts med goda resultat. Under 2014 ska en intensiv kampanjperiod inledas och ska pågå fram till årsskiftet för att sedan övergå till en mer kontinuerlig och jämn kampanjperiod. Medlemsantalet förväntas stiga avsevärt från och med planerade marknadssatsningar som påbörjas under andra halvan av Q2 2014 och fortskrider resten av året.

3000

2000

1000

Okt Nov Dec Jan

Feb

Mar

Medlemmar ahaCasino

Ökande omsättning *

Omsättningen har ökat stadigt varje månad. Sedan ahaCasino utökade sitt spelutbud med Net Entertainments spel under mars månad förstärktes ökningstakten. Deras spel är kända för att vara omsättningsdrivande. De har generellt en högre återbetalning till spelarna än vissa av deras konkurrenter. Med ahaCasino’s planerade marknadssatsning som beräknas starta under Q2 2014 är bedömningen att omsättningen kommer öka betydligt snabbare.

800 000 €

600 000 €

400 000 €

Karaktär från

Net Entertainment’s

kända slot ”Gonzo’s Quest”

200 000 €

0 €

okt nov dec jan feb mar

* Med omsättning avses satsade medel innan avdrag av spelarvinster och/eller eventuella jackpottar.

Socialt casino

ahaBingo Ltd ser stora fördelar med att äga sin egenutvecklade bingomjukvara. Den innehåller många olika komponenter vilka är produktifierade och går även att lägga till andra system. Den sociala komponenten i mjukvaran innehåller många sociala funktioner som är välbeprövade på ahaBingo. Koncernen vet att dessa sociala funktioner går väl ihop med spel om riktiga pengar. Tack vare denna erfarenhet kommer vissa funktioner att anpassas och implementeras på ahaCasino. Det blir allt viktigare att erbjuda unika tjänster för att särskilja sig på marknaden för att skapa lojala kunder. De sociala funktionerna skapar en bra relation till kunderna, dels för att kunderna själva fyller sin profil med egen information som andra kan ta del av, och dels för att en dialog skapas med kunderna på ett mer lättillgängligt sätt som inte bara är via kundtjänsten.

Hittills har casinomålgruppen inte erbjudits några extra funktioner förutom att spela slottar. Det senaste året har det förekommit några aktörer som försöker applicera spelfysik från sociala spel. Det betyder att aktörerna lägger till symboler som kunderna kan uppnå vid olika prestationer. Bolaget bedömer att casinospelandet går igenom en förändring där det kommer ställas större krav på aktörerna.

aha

Den första sociala funktionen som kommer att anpassas till casinot är chatten som kallas för "Chatsino". Chatten är synlig på höger sida av slottarna på ahaCasino. Inledningsvis kommer det att vara begränsade öppettider på chattspelen för att samla så många kunder som möjligt vid samma tidpunkt. När chatten är mer etablerad kommer öppettiderna att utökas.

Med de erfarenheter från chattspel som våra nuvarande chattvärdar besitter, kommer det att genomföras olika chattaktiviteter med olika priser, t ex frågesport, tävlingar och liknande aktiviteter. Detta är unikt, ingen annan casinosida har chatt, vilket ger ahaCasino något nytt att kommunicera till marknaden. Fler sociala funktioner kommer att anpassas för casinot samt genomföras under kommande uppdateringar av ahaCasino’s system. Chatsino är implementerat och ska lanseras under maj 2014.

Hur går det?

Jo tack, jag vinner!

ahaBingo

- Mobilbingo

- Sidospel

- Kända utropare

- Egenutvecklad mjukvara

ahaBingo är koncernens bingooperatör som har varit verksam sedan maj 2008. Operatörens unika koncept med ett stort urval av kända bingoutropare, ett lojalitetsprogram (ahaShop) och de sociala community-funktionerna är mycket uppskattade och har lyckats etablera en stark position på den svenska bingomarknaden. Med kändisar såsom Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx har ahaBingo lyckats skapa tillit, förtroende och en lokal känsla med sitt varumärke vilket är mycket viktigt inom online bingo.

Alla medlemmar på ahaBingo har sin egen profil, den består av många sociala funktioner såsom blogg, bilder, gästbok, privat chatt. Det kan liknas vid Facebook och bingo i en produkt. Samtliga funktioner skapar en lojal medlemsbas och en trevlig stämning på bingosidan. Medlemsbasen kallar sig själva aha-familjen vilket sammanfattar konceptet på ett bra sätt.

Mobilbingo

Den mobila versionen är redo att lanseras under Q2 2014. Kort därefter lanseras sidospel på ahaBingo. Mobilbingo skapar stora möjligheter för koncernen. Nu ska ahaBingo positionera sig som Sveriges Mobilbingo. Ingen annan aktör har tagit den positionen. Mobilversionen är en förenklad version av den stationära versionen. Syftet är att optimera gränssnittet för den mobila användaren. Alla bingorum är tillgängliga i den mobila versionen. Det betyder att en medlem kan påbörja ett spel hemma, och fortsätta bingorundan via mobilen på bussen. Att öka tillgängligheten av ahaBingo bedöms leda till ett ökat spel bland befintliga medlemmar som använder sina mobiler mer och mer.

ahaBingo

Sidospel

Sidospel är enarmade banditer i de olika bingorummen på ahaBingo. Sidospelen möjliggör att kunderna kan spela enarmade banditer mellan bingospelen, eller under pågående bingospel. Sidospelen, som är en ny företeelse hos ahaBingo, bedöms bidra till ökad lönsamhet. Hitintills har ahaBingos samtliga intäkter genererats av bingo. Enligt konkurrenternas siffror kan sidospel generera 40-90% av intäkterna. ahaBingo uppskattar att sidospelen ska öka ahaBingos intäkter med ca

60% första året. Tillägget av sidospel kommer resultera i att ahaBingo 65

aha

wOa$D

blir en fulländad bingoprodukt med stora konkurrensmöjligheter. Lansering under Q2 2014.

Nya mobila bingospel

Nya bingospel som är anpassade för mobilen ska lanseras i kommande mobilversioner. Flera varianter av mobilanpassade spel håller just nu på att tas fram för att kunna konkurrera om kundernas tid framför sina mobila enheter. Bingos målgrupp är sena med att börja använda nya tekniker, men nu börjar kunderna använda sina mobiltelefoner och surfplattor till olika typer av spel. Därför ser koncernen ett behov av utveckla fler spel som kan stärka varumärket och generera spridning på fler olika mobila enheter.

TURBO BINGO

”Turbo Bingo” blir det första mobilanpassade spelet som ska lanseras. Det är ett klassiskt bingospel, men det är betydligt snabbare . Ett vanligt bingospel varar i ca 8 minuter, Turbo Bingo går ca 5 gånger så snabbt. Syftet är att vara ett alternativ för kunderna på resande fot eller framför TV:n. Detta kommer att skilja ahaBingo från konkurrenterna och göra att produkten sticker ut och har något unikt att kommunicera till marknaden. Turbo Bingo kan enkelt anpassas till att även erbjudas som ett spel i ”native app” format, dvs spelet kan distribueras via App Store och Google Play. Lansering Q4 2014.

Bingomjukvaran

Mjukvaran är egenutvecklad och ägs av ahaBingo Ltd som har investerat ca 30 MSEK i den sedan 2008. Det är unikt att en operatör opererar på sin egen mjukvara. Det normala i branschen är att operatören licensierar mjukvaran från en tredjepartsleverantör. En avgift och/eller en andel av operatörens intäkter betalas till leverantören på månadsbasis. ahaBingo behöver inte betala några avgifter till tredje part för sin mjukvara, vilket är en stor fördel. Det gör att ahaBingo är mer flexibelt med kreativa kampanjer och nya funktioner. Eftersom mjukvaran är utvecklad i teknologin HTML5, så är de nya bingospelen förberedda att implementeras i Facebook-miljö eller andra ledande distributions-plattformar. För att göra bingospelen kompatibla med sociala plattformar krävs det några mindre justeringar, t ex spelen kommer att baseras på ”fun money”, dvs spel med virtuell valuta, medan ahaBingo idag endast erbjuder spel med riktiga pengar. Dessa anpassningar är inga större projekt, tack vare genomförda förbättringar av mjukvaran.

För att kunna fortsätta leverera aha-upplevelsen till de medlemmar som är mer kräsna, är det viktigt att ahaBingo anpassar sina tjänster för framtidens sätt att konsumera underhållning. Med senaste versionen av plattformen har ahaBingo alla förutsättningar att lyckas inom detta område.

SOCIALA

SPEL

Koncernen vill komplettera sitt utbud med fler produkter inom underhållningssegmentet. Därför har koncernens tekniska bolag påbörjat undersöka möjligheterna att utveckla sociala spel (”fun money” spel), som ska distribueras via sociala plattformar och/eller mobila applikationskanaler, t ex App Store.

Hittills har konverteringen på marknaden från ”fun money” spelare till ”real money” spelare generellt varit dålig. Koncernen har därför bestämt att utveckla ”fun money” spel med en egen intäktsmodell, som inte handlar om att konvertera spelare till sina produkter med spel om riktiga pengar.

Intäktsmodellen är att skapa spel där kunden har möjlighet till att få hjälp eller slippa vänta på vissa delar av spelfysiken genom att betala en liten avgift för det. Många framgångsrika spel idag har liknande intäktsmodeller som används flitigt. Utmaningen är att skapa en bra distribution av spelen då intäktsmodellen kräver kvantitet för att det ska bli lönsamhet på spelet. Koncernen ska med befintlig kundbas skapa en god initial distribution av sina sociala spel för att sedan påbörja distributionen via externa kanaler.

Sociala spel passar ahaWorld’s varumärken mycket bra, den mer lättsamma och lekfulla paketeringen av befintliga produkter kan lätt översättas till sociala spel. Fördelen med sociala spel är att ingen licens behövs för att bedriva en sådan verksamhet, vilket möjliggör breda marknadskanaler på samtliga marknader. Det är en hård konkurrens bland sociala spel vilket koncernen är väl medveten om. Det första spelet planeras att lanseras Q1 2015, därefter ska lanseringen och spelfysiken utvärderas i syfte att optimera kommande lanseringar.

Rapporten "iGaming Social Marketing and Strategy Report" (iGaming Business) visar att mer än hälften av Facebooks medlemmar använder sitt Facebook-konto till någon form av socialt spelande. Den genomsnittliga Internetanvändaren tillbringar upp till 10% av sin tid på nätet med sociala spel. Sociala spel är kraftfulla marknadsföringsverktyg som kan hjälpa till med varumärkesbyggande, samt att rekrytera nya och behålla befintliga kunder. Det råder ingen tvekan om att Facebook är en attraktiv marknadsplats för spelbolag. Framgången för företag som har riktat in sig på socialt spelande har visat att det går att tjäna pengar på poker, bingo och casinospel där spelaren köper och satsar virtuella krediter. Spelare kan vara motiverade att spela utan riktiga pengapriser, och att underhållningsspel utan prispengar har en bred räckvidd.

Enligt Newzoo's "Global Games Market Report 2012-2016”, spenderas det globalt över 1 miljard timmar per dag på att spela spel, vilket är mer än fem gånger så mycket tid som spenderas framför Youtube eller Facebook. Enligt statistikföretaget eMarketer (artikel, Gaming on Mobile Leads All Other Online Platforms) fortsätter spel att dominera mobilanvändandet. Över en tredjedel av alla som äger en smartphone och nästan 70% av alla som äger en surfplatta använder sina enheter mer till spel än något annat. eMarketer uppskattar att över 157 miljoner amerikanska användare år 2016, vilket motsvarar mer än 50% av USA’s befolkning, kommer att spela spel på sina mobila enheter.

KUNDVÅRD

Koncernens viktigaste avdelning är teamet som tar hand om kundvården, ahaSupport. Det har jobbat från sitt kontor på Malta sedan 2008 och har extrem kompetens inom området. ahaSupport har öppet alla dagar året runt från 08.00 till 24.00. Medlemmarna kan nå kundvården via telefon, e-post eller chat via koncernens webbplatser. Tillgängligheten uppskattas av kunderna och är viktig för att koncernen ska kunna upprätthålla sin välrenommerade servicenivå. ahaSupport’s primära uppgift är att skapa och bibehålla en bra relation till kunderna samt att skapa insättningar från befintliga och nya medlemmar.

Teamet jobbar även som chattvärdar på ahaBingo (och snart ahaCasino när ”Chatsino” lanseras). Chatten uppskattas väldigt mycket av medlemmarna. I chatten bedriver teamet tävlingar och andra aktiviteter som skapar en bra stämning och en lojal medlemsbas.

ahaShop

Koncernens lojalitetsprogram ahaShop används på ahaBingo. Alla medlemmar får VIP poäng för sina brickköp oavsett om det blir vinst på brickan eller inte. Poängen kan sedan användas i ahaShop där medlemmarna kan byta in sina poäng mot olika produkter. Den mest populära produkten är bonuspengar som medlemmarna kan spela bingo för. Lojalitetsprogrammet är ännu ett verktyg som skapar lojala medlemmar och det lilla extra som är viktigt med tanke på konkurrensen. Ingen annan bingosida har ett motsvarande lojalitetsprogram vilket ger koncernen en fördel vid jämförande med andra aktörer.

ahaSupportens arbetsätt som har vuxit fram och formats av erfarenheter är mycket viktigt för koncernens låga churn. Spelbranschen har generellt svårt att behålla medlemmar och skapa aktivitet. ahaSupport har skräddarsydda åtgärder för samtliga

insatser inom aktivering och behållning av medlemmar. Koncernens intäkter är till stor del genererade av den befintliga medlemsbasen som har bearbetats i över 5 år.

HISTORIK

Historik

2008 xxxXxxxx.xxx lanserades i Sverige. Xxx uppmärksamhet i press med bilder på de kända utroparna. Sponsrade ”Bonde söker fru” på TV4.

2009 xxxXxxxx.xxx lanserades i Norge och Danmark med kända utropare på respektive marknad.

2011 ahaBingo genomför stora förbättringar av den egenutvecklade bingomjukvara som omfattande prestandahöjning och anpassningar för spel via mobila enheter.

2012 Ny styrelse på plats i ahaWorld. Fortsatt utveckling av bingomjukvaran.

2013 xxxXxxxxx.xxx lanseras i november med en begränsad kampanj på radio och Xxxxxxxxx.xx. ahaBingo lanserar sin nya HTML5 klient i april.

MARKNADEN

Strategin för ahaWorld och dess dotterbolag är att växa globalt, organiskt eller via förvärv. Eftersom kärnverksamheten i koncernen är spel på nätet, kommer detta kapitel beskriva marknaden inom internetbaserat spel, koncernens positionering och geografiska mål.

Den svenska spelmarknaden fortsätter att växa, framförallt på nätet. Den reglerade marknaden omsatte förra året 17,3 miljarder kronor netto (ackumulerat offline och online) — efter utbetalda vinster. De privata aktörerna uppskattas omsätta cirka 3,2 miljarder kronor.

Aktör Lansering Värdering MSEK Sålt

Lotteriinspektionen uppskattar att de privata aktörerna nu står för ca

Betsson	2002	11 006
Xxxxx Xxxxx	2006		2007 till Unibet - 700 MSEK
Mr Xxxxx	2008	1 276
Vera & John	0000	000-000*
LeoVegas	0000	000-000*

50% av allt spel på nätet i Sverige. GamblingData’s prognos (GamblingData Forecasting: Germany, Greece and Sweden 2012) visar att den svenska privata casinomarknaden på nätet visar en tillväxt på 10,7% per år 2012-2015. Det innebär att spelöverskottet gällande enbart casino på nätet 2014 blir ca 1,3 miljarder kronor. Svensken lägger ca 450 kronor per månad på spel vilket är högt om man jämför med andra länder i Europa.

Konkurrenter

Koncernens konkurrenter är allt från reglerade aktörer till privata aktörer, både noterade och onoterade bolag. Konkurrensen inom spel på nätet är intensiv och förväntas öka i takt med nya aktörer som kommer in på marknaden, och befintliga aktörer som hela tiden förfinar och optimerar sina kunderbjudanden. Tröskeln för en ny aktör att komma in på marknaden är relativt låg. Det är svårt att uppnå betydande marknadsandelar utan infrastruktur, specialkompetens, betydande marknadsföring och bra kundvård. De flesta casino-konkurrenterna positionerar sig väldigt lika, mot män, dålig kundkommunikation och opersonligt. Alla vill sälja drömmen om Las Vegas, medan ahaCasino och ahaBingo erbjuder underhållning och valfria drömmar.

Ovan en uppställning som visar när olika aktörer lanserades och deras värdering per 1 maj 2014.

* ahaWorlds egen bedömning.

BINGOSIDA

ahaBingo

SOCIALT

(ahaBingo med sidospel)

ahaCasino

TRADITIONELLT

SOCIALT

TRADITIONELLT

CASINOSIDA

ahaCasino’s Positionering

Positionskartan visar var ahaCasino positionerar sig på den sv

marknaden. Genom att ha en position som skiljer sig kan ahaC

Positionskartan visar var ahaCasino positionerar sig på den svenska marknaden. Genom att ha en position som skiljer sig kan ahaCasino

ahaBingo’s Positionering

ahaBingo har alltid varit igenkänt för sina kända bingoutropare, de

sociala funktionerna och lojalitetsprogrammet. Positioneringen ovan

ahaBingo har alltid varit igenkänt för sina kända bingoutropare, de sociala funktionerna och lojalitetsprogrammet. Positioneringen ovan

utmana de andra spelbolagen. Koncernen har identifierat ett

hål i

visar ahaBingo’s unika position före lanseringen av sidospel under

aha

wOa$D

positionskartan som marknaden nu har bekräftat, 8 av 10 registreringar är kvinnor. Med det sagt betyder det inte att män inte känner sig välkomna, tvärtom uppskattas ödmjukheten i kundtjänsten och konceptet. ahaCasino ska fortsätta befästa sin position och se till att allt fler hittar till casinosidan och lär känna varumärket. Det som skiljer ahaCasino från de andra aktörerna är att det är mer personligt, socialt och ödmjukt vilket avspeglar sig i all extern och intern kommunikation med kunderna. ahaWorld’s varumärken ska vara vänner med kunderna och inte det där stora bolaget där alla kunder hanteras opersonligt och generellt.

Q2 2014, och efter lanseringen. Oavsett vilka spel eller funktioner som läggs till kommer ahaBingo alltid fortsätta att erbjuda sitt uppskattade koncept - personligt, socialt och ödmjukt. Konkurrenterna kan inte leverera samma kvalité och/eller funktionalitet, de måste anpassa sig efter respektive mjukvaruleverantör. ahaBingo använder sin egenutvecklade mjukvara som skapar flexibilitet gällande nya och lojalitetsskapande funktioner, vilket gör ahaBingo unikt på den nordiska marknaden.

Utvecklingen av den globala onlinespel marknaden

Spel på nätet, inklusive mobila spel, förblir det snabbast växande segmentet av den globala spelindustrin. Det är en mycket konkurrensutsatt marknad med ett stort antal spelaktörer.

Koncernen bedömer att marknaden för spel över internet kommer att fortsätta utvecklas starkt. Antalet internetanvändare växer snabbt, vilket är en betydande drivkraft i branschen. Samtidigt har stora delar av världens befolkning fortfarande ingen eller otillräcklig tillgång till internet. Icke-cykliska intäkter och resultat i senaste recessioner, visar att spel på internet påverkas mindre av förändringar än många andra branscher.

Ett ökande förtroende för handel på internet samt ett ökande antal användare vänder sig till webben för bankärenden, aktiehandel, försäkringar, bokningar och andra aktiviteter. Detta förändrade beteende och ökat förtroende för nätbaserade tjänster och e-handel är viktigt för utvecklingen av spelmarknaden.

Enligt MarketLine är det prognostiserade värdet för onlinespel industrin 49 Miljarder USD år 2016, en ökning med 46,3 procent sedan 2011. Xxxxxxxxxxxxxx bedöms fortsätta att växa. Den årliga tillväxt i branschen för perioden 2011-2016 beräknas uppgå till 7,9 procent.

Marknadsandelar per segment:

Onlinespel Globalt

År	USD mdr	EUR mdr	Ökning
201	33,7	24,2	12,9 %
2012	35,7	25,6	6,0 %
2013	37,8	27,2	6,0 %
2014	41,7	30,0	10,3 %
2015	45,3	32,6	8,7 %
2016	49,2	35,4	8,5 %
XXXX 0000-0000			7,9 %

Område	201	%
Europa	16,0	47,6 %
Asien	9,0	26,7 %
Latinamerika	7,7	22.8%
Mellanöstern & Afrika	1,0	2.9%
Totalt USD mdr	33,7

Onlinespel per marknad

Vadslagning	48,9%
Casino	25,5%
Poker	14,8%
Bingo	6,6%
Lotterier	4,3%

Källa: Marketline

Koncernens geografiska planer

ahaCasino’s huvudmarknad är Sverige, därefter de nordiska länderna. Casinoprodukten är enkel att anpassa för en ny marknad. Systemet är redan förberett med översättningsgränssnitt och spelen finns på många språk. ahaCasino har börjat titta på möjligheter gällande den asiatiska marknaden, som har växt mycket de senaste 18 månaderna. Användningen av mobiltelefoner är hög i Asien, och ahaCasino ser möjligheten att fokusera på den mobila versionen vid en lansering på den asiatiska marknaden.

ahaBingo’s befintliga marknad är Sverige. Från 2008 - 2010 opererade ahaBingo även i Norge och Danmark. På grund av Danmarks reglering av spelmarknaden har ahaBingo valt att stänga ner sin verksamhet i Danmark. Däremot ska ahaBingo re-lansera sin bingo på den norska marknaden i Q4 2014. ahaBingo har redan implementerat norska utropare som är kända i Norge och det finns en norsk version av bingosidan. Det som återstår är en fungerande betallösning för den norska marknaden vilket ska implementeras Q3 2014.

aha

wOa$D

Asiatiska marknaden är även intressant gällande mobilbingo. Idag spelas bingo i fysiska bingohallar. Bingo på nätet har inte slagit igenom ännu. Precis som casinot vill bingon lansera sin mobilbingo på den asiatiska marknaden vilket möjliggör fler potentiella användare. Undersökningar visar att mobilanvändandet i Asien ökar mest i hela världen. Däremot minskar anskaffande av stationära datorer. Målsättningen är att hitta en partner som har klara distributionskanaler i Asien för koncernens produkter.

STRATEGI OCH PROGNOS

- Tydligt budskap

- Bryta igenom mediabruset

- Intensiv kampanj i TV, web och radio

Strategin är att differentiera från alla andra med ett tydligt och annorlunda budskap i syfte att bryta igenom mediabruset. Till ahaCasino’s fördel är att de flesta casinosidor ser likadana ut och har liknande erbjudanden, ingen särskiljer sig riktigt.

Koncernens genomgående mål att ständigt leverera aha-upplevelsen genomsyrar även marknadsföringen. ahaCasino har köpt rättigheterna till sommarhiten ”Boten Anna” från 2005. Texten har skrivits om till ”Jag känner en slot” och ska användas i både TV- och radioreklam. Syftet är att kommunicera ett mer ödmjukt varumärke på ett lekfullt sätt. Låten ska även spridas via sociala media i syfte att få uppmärksamhet och spridning.

En intensiv kampanj i TV, digital media och radio ska lanseras under Q2 2014. Då ska ahaCasino sättas på kartan och lanseras på riktigt. Reklamen ska visas i olika TV kanaler där ahaCasino bedömer att potentiell målgrupp finns.

Koordinerat med den traditionella marknadsföringen ska ahaCasino påbörja samarbete med vissa handplockade affiliates. Affiliates driver trafik till ahaCasino som är spelintresserad. Kombinationen av traditionell marknadsföring och affiliates skapar en bra tillströmning av nya medlemmar.

Prognos
MSEK	2014	2015	2016
	Helår	Helår	Helår
Spelöverskott	21,2	40,3	59,2

Direkta kostnader	6,3	8,4	10,5
Marknadsföring	8,7	11,5	17,5
Operativa kostnader	6,5	7,7	10
EBITDA	–0,3	12,7	21,1
Avskrivningar	2,1	2,2	2,2
EBIT	–2,4	10,5	18,9
Resultat före skatt	–2,4	10,5	18,9

Koncernen bedöms nå ett spelöverskott på 21 MSEK (resultat före skatt -2,4 MSEK) under 2014. Detta ska uppnås genom den intensiva marknadsföringen under året. Om gruppen uppnår sina mål för 2014, ska gruppen nå ett spelöverskott på 40 MSEK (vinst före skatt 10,5 MSEK) 2015 när ahaCasino lanseras i Norge och Finland, ahaBingo har då även etablerat sig på den norska marknaden. De nya marknaderna i kombination med byggandet av varumärkena i Sverige ska resultera i en mycket god tillväxt under 2015 och 2016.

Extra bolagsstämma den 21 februari 2014 beslutade att ändra koncernens räkenskapsår från brutet räkenskapsår (1/7-30/6) till kalenderår. Bokslutet per 31 december 2014 kommer omfatta 18

månader (1 juli 2013 - 31 december 2014) på grund av den genomförda ändringen.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Özkan Ego (1978)

Styrelseordförande, tillträdde 16 december 2011

Özkan är en entreprenör med en juristexamen från Stockholms Universitet. Han har grundat ett antal innovativa företag inom olika segment. Xxxxx har arbetat inom online gaming industrin i olika befattningar de senaste 10 åren. Ägande i bolag som överstiger 10%: Barego Holdings AB (100%), AD365 Media AB (100%), Vovov Invest AB (30%). Innehav i ahaWorld genom bolag: 610 240 st aktier (sedan 2010).

Pågående uppdrag

Aha Technology AB Suppleant

Frescano Group AB Styrelseordförande

Entertainment 2 Go AB Ledamot

AD365 Media AB Ledamot

Northmill AB Suppleant

Anhill Holdings AB Suppleant

Barego Holdings AB Ledamot

We are Qiiwi Interactive AB Styrelseordförande E-revz AB Ledamot

Revibe AB Styrelseordförande

Smart Management AB Ledamot

Smart Invest AS Ledamot

Vovov Invest AB Ledamot

Mobile Cab Nordic AB Ledamot

Avslutade uppdrag

Bidfriends Ltd Ledamot

Hemverket AB Ledamot

Xxxxxx Xxxxxxx (1974)

Xxxxxxx, tillträdde 15 augusti 2012

Xxxxxx Xxxxxxx har sin bakgrund inom banksektorn, jobbade med affärsutveckling. Hans inträde i spelbranschen skedde genom att grunda Xxxxx.xx, som senare förvärvades av Xxxxx Xxxxx. Ansvarig för Xxxxx Xxxxx-varumärket globalt i tre år, och efter Unibets förvärv av Xxxxx Xxxxx blev han en del av Unibets ledningsgrupp under åren 2008-2010. Ägande i bolag som överstiger 10%: Carlman Capital AB (100%), Healthcare Media Sweden AB (25%), Aloha Friday AB (50%). Innehav i ahaWorld: 0 st aktier.

Pågående uppdrag

Carlman Capital AB Ledamot (innehav 100%) Healthcare Media Sweden AB Ledamot/VD (innehav 25%) Aloha Friday AB, Ledamot

Avslutade uppdrag

Magnolia Assistans AB Suppleant

Xxxxx Xxxxxxxxxx (1975)

Xxxxxxx, tillträdde 15 augusti 2012

Xxxxx Xxxxxxxxxx har haft "Affiliate Director" positionen i några av världens största spelbolag under de senaste åren. Initialt på Ongame (XxxxxXxxx.xxx), sedan Xxxxxx.xxx/Xxxx.xxx. Ägande i bolag som överstiger 10%: Vis major AB (46%). Innehav i ahaWorld: 0 st aktier.

Pågående Uppdrag

Fremonte AB Ledamot/VD

Ve Interactive Nordic AB Ledamot

Vis maior AB Ledamot

E-Revz AB Ledamot

Ve Interactive International AB Ledamot

Xxxx Xxxxxx (1961)

Xxxxxxx, tillträdde 16 december 2011

Xxxx Xxxxxx har varit en IT-och managementkonsult på flera konsultföretag, bland annat Accenture och Connecta. Han har haft ledande positioner och styrelseuppdrag i ett flertal bolag. Xxxx har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Chalmers Tekniska Högskola. Ägande i bolag som överstiger 10%: Black Ocean Development AB (100%). Innehav i ahaWorld: 0 st aktier.

Pågående uppdrag

Black Ocean Development AB Ledamot

Deseven International AB Ledamot

Deseven Capital AB Ledamot/VD

Influence AB Ledamot

Pamplemousse Holding AB Ledamot

F2NS Holding AB Ledamot

D702 Invest AB Ledamot

Motion Value Grids AB Suppleant

Avslutade uppdrag

Deseven Catalyst Group AB Ledamot

Deseven Investment AB Ledamot

Coldwood Interactive AB Suppleant Äntligen Funktion & Teknik i Sverige AB Styrelseordförande Bothnia Bay Capital AB Suppleant

Vinslerhus AB Ledamot

Collectivate AB Ledamot

Bostadsrättsföreningen Xxxxxx Xxxx 38 Ledamot

Xxxxx Xxxxxx (1978)

VD, tillträdde 1 september 2007

Xxxxx Xxxxxx har en gedigen bakgrund inom internetbaserade koncept och projektledning. Har varit inom spelbranschen sedan 2004 och har tagit del av många områden gällande utveckling av system och förbättring av befintliga system. Medgrundare ahaWorld 2007 och har sedan dess levererat många innovativa koncept inom branschen. Ägande i bolag som överstiger 10%: Urban Collection AB (50%). Innehav i ahaWorld privat: 90 000 st aktier (sedan 2007).

Pågående uppdrag

Aha Technology AB Styrelseordförande A Story by Uppsala Milano AB Styrelseordförande Urban Collection AB Suppleant Avslutade uppdrag

Boxibility AB Ledamot

7884 AB Ledamot

Xxxxxxx Xxxxxx

Revisor

Vid ordinarie bolagsstämma i ahaWorld den 19 december 2013, omvaldes Xxxxxxx Xxxxxx från Mazars SET som revisor för Bolaget. Xxxxxxx är auktoriserad revisor och partner i Mazars SET.

aha

wOa$D

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägeri relaterat mål under de senaste fem åren, varit inblandad i någon konkurs eller konkursförvaltning under de senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller annan ledande befattning. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i ahaWorld genom innehav av aktier.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförhållanden innan emissionen	Aktier	Andel
Özkan Ego via bolag	671 905	14,94 %
Aggregate Media Fund VI KB	495 913	11,03 %
Xxxx Xxxxxxx via bolag	417 829	9,29 %
Xxxxxx Xxxxxxxx via bolag	334 578	7,44 %
Xxx Xxxxxxxxx privat och via bolag	292 000	6,49 %
Xxxxx Xxxxx via bolag	199 500	4,44 %
Övriga (57st)	2 086 189	46,37 %
Totalt	4 497 914	100 %

Aktiekapital och aktier

- Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 SEK.

- Antalet aktier ska vara lägst 4 497 914 och högst 17 991 656.

-. Registrerat aktiekapital är 500 000 SEK.

- Kvotvärdet är 0,11116264 SEK.

- Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen.

- Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

Ägarförhållanden efter emissionen	Aktier	Xxxxx
Özkan Ego via bolag	671 905	11,86 %
Aggregate Media Fund VI KB	1 015 393	17,92 %
Xxxx Xxxxxxx via bolag	417 829	7,37 %
Xxxxxx Xxxxxxxx via bolag	334 578	5,91 %
Xxx Xxxxxxxxx privat och via bolag	292 000	5,15 %
Xxxxx Xxxxx via bolag	199 500	3,52 %
Övriga	2 735 541	48,27 %
Totalt	5 666 746	100 %

Aktiekapitalets utveckling
Datum	Händelse	Antal aktier	Aktiekapital
2008-08-27	Riktad emission	3 055 555	305 555
2012-11-02	Riktad emission	+372 867	+ 37 286,64
2013-03-26	Riktad emission	+ 1 069 492	+ 106 949,03
2014-02-21	Fondemission		+ 50 208,60
	Summa	4 497 914	500 000

Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda och ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Aktierna i ahaWorld har utgivits i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK).

aha

wOa$D

Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Bolagets aktie är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår

FINANSIELL INFORMATION

ahaWorld AB (publ) är koncernens moderbolag med 100 procent ägande av följande företag:

• AHA Ltd, holdingbolag till AHA Bingo Ltd och Victores N.V.

• AHA Bingo Ltd, äger bingomjukvaran samt bedriver bingospel via xxx.xxxxxxxx.xxx. Verksamheten är baserad på Malta samt licensierat och reglerat av Lotteries and Gaming Authority of Malta (LGA).

• Victores N.V, äger koncernens casino webbplats, ahaCasino. Casinot är baserat i Curacao samt licensierad och reglerat av spelmyndigheten på Curaçao.

• AHA Technology AB, teknisk leverantör.

• AHA services Ltd, marknadsföringsbolag baserat i Gibraltar.

- Dessa finansiella rapporter har upprättats enligt BFNAR (Bokföringsnämndens allmänna råd) samt årsredovisningslagen.

De finansiella rapporterna är presenterade i tkr.

- Upprättandet av den finansiella rapporten följer BFNAR vilket kräver att ledningen gör bedömningar, uppskattningar och antaganden som påverkar tillämpningen av regler, tillgångar och skulder, inkomster och utgifter. Beräkningar och tillhörande antaganden är baserade på historisk erfarenhet och andra faktorer som tros vara rimliga under de omständigheterna. Faktiska resultat kan skilja sig från dessa uppskattningar. De uppskattningar och antaganden som är underliggande granskas löpande.

- Goodwill är värden i ett företag som överstiger det bokförda värdet på företagets tillgångar (eget kapital). Xxxxxxxx skrivs inte av, men testas årligen för värdeminskning.

- Den immateriella tillgången består av den egenutvecklade mjukvaran. Immateriella anläggningstillgångar skrivs av över en period av fyra år.

- Materiella anläggningstillgångar avser anskaffningsvärdet minus avdrag för ackumulerade avskrivningar. Avskrivning på materiella anläggningstillgångar sker enligt en linjär metod över tillgångens förväntade nyttjandeperiod, enligt följande, elektronisk utrustning: 20 procent.

- Spelintäkter (spelöverskott) beräknas enligt följande: satsade pengar på alla spel minus alla vinster som betalas ut till spelare, bonusar och jackpot-bidrag. Övriga intäkter utgör icke-spelande tjänster till tredje part.

- Redovisade tillgångar, investeringar, varulager och uppskjutna skattefordringar, prövas vid varje balansdag och utvärderas om det finns någon indikation på nedskrivningsbehov. Finns en sådan indikation, beräknas återvinningsvärdet för tillgångar. För tillgångar som har en obestämd nyttjandeperiod samt immateriella tillgångar som ännu inte är tillgängliga för användning, uppskattas återvinningsvärde vid varje balansdag. En nedskrivning redovisas när det redovisade värdet på en tillgång eller dess kassagenererande enhet överstiger återvinningsvärdet. Nedskrivningar redovisas i resultaträkningarna såvida inte tillgången redovisas till omvärderat belopp genom en uppskrivningsfond.

- Likvida medel består av kassa, tillgängliga tillgodohavanden hos banker, saldon hos betalningslösningar och kortfristiga likvida placeringar och andra investeringar tillgängliga inom 3 månader eller mindre.

- Anställda i ahaWorld samt det svenska dotterbolaget har premiebaserad pension som betalas in månadsvis.

- Inkomstskatt på vinst eller förlust för året består av aktuell och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i resultaträkningen, utom i den utsträckning som den är hänförlig till poster som redovisas direkt mot eget kapital, i vilket fall det redovisas i eget kapital.

En uppskjuten skattefordran redovisas endast i den mån det är sannolikt att framtida skattepliktiga överskott kommer att finnas mot vilka tillgången kan utnyttjas och/eller tillräckliga skattepliktiga temporära skillnader finns. Uppskjuten skattefordran minskas i den mån det är inte längre troligt att den relaterade skatten kommer att förverkligas.

aha

wOa$D

- Transaktioner i utländsk valuta omräknas till svensk valutakurs vid tidpunkten för transaktionen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta på balansdagen omräknas till euro vid denna tidpunkt. Valutakursdifferenser som uppkommer vid omvandling redovisas i resultaträkningarna. Icke-monetära tillgångar och skulder som mäts i form av historiska kostnader i utländsk valuta omvandlas till valutakursen vid tidpunkten för transaktionen.

- Skulder för handel och andra belopp som skall betalas till anskaffningsvärde som motsvarar det verkliga värdet av den ersättning som betalats för varor och tjänster som erhålls.

- Verksamheten är potentiellt utsatt för en mängd finansiella risker, som valutarisk, kreditrisk och likviditetsrisk.

Gruppen verkar internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar. Valutarisk uppstår då affärstransaktioner sker på tillgångar och skulder som är i en valuta som inte är koncernens valuta.

Kreditrisk uppstår från insättningar med banker och transaktioner/ insättningar med leverantörer av betalningstjänster. Koncernen ger inte kredit till kunder, så den huvudsakliga risken kan hänföras till bedrägeritransaktioner och återkrav från banker och betalnings- lösningar. Interna processer och kontroller genomförs för att minska risken med bedrägeri och återkrav.

- Likviditetsrisk är risken att koncernen inte kommer att kunna uppfylla sina finansiella åtaganden vartefter de förfaller. Koncernens tillvägagångssätt att hantera likviditeten är att säkerställa, så långt som möjligt, att alltid ha tillräcklig likviditet för att täcka dess skulder, både under normala eller stressade förhållanden, utan att drabbas av oacceptabla förluster eller riskera att skada koncernens rykte.

Resultaträkning SEK Tkr

Koncernen 01-07-2013 01-07-2012 01-07-2011

31-03-2014 30-06-2013 30-06-2012

Rörelsens intäkter mm. Spelöverskott	7 257		11 097	13 271
Aktiverat arbete för egen räkning	1 718		2 324	3 449
	8 975		13 421	16 720
Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader	−10 389		−7 920	−9 910
Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	−3 471 −1 417		−4 025 −2 107	−4 812 −2 391
	−15 277		−14 052	−17 113
Rörelseresultat	−6 302		−631	−393
Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i intresseföretag			0	−248
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	10		4	3
Räntekostnader och likande resultatposter	−6		−251	−1 027
	4	0	−247	−1 272
Resultat efter finansiella poster	−6 298		−878	−1 665
Skatt på periodens resultat	−55		−2	13
Periodens resultat	−6 353 *		−880	−1 653

*Resultatet för perioden 01-07-2013 - 31-03-2014 är negativt med -6,35 MSEK vilket till viss del förklaras av att resultat belastas med kostnader för tidigare marknadsföringskampanjer om ca 4 MSEK. Vidare är kostnaderna för spelarbonus högre än normalt vilket förklaras av att bolaget fortfarande befinner sig i uppstartsfas gällande casinot.

Balansräkning SEK Tkr

aha

wOa$D

Koncernen 31-03-2014 30-06-2013 30-06-2012

TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Spelsystem och dataplattformar	4327	3 901	3 533
Goodwill	354	350	0
	4681	4 251	3 533
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	44	96	167
	44	96	167
Summa anläggningstillgångar	4 725	4 347	3 700
Omsättningsstillgångar
Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag	0	0	0
Aktuell skattefordan	50	220	114
Övriga fordringar	331	136	53
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 955	5 999	18
	2 336	6 355	185
Kassa och bank	1 105	3 239	2 120
Summa omsättningstillgångar	3 441	9 594	2 305
Summa tillgångar	8 166	13 941	6 005

Balansräkning SEK Tkr

Koncernen 31-03-2014 30-06-2013 30-06-2012

Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital Aktiekapital	450	450	305
	450	450	305
Fritt eget kapital Fria reserver	10 468	11 440	3 185
Periodens resultat	−6 353	−880	−1 653
	4 115	10 560	1 532
Summa eget kapital	4 565	11 010	1 837
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	0	0	688
Övriga skulder	0	0	300
Summa långfristiga skulder	0	0	988
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	713	332	349
Övriga skulder	1117	870	668
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 771	1 729	2 163
Summa kortfristiga skulder	3 601	2 931	3 180
Summa eget kapital och skulder	8 166	13 941	6 005

Kassaflödesanalys SEK Tkr

Koncernen 01-07-2013 01-07-2012 01-07-2011

aha

wOa$D

31-03-2014 30-06-2013 30-06-2012

Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	–6 353 1 658	–880 2 002	–1 666 3 712
Betald inkomstskatt	–56	–108	–72
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	–4 751	1 014	1 974
Kassaflöde från förändring av rörelsekapital Minskning(+)/ökning(-) av fordringar	4 019	–153	134
Minskning(-)/ökning (+) av kortfristiga skulder	670	–249	230
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–62	612	2 338
Investeringsverksamheten Förvärv av övriga immateriela anläggningstillgångar	–2072	–2 324	–3 449
Förvärv av inventarier, verktyg och installationer	0	0	–104
Förvärv av dotterbolag	0	–350	0
Investering i intresseföretag	0	0	–42
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–2 072	–2 674	–3 595
Finansieringsverksamheten Koncernbidrag	0	0	0
Emission	0	3 938
Upptagna långfristiga skulder	0	–761	988
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	3 177	988
Förändringar av likvida medel	–2 134	1 115	–269
Likvida medel vid periodens början	3 239	2 120	2 464
Kursdifferens i likvida medel	0	4	–75
Likvida medel vid periodens slut	1 105	3 239	2 120

EKONOMISK ÖVERSIKT

Siffrorna i den finansiella informationen för 2012 och 2013 är är hämtade ur Bolagets reviderade årsredovisningar, men siffrorna för Q1 2014 är inte reviderade.

Spelöverskott (nettoomsättning)

Spelöverskott definieras som satsade pengar minus vinster, jackpotbidrag och bonus (bonusar och free spins).

Spelöverskottet 2013 uppgick till 11 MSEK vilket var en minskning från 2012 då nettoomsättningen uppgick till 13,2 MSEK. Minskningen beror på att Koncernen de senaste 2 åren genomfört stora förbättringar av sin egenutvecklade bingomjukvara såsom omfattande prestandahöjning och anpassningar för spel via mobila enheter. Samtidigt har koncernen utvecklat och förberett ahaCasino inför lansering under 2013. Under tiden som koncernen genomgick dessa stora förändringar har den svenska bingomarknaden stagnerat. Kombinationen av Bolagets val att investera i produktutveckling istället för marknadsföring och marknadsläget på den svenska bingomarknaden har lett till att koncernens intäkter har påverkats negativt. Nu när koncernen tar marknadsfokus istället för att befinna sig i utvecklingsfaser är bedömningen att omsättningen ska öka avsevärt under 2014 från kommande marknadssatsningar.

Övriga externa kostnader

De övriga externa kostnaderna består av spelskatt, royalties till spel och plattformsleverantörer och nettokostnaden för betalningshantering. De avser även marknadsföringskostnader som består av traditionell marknadsföring, affiliate marknadsföring och annan internetbaserad marknadsföring samt koncernens ackumulerade VIP-poäng från

lojalitetsprogrammet, ahaShop. Marknadsföringskostnaderna kommer öka under 2014 med koncernens marknadssatsningar. Dessa kostnader varierar beroende på verksamhetens omsättning.

Personalkostnader

Operativa kostnader består av administrativa omkostnader, löner, infrastruktur, rådgivare, etc. Driftskostnader för koncernen innehåller en kombination av kostnader för att stödja försäljning och driften av koncernens verksamhet.

Investeringar

Kapitalinvesteringar består av webbplatserna och infrastruktur- utvecklingen som är en kombination av intern utveckling (AHA Technology AB) och extern utveckling för att stödja gruppens webbplatser. All utvecklingsverksamhet för online spel är aktiverad och periodiseras över tillgångens förväntade livslängd. Totalt har Bolaget investerat ca 30 MSEK i uppbyggnaden av koncernens mjukvara, produkter och varumärken. Under 2014 kommer koncernen primärt av sin marknadsföringsbudget investera i marknadsföring av ahaCasino (ca 75%), marknadsföring av ahaBingo’s mobilbingo och utveckla nya sociala spel (för mer info se avsnittet ”Sociala spel”). Bolagets styrelse har inte fattat beslut om några förvärv men utesluter inte förvärv som en del av en framtida tillväxtstrategi. Investeringar finansieras genom intäkter och kapital från nyemissioner.

Finansiella resurser

Soliditeten i ahaWorld uppgick per 31 juni 2013 till 79 procent.Vare sig ahaWorld eller de helägda dotterbolagen har några skulder till kreditinstitut. Bolaget har i samband med noteringen en bryggfinansiering om 2 MSEK som löper från april 2014 till 22 juli där en periodränta om 4% utgår. Lånet jämte upplupen ränta skall regleras genom att ahaWorld utbetalar förfallet belopp inklusive ränta senast den

22 juli 2014. Enligt balansräkningen per 31 mars 2014 uppgick koncernens kassalikviditet till 80 procent. Bolagets kortfristiga betalningsförmåga är därmed ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på kort och lång sikt (>12 månader) beaktat att koncernens expansionsplaner är kapitalkrävande. Genom nyemissionen undviker ahaCasino och ahaBingo marknadsföringskostnader som annars skulle belasta bolagen. Aggregate Media Fund tillför mediautrymme med sin tecknings- förbindelse om 4 MSEK, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” för ytterligare information. Marknadsföring är den största utgiften för ett spelbolag på internet.

Rörelsekapital

aha

wOa$D

Bolaget har med den garanterade emissionen i detta memorandum säkerställt rörelsekapital för de närmaste 12 månaderna framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Den totala emissionslikviden bedöms vara tillräcklig för att ta Bolaget till ett positivt kassaflöde, förutsatt att Bolaget uppnår prognosen. För att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget tillförs cirka 8 MSEK efter emissionskostnader genom emissionen som beskrivs i detta memorandum.

Anställda

Den 31 mars 2014, var 11 personer anställda i koncernen. De flesta av dem är baserade på Malta, hälften är kvinnor och hälften är män.

Kassaflöde

Det operativa kassaflödet har använts till att fortsätta göra investeringar i den tekniska infrastrukturen för att fortsätta utveckla koncernens webbplatser.

Väsentliga finansiella händelser

På extra bolagsstämma den 21 februari 2014 beslutades att ändra räkenskapsåret för Bolaget genom att gå över till kalenderår. Detta för att underlätta en notering av Bolaget. Med anledning av förändring av räkenskapsår kommer 2014 år räkenskaper omfatta 18 månader.

RISKFAKTORER

De risker som beskrivs nedan ska beaktas tillsammans med den övriga information som ingår i detta memorandum. Om någon av riskerna materialiseras, kan detta påverka såväl ahaWorld’s resultat som verksamhet. Riskerna som presenteras i det följande utgörs av de risker som styrelsen identifierat som mest påtagliga och med störst påverkan på bolaget. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De ska inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.

Valutarisker

ahaWorld är ett svenskt holdingbolag som arbetar och redovisar transaktioner i kronor. Eftersom koncernen har flera dotterbolag verksamma på en global marknad är ahaWorld exponerat mot valutakurs-förändringar. Detta kan leda till transaktionsexponering och omräkningsexponering.

Skatterisker

ahaWorld’s varumärken verkar internationellt vilket medför att bolaget påverkas av en rad olika nationella skattelagar. Alla beslut som inkluderar skattefrågor ska alltid noga övervägas, och vid behov ska externa rådgivare konsulteras för att se till att Bolaget verkar i enlighet med tillämpliga lagar. Såvitt Bolaget vet är ahaWorld eller dess dotterbolag för närvarande inte föremål för någon typ av skattemässig granskning.

Konkurrens

Bolagets dotterbolag konkurrerar med ett antal större aktörer med betydligt större finansiella och operationella resurser än koncernen. Även om det finns en tröskel för att etablera sig på marknaden, kan ytterligare aktörer göra det. Om inte ahaWorld’s dotterbolag framgångsrikt kan bemöta konkurrensen och utveckla sina

kunderbjudanden kan detta komma att påverka ahaWorld och därmed ahaWorld’s resultat och finansiella ställning.

Tekniska misslyckanden

ahaWorld’s dotterbolag är beroende av nyutveckling och underhåll av sin teknik. Fel i tekniken kan leda till allvarliga skador på verksamheten och har en negativ effekt på koncernens intäkter.

Nyckelpersoner

Om inte bolaget lyckas behålla nyckelpersoner kan det ha en negativ effekt på bolagets omsättning och resultat. För att minimera risken att förlora vissa nyckelpersoner kommer koncernen att aktivt sträva efter att behålla och rekrytera personal med stor kunskap om spelutveckling och trafikdrivning. Erbjuda personalen möjligheter och utbildning för att skapa en bra arbetsmiljö och en lojal arbetsstyrka.

Tredje part

ahaWorld’s dotterbolag är beroende av tredjeparts-leverantörer gällande vissa spel och betalningstjänster. Det är en låg risk att t ex Net Entertainment som är en av spelleverantörerna ska sluta att erbjuda sina spel.

Medlemsbas

För att öka koncernens intäkter, måste nuvarande medlemmar vara motiverade och en utökning av medlemsbasen ske för att göra vinst. Förlorar koncernen medlemmar kommer det att ha en negativ effekt på koncernens ekonomi.

Reglering

ahaWorld’s dotterbolag är verksamma inom spelmarknaden. Spel är på de flesta nationella marknader strängt reglerat i lag och all spelverksamhet är i princip tillståndspliktig. Politiska beslut kan därför snabbt påverka dotterbolagens verksamhet på ett negativt sätt. Verksamheten är därför beroende av rättsläget för spelindustrin i de länder där dotterbolagets kunder är verksamma.

Till denna regulatoriska utveckling ska också räknas allmän reglering av internet. Detta kan avse regler för kommersiell verksamhet på internet. Det kan inte heller uteslutas att nationell lagstiftning i andra jurisdiktioner än den där dotterbolagets verksamhet baseras, där dess utrustning är placerad eller mot vilka dess verksamhet är riktad, kan komma att påverka dess kunderbjudande.

En regulatorisk utveckling som försvårar eller förhindrar dotterbolagets verksamhet påverkar på sikt resultatet för ahaWorld. Därigenom kan ahaWorld’s verksamhet och lönsamhet hotas på sikt.

Tillståndspliktig verksamhet

aha

wOa$D

ahaWorld’s dotterbolag ahaBingo Ltd är licensierat och reglerat av LGA på Malta. En licens från LGA bemyndigar ahaBingo Ltd att erbjuda sina online xxxxx tjänster via alla sätt gällande distanskommunikation. Licenserna förnyas kontinuerligt genom godkännande från LGA. Just nu genomgår ahaBingo en förnyelse av sin licens på Malta. LGA har förlängt den befintliga licensen som ahaBingo har tills dess att den nya licensen är utfärdad. Risken att ahaBingo inte får sin licens förnyad är minimal, verksamheten har varit igång sedan 2008 utan någon anmärkning från LGA. Att upprätthålla befintliga licenser och / eller erhålla liknande licens från

LGA eller andra tillståndsmyndigheter anses vara nödvändigt för att säkerställa kontinuiteten i koncernens verksamhet.

Koncernens operatör ahaCasino har, genom beslut av Curaçao’s tillståndsmyndighet, beviljats spellicens, vilket i praktiken innebär att ahaCasino kan, med stöd av licensen, driva spelverksamhet på Internet för sina kunder. För ahaWorld är det viktigt att dotterbolagens licenser upprätthålls och förlängs.

Spelberoende

Trots att ahaWorld självt inte bedriver någon spelverksamhet kan personer som drabbas av spelberoende komma att stämma Bolagets dotterbolag såsom upphovsmän till och möjliggörare av spel. Även om sådana anspråk sannolikt skulle avvisas kan de ge upphov till avsevärda kostnader och även ett minskat förtroende för koncernen som i förlängningen skulle kunna leda till minskade intäkter.

Risker förknippade med notering på AktieTorget

Noteringen innebär inte någon garanti för likviditeten i aktien. Priset på aktien kommer att påverkas av sådana faktorer som variationer i ahaWorld’s resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna och de ekonomiska förhållandena i övrigt. Det betyder att priset på aktien kommer att fluktuera.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Försäkringar

Bolaget anlitar en professionell försäkringsförmedlare för upphandling av försäkringar och styrelsen är av uppfattningen att Bolagets verksamhet är tillfredsställande försäkrad. Bolaget håller just nu på att upphandla en ansvarsförsäkring för styrelse och VD.

Tvister

Bolaget är inte och har inte under den senaste tolvmånadersperioden varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har eller nyligen haft betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådan rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Bolagets bolagsordning och årsredovisningar för räkenskapsåren 2008-2013 inklusive revisionsberättelser finns tillgängliga i pappersform för inspektion på Bolagets kontor med adress Smedsgränd 2B, Uppsala. Information avseende Bolaget finns även på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Aktiekapitalet

Det registrerade aktiekapitalet i ahaWorld AB (publ) uppgår före nyemissionen till 500 000 SEK, fördelat på 4 497 914 aktier. endast ett aktieslag föreligger i Bolaget. Kvotvärdet uppgår till 0,11116264 SEK per aktie.

Emissionsbemyndigande

Extra bolagsstämma i ahaWorld den 21 februari 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av upp till ytterligare

2 500 000 aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.

Aktiebok

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822,

103 97 Stockholm, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med att dessa registrerats hos Bolagsverket. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

aha

wOa$D

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Utspädning

Vid full teckning i förevarande nyemission ökar antalet aktier initialt med 1 168 832 aktier. Detta innebär en utspädning om cirka 21 procent för befintliga ägare, varvid med utspädning avses antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier efter att Nyemissionen registrerats.

Lock-up

Styrelseordförande, VD och Aggregate Media Fund, har förbundit sig att inför listning teckna s.k. lock-up avtal, där de förbinder sig att inte sälja 90% av sitt innehav under de första 12 månaderna efter första listningsdag.

Ersättningar och löner

För styrelseledamöter som är ägare i Bolaget utgår inget styrelsearvode för innevarande räkenskapsår. För styrelseledamöter som inte äger aktier i Bolaget utgår 50 000 SEK för innehavande räkenskapsår. Lön till VD utgår under 2014 med 50 000 SEK per månad samt 5000 SEK per månad i pensionskostnader. Revisorarvoden för 2014 kommer att betalas enligt godkänd räkning.

Utdelningspolicy

Utdelningsbara medel genererade av Bolaget ska under de närmaste åren, i första hand, disponeras för att säkra Bolagets finansierings- och kapitalbehov för tillväxt.

Övrig information om aktierna

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Transaktioner med närstående

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i ahaWorld har under innevarande eller föregående räkenskapsår, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner med Bolaget som är eller varit ovanliga till sin karaktär eller sina villkor. ahaWorld har heller inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen för känner till, föreligger inte några nu gällande aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Xxxxxxx. Såvitt styrelsen känner till finns inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bemyndiganden

Styrelsen i ahaWorld har bemyndigande att för tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev, eller optionsrätter, med rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att öka aktiekapitalet upp till aktiekapitalets övre gräns.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser

Emissionen är säkerställd i sin helhet. Garantierna är inte säkerställda på annat sätt än genom skriftliga avtal. Garantiersättningen uppgår till 9 % av garanterat belopp och ersättningen utgår kontant. Ersättning gäller endast kontantdelen som uppgår till 5 MSEK. Teckningsförbindelse om 4 MSEK är säkerställd genom avtal med Aggregate Media Fund där ingen ersättning utgår. Garantiavtalen ingicks den 15 april 2014. Till höger visas garanterat belopp och ersättning per garant:

Garant Belopp SEK Ersättning SEK

Xxxxxxx Xxx	850 000	76 500
Creocasus AB	500 000	45 000
Bearpeak AB	500 000	45 000
Xxx Xxxxxxxxx	500 000	45 000

Aggregate Media Fund VI KB 4 000 000 0 Adexsi Holdings Ltd 1 000 000 90 000

Tsakiris Xxxxxxx & Invest AB 500 000 45 000

Myacom Investment AB 500 000 45 000

Xxxxxx Xxxxxx 250 000 22 500

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 250 000 22 500

Xxxxx Xxxxxxxx 150 000 13 500

aha

wOa$D

Totalt 9 000 000 450 000

SKATTEFRÅGOR

Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma med anledning av innehav av aktier i ahaWorld. Varje ägare uppmanas utreda skattefrågor baserat på sin egen unika situation.

Beskattning vid avyttring av aktier – fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av marknadsnoterade aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst och kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan mottagen ersättning, efter avdrag för försäljnings- kostnader, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet bestäms enligt den s.k. genomsnittsmetoden, vilket innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den sålda aktien ska användas vid beräkningen. Kapitalförluster är som huvudregel avdragsgilla till 70 procent i inkomstslaget kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dock kvittas fullt ut mot kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, samt mot skattepliktiga kapitalvinster på onoterade aktier. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av underskott som överstiger 100 000 SEK. Skattereduktionen räknas av mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Ett underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Beskattning vid avyttring av aktier – juridiska personer

I aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas samtliga inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 22 procent. Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på delägarrätter inom en bolagskoncern om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas på detta sätt ett visst år kan utnyttjas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under påföljande beskattningsår. För aktiebolag och ekonomiska föreningar kan emellertid en kapitalvinst vid försäljning av aktier vara skattefri om innehavet är näringsbetingat. En kapitalförlust på näringsbetingade andelar är inte avdragsgill. Onoterade andelar är alltid näringsbetingade. Andelar som är noterade anses vara näringsbetingade om andelsinnehavet uppgår till minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att de blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år är avdragsgilla.

Beskattning av utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon där skattesatsen är 30 procent. För juridiska personer utom dödsbon är skattesatsen 22 procent. För aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för utdelning på näringsbetingade andelar. Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en

sammanhängande period om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade (se tidigare definition) hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt blir utdelningen skattepliktig hos mottagaren.

För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls vanligtvis preliminär skatt med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Investeringssparkonto

För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare som inte är skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för avyttring av utländska aktier, teckningsrätter eller teckningsoptioner. Aktieägaren kan dock bli skattskyldig i det land där aktieägaren har sin hemvist.

Utländska juridiska personer är normalt endast skattskyldiga i Sverige för kapitalvinst på aktier, teckningsrätter eller teckningsoptioner som är hänförlig till ett så kallat fast drift- ställe i Sverige. För fasta driftställen gäller reglerna för kapitalvinster och kapitalförluster på näringsbetingade andelar, dock med vissa begränsningar.

Investeraravdrag

Den 1 december 2013 infördes ett nytt så kallat investeraravdrag. Det innebär att fysiska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst 650 000,00 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1,3 Mkr.

Investerarnas sammanlagda betalning för andelar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 Mkr per år. Ett företag är av mindre storlek om:

• Medelantalet anställda och delägare som under betalningsåret har arbetat i företaget är lägre än 50 och

• Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller balansomslutning för samma år, uppgår till högst 80 Mkr.

Styrelsen bedömder att tecknare i nyemissionen kan se över möjligheten utnyttja investeraravdraget, dock med reservation för

att Bolaget inte uppfyller samtliga kriterier. Det finns dessutom ytterligare krav än de ovan nämnda som måste vara uppfyllda,

varför Styrelsen hänvisar till Skatteverkets hemsida där mer information om detta avdrag finns, se xxx.xxxxxxxxxxxx.xx under Skatter.

BOLAGSORDNING

Firma: AHA World AB (publ), Xxx.xx: 556724-8694 Antagen den: 2014-02-21

§ 1. Firma

Bolagets firma skall vara AHA World AB (publ)

§ 2. Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall genom dotterbolag utveckla, distribuera och marknadsföra programvara och system för spelbranschen, samt genom dotterbolag tillhandahålla konsulttjänster inom informationsteknologi och digital kommunikation, samt äga och förvalta aktier eller andelar i bolag som bedriver spel. Bolaget skall vidare äga och förvalta fast och lös egendom samt att bedriva annan härmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 4 497 914 och högst 17 991 656.

§ 6. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 5 styrelseledamöter med lägst 0 och högst 5 styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

§ 7. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses minst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8. Kallelse

Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen ska behandlas: tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra stämma: tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Kallelsesätt:

- Annonseras i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter (DN)

- Publiceras på aktiebolagets webbplats

§ 9. Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och

antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 10. Ärenden på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

aha

wOa$D

balansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer.

10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari -- 31 december.

ADRESSER

aha

wOa$D

ahaWorld AB (publ) Smedsgränd 2B

753 20 Uppsala Sverige

AHA Bingo Ltd

ahaBingo

64 A, Regent House

Bisazza Street, Sliema SLM 1641 Malta

Victores N.V

ahaCasino

Landhuis Groot Kwartier Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx

Mazars SET Revisionsbyrå AB Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

111 83 Stockholm Sverige

Telefon: 0000-000000

E-post: xxxxx@xxxxxxxx.xx

Telefon: x00000000000

E-post: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Telefon: x0000 0000000

E-post: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx

aha

wOa$D

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata