Contract
Styrelsens förslag till beslut om godkännande avseende överlåtelse av aktier i dotterbolaget Stofa Holding ApS till anställda m fl i Stofa Holding-koncernen
Ratos ABs styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av högst
2 825 000 B-aktier i Stofa Holding ApS, representerade högst 1,6 procent av aktierna i Stofa Holding, till anställda och styrelseledamöter i Stofa Holding-koncernen.
Bakgrund
Ratos har förvärvat yy,7 procent av aktierna i Stofa Holding ApS som i sin tur, sedan 30 juli 2010, är ägare till 100 procent av aktierna i Stofa A/S. Stofa A/S förvärvades från Telia Sonera AB publ. Aktierna i Stofa Holding ApS ägs av Ratos helägda dotterbolag Ratos Kabel Holding AB.
Stofa Holding ApS tillgångar består av 100 procent av samtliga aktier i Stofa A/S samt likvida medel för att betala transaktionskostnader relaterade till förvärvet av Stofa A/S. Skulderna uppgår till 600 MDKK.
För närvarande finns inget incitament relaterat till aktien i Stofa för ledande befattningshavare i Stofa. Ratos har därför, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat att ledande befattningshavare och styrelseledamöter ska erbjudas att förvärva B-aktier i Stofa Holding ApS enligt följande.
Huvudsakliga villkor
1. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma VD och styrelseledamöter i Stofa Holding samt andra ledande befattningshavare i Stofa Holding-koncernen. Totalt omfattas högst ca 20 personer av erbjudandet, varav 12 personer för närvarande är verksamma i koncernen och ytterligare ca 8 kan tillkomma genom nyrekrytering.
2. VD ska ha rätt att förvärva högst 200 000 B-aktier. Andra ledande befattningshavare ska ha rätt att förvärva högst mellan 00 000-000 000 B-aktier. Tilldelning sker baserat på befattning. Styrelseordföranden ska ha rätt att förvärva högst 500 000 B-aktier. Övriga styrelseledamöter ska ha rätt att förvärva högst 250 000 B-aktier.
3. Anmälan om förvärv av aktier ska ske under en anmälningsperiod som slutar senast i mitten av november 2010. För personer som tillkommer genom nyrekrytering ska anmälan om köp ske i anslutning till att personen tillträder sin position.
4. För aktie skall erläggas ett marknadsmässigt pris. Värderingen skall utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
5. Överlåtelse av aktier får ske endast till personer som biträder existerande aktieägaravtal med Ratos Kabel Holding AB rörande ägandet i Stofa Holding ApS.
Aktiernas rättigheter
Stofa Holding ApS har ett nominellt aktiekapital om 176 000 001 DKK fördelat på
165 420 000 A-aktier och 10 580 001 B-aktier. A-aktie berättigar till en röst. B-aktie medför ej rösträtt. Totalt eget kapital i Stofa Holding uppgår till 528,0 MDKK fördelat på A- och B- aktier.
Samtliga A-aktier innehas för närvarande av Ratos Kabel Holding AB.
Vid förvärv av aktier skall förvärvaren bli part i aktieägaravtal mellan Ratos Kabel Holding AB och övriga aktieägare i Stofa Holding ApS. Avtalet reglerar ägandet av aktier i Stofa Holding ApS.
Aktiernas värde
Värdet per B-aktie per tidpunkten för detta förslag har av värderingsinstitutet PricewaterhouseCoopers AB bedömts uppgå till 3,00 DKK, vilket ger ett värde om ca 8,5 MDKK för samtliga aktier som kan komma att överlåtas enligt detta förslag.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Ratos Kabel Holding AB, Stofa Holding ApS och övriga bolag i Stofa-koncernen har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
Beträffande utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Ratos AB hänvisas till Ratos ABs årsredovisning för 200y, sid 44–45 samt delårsrapporter avgivna under 2010.
Kostnader för programmet och utspädningseffekter
Överlåtelser av B-aktier enligt detta förslag ska ske till marknadspris vilket innebär att finansiella utspädningseffekter ej uppkommer vid försäljningen. Totalt kan överlåtelser av B- aktier högst uppgå till 1,6 procent av antalet aktier i Stofa Holding ApS.
Motivering och skäl till förslaget till beslut
Ratos arbetar aktivt för att ekonomiska incitament ska finnas för styrelse och ledande befattningshavare i de bolag Ratos äger. Förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för ett bolags nyckelpersonal bedöms vara av väsentlig betydelse för bolagets värdeutveckling och därmed vara till fördel för Ratos aktieägare.
Med anledning av att Xxxxx förvärvats av Ratos anser Xxxxx styrelse att det är angeläget att ledande befattningshavare m fl omfattas av ett incitament relaterat till värdeutvecklingen i Ratos investering i Stofa. Styrelsen anser att förslaget väl uppfyller de krav som finns för att vara motivationshöjande och skapa ägarengagemang hos ledande befattningshavare och styrelseledamöter och därmed bidra till ett gemensamt värdeskapande med ett gemensamt risktagande.
Beredning av förslaget
Förslaget har utarbetats av Ratos ledning och investeringsorganisation samt fastställts av Ratos styrelse.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i september 2010 Ratos AB (publ)
Styrelsen