Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i

Nordic Flanges Group AB (publ) (“Bolaget”) för vidareöverlåtelse till Bolagets verkställande direktör. BAKGRUND

Bolagets styrelse lade vid årsstämman 2016 förslag om emission av teckningsoptioner till Bolagets verkställande direktör, vilket inte vann bifall av årsstämman. Då styrelsen i Bolaget bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa incitament i form av större delaktighet för Bolagets verkställande direktör har förevarande förslag till beslut om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagts fram. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att bolagsstämman skall fatta beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

VILLKOR FÖR EMISSIONEN

1. Bolaget skall emittera högst 2 617 602 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

2. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Nordic Flanges Group optionsbolaget org. Nr: 559068-5185 (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget skall erbjuda Bolagets verkställande direktör att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att Bolagets verkställande direktör ingått avtal med Bolaget med förköpsrätt för Bolaget med avseende på teckningsoptionerna.

3. Teckningsoptionerna skall ges ut till Dotterbolaget vederlagsfritt.

4. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna skall ske under perioden från och med den 27 januari 2017 till och med den 31 januari 2017 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order.

6. Bolagets verkställande direktör skall ges rätt att förvärva teckningsoptionerna från Dotterbolaget till, vid var tid gällande, marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Xxxxx & Xxxxxxx värderingsformel. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Bolagets verkställande direktör skall verkställande direktören således betala en premie per option, vilken motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen per överlåtelsedatum enligt Black & Scholes värderingsformel.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum under perioden fr.o.m. den 1 februari 2020 t.o.m. den 30 april 2020. Löptiden är således cirka tre år från utgivningstillfället.

8. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall ske, skall uppgå till 140 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq First North, under en period om 20 handelsdagar före bolagsstämmans beslut att utge teckningsoptionerna. Teckningskursen får aldrig understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

9. Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 52 352 040.

10. Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande förslag kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 130 880,10 kronor fördelat på 2 617 602 aktier, innebärande en utspädning om högst fem procent av det totala antalet utestående aktier och röster (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkor för teckningsoptionerna enligt Bilaga A). Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission.

11. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka ansvaret för Bolagets verkställande direktör och skapa delaktighet för verkställande direktören vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling och att säkerställa att verkställande direktören delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Bolaget.

12. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

13. Beslutet enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

14. Förslaget enligt ovan har beretts av Bolagets styrelse, varvid Bolagets verkställande direktör förklarat sig själv jävig och inte deltagit i styrelsens beredning.

15. För teckningsoptionerna skall gälla bifogade villkor, Bilaga A.

ÖVRIGT

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet samt beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor.

Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets verkställande direktör på ovanstående villkor.

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet, som kan visa sig erforderliga med anledning av föregående stycke eller i samband med registrering vid Bolagsverket.

Stockholm i december 2016 Nordic Flanges Group AB (publ) Styrelsen

Bilaga A

Villkor för optionsrätter (2017/2020) avseende nyteckning av aktier i Nordic Flanges Group AB (publ)

1. DEFINITIONER

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan “Aktie” aktie i Bolaget;

”Avstämningsbolag” ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”Avstämningsdag” den dag då en aktieägare i ett Avstämningsbolag anses behörig att – dvs. är inregistrerad ägare – att ta emot aktieutdelning och delta i en emission;

”Avstämningskonto” Avstämningskonto hos central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

“Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

“Bolaget” Nordic Flanges Group AB (publ), organisationsnummer 556674-1749; ”Euroclear” Euroclear Sweden AB;

“Kontoförande bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut

Institut” enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

“Optionsinne- den som innehar Optionsrätter; havare”

“Optionsrätt” rätt att teckna Aktie mot kontant betalning enligt dessa villkor;

“Börs” sådan reglerad marknad eller MTF (Multilateral Trading Facility (Sw. Handelsplattform) som avses i lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden;

“Teckning” sådan nyteckning av Aktie i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

“Teckningskurs” den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier med utnyttjande av Optionsrätt kan ske; samt

“VP-konto” värdepapperskonto hos Euroclear enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive Options-

innehavares innehav av Aktier förvärvade genom Optionsrätt är registrerat.

Singular form skall anses omfatta plural form och vice versa, såvida inte annat följer av sammanhanget.

2. OPTIONSRÄTTER OCH OPTIONSBEVIS

Antalet Optionsrätter uppgår till högst 2 617 602 stycken.

Optionsrätterna skall representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Optionsinnehavare utbyte och växling av optionsbevis. Registrering avseende Optionsrätterna till följd av åtgärder enligt punkten 7 skall ombesörjas av Euroclear eller Bolaget. Övriga registeringsåtgärder kan företas av Euroclear eller Bolaget.

3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Optionsinnehavaren skall äga rätt att för varje Optionsrätt teckna en (1) Aktie under perioden fr.o.m. den 1 februari 2020 t.o.m. den 30 april 2020. Teckningskursen vid lösen skall vara 140 procent av den underliggande Aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Börsen under en period om 20 handelsdagar före bolagsstämmans beslut att utge Optionsrätterna.

Omräkning av Teckningskurs, liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkten 9 nedan. Omräkning får dock aldrig medföra att Teckningskursen blir lägre än Aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier som innehavda Optionsrätter berättigar till.

Bolaget ikläder sig skyldighet att mot påkallande av Xxxxxxxx enligt dessa villkor för Optionsrätter verkställa emission av Aktier i den omfattning som anges i dessa villkor.

4. ANMÄLAN OM TECKNING

Utövande av Optionsrätterna sker genom skriftlig anmälan om Xxxxxxxx till Bolaget vilken anmälan skall ange antalet Optionsrätter som skall utövas. Sådan anmälan är bindande och kan inte återkallas av Optionsinnehavaren. Teckning kan avse samtliga Aktier eller viss del av de Aktier som kan tecknas genom de Optionsrätter som Optionsinnehavaren innehar. Utövande av Optionsrätt måste avse samtliga Aktier som en sådan Optionsrätt berättigar till.

Vid anmälan om Teckning, för registreringsåtgärder, skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär ges in till Bolaget, varvid skall anges det antal Aktier som önskas tecknas samt skall Optionsinnehavaren till Bolaget överlämna optionsbevis representerande det antal Optionsrätter som önskas utnyttjas.

5. BETALNING

Vid anmälan om Xxxxxxxx skall betalning samtidigt erläggas för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser till av Bolaget anvisat konto.

Optionsinnehavaren skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Optionsrätt på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller

utländsk myndighets beslut. Eventuellt courtage vid förvärv av Aktier med stöd av Optionsrätterna betalas av Optionsinnehavaren.

6. AVSTÅENDE FRÅN OPTIONSRÄTT

Har Bolaget inte mottagit Optionsinnehavarens skriftliga meddelande om optionens fullständiga utnyttjande inom tid som anges i punkten 3 ovan, skall Optionsinnehavaren anses ha avstått från sin Optionsrätt. Sådant avstående kan också ske genom att Optionsinnehavaren i skriftligt meddelande till Bolaget avstår från sin rätt. Sådant meddelande är bindande för Optionsinnehavaren.

7. INFÖRANDE I AKTIEBOK M.M.

Sedan betalning erlagts skall de nya Aktierna intermistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen på Avstämningskontot slutlig. Som framgår av punkten 9 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid anmälan om Xxxxxxxx verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum upptas de nya Aktierna i Bolagets aktiebok som Aktier.

8. UTDELNING PÅ NYA AKTIER

Aktie som tillkommer genom Xxxxxxxx medför rätt till utdelning första gången på den Avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför de nytecknade Aktierna rätt till utdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.

9. OMRÄKNING I VISSA FALL

Beträffande den rätt som skall tillkomma Optionsinnehavare i vissa situationer, som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför Bolaget en fondemission skall Teckning - där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast den femte vardagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras intermistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter Avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission skall Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av samt omräknad Teckningskurs. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar = till Teckning av

föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

antalet Aktier efter fondemission antalet Aktier före fondemission

omräknad Teckningskurs

föregående Teckningskurs x

antalet Aktier före fondemission antalet Aktier efter fondemission

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter Avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktierna skall en häremot svarande omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och Teckningskurs utföras av Bolaget enligt samma grunder som under punkten A, varvid Avstämningsdag skall vara dagen då sammanläggningen eller uppdelningen på Bolagets begäran verkställs av Euroclear.

C. Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt.

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet anges den senaste dag då Xxxxxxxx skall vara verkställd för att Aktie som tillkommit genom Xxxxxxxx skall medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att Optionsinnehavare har informerats om emissionsbeslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall Xxxxxxxx - som påkallas på sådan tid, att Xxxxxxxx inte kan verkställas senast på den femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C, sista stycket. Aktier som tillkommit på grund av sådan Teckning upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av samt omräknad Teckningskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning till

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

(Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Aktiens genomsnittskurs

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs x

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt Xxxxxxx officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: teckningsrättens värde = det antal Aktier som högst kan komma

att utges enligt emissionsbeslutet x

(Aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya Aktien) antalet Aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från Aktier som innehas av Bolaget. Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Optionsrätt som verkställs därefter. Under tiden till dess att omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och Teckningskurs fastställts verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på någon Börs skall en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastsällas i enlighet med detta mom. C. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens gemomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till teckning av fastställs verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan

berättiga till ytterligare Aktier enligt punkten 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningen fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som Aktier.

D. Genomför Bolaget en emission enligt 14-15 kap. aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller genom kvittning - skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Teckning med nyttjande av Optionsrätt, bestämmelserna i mom. C, första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och omräknad Teckningskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning till

omräknad Teckningskurs

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

(Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs

= föregående Teckningskurs x

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt Xxxxxxx officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på någon Börs skall en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastsällas i enlighet med detta mom. D. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens gemomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid anmälan om Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställts skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att enligt ovan nämnda principer till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid Teckning, som görs på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i

erbjudandet, tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och omräknad Teckningskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning till

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

(Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Xxxxxxx officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum skall omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Xxxxxxxx av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E, varvid följande skall gälla. Om notering på Börs sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid relevant Börs, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal stamaktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om notering på Börs inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på någon Börs skall en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastsällas i enlighet med detta mom. E. Härvid ska

istället för vad som anges beträffande Aktiens gemomsnittskurs värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid anmälan om Xxxxxxxx som verkställts under tiden till dess att omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställts skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna av Bolagets Aktier innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar, överskrider 10 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall vid Teckning som görs på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och omräknad Teckningskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen som överstiger 10 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan angiven period (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

(Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning

som betalas per Aktie) Aktiens genomsnittskurs

omräknad Teckningskurs = föregående Teckningskurs

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning

som betalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under respektive period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Börsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget två (2) bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Börs och det beslutas om kontantutdelning till aktieägarna av Aktier innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 5 procent av Bolagets värde, skall, vid anmälan om Xxxxxxxx som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier i enlighet med detta mom. F. Härvid skall Bolaget värde ersätta Aktiens

genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde skall bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 3 procent av Bolagets värde (extraordinär utdelning).

Vid anmälan om Xxxxxxxx som verkställts under tiden till dess att omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

G. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna tillämpas ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av och omräknad Teckningskurs. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av

(Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie) Aktiens genomsnittskurs

omräknad Teckningskurs = Föregående Teckningskurs

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie

= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då Aktien tas upp till handel utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)

det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom. C.1. ovan.

Enligt ovan omräknat antal Aktier och Teckningskurs fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t.o.m. den dag då det omräknade antalet Aktier och Teckningskurs fastställs.

Om Aktien inte är föremål för notering eller handel på någon Börs skall en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastsällas i enlighet med detta mom. G. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens gemomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkningarna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. G. Om Bolagets Aktier inte är föremål för handel, skall omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

H. Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och skall tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.

I. Vid omräkning enligt ovan skall antalet Aktier avrundas till två (2) decimaler och Teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt.

J. Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske: rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två (2) månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i likvidation jämlikt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna av Optionsrätter genom meddelande enligt punkten 14 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavarna av Optionsrätt - oavsett vad som i punkten 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

K. Skulle bolagsstämma godkänna en fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast två (2) månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan skall innehavarna av Optionsrätter genom meddelande enligt punkten 14 nedan underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga

innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall Optionsinnehavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas sedan slutligt beslut fattats om fusion enligt första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall Optionsinnehavarna - oavsett vad som i punkten 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

L. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag eller blir Aktier föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla:

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget för de fall att sista dag för anmälan om Xxxxxxxx enligt punkten 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.

Äger en majoritetsägare, själv eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget (eller sådan andel som krävs för att majoritetsägaren enligt gällande lagstiftning kan påkalla tvångsinlösen), och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges i denna punkt ovan, skall - oavsett vad som i punkten 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – Optionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från slut-dagen. Bolaget skall senast fyra (4) veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkten 14 nedan erinra innehavarna av Optionsrätter om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen. Vid tvångsinlösen äger en Optionsinnehavare rätt att få dessa inlösta av majoritetsägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av Xxxxxx.

M. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall Optionsinnehavare erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske sedan slutligt beslut fattats om delning.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall Optionsinnehavare – oavsett vad som anges i punkt 3 ovan om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas.

N. Oavsett vad under mom. J, K, L och M ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller efter beslut om

likvidation eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att fusionen ej genomförs respektive likvidationen upphör.

O. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.

P. Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna punkt 9 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande Aktiens kvotvärde.

10. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS ANSVAR

Beträffande de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Xxxxxxx själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Xxxxxxx varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

Föreligger hinder för Xxxxxxx att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkten 10 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Bolaget, om ränta är utfäst, betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är ränta inte utfäst är Xxxxxxx inte skyldigt att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar den av Riksbanken fastställda, vid varje tid gällande, referensränta med tillägg av två procentenheter.

Är Bolaget till följd av omständighet som anges i första stycket i denna punkt förhindrad att ta emot betalning har Xxxxxxx för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta enligt de villkor som gällde på förfallodagen.

11. BEGRÄNSNING AV KONTOFÖRANDE INSTITUTS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på Kontoförande Institut och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Kontoförande Institut eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd.

Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Kontoförande Institut eller Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Kontoförande Institut eller Euroclear varit normalt aktsamt. Kontoförande Institut eller Euroclear är i intet fall ansvariga för indirekt skada.

Föreligger hinder för Kontoförande Institut eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

12. FÖRVALTARE

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att istället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.

13. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Optionsrätterna skall – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor – skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Bolaget eller varje registrerad innehavare av teckningsoptioner och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

15. SEKRETESS

Bolaget, Kontoförande Institut eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger dock utan hinder av föregående stycke rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

(a) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;

(b) antal Optionsrätter.

16. BESTÄMMELSES OGILTIGHET

Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan därvid skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning av avtalet ske.

17. ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

18. LAGVAL OCH TVIST

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant forum som skriftligen accepterats av Xxxxxxx.

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i

Document Metadata