GRUNDPROSPEKT

SEK 30 000 000 000 MEDIUM TERM NOTE PROGRAM

GRUNDPROSPEKT

av den 16 januari 2007

Detta SEK 30 000 000 000 Medium Term Note Program (“Programmet”) utgör en ram under vilken Danske Bank A/S (“Banken” eller “Emittenten”) avser att på den svenska kapitalmarknaden ta upp lån i svenska kronor (“SEK”) och euro (“EUR”). Lån upptas genom utgivande av obligationer och andra löpande skuldförbindelser (gemensamt “Obligationer”), s.k. Medium Term Notes.

Detta grundprospekt (“Grundprospektet”) har godkänts av Finansinspektionen enligt 2 kap. 25 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument som ett grundprospekt avseende erbjudanden till allmänheten i Sverige och upptagande till handel på en reglerad marknad i Sverige rörande Obligationer emitterade under Programmet och är giltigt under en period om tolv månader från offentliggörandet av Grundprospektet.

Grundprospektet ersätter till fullo samtliga tidigare prospekt avseende Programmet1.

Xxxxxx har inte uppdragit åt annan att avge något intygande eller lämna någon information om Banken, något bolag i den koncern där Banken är moderbolag (“Koncernen”) eller Obligationerna med annan innebörd än vad som framgår av detta Grundprospekt. Om sådan information skulle lämnas av annan, skall mottagaren inte anta att denna har godkänts av Banken eller annat bolag eller någon person inom Koncernen och mottagaren bör inte heller förlita sig på sådan information av annan anledning.

Distribution av detta Grundprospekt och rätten att erbjuda, försälja och leverera Obligationer kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad av lag. Banken förutsätter att personer som får tillgång till Grundprospektet informerar sig om och iakttar samtliga sådana restriktioner. Grundprospektet får inte användas för att erbjuda eller inbjuda till köp av Obligationer till någon person till vilken det är olagligt att lämna sådant erbjudande eller inbjudan till köp.

Alla referenser i detta Grundprospekt till ”DKK” avser valutan i Danmark, alla referenser till ”SEK” avser valutan i Sverige, alla referenser till ”EUR” eller ”euro” avser valutan som introducerades vid tredje steget av Europeiska ekonomiska och monetära unionen i enlighet med Fördraget som etablerade den Europeiska Gemenskapen (ändrat genom Fördraget om den Europeiska Unionen), alla referenser till ”GBP” avser valutan i Storbritannien och alla referenser till ”USD” avser valutan i USA.

Försäkran beträffande Grundprospektet

Banken är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Banken försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Grundprospekt, såvitt Banken vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

1 För information om ursprungligt och senare beslut rörande Programmet, se punkt 2 i avsnittet ”Allmän information”.

Innehållsförteckning

Innehåll Sidan

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 7

DOKUMENT INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 12

BESKRIVNING AV PROGRAMMET 14

ALLMÄNNA VILLKOR 16

SLUTLIGA VILLKOR 21

ANVÄNDNING AV TILLFÖRDA MEDEL 31

BESKRIVNING AV EMITTENTEN 32

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 39

ALLMÄN INFORMATION 42

SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till detta Grundprospekt och varje beslut att investera i Obligationerna skall tas med beaktande av Grundprospektet i dess helhet, inklusive de dokument som infogas häri genom hänvisning. Inget civilrättsligt ansvar kan uppkomma för Emittenten i någon Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet där de relevanta bestämmelserna i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EG) har implementerats, avseende denna sammanfattning, inklusive varje översättning härav, såvida den inte är missvisande eller felaktig när den läses tillsammans med övriga delar av Grundprospektet eller är oförenlig med dessa. Om krav med bäring på informationen i Grundprospektet framställs i domstol i en Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden, enligt nationell rätt i Medlemsstaten där kravet framställs, vara skyldig att stå för kostnaden för att översätta Grundprospektet innan den juridiska processen inleds.

Xxxxxxx definierade i avsnittet ”Allmänna Villkor” nedan eller på andra ställen i detta Grundprospekt skall anses ha samma innebörd i denna sammanfattning.

Huvudsakliga kännetecken och Riskfaktorer avseende Emittenten

Danske Bank-koncernen, som är den största finansiella institutionen i Danmark och en av de största i Norden, tillhandahåller en rad tjänster, såsom traditionella banktjänster, bolånetjänster samt försäkringstjänster.

Banken är genom sina filialer direkt eller indirekt representerad i flertalet finansiella centra i Europa. Förutom Danmark bedriver banken detaljbankverksamhet i Sverige, Norge, Irland och Nord Irland. Banken har också filialer i London, Hamburg, Warszawa och Helsingfors samt ett dotterbolag i Luxemburg. Den 9 november 2006 offentliggjorde Danske Bank köpet av Sampo Bank i Finland. Köpet är betingat av olika myndigheters godkännande. Danske Bank förväntar sig att köpet blir godkänt under första kvartalet 2007.

Koncernen har fler än tre och en halv miljoner privatkunder och har även en stor andel av den nordiska bankmarknaden för företag och institutioner. Även på andra marknader, främst norra Europa, har Banken en stor andel av företagskunderna. Bankens digitala onlinetjänster används av uppskattningsvis 1,2 miljoner kunder.

Koncernen är uppdelad i bland annat Banking Activities, Mortgage Finance, Danske Markets samt Danica Pensions.

Banking Activities omfattar hela Koncernens bankverksamhet såväl gentemot privatkunder som företag och institutionella kunder.

Mortgage Finance har ansvar för Koncernens bolånetjänster samt för dess fastighetsmäklarverksamhet. Denna enhet marknadsför sina finansieringslösningar genom Realkredit Danmark, Danske Bank, BG Bank samt ”home”. Fastighetsmäklarverksamheten i Danmark genomförs av ”home”.

Danske Markets är ansvarigt för Koncernens verksamhet på kapitalmarknaden. Verksamheten består i att bedriva handel med valuta, aktier och räntebärande finansiella instrument samt i att tillhandahålla stora företag och institutionella investerare med produkter och råd i samband med fusioner och företagsförvärv samt i att hjälpa kunder att emittera aktier och andra finansiella instrument på kapitalmarknaden. Xxxxxx för egen räkning genomförs för kortsiktiga investeringar. Investeringsportföljen omfattar Bankens strategiska investeringar inom räntebärande-, valuta- och aktieprodukter.

Danica Pension bedriver hela Koncernens verksamhet på livförsäkrings- och pensionsmarknaden.

I och med att Banken har verksamhet i flera länder möter den ett flertal olika risker. Banken anser att riskhantering är ett av dess huvudsakliga kompetensområden. Stora resurser används till att utveckla rutiner som ska säkerställa en tillfredställande riskhantering. Danske Bank utsätts för och hanterar huvudsakligen följande risker.

Kreditrisker består i risken för förluster på grund av att motparter inte kan uppfylla de skyldigheter de har mot Banken. Kreditrisker inkluderar landsrisker och avvecklingsrisker. Landsrisker innebär risker i samband med ekonomiska och politiska händelser i ett land, såsom nationalisering, expropriation samt omstruktureringar. Avvecklingsrisker innebär risker i samband med betalning för exempelvis finansiella instrument där betalning remitteras innan det är möjligt att säkerställa att motgående betalning har blivit överförd till Banken.

Med marknadsrisker menas risken att värdet på Bankens tillgångar och skulder kan förändras på grund av ändrade marknadsförhållanden, t.ex. förändringar i räntenivåer eller aktie- och valutakurser. Marknadsrisker inkluderar likviditetsrisker, vilket är risker för förluster på grund av (i) en oproportionell ökning av finansieringskostnader; (ii) brist på finansiering som hindrar Banken att utföra nya affärer; och (iii) brist på finansiering som hindrar Banken att uppfylla sina skyldigheter.

Rörelserisker är förlustrisker som uppstår på grund av felaktiga interna rutiner, mänskliga eller systemmässiga fel eller externa händelser. Affärsrisker är förlustrisker som uppstår på grund av externa omständigheter eller händelser som skadar Bankens image eller vinst.

Banken står inför vissa försäkringsrisker på grund av sitt ägande i Danica Pension. Riskerna består i att förluster överstiger det kollektiva övervärdet i försäkringarna och till att felaktiga slutsatser dras vid beräknandet av pensionsförpliktelser.

Huvudsakliga kännetecken och riskfaktorer avseende Obligationerna

Under Programmet kan Banken ta upp lån i SEK eller EUR genom att emittera Obligationer. Obligationerna kan ha olika utformning beträffande räntekonstruktion och återbetalningsbelopp. De Obligationer som benämns ”Skuldförbindelser” under Programmet skiljer sig från övriga slag av Obligationer genom att Återbetalningsbeloppet i vissa situationer kan understiga nominellt belopp på den ordinarie Återbetalningsdagen. Samtliga Obligationer i samma lån (”Lån”) utgör del av samma serie och har identiska villkor (med reservation för vissa villkor avseende fungibla emissioner). Banken har inte möjlighet att emittera finansiella instrument av annat slag, t.ex. warranter eller aktiekorgbevis, inom ramen för Programmet.

Totalt utestående nominellt belopp av Obligationer utgivna under Programmet får uppgå till högst SEK 30 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Banken kan besluta om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

Lån upptagna under Programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera Obligationer där ränte- och/eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av ett eller flera svenska eller utländska index kopplade till aktier, fonder, obligationer, valutor, råvaror eller direkt till sådana eller andra underliggande referensfaktorer. Lånen kan vidare ha olika löptid.

För samtliga Obligationer som emitteras under Programmet gäller de allmänna villkoren (”Villkoren”) för Programmet med de justeringar och kompletteringar som anges i de Slutliga Villkoren för respektive Lån.

Lån som ges ut under Programmet kommer att tilldelas ett fortlöpande serienummer oavsett om Lånet denomineras i SEK eller EUR.

Obligationer som emitteras under Programmet kommer att anslutas till VPC AB:s kontobaserade system och fysiska värdepapper kommer därför inte att utfärdas avseende Obligationer.

Banken kan komma att emittera Obligationer där kapitalbeloppet och räntan är kopplade till ett index eller en formel, till priser på finansiella instrument eller råvaror, till rörelser i valutakurser eller till andra faktorer (”Relevanta Faktorer”). Investerare bör observera att (i) marknadspriset på sådana Obligationer kan vara mycket rörligt; (ii) Obligationer inte behöver vara räntebärande; (iii) betalning av kapitalbelopp och ränta kan ske vid ett annat tillfälle än förväntat; (iv) de kan förlora hela eller delar av kapitalbeloppet vid förtida avyttring eller inlösen (vid innehav av Skuldförbindelser gäller detta även på den ordinarie Återbetalningsdagen); (v) en Relevant Faktor kan vara föremål för kraftiga rörelser vilka inte behöver överensstämma med förändringar i räntekurser, valutor eller index; (vi) om en Relevant Faktor, som har en multiplikator större än 1 eller innehåller någon annan hävstångseffekt, påverkar Obligationerna, kommer förändring i den Relevanta Faktorn innebära att effekten på kapitalbelopp eller ränta blir förstorad; och (vii) tidpunkten för förändring i en Relevant Faktor kan påverka investerares avkastning även om den genomsnittliga nivån är i nivå med investerarens förväntningar. Allmänt kan sägas att ju tidigare förändringen sker avseende en Relevant Faktor desto större verkan har denna på avkastningen.

Vissa Obligationer kan vara möjliga att lösa in i förtid på begäran av Banken eller Fordringshavare och detta påverkar troligen Obligationernas marknadsvärde negativt. Under de perioder då Banken kan välja att lösa in Obligationerna i förtid åsätts Obligationerna troligen inte ett marknadsvärde som överstiger inlösenpriset. Detsamma kan vara fallet precis innan en inlösenperiod. Banken kan komma att förtidsinlösa Obligationerna t.ex. när Bankens kostnader för inlåning är lägre än räntan på Obligationerna. Vid sådana tillfällen kan en investerare normalt sett inte återinvestera inlösenbeloppet till en ränta som är lika hög som den hos de inlösta Obligationerna.

RISKFAKTORER

Investerare bör läsa det fullständiga Grundprospektet.

Det är Bankens uppfattning att nedanstående faktorer kan inverka på dess förmåga att fullgöra de skyldigheter Banken har avseende de Obligationer som emitteras under Programmet. Faktorerna utgörs av oförutsedda händelser som eventuellt kan komma att inträffa. Banken gör ingen bedömning huruvida dessa faktorer sannolikt kommer att inträffa eller inte. Nedanstående faktorer är väsentliga då det gäller att bedöma de marknadsrisker som är förknippade med Obligationerna.

Nedan följer en allmän genomgång av vissa risker som typiskt sett är förknippade med Banken samt till köp och innehav av Obligationerna. Genomgången tar inte hänsyn till investerares kunskap och/eller förståelse avseende vilka risker som typiskt sett är förknippade med Banken eller med köp och innehav av Obligationerna.

Xxxxxxx definierade i avsnittet”Allmänna Villkor” nedan eller på annan plats i detta Grundprospekt har samma innebörd i detta avsnitt, om inte annat uttryckligen anges. Investerare bör överväga, bland annat, följande.

Riskfaktorer avseende Emittenten

I och med att Banken har verksamhet i flera länder möter den en rad olika risker. Banken anser att hantering av risker är ett av dess huvudsakliga kompetensområden. Banken avsätter stora resurser till att utveckla rutiner, som är bland de främsta inom riskhantering. Styrelsen har det övergripande ansvaret avseende riskrutiner, inkluderat allmänna principer för att hantera och förutse risker. Styrelsen tar även beslut rörande de största kreditansökningarna.

Direktionen leder en kreditkommitté, vilken ansvarar för upprättandet av verksamhetsföreskrifter samt för godkännande av stora kreditansökningar.

Danske Bank identifierar och hanterar huvudsakligen följande riskkategorier.

Kreditrisker i Bankens verksamhet inkluderat landsrisker och avvecklingsrisker

Kreditrisker uppstår då motparter inte kan uppfylla sina skyldigheter gentemot Banken. Kreditrisker inkluderar:

● Landsrisker, med vilket menas risker i samband med ekonomiska och politiska händelser i ett land. Med landsrisker menas även risk för nationalisering, expropriation samt omstruktureringar.

● Avvecklingsrisker, med vilket menas risker i samband med betalning för exempelvis finansiella instrument där betalning sker innan det är möjligt att säkerställa att motgående betalning blivit överförd till Banken.

Kreditriskerna minskas genom att Bankens kreditexponering övervakas via Bankens kreditsystem. Information om storleken och utnyttjandegraden på alla lån och åtaganden registreras i kreditsystemet. Även information rörande det beräknade realisationsvärdet av säkerheter efter avdrag för försäljningskostnader registreras. Vidare finns det gränser för hur stor exponeringsgraden mot kunder får vara. Dessa gränser bestäms utifrån vilken kreditvärdering kunden har samt vilken säkerhet som ställs. Kreditriskerna granskas minst en gång om året.

Dessutom medverkar Banken i en rad initiativ med syfte att minska risker för banker som är involverade i internationella banksamarbeten. Banken ingår, om möjligt, nettingavtal och har, för att gardera sig mot motpartsrisker, ingått en rad Collateral Management Agreements med stora finansiella

kunder. Banken medverkar även i samarbetet avseende Continuous Linked Settlement (CLS) vilket har till syfte att minska avvecklingsrisker.

Marknadsrisker, inkluderat likviditetsrisker

● likviditetsrisker, vilket är risker för förluster på grund av:

− En oproportionell ökning av finansieringskostnader;

− brist på finansiering som hindrar Banken att genomföra nya affärer; och

− brist på finansiering som hindrar Banken att fullgöra sina skyldigheter.

Marknadsrisker hanteras på koncernnivå. För att beräkna marknadsrisken används en databas vilken integrerar handelssystemen i Danmark och övriga länder. Detta gör att riskrapporteringen blir säker och konsekvent. Beräkning, övervakning och rapportering angående marknadsrisker sker på daglig basis. Utöver detta utför Banken riskkontroller under varje dag avseende varje enskild affärsenhet. Likviditetsrisker minskas genom att upprätta likviditetsrutiner. Syftet med rutinerna är att säkerställa att Banken alltid har tillräcklig likviditet för att fullgöra sina skyldigheter allt eftersom de förfaller till betalning samt att Banken inte hindras från att genomföra nya affärer på grund av otillräcklig finansiering.

Rörelserisker samt Affärsrisker

För att minska rörelserisken har Banken fastställt övergripande principer för hantering av rörelserisker, vilka inkluderar en princip för kontroll som klargör regler för löpande övervakning av rörelserisker. Principerna är inarbetade som rutinbeskrivningar för verksamheten och som avstämnings- och kontrollrutiner, anpassade för de relevanta områdena. För att minimera risken för förluster som uppstår på grund av fel och liknande lägger Banken stora resurser på att använda sig av de bästa möjliga rutinerna och IT-systemen.

Försäkringsrisker

För att säkerställa att avkastningen på investeringarna och de garanterade förmånerna står i överensstämmelse med varandra övervakas de finansiella riskerna fortlöpande. Maximigränser har även satts upp vad gäller marknadsrisker och ränterisker. Målet med aktierisken är att det kollektiva övervärdet alltid ska kunna kompensera en nedgång i aktiekursen med 30-procent. Dessutom är ränterisken för försäkringsförpliktelserna säkrade genom obligationer och derivatinstrument. Danica Pension har säkrat sig emot tillkommande räntefall till en nivå om 2,5 procent och delvis säkrat sig emot räntehöjningar till nivån 7,5 procent.

Generella marknadsrisker

Nedan ges en kort beskrivning av de huvudsakliga marknadsriskerna, inkluderat likviditetsrisker, valutarisker, ränterisker och kreditrisker:

Andrahandsmarknaden

Det förekommer kanske ingen etablerad handel med Obligationerna vid emissionstillfället och det är heller inte säkert att det kommer att etableras en sådan marknad. Om en marknad etableras kan det röra sig om en marknad som är illikvid. Därför är det möjligt att investerare inte kan sälja sina Obligationer till ett pris som motsvarar det pris de hade kunnat få för dessa med en etablerad andrahandsmarknad. Denna risk är särskilt framträdande avseende Obligationer som är ränte- eller marknadskänsliga, avser särskilda investeringsmål eller är avsedda att tillmötesgå endast en begränsad krets investerares önskemål. Detta för att dessa typer av Obligationer normalt har en ännu mer begränsad andrahandsmarknad och är mer priskänsliga än vanliga obligationer. Illikviditet kan ha en negativ effekt på Obligationernas marknadsvärde.

Valutarisker och valutarestriktioner

Banken betalar kapitalbelopp samt ränta i Obligationernas Valuta. Detta innebär risker i de fall investeraren har finansiella aktiviteter i andra valutor (”Investerarens Valuta”) än Obligationernas Valuta. Risken ligger i att valutakurser väsentligen kan förändras (på grund av devalvering avseende Obligationernas Valuta eller uppskrivning av Investerarens Valuta) och i att kompetenta myndigheter i landet för Investerarens Valuta inför eller förändrar valutakontroller. En värdestegring i Investerarens Valuta jämfört med Obligationernas Valuta skulle minska (i) den jämförliga avkastningen på Obligationerna i Investerarens Valuta, (ii) det jämförliga kapitalbelopp som betalas med anledning av Obligationerna i Investerarens Valuta samt (iii) Obligationernas marknadsvärde i Investerarens Valuta.

Olika myndigheter kan införa (vilket tidigare skett) valutarestriktioner som kan inverka negativt på valutakursen. Det kan resultera i att investeraren riskerar att få en mindre del av räntan och kapitalbeloppet än avsett, eller i värsta fall ingen ränta eller kapitalbelopp alls.

Investeringar i Obligationer med fast ränta innebär en risk att efterföljande förändringar i marknadsräntorna kan ha en negativ effekt på Obligationernas värde.

Kreditbetyg och investerares kreditrisk i förhållande till Banken

Banken kan komma att bli tilldelad kreditbetyg av ett eller flera värderingsinstitut. Kreditbetygen behöver inte återspegla alla de risker som är förknippade med Banken. Ett kreditbetyg från ett värderingsinstitut är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha finansiella instrument och ett kreditbetyg kan komma att dras tillbaka eller ändras.

Genom en investering i Obligationerna tar investeraren en kreditrisk i förhållande till Banken. Om Banken hamnar på obestånd riskerar investerarna att förlora hela eller delar av sin investering. De kreditbetyg Banken kan ha tilldelats från tid till annan återspeglar olika sätt att försöka bedöma Bankens kreditvärdighet men sådana kreditbetyg utgör inte i sig en garanti mot att Banken hamnar på obestånd. Banken ställer inte någon säkerhet för sina förpliktelser enligt villkoren för Obligationerna.

Väsentliga faktorer för att bedöma marknadsriskerna med Obligationer emitterade under Programmet

Investerare måste själva bestämma huruvida en investering i Obligationerna är en lämplig investering för dem. Investerare skall framför allt:

(i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en fullgod värdering av Obligationerna och vilka fördelar och nackdelar en investering i Obligationerna kan ge samt förstå innehållet i detta Grundprospekt eller tillägg till detta;

(ii) ha tillgång till tillräckliga analysverktyg för att med beaktande av sin egen finansiella situation kunna värdera en investering i Obligationerna och vilken inverkan en sådan investering kommer få på den totala portföljen;

(iii) ha tillräckliga finansiella resurser och likviditet för att kunna hantera risker förknippade med en investering i Obligationerna, inklusive risken att kapitalbeloppet och räntan betalas i en eller flera valutor eller där valutan är en annan än den i investerarens hemland;

(iv) förstå villkoren för Obligationerna samt vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och

(v) ha möjlighet att utvärdera (antingen ensam eller tillsammans med en rådgivare) möjliga scenarier för ekonomin, räntenivåer och andra faktorer som kan ha en negativ inverkan på investeringen.

En del av Obligationerna är komplexa till sin utformning. Kvalificerade institutionella investerare köper i allmänhet inte komplexa Obligationer som sin enda investering utan använder instrumenten för att reducera risk eller öka sin avkastning med en medveten kalkyl att investeringen utgör en tillkommande risk i den totala portföljen. Investerare bör inte investera i komplexa finansiella instrument om de inte har den expertis (antingen egen eller med hjälp av en rådgivare) som krävs för att utvärdera hur Obligationerna kan komma att utvecklas under olika förhållanden eller påverka investerarens totala portfölj.

Risker relaterade till en viss emission av Obligationer

Under Programmet kan många olika typer av Obligationer emitteras. En del av dessa har egenskaper som gör dem riskfyllda för investerare. Nedan följer en beskrivning av de vanligaste egenskaper dessa Obligationer kan ha.

Obligationer som kan inlösas i förtid av Banken

Obligationer som kan inlösas i förtid av Banken påverkar troligen dess marknadsvärde negativt. Under de perioder då Banken kan välja att inlösa Obligationerna i förtid har Obligationerna troligen inte ett marknadsvärde som överstiger inlösenpriset. Detsamma kan vara fallet innan en inlösenperiod.

Banken kan komma att lösa in Obligationerna när Bankens kostnader för inlåning är lägre än räntan på Obligationerna. Vid sådana tillfällen kan en investerare normalt sett inte återinvestera inlösenbeloppet till en ränta som är lika hög som den hos de inlösta Obligationerna. Investerare bör tänka på återinvestering i ljuset av de andra investeringar som finns tillgängliga vid tillfället.

Obligationer kopplade till index och valutor m.m.

Banken kan emittera Obligationer där kapitalbeloppet och/eller räntan är kopplat till ett index eller en formel, till priser på finansiella instrument eller råvaror, till rörelser i valutakurser eller till andra faktorer (”Relevanta Faktorer”). I vissa fall kan Återbetalningsbeloppet vara högre eller lägre än det Nominella Beloppet vid förtida inlösen och, såvitt gäller Skuldförbindelser, på den ordinarie Återbetalningsdagen, allt beroende på Obligationernas konstruktion.

Investerare bör observera att:

(i) marknadspriset på sådana Obligationer kan vara mycket rörligt;

(ii) Obligationerna inte behöver vara räntebärande;

(iii) betalning av kapitalbelopp och ränta kan ske vid ett annat tillfälle än förväntat;

(iv) de kan förlora hela eller delar av kapitalbeloppet vid förtida avyttring eller inlösen (vid innehav av Skuldförbindelser gäller detta även på den ordinarie Återbetalningsdagen);

(v) en Relevant Faktor kan vara föremål för kraftiga rörelser vilka inte behöver överensstämma med förändringar i räntekurser, valutor eller index;

(vi) om en Relevant Faktor som har en multiplikator större än 1 eller innehåller någon annan hävstångseffekt, påverkar Obligationerna, kommer förändring i den Relevanta Faktorn att göra så att effekten avseende kapitalbelopp eller ränta blir förstorad; och

(vii) tidpunkten för förändring i en Relevant Faktor kan påverka investerares avkastning även fast den genomsnittliga nivån är i nivå med investerarens förväntningar. Allmänt kan sägas att ju tidigare förändringen sker avseende en Relevant Faktor desto större verkan har denna på avkastningen.

Allmänna risker hänförliga till Obligationerna

Villkoren för Obligationerna är skrivna utifrån gällande rätt i Sverige och Danmark. Det kan inte uteslutas att framtida lagändringar eller ändringar i praxis kommer att ske.

DOKUMENT INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Nedan angivna information av följande dokument skall anses införlivade häri genom hänvisning och utgör en del av detta Grundprospekt:

1. Danske Banks årsredovisningar för räkenskapsåren 2005 samt 2004, och

2. Danske Banks kvartals- och halvårsrapporter avseende första, andra och tredje kvartalet 2006.

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Grundprospektet genom hänvisning. De delar i ovan angivna dokument som inte införlivas häri genom hänvisning är inte relevant för investerarna eller har behandlats på annan plats i Grundprospektet genom uppdaterad information.

Den information som införlivas i Grundprospektet genom hänvisning finns tillgängligt på Danske Banks elektroniska hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan kostnadsfritt beställas från Danske Bank på adressen Danske Xxxx X/X, Xxxxxxx Xxxxx 0-00, XX-0000 Xxxxxxxxx (telefonnummer x00 00 00 00 00) eller Danske Bank A/S, Sverige Filial, Capital Markets, Box 7523, SE-103 92 Stockholm (telefonnummer: 0000-00 00 00).

I samband med godkännande av detta Grundprospekt har Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 21 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument beslutat att informationen som införlivas häri genom hänvisning får avfattas på danska.

Nedan anges en förteckning över källorna till den finansiella informationen (inklusive revisionsberättelser och noter) i Grundprospektet:

Information	Källa
Reviderad resultaträkning för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2005	Årsredovisning 2005, sid. 76
Reviderad balansräkning för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2005	Årsredovisning 2005, sid. 77
Reviderad kassaflödesanalys för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2005	Årsredovisning 2005, sid. 81
Bokslutskommentarer och noter för räkenskapsåret 2005	Årsredovisning 2005, sid. 82-107
Revisionsberättelse för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2005	Årsredovisning 2005, sid. 59-60
Reviderad resultaträkning för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2004	Årsredovisning 2004, sid. 76
Reviderad balansräkning för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2004	Årsredovisning 2004, sid. 77
Reviderad kassaflödesanalys för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2004	Årsredovisning 2004, sid. 81
Bokslutskommentarer och noter för räkenskapsåret 2004	Årsredovisning 2004, sid. 89-107
Revisionsberättelse för Danske Bank-Koncernen för räkenskapsåret 2004	Årsredovisning 2004, sid. 67
Oreviderad resultaträkning för Danske Bank-Koncernen för	Kvartalsrapport – 1:a kvartalet 2006,

1:a kvartalet 2006	sid. 23
Oreviderad balansräkning för Danske Bank-Koncernen för 1:a kvartalet 2006	Kvartalsrapport – 1:a kvartalet 2006, sid. 24
Oreviderad kassaflödesanalys för Danske Bank-Koncernen för 1:a kvartalet 2006	Kvartalsrapport – 1:a kvartalet 2006, sid. 27
Oreviderad resultaträkning för Danske Bank-Koncernen för 1:a halvåret 2006	Halvårsrapport 2006, sid. 23
Oreviderad balansräkning för Danske Bank-Koncernen för 1:a halvåret 2006	Halvårsrapport 2006, sid. 24
Oreviderad kassaflödesanalys för Danske Bank-Koncernen för 1:a halvåret 2006	Halvårsrapport 2006, sid. 27
Bokslutskommentarer och noter för 1:a halvåret 2006	Ej tillämpligt för Danske Bank- Koncernen
Oreviderad resultaträkning för Danske Bank-Koncernen för 3:e kvartalet 2006	Kvartalsrapport – 3:e kvartalet 2006, sid. 23
Oreviderad balansräkning för Danske Bank-Koncernen för 3:e kvartalet 2006	Kvartalsrapport – 3:e kvartalet 2006, sid. 24
Oreviderad kassaflödesanalys för Danske Bank-Koncernen för 3:e kvartalet 2006	Kvartalsrapport – 3:e kvartalet 2006, sid. 27

BESKRIVNING AV PROGRAMMET

Nedanstående beskrivning av det viktigaste egenskaperna av Programmet är inte menat att vara komplett, utan som ett komplement i detta grundprospekt. Xxxxxxx och uttryck definierade i ”Allmänna Villkor” nedan skall ha samma innebörd i denna beskrivning.

Emittent: Danske Bank A/S.

Inregistrering och Handel: Varje Serie av Obligationer kan komma att bli inregistrerade och

godkända för handel på Stockholmsbörsen AB:s SOX-lista eller annan börs eller auktoriserad marknadsplats enligt vad som anges i de Slutliga Villkoren.

Beloppsgräns för Programmet: SEK 30 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR i sammanlagt

utestående Kapitalbelopp. Beloppsgränsen kan när som helst komma att justeras.

Lån: Varje Lån kommer att omfatta Obligationerna av samma serie. Obligationer i samma Lån har identiska villkor, förutom beträffande vissa Lån vad gäller likviddag, belopp avseende första räntebetalning (om någon) samt emissionskurs.

Slutliga Villkor: Villkoren för Obligationerna i varje Lån kommer att justeras och

kompletteras genom Slutliga Villkor, vilka skall läsas i samband med detta Grundprospekt. Tillämpliga villkor för samtliga Lån av Obligationer utgörs av Villkoren såsom dessa justerats och kompletterats genom relevanta Slutliga Villkor.

Obligationernas form: Obligationerna kommer att emitteras i kontoförd form i enlighet med

lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument genom VPC AB, och följaktligen kommer inga fysiska värdehandlingar eller andra fysiska instrument att utfärdas avseende Obligationerna.

Clearing m.m.: VPC AB. VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade Obligationer,

Förvaltaren verkställer avdrag för preliminär A-skatt, f.n. 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Valuta: SEK eller EUR.

Rätt till betalning: Obligationer kommer att utgöra direkta, icke efterställda och

oprioriterade förpliktelser för Emittenten och kommer att ha samma förmånsrätt sinsemellan och även i förhållande till Emittentens övriga direkta, icke efterställda och oprioriterade förpliktelser.

Emissionskurs: Obligationer kan emitteras till vilken kurs och vilka betalningsvillkor

som helst enligt vad som anges i relevanta Slutliga Villkor.

Löptider: Lånen kommer att tas upp med olika löptider.

Nominellt belopp: Inom samma Lån kommer Obligationerna att ha samma Nominella

Xxxxxx, enligt vad som anges i de Slutliga Villkoren. Det Nominella Beloppet kan variera mellan olika Lån. Återbetalningsbeloppet kan

vara högre eller, vid förtida inlösen eller vad gäller Skuldförbindelser, lägre än det Nominella Beloppet där så anges i de relevanta Slutliga Villkoren.

Återbetalning: Obligationerna kan bli inlösta till Xxxxxxxxx Xxxxxx, till lägst

Nominellt Belopp eller till det högre eller, vid förtida inlösen eller vad gäller Skuldförbindelser, lägre Återbetalningsbelopp som beräknas enligt vad som anges i relevanta Slutliga Villkor på basis av utvecklingen för ett eller flera svenska eller utländska index kopplade till aktier, fonder, obligationer, valutor, råvaror eller direkt till sådana eller andra underliggande referensfaktorer. Obligationerna kan också bli inlösta genom amortering på de dagar och på sådant sätt som framgår av relevanta Slutliga Villkor.

Skuldförbindelser: Skuldförbindelser skiljer sig från övriga serier av Obligationer genom

att Emittenten inte förpliktar sig att återbetala minst det Xxxxxxxxx Beloppet på den ordinarie Återbetalningsdagen.

Förtida Inlösen: Obligationer kan bli inlösta före Förfallodagen på initiativ av

Emittenten (antingen helt eller partiellt) och/eller av Fordringshavare på de villkor som framgår av relevanta Slutliga Villkor.

Räntekonstruktion: Obligationerna kan både löpa med och utan ränta. Ränta (om någon)

kan beräknas som antingen fast eller rörlig eller vara kopplad till ett eller flera svenska eller utländska index kopplade till aktier, fonder, obligationer, valutor, råvaror eller direkt till sådana eller andra underliggande referensfaktorer. Metoden för att beräkna ränta kan variera mellan likviddag och förfallodag inom de relevanta serierna.

Tillämplig rätt: Villkoren skall tolkas och tillämpas enligt svensk rätt.

Kreditbetyg: Banken har tilldelats följande kreditbetyg av kreditvärderingsinstituten Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s och Fitch Ratings Limited:

	Moody’s Investors Service	Standard & Poor’s	Fitch Ratings Limited
Långfristiga skulder	Aa1	AA-	AA-
Kortfristiga skulder	P-1	A-1+	F1+
Efterställda skulder	Aa2	A	A+

Ett kreditbetyg från ett värderingsinstitut är inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha finansiella instrument och ett kreditbetyg kan komma att dras tillbaka eller ändras.

ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Villkor”) skall gälla för lån som Danske Bank A/S (CVR-No. 61 12 62 28 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Köpenhamn) (tidigare reg. nr A/S 28472 ) (”Emittenten”) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Program genom att emittera obligationer och andra skuldförbindelser (gemensamt ”Obligationer”) i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med olika löptider, s.k. Medium Term Notes. Det sammanlagda nominella beloppet av Obligationer som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga svenska kronor TRETTIO MILJARDER (SEK 30 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR, i den mån inte annat följer av punkt 8 nedan.

För varje Lån upprättas Slutliga Villkor, innehållande kompletterande villkor för Lånet, vilka tillsammans med Villkoren i detta Program utgör fullständiga lånevillkor för det aktuella Lånet. Villkoren angivna i de Slutliga Villkoren justerar och kompletterar Villkoren beskrivna nedan. Referenserna nedan till ”Villkor” skall således med avseende på ett visst Lån anses inkludera även villkoren i aktuella Slutliga Villkor.

1 Definitioner

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa Villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Avstämningskonto” konto där respektive Fordringshavares innehav är registrerat enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Fordringshavare” den som är antecknad på Avstämningskonto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en Obligation;

”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat Avstämningskonto avseende Obligationerna;

”Likviddagen” emissionsdag och normalt den dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa enligt aktuella Slutliga Villkor enligt vad som anges i de Slutliga Villkoren;

”Lån” varje lån – omfattande en eller flera Obligationer – som Emittenten upptar under detta Program;

”Obligation” skuldförbindelse av det slag som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Emittenten under detta Program;

”Rambelopp” SEK TRETTIO MILJARDER (30 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inget annat följer av punkt 8). Vid beräkning av Xxxxxxxxxxx skall Obligationer denominerade i EUR på Likviddagen, omräknas till SEK efter den kurs som gällde på den dagen enligt vad som publicerats på Reuters sida ”SEKFIX” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan kursnotering inte publiceras, Emittentens avistakurs för SEK mot EUR på den aktuella dagen;

”STIBOR” Den räntesats som kl 11.00 noteras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om

sådan notering ej finns – den räntesats som Emittenten erbjuder för utlåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”VPC” VPC AB, orgnr 556112-8074, Box 7822, SE-103 97 Stockholm;

”Återbetalningsbelopp” det belopp varmed Lån skall återbetalas enligt aktuella Slutliga Villkor; och

”Återbetalningsdag” dag då Återbetalningsbeloppet avseende Lån skall återbetalas enligt aktuella Slutliga Villkor.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntebas, Räntebasmarginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats och Nominellt Belopp, återfinns (i förekommande fall) i aktuella Slutliga Villkor.

2 Registrering av Obligationerna

2.1 Obligation skall för Fordringshavares räkning registreras på Avstämningskonto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligation skall riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en Obligation skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3 Räntekonstruktion m.m.

3.1 De Slutliga Villkoren anger relevant Räntekonstruktion enligt någon av följande möjligheter:

(a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Likviddagen till och med Återbetalningsdagen.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis.

(b) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Likviddagen till och med (i förekommande fall) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Emittenten på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 12.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Emittenten beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar (365/360-dagarsbasis) i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

(d) Indexrelaterad eller annan variabel räntekonstruktion. Emittenten kan även komma att utge Lån med annan räntekonstruktion än sådan som angivits ovan, t.ex. på basis av utvecklingen för ett eller flera svenska eller utländska index kopplade till

aktier, fonder, obligationer, valutor, råvaror eller direkt till en eller flera sådana eller andra underliggande referensfaktorer.

3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Nominellt Belopp.

4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Återbetalningsbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3 och vad som anges i de Slutliga Villkoren.

4.2 Betalning av Återbetalningsbelopp och ränta skall ske till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som vid den aktuella tidpunkten generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen.

4.4 Skulle VPC på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.5 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Emittenten och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Emittenten respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

5 Rätt till betalning

Obligationer utgör direkta, icke efterställda och oprioriterade förpliktelser för Emittenten och kommer att ha samma förmånsrätt sinsemellan och även i förhållande till Emittentens övriga direkta, icke efterställda och oprioriterade förpliktelser.

6 Preskription

6.1 Rätten till betalning av Återbetalningsbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning, men preskriberats, tillkommer Emittenten.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om Återbetalningsbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av den svenska preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

7 Dröjsmålsränta

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en

veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock – med förbehåll för bestämmelserna i punkt 7.2 – aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

7.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emittenten respektive VPC som avses i punkt 12.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).

8 Ändring av Xxxxxxxxx

Emittenten äger rätt att besluta om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

9 Meddelanden

Meddelanden skall tillställas Fordringshavare av aktuell Obligation under dennes hos VPC registrerade adress.

10 Inregistrering vid börs

För Lån som skall inregistreras vid börs enligt aktuella Slutliga Villkor kommer Emittenten att ansöka om inregistrering vid Stockholmsbörsen AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

11 Förvaltarregistrering

För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

12 Begränsning av ansvar m m

12.1 I fråga om de på Emittenten respektive VPC ankommande åtgärderna gäller – beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av lagbud, i Sverige eller annat land, myndighets åtgärd i Sverige eller annat land, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott, och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

12.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emittenten eller VPC, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

12.3 Föreligger hinder för Emittenten eller VPC på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 12.1 att vidta åtgärd enligt dessa Villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

13 Tillämplig rätt och jurisdiktion

13.1 Svensk rätt skall tillämpas vid tolkning av dessa Villkor.

13.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående allmänna villkor är bindande för Emittenten.

[Köpenhamn/Stockholm] den [ ]2

DANSKE BANK A/S

2 För information om datum för ursprungligt och senare beslut rörande Programmet, se punkt 2 i avsnittet ”Allmän Information”.

SLUTLIGA VILLKOR

För varje emission av Obligationer under Programmet kommer slutliga villkor (“Slutliga Villkor”) för det aktuella Lånet att upprättas.

Information som kommer att finnas i Slutliga Villkor

Xxxxxx för Slutliga Villkor återges nedan och denna anger vilken information som kommer att finnas i de Slutliga Villkoren som upprättats för respektive serie av Obligationer beroende på vad som är relevant för respektive serie av Obligationer. Därutöver kan de Slutliga Villkoren komma att innehålla information som inte var känd för Emittenten vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt utan som först kan fastställas vid tiden för den enskilda emissionen, under förutsättning av att informationen är av sådant slag som anges i artikel 22.4 i Prospektförordningen (2004/809/EG).

Fullständig information

De Slutliga Villkoren utgör slutliga villkor enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet (2003/71/EG) och 2 kap. 17 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och måste läsas tillsammans med Grundprospektet. Fullständig information om Danske Bank A/S, erbjudandet och de aktuella Obligationerna kan endast fås genom Grundprospektet och de Slutliga Villkoren i kombination.

Offentliggörande av Slutliga Villkor

Slutliga Villkor för respektive serie av Obligationer kommer att inges till Finansinspektionen samt offentliggöras av Danske Bank genom att hållas tillgängligt på Danske Banks elektroniska hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan kostnadsfritt beställas från Danske Bank på adressen Danske Xxxx X/X, Xxxxxxx Xxxxx 0-00, XX-0000 Xxxxxxxxx (telefonnummer x00 00 00 00 00) eller Danske Bank A/S,

Sverige Filial, Capital Markets, Box 7523, SE-103 92 Stockholm (telefonnummer: 0000-00 00 00). Det faktum att Grundprospektet och Slutliga Villkor hålls tillgängliga på detta sätt innebär inte att Danske Bank lämnar något erbjudande avseende relevanta Obligationer eller att informationen i dessa dokument alltjämt är korrekt och fullständig efter de relevanta datum som anges i det aktuella dokumentet.

Offentliggörande av slutligt pris, efterföljande information m.m.

I förekommande fall kommer information om slutligt pris, slutligt antal värdepapper, resultat av erbjudandet och/eller efterföljande information om t.ex. underliggande instrument att offentliggöras av Banken genom att hållas tillgänglig på Bankens ovan angivna elektroniska hemsida. I de fall där Banken avser att offentliggöra sådan information kommer detta att anges i de Slutliga Villkoren för de aktuella Obligationerna.

Text angiven i kursiv stil nedan syftar till att underlätta upprättandet av de Slutliga Villkoren.

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000

svenska Medium Term Note program

Emission av

SEK/EUR [ange Lånets totala nominella belopp] [Lånets namn och nr]

DEL 1 - VILLKOR

Dessa Slutliga Villkor innehåller de slutliga villkoren (“Slutliga Villkor”) för ovanstående Lån som emitteras under Danske Bank A/S grundprospekt av den 16 januari 2007 [såsom detta justerats och kompletterats genom tilläggsprospekt av den [●]] (“Grundprospektet”). De Slutliga Villkoren utgör slutliga villkor enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet (2003/71/EG) och 2 kap. 17 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och måste läsas tillsammans med Grundprospektet. Fullständig information om Danske Bank A/S, erbjudandet och de aktuella Obligationerna kan endast fås genom Grundprospektet och de Slutliga Villkoren i kombination. Grundprospektet finns tillgängligt på Danske Banks elektroniska hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan kostnadsfritt beställas från Danske Bank på adressen Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Capital Markets, Box 7523, SE-103 92 Stockholm (telefonnummer: 0000-00 00 00).

Ord och uttryck som definieras i Villkoren i Grundprospektet skall anses ha samma innebörd i dessa Slutliga Villkor. För detta Lån gäller Villkoren som framgår av Grundprospektet med de förändringar och kompletteringar som framgår av dessa Slutliga Villkor.

1.	Emittent:	Danske Bank A/S
2.	Lån nr:	[ ]
3.	Valuta:	Svenska kronor (“SEK”) eller euro (”EUR”)
4.	Totalt Nominellt Belopp:	Lånet kan högst uppgå till totalt [SEK/EUR [ ]]
5.	Emissionskurs	[ ]% av det Nominella Beloppet [Om ej fastställd ange metod för fastställande, högsta kurs m.m.]
6.	Nominellt Belopp:	[SEK/EUR [ ]] per Obligation (“Nominellt Belopp”) [Obligation som skall upptas till handel på en reglerad marknad eller erbjudas till allmänheten får inte ha ett Nominellt Belopp som är lägre än € 1 000 eller motvärdet i SEK]
7.	[(i)] Likviddagen:	[ ]

	[(ii)] Första ränteberäkningsdag:		[	]
8.	Återbetalningsdag:		[	]
9.	Räntekonstruktion:		[●% Fast ränta (“Räntesats”)] [Rörlig ränta: ange räntebas (“Räntebas”) +/-●% (“Räntemarginal” och, tillsammans med Räntebasen, “Räntesats”)] [Nollkupong] [Indexrelaterad eller annan variabel räntekonstruktion] (mer information anges nedan)
10.	Återbetalning		[Inlösen till Nominellt Belopp] [Indexrelaterad eller annan återbetalningskonstruktion] [Amortering] [Skuldförbindelser där Återbetalningsbeloppet kan bli lägre än Nominellt Belopp även på den ordinarie Återbetalningsdagen]
11.	Byte av ränte- återbetalningskonstruktion:	eller	[Inte tillämpligt] [Om tillämpligt ange villkoren för sådant byte]
12.	Förtida Inlösen:		[Inte tillämpligt] [Om tillämpligt ange villkoren för förtida inlösen]
VILLKOR AVSEENDE RÄNTA (I FÖREKOMMANDE FALL)
13.	Fast ränta		[Tillämpligt/Inte tillämpligt]
	(i) Räntesats:		[ ]% per år enligt punkt 3.1a) i de Allmänna Villkoren
	(ii) Ränteförfallodag(ar):		[ ] årligen
	(iii) Fasta Räntebelopp:		[ ] per Nominellt Belopp
	(iv) Delar av Fasta Räntebelopp:		[	]
	(v) Räntedagskonvention:		[360/360 / Actual/Actual (ICMA/ISDA) / Annan]
	(vi) Andra villkor avseende beräkning av Fast ränta:		[	]
14.	Rörlig ränta		[Tillämpligt/Inte tillämpligt]
	(i) Ränteperiod:		[	]
	(ii) Ränteförfallodagar:		[	]
	(iii) Räntebestämningsdag:		[	]
	(iv) Räntedagskonvention :		[	]
	(v) Gräns för högsta eller lägsta räntenivå:		[Inte tillämpligt/annat]
	(v) Andra villkor beräkning av Fast ränta:	avseende	[	]
15.	Nollkupong		[Tillämpligt/Inte tillämpligt]

	(i) Formel för beräkning av inlösenbelopp vid förtida inlösen:	[	]
	(ii) Andra villkor avseende Nollkupongsobligationer:	[	]
16.	Indexrelaterad eller annan variabel räntekonstruktion	[Tillämpligt/Inte tillämpligt]
	(i) Index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg beskrivning]
	(ii) Beräkningsagent:	[Emittenten/ om annan ange beräkningsagenten och tillämpliga villkor rörande dennes ansvar]
	(iii) Villkoren för fastställande av ränta och/eller tilläggsbelopp på basis av underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg villkoren]
	(iv) Villkor om förändringar pga marknadsavbrott eller justeringshändelser hänförliga till underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg villkoren]
VILLKOR AVSEENDE ÅTERBETALNING
17.	Förtida inlösen på begäran av Emittenten	[Tillämpligt/Inte tillämpligt]
	(i) Dag(ar) då förtida inlösen kan ske:	[	]
	(ii) Lösenbelopp eller villkor för beräkning av förtida inlösenbelopp:	[Ange eller bilägg beskrivning, om förtida inlösenbelopp kan understiga Nominellt Belopp anges detta även uttryckligen]
	(iii) Andra villkor avseende förtida inlösen på begäran av Emittenten:	[	]
18.	Förtida inlösen på begäran av Fordringshavare	[Tillämpligt/Inte tillämpligt]
	(i) Dag(ar) då förtida inlösen kan ske:	[	]
	(ii) Lösenbelopp eller villkor för beräkning av förtida inlösenbelopp:	[Ange eller bilägg beskrivning, om förtida inlösenbelopp kan understiga Nominellt Belopp anges detta även uttryckligen]
	(iii) Andra villkor avseende förtida inlösen på begäran av Fordringshavare:	[	]
19.	Återbetalningsbelopp vid ordinarie Återbetalningsdag	[SEK [ ] per Obligation / annat / Se bilaga [ ]]
	Om Återbetalningsbeloppet

beräknas utifrån underliggande index/formel/annan variabel:

	(i) Index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg beskrivning]
	(ii) Beräkningsagent:	[Emittenten/ annan]
	(iii) Villkoren för fastställande av återbetalningsbelopp på basis av underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg beskrivning]
	(iv) Villkor om förändringar pga marknadsavbrott eller justeringshändelser hänförliga till underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg villkoren]
20.	Återbetalningsbelopp för Skuldförbindelser vid ordinarie Återbetalningsdag	[Lägst SEK [ ] per Obligation / annat / Se bilaga [ ]]
	Om Återbetalningsbeloppet beräknas utifrån underliggande index/formel/annan variabel:
	(i) Index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg beskrivning]
	(ii) Beräkningsagent:	[Emittenten/ annan]
	(iii) Villkoren för fastställande av återbetalningsbelopp på basis av underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg beskrivning]
	(iv) Villkor om förändringar pga marknadsavbrott eller justeringshändelser hänförliga till underliggande index/formel/annan variabel:	[Ange eller bilägg villkoren]
	(v) Särskild upplysning:	Investerare bör särskilt uppmärksamma att Återbetalningsbeloppet kan komma att understiga det Nominella Beloppet även på den ordinarie Återbetalningsdagen beroende på utvecklingen för [Index/formel/annan variabel].
ÖVRIGA VILLKOR AVSEENDE OBLIGATIONERNA
21.	Form:	Skuldförbindelse enligt lagen kontoföring av finansiella instrument	(1998:1479)	om
22.	Central värdepappersförvarare:	VPC AB, orgnr 556112-8074, 103 97 Stockholm	Box 7822,	SE-
23.	Särskilda villkor avseende affärs- och bankdagar o.d.:	[Inte tillämpligt]

24.	Villkor avseende Obligationerna med amortering:	[Inte tillämpligt/ ange villkor avseende belopp och datum]
25.	Andra Slutliga Villkor:	[Inte tillämpligt/ange andra slutliga villkor] [Om andra slutliga villkor anges, överväg eventuellt behov av tilläggsprospekt pga ny omständighet av betydelse]
PLACERING, TILLDELNING M.M.
26.	(i) Om syndikerad placering, uppgifter om placeringsgarantier och garanter:	[Inte tillämpligt/ Ange namn och adresser samt åtaganden avseende placeringsgarantier]
	(ii) Dag för avtal om placeringsgarantier:	[Inte tillämpligt/ Ange datum]
	(iii) Stabiliseringsåtgärder (i förekommande fall):	[Inte tillämpligt / Ange stabiliseringsansvarig(-a) enligt nedan] I samband med emissionen av Obligationerna kan [ange stabiliseringsansvarig(-a)] (“Stabiliseringsansvarig”) (eller personer som agerar för den Stabiliseringsansvariges räkning) kan komma att övertilldela Obligationerna (förutsatt att det sammanlagda Nominella Beloppet av tilldelade Obligationer inte överstiger 105% av det sammanlagda Nominella Beloppet för respektive Lån eller genomföra transaktioner i syfte att stödja kursen för Obligationer på en högre nivå än vad som annars kunde råda. Det finns dock inte någon garanti för att den Stabiliseringsansvarige (eller personer som agerar för den Stabiliseringsansvariges räkning) kommer att vidta någon stabiliseringsåtgärd. Varje stabiliseringsåtgärd kan påbörjas efter vederbörligt offentliggörande av villkoren för erbjudandet avseende Lånet och, om dessa vidtas, kan avslutas när som helst men måste avslutas senast vid den tidigare tidpunkten av 30 dagar efter Likviddagen och 60 dagar efter tilldelning av det aktuella Lånet. Sådana stabiliseringsåtgärder skall genomföras i enlighet med samtliga tillämpliga lagar, föreskrifter och regler.
27.	Om icke-syndikerad, namn och adress för återförsäljare (om annan än Emittenten):	[Inte tillämpligt/ Ange namn och adress]
28.	Ytterligare försäljningsrestriktioner:	[Inte tillämpligt / Ange information]

[ANSÖKAN OM BÖRSREGISTRERING OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL

Dessa Slutliga Villkor utgör de slutliga villkoren som erfordras för att inregistrera vid börs och uppta till handel de Obligationer som omfattas av de Slutliga Villkoren under Danske Bank A/S SEK 30 000 000 000 svenska Program. Emittenten ansöker härmed om börsregistrering och upptagande till handel på [Stockholmsbörsen AB:s SOX-lista]. ]

FÖRSÄKRAN OCH BETALNINGSÅTAGANDE

Emittenten är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Emittenten försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Grundprospekt, såvitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Emittenten bekräftar härmed att de Slutliga Villkoren tillsammans med Villkoren i Bankens svenska MTN-Program är gällande för Obligationerna och Xxxxxxxxxx förbinder sig härmed att erlägga betalning i enlighet med Villkoren såsom dessa justerats och kompletterats genom dessa Slutliga Villkor.

[Köpenhamn/Stockholm] den [ ]

DANSKE BANK A/S

genom

Underskrift Underskrift

Namnförtydligande Namnförtydligande

DEL 2 - ÖVRIG INFORMATION

1 Inregistrering vid börs

[Ansökan har gjorts eller kommer att göras om att dessa Obligationer skall inregistreras vid börs enligt lagen om börs- och clearingverksamhet och upptas till handel på [Stockholmsbörsen AB:s SOX-lista] med planerad första handelsdag den [ ], dvs. [på/[ ] dagar efter Likviddagen]. / Inte tillämpligt.]

2 Intressen av betydelse i emissionen eller erbjudandet

Såvitt känt för Emittenten finns det inte några fysiska eller juridiska personer som är involverade i emissionen eller erbjudandet som har något intresse av betydelse för emissionen eller erbjudandet.

[Ovanstående skrivning justeras om någon person involverad i emissionen/erbjudandet har ett intresse av betydelse i emissionen/erbjudandet och kompletteras med beskrivning]

3 Motiv och villkor för erbjudandet m.m.

(i)	Motiv för erbjudandet:	[Se avsnittet “Användning av tillförda medel” på sidan 29 i Grundprospektet] [Om andra motiv än vad som anges i Grundprospektet, kompletteras beskrivningen här]
(ii)	Högsta emissionsbelopp:	Lånets totala Nominella Belopp uppgår till SEK ● vid full teckning.
(iii)	Högsta emissionslikvid:	Vid full teckning kommer emissionslikviden att uppgå till SEK ● före avdrag för emissionskostnader. [Om emissionskurs ej fastställd, ange antagande för uppgiften]
(iv)	Emissionskostnader:	Utöver Courtage nedan, se även avsnitt “Avgifter och ersättning till Banken”” på sidan 29 i Grundprospektet. [Inkludera ytterligare/annan beskrivning om relevant]
(v)	Anmälningsperiod:	Från och med den ● till och med den ●.
(vi)	Teckningsanmälan:	Teckningsanmälan skall vara Emittenten tillhanda före Anmälningsperiodens slut. Anmälningssedel och ytterligare information om teckningen kan erhållas på något av Emittentens kontor i Sverige.
(vii)	Lägsta Placeringsbelopp:	Lägsta belopp att placera uppgår till SEK ● (varav SEK ● utgör överkurs och SEK ● motsvarar Nominellt Belopp för per Obligation) [Om emissionskurs ej fastställd, ange antagande för uppgiften]
(viii)	Courtage:	Vid teckning av Obligationerna tillkommer ett courtage om ●% beräknat på placeringsbeloppet (dvs.

SEK ● vid lägsta placeringsbelopp).

(ix)

Likviddag och betalning:

Den ● (“Likviddagen”). Betalning sker genom att Emittenten på Likviddagen drar likvidbeloppet och courtage från placerarens konto i [Danske Bank]. Alla beräkningar och betalningar sker i Obligationernas Valuta.

(x)

Tilldelning:

Tilldelning bestäms av Emittenten. Bekräftelse på tilldelning kommer att meddelas Fordringshavaren skriftligen snarast möjligt efter Likviddagen. Vid överteckning bestäms tilldelningen av Emittenten och ingen garanti beträffande tilldelning kan lämnas.

Tilldelning till anställd i Emittenten kan komma i fråga och ska i sådant fall ske i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter och Svenska Fondhandlareföreningens regler.

(xi)

Villkor för emissionens genomförande:

Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om det sammanlagda tecknade Nominella Beloppet understiger SEK ● [och om Omräkningsfaktorn inte kan fastställas till minst ●]. Vidare förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om någon omständighet inträffar som enligt Emittentens bedömning kan äventyra emissionens genomförande.

Underrättelse om inställd emission lämnas skriftligen

till berörda placerare snarast möjligt efter inställandet.

4 [Endast för Obligationer med Fast ränta - Avkastning

Beräknad avkastning är ●, beräknad på följande sätt: [inkludera beskrivning av beräkningen]. Avkastningen är beräknad utifrån emissionskursen och utgör inte en indikation om vilken avkastning som kommer att erhållas i framtiden.]

5 [Endast för Obligationer med Rörlig ränta - Historiska räntesatser

Information om historiska nivåer för [STIBOR/EURIBOR/ANNAN] kan erhållas från [Telerate].]

6 [Endast för Obligationer med Indexrelaterad eller annan variabel konstruktion - Utveckling för Underliggande Index/Formel/annan variabel, förklaring om inverkan på investeringens värde, sammanhängande risker och annan information om Underliggande Index

[Inkludera uppgift om var information om tidigare och framtida utveckling och volatilitet för indexet/formeln/annan variabel kan erhållas samt en klar och fullständig förklaring om hur värdet på investeringen påverkas av det underliggande instrumentet, särskilt i de situationer då riskerna är mest uppenbara. När underliggande instrument är ett index, inkludera namn på indexet och en beskrivning av hur indexet är sammansatt eller var information om detta kan erhållas. Uppgift om, efterföljande information om underliggande instrument/variabel o.d.

kommer att offentliggöras. Relevanta disclaimers enligt licensavtal o.d. bör inkluderas i dokumentationen]

7 [För Skuldförbindelser skall följande information tas med - Återbetalningsbeloppet saknar nedre gräns på Återbetalningsdagen

Investerare bör särskilt uppmärksamma att det Återbetalningsbelopp som Emittenten skall erlägga vid ordinarie Återbetalningsdag kan bli såväl högre lägre än det investerade beloppet. Beroende på hur [Underliggande Index/Formel/annan variabel] utvecklas under löptiden kan Återbetalningsbeloppet komma att understiga Skuldförbindelsernas Nominella Belopp och kan i händelse av en starkt negativ utveckling rentav komma att fastställas till noll kronor. De underliggande faktorerna har en mycket stark inverkan på Återbetalningsbeloppets storlek eftersom det inte finns en nedre gräns för beloppet [ange nedre gräns där sådan finns]. Om detta skulle inträffa är Skuldförbindelsen värdelös även om den innehas på Återbetalningsdagen. Denna risk tenderar till att redan före Återbetalningsdagen sänka marknadsvärdet på skuldförbindelser med likartad konstruktion, vilket påverkar möjligheterna att undvika förlustrisken genom att avyttra Skuldförbindelserna före Återbetalningsdagen. [Ovanstående text skall tas med i samtliga de fall då Emittenten inte med säkerhet är skyldig att betala lägst Xxxxxxxxx Xxxxxx på den ordinarie Återbetalningsdagen.]]

8 Operationell information

ISIN:

[ ]

Rätt till uppgifter:

Emittenten förbehåller sig rätten att på begäran få tillgång till fullständig information från VPC AB om varje Avstämningskonto, t.ex. uppgift om Fordringshavare, skuldbelopp, belastningar på kontot.

Annan central värdepappersförvarare än VPC AB enligt lagen om kontoföring av finansiella

instrument:

[ ]

ANVÄNDNING AV TILLFÖRDA MEDEL

Tillförda medel från respektive emission av Obligationer kommer att användas av Banken för att möta en del av sitt finansieringsbehov.

Avgifter och ersättning till Banken

Utöver det courtage och andra avgifter som anges i de Slutliga Villkoren kan beträffande aktieindexobligationer och andra strukturerade produkter noteras följande.

Den exakta totala ersättningen till Banken för att administrera emissionen är ej känd på förhand och beror bland annat på ränteförändringar, förändringar i optionspriser och emissionsvolym. Ersättningen som ingår i placeringsbeloppet uppskattas till ca 0,9 % av Nominellt Belopp per år exklusive courtage och används bland annat för att täcka till exempel inregistreringskostnader vid Stockholmsbörsen AB eller annan svensk börs, anslutningsavgift till VPC, kostnader för dokumentation, administrationskostnader och riskhanteringskostnader.

BESKRIVNING AV EMITTENTEN

Nedan följer en skiss över Danske Bank-koncernen:

Andra dotterbolag

Danica Pensions

Realkredit Danmark

Danske Bank

Danske Bank-koncernen

Koncernen grundades 1871 och har under åren fusionerats med ett flertal finansiella institut. Banken är en bank med begränsat ansvar och bedriver sin verksamhet i enlighet med danska Financial Business Act, Consolidation Act No.613 av den 21 juni 2005.

Banken, som är den största finansiella institutionen i Danmark och en av de största i Norden, tillhandahåller en rad tjänster, såsom traditionella banktjänster, bolånetjänster samt försäkringstjänster.

Genom olika företagsförvärv har Banken på senare år stärkt sin nordiska position. 1997 förvärvades Östgöta Enskilda Bank och 1999 förvärvades norska Fokus Bank. Fr.o.m. 1 juni 1998 blev Östgöta Enskilda Bank en del av Danske Bank. Genom köpen av Northern Bank och National Irish Bank i februari 2005 blev Banken en betydande aktör på bankmarknaden i Irland och Nordirland. Den 9 november 2006 undertecknade Danske Bank ett avtal om förvärv av Sampo Bank. Danske Bank förväntar sig att relevanta myndigheter kommer att godkänna köpet under första kvartalet 2007. Sampo Bank förväntas vara IT-mässigt implementerad i Danske Bank Group under påsken 2008.

Banken är genom sina filialer direkt eller indirekt representerad i flertalet finansiella centra i Europa. Banken har filialer i London, Hamburg, Oslo, Stockholm, Warszawa och Helsingfors. Banken har även dotterbolag i Luxemburg, Irland och Nordirland. Koncernen har fler än 3,5 miljoner privatkunder och har även en stor andel av den nordiska bankmarknaden för företag och institutioner. Även på andra marknader, främst norra Europa, har Banken en stor andel av företagskunderna. Bankens digitala onlinetjänster används av uppskattningsvis 1,2 miljoner kunder.

Koncernens totala tillgångar var vid slutet av september 2006 DKK 2 653 miljarder jämfört med DKK 2 432 miljarder vid slutet av 2005. Vid slutet av september 2006 uppgick Bankens utlånade medel till DKK 1008 miljarder vilket var en ökning med 22 procent sedan slutet av september 2005. Största delen av ökningen utgjordes av försäljning av produkter för fastighetsfinansiering i Danmark, Sverige och Norge.

Bolåneverksamheten ökade under de nio första månaderna av 2006 med 6,5 procent jämfört med slutet av 2005 till DKK 593 miljarder.

Finansiella instrument

Innehav av aktier och obligationer uppgick till 432 miljarder vid utgången av september 2006 jämfört med 457 miljarder vid slutet av september 2005.

Inlåning

Inlåningen, undantaget repor, var sammanlagt DKK 562 miljarder vid utgången av september 2006 jämfört med 508 miljarder vid slutet av september 2005.

Bankens aktier

Vid slutet av september 2006 fanns 638 304 276 aktier med ett nominellt belopp om DKK 10 vilket ger Banken ett aktiekapital om DKK 6 000 000 000. Bankens aktier är noterade på Köpenhamnsbörsen.

Vid utgången av september 2006 hade Banken cirka 296 924 aktieägare. Av dessa aktieägare är det två grupper som offentliggjort att de äger mer än fem procent av aktierna i Banken. Enligt den danska lagen om handel med finansiella instrument skall en aktieägare offentliggöra sitt aktieinnehav om det överstiger fem procent eller procenttal jämnt delbara med 5 alternativt faller under nämnda gränser. Banken beräknar att cirka trettiofem procent av aktiekapitalet innehas av icke danska investerare.

I november 2006 emitterade Danske Bank 60 500 000 aktier som en del av finansieringen av förvärvet av Sampo Bank. Efter emissionen består Danske Banks aktiekapital av 698 804 276 aktier á DKK 10 kr, vilket ger ett aktiekapital på DKK 6 988 042 760 kr. De nya aktierna utgör ca. 9,48 % av Danske Banks aktiekapital före emissionen och ca. 8,66 % efter emissionen.

Bankens registrerade adress är Xxxxxxx Xxxxx 0-00, XX-0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx, telefonnumret är x00 00 00 00 00.

Bankens affärsområden

Koncernens affärsområden består bland annat av Banking Activities, Mortgage Finance, Danske Markets och Danica Pensions.

Banking Activities

Banking Activities omfattar hela Koncernens bankverksamhet, såväl gentemot privatkunder som gentemot företag och institutionella kunder.

I Danmark använder sig Koncernen av ett flertal varumärken däribland Danske Bank och BG Bank.

Banking Activities Danske Bank bedriver Danske Banks bankverksamhet i Danmark. Danske Bank vänder sig till privata kunder likväl som till företag. Danske Banks finanscentra betjänar stora företag och privata bankkunder. Kunder med komplicerade önskemål tas om hand av Danske Banks enhet för stora företag och Danske Banks Merchant Bank Private Department. Banking Activities Danske Bank är fördelat på nio regioner med 289 kontor och har cirka 4 300 anställda.

Banking Activities BG Bank bedriver BG Banks bankverksamhet i Danmark. BG Bank betjänar privata kunder och en del företag med stöd av sitt kontorsnät. Dessutom betjänar BG Bank jordbrukare via sina jordbrukscenter. Banking Activities BG Bank har 173 kontor och över 1 900 anställda.

Banking Activities Norge bedriver i första hand bankverksamhet för Fokus Bank i Norge. Den har 63 kontor och cirka 1 300 anställda.

Banking Activities Sverige bedriver bankverksamhet för Danske Bank, Sverige Filial genom Östgöta Enskilda Bank och övriga provinsbanker i Sverige. Banking Activities Sverige är fördelat på fyra regioner med 57 kontor och cirka 1 100 anställda.

Banking Activities Northern Ireland bedriver bankverksamhet för Northern Bank vilken betjänar både privata kunder och företag. Den har fyra regioner med 95 kontor och cirka 1850 anställda.

Banking Activities Ireland bedriver bankverksamhet för National Irish Bank vilken betjänar både privata kunder och företag. Den har 59 kontor, fem finanscentran samt cirka 700 anställda.

Andra Banking Activities bedriver leasingverksamhet under namnet Nordania samt bankverksamhet som utförs i England, Luxemburg, Tyskland, Polen och Finland

Mortgage Finance

Mortgage Finance har ansvar för Koncernens bolåne- och fastighetsmäklarverksamhet. Denna enhet marknadsför sina finansieringslösningar genom Realkredit Danmark, Danske Bank, BG Bank samt ”home”. Fastighetsmäklarverksamheten i Danmark genomförs av ”home”.

Realkredit Danmark lämnar bolån i samarbete med Banking Activities genom sina lokala distriktskontor, fastighetsmäklarna ”home”. Bolån distribueras även via telefon och via Internet. Bolånen finansieras genom utgivning av hypoteksobligationer i enlighet med dansk lag.

Realkredit Danmark emitterar idag endast hypoteksobligationer genom General Capital Center av Realkredit Danmark A/S. Dessa obligationer svarar idag för 89 procent av alla emitterade obligationer av Realkredit Danmark efter 1992. Obligationer emitterade av General Capital Center är Aaa-ratade av Moody’s Investor Service Ltd. och AAA-ratade av Standard & Poors, en enhet inom McGraw-Hill. Detta är den högsta möjliga ratingen och är likställd den som danska statsobligationer har. Obligationer emitterade av Danske Kredit, vilka var Danske Banks hypoteksutgivare innan fusionen med RealDanmark 2002, är också ratade Aaa av Moody’s Investors Service Ltd.

Danske Markets

Danske Markets är ansvarigt för Koncernens verksamhet på kapitalmarknaden. Verksamheten består av handel med valuta, aktier och räntebärande finansiella instrument samt att tillhandahålla stora företag och institutionella investerare med produkter och råd i samband med fusioner och företagsförvärv samt att hjälpa kunder att emittera aktier och andra finansiella instrument på kapitalmarknaden. Xxxxxx för egen räkning genomförs för kortsiktiga investeringar. Investeringsportföljen omfattar Bankens strategiska investeringar inom räntebärande-, valuta- och aktieprodukter.

Danske Capital förvaltar medel för privata kunder och finansiella institut och medel för Danica Pension, Danske Fonder, Puljeinvest och Flexinvest. Enheten tillhandhåller även rådgivning till Danske Invest och BG Invest. Produkter säljs till privatpersoner samt till företag genom både landsorganisationer och externa distributörer. Danske Capital agerar direkt gentemot institutionella investerare.

Danica Pension

Danica Pension hanterar hela Danica-koncernens verksamhet på livförsäkrings- och pensionsmarknaden. Verksamheten, som marknadsförs under namnet Danica Pension, bedrivs av Danica Pension-koncernen och Försäkringsselskabet Danica, och riktar sig gentemot både privat- och företagskunder. Produkterna marknadsförs genom en rad distributionskanaler inom Koncernen, främst kontor till Banking Activities. Danica Pension har också egna försäkringsmäklare och pensionsrådgivare.

Andra områden

Internet och andra former av elektronisk kommunikation är en integrerad del av Koncernens affärsstrategi. Ansvar för utveckling och underhåll av elektroniska distributionskanaler ligger hos respektive affärsområde vilka också bär kostnaderna för dessa. För att säkerställa stabilitet och framtida utveckling på IT-sidan outsourcade Koncernen dess decentraliserade IT-användning till IBM år 2004. Samtidigt sålde Koncernen sin del av Dmdata, företaget som ansvarade för Koncernens centraliserade IT-användning, till IBM. Koncernen kommer att fortsätta att utveckla system och IT-produkter själv.

I övrigt består Koncernen av Credit & Market Risk, Group Finance, Human Resource Development, Communication and Development & Organisation.

Credit & Market Risk ansvarar för hanteringen av alla kreditrisker och marknadsrisker inom Koncernen. Detta inkluderar beviljande av kredit, sammansättning av portföljer innehållande finansiella instrument, beslut om kreditgränser, interna kreditgodkännanden, uppföljning av krediter samt rapportering till Bankens ledning.

Group Finance är framförallt ansvarigt för finansiell rapportering både internt och externt. Detta innefattar insamling, bearbetning och rapportering av bokföringsinformation och samordning av information avseende alla typer av risker. Dessutom är enheten ansvarig för hantering av Bankens eget kapital, skattefrågor och upprätthållandet av goda relationer med investerare och värderingsinstitut. Enheten är också ansvarig för koncernens Risk and Capital Management.

Kapital och solvens

Eget kapital var i slutet av september 2006 DKK 77 miljarder jämfört med DKK 70 miljarder vid slutet av september 2005. Antalet utestående och inte återköpta aktier uppgick i slutet av september 2006 till 624 405 832 stycken, envar med ett nominellt belopp om DKK 10.

Följande två aktieägare har offentliggjort ett de äger mer än 5 procent av aktiekapitalet i Danske Bank:

● A.P. Xxxxxx och Xxxxxxxx Xx-Xxxxxx Xxxxxx Foundation och A.P. Möller Maersk Group, Köpenhamn, har rapporterat om ett aktieinnehav uppgående till mer än 20 procent av aktiekapitalet i Banken.

● Fonden RealDania, Köpenhamn, har rapporterat om ett aktieinnehav uppgående till mindre än 15 procent av aktiekapitalet i Banken.

Koncernen är inte medveten om några omständigheter som skulle medföra en förändring av det kontrollerande ägandet i Koncernen.

Solvensmarginalen vid slutet av september 2006 var 9,7 procent av vilket 7,05 procent utgjordes av Koncernens kapitalbas. Koncernens eget kapital efter avdrag för hybrid Tier 1-kapital var 6,48 procent.

Efterställda skulder minskade från DKK 43,8 miljarder vid slutet av år 2005 till 40,3 miljarder vid slutet av tredje kvartalet 2006.

Danske Banks styrelse

Bankens ledningsorgan utgörs av styrelsen och direktionen. Styrelsen består av icke direktionsledamöter och väljs av bolagsstämman, med undantag för de ledamöter som väljs i enlighet med lagstiftning om arbetstagarrepresentation i styrelser (för närvarande fem stycken). De ledamöter som inte är arbetstagarrepresentanter väljs av aktieägarna för en mandattid om två år och antalet växlar mellan sex och femton personer (för närvarande tio stycken). Ledamöterna kan återväljas. Bankens direktion får bestå av mellan två och tio medlemmar, vilka ansvarar för den dagliga verksamheten i Banken. Adressen till styrelsen är Xxxxxxx Xxxxx 0-00, XX-0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx.

Nedan ges en beskrivning av de nuvarande medlemmarna av styrelsen och deras externa befattningar.

Xxx Xxxx-Xxxxxxxx, Ordf. Styrelseordförande i Group 4 Securicor plc; styrelseledamot i

Danmarks Tekniske Universitet, styrelseledamot i Dansk Industri.

Xxxxxx Xxx Xxxxxx, Vice Ordf. Styrelseordförande i Fonden Realdania, styrelseordförande i

Fonden for billige boliger, styrelseordförande i Programbestyrelsen mod Ghettoisering, vice

styrelseordförande i Nordisk Byggedag Danmark, styrelseledamot i International Federation for Housing and Planning, Holland; adjungerande professor vid Handelshögskolan i Köpenhamn.

Xxxxxx Xxxxxxx, Vice ordf. Skeppsredare och partner i Firmaet A.P. Xxxxxx,

styrelseordförande i Maersk GCS Holding A/S, styrelseordförande i Maersk Australia Pty. Ltd., styrelseordförande i Maersk Singapore Pte. Ltd.,, styrelseledamot i Dansk Supermarked A/S, styrelseledamot i

X. Xxxxxxx A/S, styrelseledamot i A.P. Moller Singapore Pte. Ltd., styrelseledamot i Maersk China Limited, styrelseledamot i Maersk Deutschland GmbH, styrelseledamot i Maersk Shipping Singapore Pte. Ltd., styrelseledamot i Nedlloyd Holding B.V.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx* Rådgivare, Danske Bank A/S.

Xxxxx Xxxxxxx* Bankanställd, Danske Bank A/S, styrelseledamot Danske Kreds.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Delägare Kreab Brussels, styrelseordförande för

Örestadsselskabet I/S, ordförande för The Energy Charter Treaty Conference, Bryssel, ordförande för European Institute of Public Administration, Maastricht, styrelseledamot av Rockwool-Fonden.

Xxx Xxxxxx Toubro* Ordförende, Danske Kreds.

Xxxxx Xxxxxxx VD Transmedica Holding A/S, VD Ituri Management ApS, styrelseordförande för Centre for Management, styrelseordförande för Amrop-Hever A/S, styrelseordförande för Siemens A/S, styrelseordförande för Transmedica A/S, styrelseordförande för Bikuben Fondene, vice styrelseordförande för Nordicom A/S, styrelseledamot Danisco, styrelseledamot Xxxx Xxxxx A/S, styrelseledamot Ramböll Gruppen A/S, styrelseledamot Wexøe Holding A/S, styrelseledamot Transmedica Holding A/S, medlem av The Danish welfare Commission.

Xxxxx Xxx. Xxxxxxx Professor i ekonomi vid Handelshögskolan i Köpenhamn, styrelseledamot Grundfos A/S, styrelseledamot COWI Fonden, styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx Aktieselskab, styrelseledamot Oticon Fonden, Xxxxxxx Xxxxxxx og Hustru Xxx Xxxxxxx Fond, styrelseledamot Xxxx Xxx Xxxxxx’x Fond.

Xxxx Xxxxxxxx VD Coloplast A/S, styrelseordförande Novo Nordisk A/S, styrelseledamot i Dansk Industri, styrelseledamot The Danish Academy of Technical Sciences, styrelseordförande Denmark-America Foundation, styrelseledamot Danish Fulbright Commission, adjungerande professor i kemi, Universitetet i Århus.

Xxxxxx Xxxxxxx Professor, Handelshögskolan, Köpenhamn, styrelseledamot Fonden Realdania, styrelseledamot COWI A/S, styrelseledamot Reputation Institute, New York.

Xxxxxx Xxxxxx* Assistant Vice President, Danske Bank, styrelseledamot Danske Kreds, vice styrelseordförande Danske Funktionaerers Boligselskab S.m.b.A., styrelseledamot Xxxxx Xxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx Professor i Ekonomi, Universitetet i Århus, medlem av The Danish Academy of Technical Sciences. styrelseledamot Århus Universitets jubeleumsfond.

Xxxxxxx Xxxxxx* Bankanställd, Danske Bank, vice styrelseledamot Danske Kreds.

Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx Executive vice president och CFO X.Xxxxxxxxx A/S,

styrelseledamot NYK Lauritzen Cool AB, styrelseledamot Handyventure Singapore Pte., medlem av Counsil of Det Norske Veritas.

* Arbetstagarrepresentant

Nedan följer en beskrivning av de personer som är ledamöter av Bankens direktion och deras uppdrag utanför Danske Bank A/S och dotterbolag.

Xxxxx Xxxxxxxx, Ordf. Styrelseledamot Denmark-America Foundation, styrelseledamot International Chamber of Commerce – ICC Danmark, styrelseledamot International Monetary Conference, styrelseledamot Institut International d’etudes Bancaires.

Xxxxx Xxxxxxxx, Vice ordf. Styrelseordförande Kreditforeningen Danmarks

Pensionsafviklingskasse, vice styrelseordförande LR Realkredit A/S, medlem av The Financial Business Counsil.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot Investeringsselskabet af 23. marts 2001 A/S.

Xxxx Xxxxxxx Styrelseordförande Multidata Holding A/S, styrelseordförande Multidata A/S, styrelseordförande PBS Holding A/S, styrelseordförande PBS A/S, styrelseordförande Ejendomsselskabet Lautrupbjerg A/S, styrelseordförande Værdipapircentralen A/S, styrelseledamot Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse.

Xxx Xxxxxxx Vice styrelseordförande Danmarks Skibskredit A/S, vice styrelseordförande Finansrådet.

Ledamöternas externa befattningar kan komma att ändras över tiden. Denna information uppdateras på Danske Banks hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx och xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Efter beaktande av tillämpliga lagar samt de rutiner Banken har avseende intressekonflikter finns inga potentiella intressekonflikter vad gäller styrelseledamöternas förpliktelser gentemot Emittenten och deras externa befattningar.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma som en följd av att äga Obligationer. Sammanfattningen vänder sig till innehavare av Obligationer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för Obligationer som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars Obligationer räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Skattekonsekvenserna för enskilda innehavare av Obligationer kan vara beroende av speciella omständigheter i det enskilda fallet. Detta innebär att särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma för vissa kategorier av innehavare av Obligationer, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje innehavare av Obligationer rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga Obligationer exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

Beskattning av fysiska personer

Avkastning och kapitalvinster på obligationer

Fysiska personer och dödsbon efter svenska medborgare beskattas för all kapitalinkomst såsom ränta och kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent av avkastningen eller vinsten.

Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset, med avdrag för försäljningskostnader, och det skattemässiga omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den s.k. genomsnittsmetoden. Det betyder att kostnaden att förvärva alla obligationer av samma typ och klass adderas och beräknas gemensamt, med hänsyn till förändringar i innehavet. Som ett alternativ kan, beträffande vissa typer av obligationer, såsom aktieindexobligationer, den s.k. schablonmetoden användas. Vid tillämpning av schablonmetoden anses omkostnadsbeloppet vara likvärdigt med 20 procent av försäljningspriset, förutsatt att obligationerna är marknadsnoterade när de säljs eller löses in.

70 procent av en kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade svenska fordringsrätter samt marknadsnoterade svenska räntefonder är dock fullt avdragsgilla.

Vidare skall kapitalförluster på marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för svenska räntefonder), såsom marknadsnoterade aktieindexobligationer, dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. För förluster på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer är dock rätten till kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar skall förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer inte kunnat dras av enligt ovan skall förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent respektive med fem sjättedelar av 70 procent.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Särskilda frågor

Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas enligt avsnittet ovan.

Nollkupongare

Vinst vid inlösen av en nollkupongare behandlas som ränta och beskattas vid inlösentillfället. Vinst som uppstått på grund av försäljning under löptiden behandlas emellertid som räntekompensation. Vad som ovan nämnts gäller dock endast under förutsättning att obligationens kapitalbelopp inte gjorts beroende av andra faktorer (”Relevanta Faktorer”).

En förlust behandlas som en avdragsgill kapitalförlust som, i enlighet med ovan nämnda principer, är fullt avdragsgill om nollkupongaren är marknadsnoterad och utställd i svenska kronor. I annat fall är en kapitalförlust avdragsgill till 70 procent.

Valutaindexobligationer

Valutaindexobligationer behandlas i regel inom kapitalvinstsystemet, vilket innebär att en värdeökning behandlas som kapitalvinst.

En förlust behandlas som en avdragsgill kapitalförlust som, i enlighet med ovan nämnda principer, är fullt avdragsgill om valutaindexobligationen är marknadsnoterad och utställd i svenska kronor. I annat fall är en kapitalförlust avdragsgill till 70 procent.

Råvaruindexobligationer

Råvaruindexobligationer behandlas inom kapitalvinstsystemet, vilket innebär att en värdeökning behandlas som kapitalvinst.

En förlust behandlas som en avdragsgill kapitalförlust som, i enlighet med ovan nämnda principer, är fullt avdragsgill om råvaruindexobligationen är marknadsnoterad och utställd i svenska kronor. I annat fall är en kapitalförlust avdragsgill till 70 procent.

Aktieindexobligationer

Aktieindexobligationer behandlas skattemässigt på samma sätt som aktier och andra delägarrätter, d.v.s. inom kapitalvinstsystemet. Fasta utbetalningar under löptiden behandlas dock som ränta. Rörliga utbetalningar under löptiden som gjorts beroende av t.ex. utvecklingen på ett index behandlas som annan inkomst av tillgång.

En förlust behandlas som utgångspunkt som en avdragsgill kapitalförlust som, i enlighet med ovan nämnda principer, är fullt avdragsgill mot kapitalvinster på vissa tillgångar om aktieindexobligationen är marknadsnoterad.

Preliminärt skatteavdrag

Preliminärskatt innehålls på räntor som betalats till privatpersoner bosatta i Sverige och svenskt dödsbo och för vilka kontrolluppgift skall lämnas enligt 8 eller 9 kapitlet i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter. Enligt svensk rättpraxis skall preliminärskatt innehållas vid inlösen av en nollkupongsobligation oavsett om innehavaren ägt obligationen sedan emissionen eller köpt den senare under obligationens löptid. Preliminärskatt behöver dock inte innehållas vid avyttring av nollkupongsobligationen under löptiden. Vidare skall skatt inte heller innehållas i fall då det råder osäkerhet om hur stor del av utbetalningen som är ränta.

Förmögenhetsskatt

Förmögenhetsskatt uttas av fysiska personer och av dödsbon på förmögenhet som överstiger SEK 1 500 000 (SEK 3 000 000 för sambeskattade).

Marknadsnoterade aktieindexobligationer tas upp till ett värde motsvarande 80 procent av det senaste värdet vid beskattningsårets utgång. Övriga marknadsnoterade obligationer tas i regel upp till det

noterade värdet. Om det noterade värdet inte inkluderar upplupen avkastning skall värdet ökas med sådan avkastning.

Ej marknadsnoterade obligationer som löper med ränta tas upp till nominellt belopp med tillägg för förfallen ränta. Ej marknadsnoterade räntelösa fordringar och fordringar som löper med ränta under marknadsräntan skall tas upp till sitt nuvärde. En ej marknadsnoterad valutaobligation, liksom en icke marknadsnoterad aktieindexobligation, behandlas som en fordran vid förmögenhetsbeskattningen och värderas enligt den allmänna värderingsregeln till sitt fulla marknadsvärde.

Beskattning av aktiebolag

Svenska aktiebolag och andra juridiska personer, med undantag för dödsbon efter svenska medborgare, beskattas för all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Se ovan under ”Avkastning och kapitalvinster på obligationer” för hur förvärvskostnaden skall beräknas.

Kapitalförluster är normalt fullt avdragsgilla i inkomstslaget näringsverksamhet. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter, såsom aktieindexobligationer, kan emellertid endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även vara avdragsgilla mot kapitalvinster inom en koncern på aktier och andra delägarrätter, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.

För aktiebolag och för ekonomiska föreningar gäller att kapitalvinster på näringsbetingade andelar och vissa näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter är skattefria och att kapitalförluster på sådana andelar inte är avdragsgilla. Detta innebär att kapitalförluster respektive kapitalvinster på obligationer inte kan kvittas mot kapitalvinster respektive kapitalförluster på sådana näringsbetingade andelar och näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter. Kapitalförluster på obligationer, som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår. Obligationerna utgör inte näringsbetingade aktierelaterade delägarrätter.

ALLMÄN INFORMATION

1. Banken kan komma att ansöka om att Obligationer emitterade under Programmet skall inregistreras på Stockholmsbörsen AB:s SOX-lista eller annan börs eller reglerad marknadsplats. Det är däremot inte säkert att sådan ansökan kommer att ske vad gäller samtliga Obligationer emitterade under Programmet eller att sådana ansökningar kommer att godkännas.

2. Beslut om upprättande av Programmet fattades i Bankens styrelse den 29 oktober 1998. Beslut om ökning av Rambeloppet från SEK 5 000 000 000 till SEK 10 000 000 000 fattades i Bankens styrelse den 10 juni 2004. Ökningen genomfördes den 24 augusti 2004. Beslut om ökning från SEK 10 000 000 000 till SEK 20 000 000 000 fattades i Bankens styrelse den 27 januari 2005. Ökningen genomfördes den 30 mars 2005. Beslut om ökning från SEK 20 000 000 000 till SEK 30 000 000 000 fattades av Bankens styrelse den 26 januari 2006 och genomfördes den 16 januari 2007. Emittenten är behörig att fatta alla beslut och har eller kommer att få alla interna tillstånd, godkännanden som krävs med anledning av emissionerna.

3. Obligationerna kommer att emitteras i kontoförd form i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument genom VPC AB, och följaktligen kommer inga fysiska värdehandlingar eller andra fysiska instrument att utfärdas avseende Obligationerna. VPC- nummer och ISIN-nummer för Obligationerna kommer att framgå av de Slutliga Villkoren

4. Inget bolag i Koncernen är i dagsläget, och har inte heller under de senaste 12 månaderna varit, föremål för några rättsliga förfaranden som på ett väsentligt sätt kan påverka deras finansiella ställning. Så vitt är känt finns det heller inga förestående rättsliga förfaranden av ovanstående art.

5. Utöver vad som anges i Bankens oreviderade kvartalsrapporter avseende de tre första kvartalen under år 2006 har Danske Bank köpt Sampo Bank i november 2006. Mer information om uppköpet finns på Danske Banks hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx under Sampo Bank acquisition.

6. Koncernens tre senaste årsredovisningar har blivit reviderade av Xxxxx Xxxxxxxx Statsautoriserat Revisionsaktieselskab (tidigare benämnt Grothen & Perregaard Statsautoriserat Revisionsaktieselskab) och KPMG X. Xxxxxxxxx Statsautoriserat Revisionsinteressentskab, vilka har varit Emittentens oberoende revisorer under denna tid. Båda revisorerna är medlemmar av ”Foreningen af Statsautoriserade Revisorer”. Övriga delar av Grundprospektet har inte granskats av revisorerna.

7. Under den tid Programmet existerar eller under den tid då några Obligationer finns utestående kommer kopior, och då det behövs, engelska översättningar av följande dokument finnas tillgängliga hos Banken under kontorstid (se sidan 12):

(a) Bankens konstituerande dokumentation (bolagsordning, stiftelseurkund, registreringsbevis);

(b) Grundprospektet inklusive de dokument som är införlivade genom hänvisning;

(c) reviderade årsredovisningarna (inkluderat revisionsberättelser) för de tre senaste räkenskapsåren, den oreviderade halvårsrapporten samt de oreviderade kvartalsrapporterna för det senaste räkenskapsåret;

(d) alla Slutliga Villkor avseende Obligationer som tagits upp till registrering eller inregistrering på en börs eller annan reglerad marknad. Kopior på relevanta Slutliga Villkor avseende Obligationer som inte upptagits till registrering eller inregistrering på

börs eller annan reglerad marknad tillhandahålls till den som är Fordringshavare vid den aktuella tidpunkten.

Emittentens adress

Danske Bank A/S

2-12 Holmens Kanal DK-1092 Köpenhamn K

Emittentens adress i Sverige

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Capital Markets

Box 7523

SE-103 92 Stockholm

Emittentens revisorer

Xxxxx Xxxxxxxx Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

(Denmark)

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

KPMG X. Xxxxxxxxx Statsautoriseret Revisionsinteressentskab

(Denmark)

X. Xxxxxxxxx Per Gunslev

Emittentens juridiska rådgivare

avseende svensk rätt

Linklaters Advokatbyrå AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

SE-103 98 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

GRUNDPROSPEKT

Document Metadata