SAMMANFATTNING
AVSNITT 1 – INLEDNING | ||
1.1 | Värdepapprens namn och internationella standardnummer för värdepapper (ISIN) | Erbjudandet består av units (aktier och en serie vederlagsfria teckningsoptioner) i Audientes A/S. Aktierna har kortnamnet (ticker) AUDNTS och ISIN-kod DK0061406618. Uniträtter har ISIN-kod DK0061928157. Betald tecknad unit (BTU) har ISIN-kod DK0061927936. Teckningsoptioner av serie TO 1 har kortnamnet (ticker) AUDNTS TO 1 och ISIN-kod DK0061928074. |
1.2 | Namn på och kontaktuppgifter för emittenten | Audientes A/S, organisationsnummer 36047631 och LEI kod 984500F69AMF062DF496. Bolagets representanter kan nås på telefonnummer x00 00 00 0000, och via e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Bolagets besöksadress är Teknikerbyen 5, 2830 Virum och hemsidan |
1.3 | Namn på och kontaktuppgift för behörig myndighet som godkänt prospektet | Den danska Finansinspektionen (på danska: Finanstilsynet) (“DSFA”) är den behöriga myndighet som är ansvariga för godkännandet av prospektet. Besöksadressen till DFSA är Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och hemsidan är xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. DFSA kan också nås via telefonnummer x00 00 00 00 00 och via e-post xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. |
1.4 | Datum för godkännande | Prospektet godkändes av den danska Finansinspektionen den 23 november 2022. |
1.5 | Varning | Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren beaktar hela prospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till informationen i detta prospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av detta prospekt eller om den tillsammans med andra delar av prospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen. |
AVSNITT 2 – NYCKEINFORMATION OM EMITTENTEN | ||
2.1 | Information om emittenten av värdepappret | Audientes A/S, som bildades och registrerades i juli 2014, och är ett danskt aktiebolag som regleras av dansk lag, inklusive men inte begränsat till, den danska aktiebolagslagen (Dk.Selskabsloven). Audientes A/S är ett danskt teknikföretag som är specialiserade på självjusterande och tillgängliga hörapparater. Audientes hörapparatlösning Ven™ av Audientes har lanserats på den indiska marknaden. Audientes mission är att hjälpa de cirka 430 miljoner människor globalt som lider av hörselnedsättning, och särskilt de som inte kan få tillgång till konventionella hörapparater på grund av en låg förekomst av hörselkliniker och audionomer. Audientes A/S är noterat på Spotlight och har sitt huvudkontor i Köpenhamn, Danmark, med ett dotterbolag i Hyderabad, Indien. Styrelsen har sitt säte i Köpenhamn, Danmark och Xxxxx Xxxxxxxx är bolagets VD sedan 2018. Följande tabell visar Bolagets större aktieägare. Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att söka gemensamt inflytande över Bolaget. Bolaget kontrolleras inte direkt eller indirekt av några aktieägare. Aktieägare Xxxxx aktier Procent av röster och kapital (%) |
Jelveh Holding ApS1 | 2 255 010 | 24,12 | ||
Stig Due | 817 011 | 8,74 | ||
Övriga (cirka 2 719 personer) | 6 276 989 | 67,14 | ||
Totalt | 9 349 010 | 100,0 |
1 Helägt av Bolagets grundare och CTO, Xxxxxxx Xxxxxxxx Jelveh.
2.2 Finansiell nyckelinformation om emittenten
2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för emittenten
Finansiell information och nyckeltal
Den finansiella informationen som införlivats i detta prospekt via hänvisning inkluderar årsredovisningarna för räkenskapsåren 2020 och 2021, vilka har upprättats i enlighet med bestämmelserna i den danska årsredovisningslagen (Eng. Danish Financial Statements Act) som reglerar företag i rapporteringsklass B med tillägg av vissa bestämmelser för redovisningsklass C, och delårsrapporten för perioden 1 januari 2022 till 30 september 2022. Årsredovisningarna har granskats av Bolagets oberoende revisor i enlighet med dennes inkluderade revisionsberättelse. Delårsrapporten har inte reviderats.
Resultaträkning
TDKK | 2022-01-01 2022-09-30 | 2021-01-01 2021-09-30 | 2021-01-01 2021-12-31 | 2020-01-01 2020-12-31 |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
Intäkter | 2 224 | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 214 | 0 | 214 | 0 |
Periodens vinst/förlust | -3 713 | -2 933 | -12 901 | -5 138 |
Balansräkning
TDKK | 2022-09-30 | 2021-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
Totala tillgångar | 28 187 | 35 035 | 31 343 | 42 195 |
Eget kapital | 13 141 | 29 931 | 25 483 | 38 372 |
Kassaflödesanalys
TDKK | 2022-01-01 2022-09-30 | 2021-01-01 2021-09-30 | 2021-01-01 2021-12-31 | 2020-01-01 2020-12-31 |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
Kassaflöden från: | ||||
Den löpande verksamheten | -3 210 | -3 242 | -11 742 | -7 079 |
Investeringsverksamheten | -770 | -3 579 | -8 068 | -2 214 |
Finansieringsverksamheten | 414 | 0 | 0 | 39 579 |
Nyckeltal
2022.01.01 2022.09.30 | 2021.01.01 2021.09.30 | 2021.01.01 2021.12.31 | 2020.01.01 2020.12.31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Ej reviderad | Ej reviderad | |
Soliditet % | 46,60 | 85,40 | 81,30 | 90,94 |
Genomsnittligt antal anställda | 16 | 8 | 8 | 4 |
Vinst per aktie (DKK) | -1,32 | -0,90 | -1,38 | -0,79 |
Genomsnittligt antal aktier | 9 348 010 | 9 348 010 | 9 348 010 | 6 518 155 |
Huvudsakliga risker som är specifika för emittenten:
COVID-19 har inte haft en negativ inverkan på Audientes förmåga att ingå distributionsavtal i Indien. Men när Audientes expanderar till andra länder i Nord- och Sydamerika och Asien, finns det en risk för restriktioner, till exempel i resor och affärsaktiviteter på grund av COVID-19. Det finns en risk att detta kan ha en fördröjande effekt på sådana aktiviteter, liksom utvecklingen av nya säljpartnerskap och produktförsäljning. Genom att vara engagerad i massproduktion av Ven, och marknadsföring och försäljning av högteknologiska produkter, har Audientes påverkats av
COVID-19-pandemin främst genom förseningar orsakade av nedstängningar som påverkar dess tillverkningspartner (OSM Global) och dess underleverantörsnätverk. Det finns en risk att framtida COVID-19-nedstäningar i till exempel Kina, där OSM-produktionsanläggningen är belägen, kan ha en betydande inverkan på den fortsatta förmågan att upprätthålla produktionen när efterfrågan potentiellt ökar. Det finns en risk att olika företag i Audientes leveranskedja av till exempel mekaniska, elektriska och elektroniska komponenter kan bli föremål för beslut om nedstängningar av regeringar eller företag under kortare eller längre perioder. Förseningar i produktionen kan ha en inverkan på Audientes kortsiktiga förmåga att generera intäkter från försäljning i tid, med allvarliga konsekvenser för företagets förmåga att växa. Det är Bolagets bedömning att sannolikheten för att risken inträffar är hög. Om risken skulle realiseras anser Audientes att den potentiella negativa påverkan är hög. | |
AVNITT 3 – NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPREN | |
3.1 Värdepapprens huvuddrag | Typ, kategori, och ISIN för värdepappren Audientes aktier med ISIN-kod DK0061406618 handlas på Spotlight Danmark. Tickern för aktien är AUDNTS. De units som kommer att emitteras i samband med Företrädesemissionen kommer att handlas med en temporär ISIN-kod och så snart som möjligt efter registrering av de nya unitsen kommer den tillfälliga ISIN-koden att slås samman med den ISIN-kod som aktierna redan upptagna till handel har. Det finns endast ett aktieslag i Bolaget. Valuta, nominellt värde och antal aktier Aktierna är denominerade i DKK. Per dagen för detta Prospekt uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 934 901,00 DKK fördelat på 9 349 010 aktier. Varje akties nominella värde är 0,10 DKK och aktierna är fullt inbetalda. Valutan i Företrädesemissionen är DKK. Rättigheter kopplade till värdepappren De Nya Aktierna kommer att ha identiska rättigheter och samma senioritet som de befintliga aktierna. Detta inkluderar rösträtt, rätt till utdelning, rätt att få ta del av överskott i händelse av avveckling eller likvidation av Bolaget samt företrädesrätt i samband med emission av nya teckningsoptioner, konvertibla obligationer och aktier genom kontantinsats. Audientes har endast ett aktieslag. Alla aktier är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur vid händelse av insolvens. Nya Aktier såväl som befintliga aktier är underordnade de flesta av Bolagets skulder. Detta innebär att om Audientes blir föremål för någon likvidation eller konkurs, får aktieägarna normalt betalning efter att alla andra borgenärer har betalats i sin helhet. Audientes är ett tillväxtbolag och har sedan bildandet inte lämnat utdelning till aktieägarna. Styrelsen avser att finansiera utveckling, verksamhet och tillväxt med en kombination av eventuell vinst och framtida aktieemissioner. Vid utdelning har samtliga aktier i Bolaget lika rätt till utdelning. De Nya aktierna är berättigade till utdelning från och med datumet för registrering av de nya aktierna hos danska bolagsverket, vilket förväntas ske omkring den 22 december 2022 och i annat fall före notering av aktierna. Vidare gäller rätten till utdelning för investerare som är registrerade som aktieägare i Audientes på den avstämningsdag som gäller för utdelningen. Det finns inga befintliga utdelningsrestriktioner eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta |
utanför Danmark, och betalning av eventuell distribuerad utdelning är avsedd att ske via VP Securities A/S på samma sätt som för aktieägare bosatta i Danmark. Utdelning tillfaller Audientes om den inte har krävts av aktieägaren inom tre år från tidpunkten för utdelningens tillkännagivande. Utdelningen utgår till Audientes efter begränsningen. Värdepapprens överlåtbarhet Det finns inga begränsningar i värdepapprens överlåtbarhet. | ||
3.2 | Plats för handel med värdepappren | Audientes aktier handlas på Spotlight. De nya aktierna och teckningsoptionerna av serie TO 1 i Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel på Spotlight, en tillväxtmarknad för små och medelstora företag som drivs av Spotlight Group AB. Värdepapper noterade på Spotlight är inte föremål för lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. |
3.3 | Garantier som värdepappren omfattas av | Värdepappren omfattas inte av garantier. |
3.4 | Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren | Värdepappren kan fluktuera i värde eller likviditet bedömning att sannolikheten för att risken inträffar är medel. |
AVSNITT 4 – NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN | ||
4.1 | Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperet | Den 18 november 2022 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande i bolagsordningen, som antogs av en extra bolagsstämma den 11 oktober 2022, att genomföra Företrädesemissionen och att öka aktiekapitalet med högst nominellt 2 804 703 DKK. Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 2 804 703 DKK och högst 28 047 030 nya aktier, var och en med ett nominellt värde om 0,10 DKK. Företrädesemissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår till maximalt cirka 19,3 miljoner DKK förutsatt fulltecknad Företrädesemission, före amortering av räntor och lån. Teckningskursen är 1,50 DKK per unit, vilket motsvarar 0,75 DKK per aktie. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras vederlagsfritt. Courtage kan förekomma. Teckning av units sker under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022. Audientes pre money-värdering (i aktuellt erbjudande) uppgår till cirka 7 miljoner DKK. |
Tilldelning Varje innehavare av Befintliga Aktier som är registrerade hos Euronext Securities den 28 november 2022 kl. 17:59. CET som aktieägare i Bolaget kommer att tilldelas en (1) Uniträtt för varje Befintlig Aktie. För varje (1) Uniträtt har innehavaren rätt att teckna en (1) Ny Unit om ett nominellt värde om 0,20 DKK till en Teckningskurs om 1,50 DKK per Ny Unit. Xxxxxx med uniträtter inleds den 1 december 2022 klockan 9:00 CET och avslutas den 13 december 2022 klockan 17:00. CET. Teckningsperioden för Nya Units inleds den 1 december 2022 klockan 9:00 CET och avslutas den 15 december 2022 klockan 17:00. CET. Eventuella Uniträtter som inte utnyttjas under Teckningsperioden kommer att förfalla utan värde, och innehavaren av sådana Uniträtter kommer inte att ha rätt till ersättning. När en innehavare av Uniträtter har utnyttjat sådana rättigheter och tecknat sig för Nya Units, kan sådan teckning inte återkallas eller ändras av innehavaren. Uniträtterna har godkänts för handel och officiell notering på Spotlight med innebörden att de kan handlas på Spotlight under Handelsperioden för Uniträtter, i den tillfälliga ISIN-koden DK0061928157. Uniträtterna, temporära units och nya units, efter automatisk konvertering från temporära units, kommer att levereras i kontobaserad form genom tilldelning till konton hos Euronext Securities. Per dateringen av Prospektet hade Bolagets registrerade aktiekapital ett nominellt värde om 934 901,00 DKK fördelat på 9 349 010 Befintliga Aktier med ett nominellt värde om 0,10 DKK. Alla Befintliga Aktier är emitterade och fullt inbetalda, och varje Befintlig Aktie representerar 1 röst. Vid emissionen av Nya Units kan ägarandelen för de Befintliga Aktieägarna komma att minskas. Om de Befintliga Aktieägarna avstår från att utnyttja de Uniträtter som tilldelats dem i samband med Erbjudandet, kommer varje Befintlig Aktieägares ägande att spädas ut med cirka 67 procent. Om de Befintliga Aktieägarna väljer att delvis utnyttja de Uniträtter som tilldelats dem, kommer utspädningseffekten att vara mellan 0 och 67 procent beroende på utnyttjandet. Om de Befintliga Aktieägarna utnyttjar sina Uniträtter till fullo kommer de inte att bli föremål för utspädning. Kostnader för Företrädesemissionen Kostnaderna kopplade till den initiala delen av Företrädesemissionen uppgår till cirka 2 miljoner DKK, eller cirka 14,6 procent av likviden från den initiala delen av Företrädesemissionen. Kostnaderna för optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer att uppgå till cirka 1 miljon DKK. Teckningskurs och belopp för eventuella utgifter och skatter De nya aktierna erbjuds till teckningskursen 1,50 DKK per ny unit (exklusive eventuella avgifter från investerarens egen depåbank eller förvaltare). Beloppet för de eventuella utgifter och skatter som kan debiteras investeraren ska styras av och konstrueras i enlighet med tillämplig dansk lag, inklusive eventuella dubbelbeskattningsavtal. | |
4.2 | Motiv för EU- Audientes genomför en Företrädesemission av units för att finansiera operativa framsteg och för tillväxtprospektet att förbättra balansräkningen genom amortering av lån. Företrädesemissionen kan initialt tillföra Audientes cirka 14 miljoner DKK (om fulltecknad) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader om cirka 2 miljoner DKK. Förutom att finansiera bolagets tillväxtaktiviteter (beskrivna nedan) ämnar |
Audientes även på att stärka sin balansräkning genom amortering på ett befintligt lån om cirka 7,5 miljoner DKK, som löper till och med den 30 juni 2023. De långivare som försåg Audientes med lånet om cirka 7,5 miljoner DKK har ingått så kallade "top down"-garantiåtaganden uppgående till cirka 3,5 miljoner DKK, och eventuell tilldelning av units i Företrädesemissionen, samt emissionslikvid som överstiger 10 miljoner DKK, kommer att kvittas mot deras räntefordringar och utestående lån. Dessa garantiåtaganden har en garantiersättning på 15 procent, som också kommer att kvittas mot units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Utöver top-down garantiåtaganden har Audientes avtalat om så kallade ”bottom up” garantiåtaganden med externa professionella investerare i Företrädesemissionen uppgående till cirka 1,7 miljoner DKK. |
Om det kvarstår något belopp på lånet om cirka 7,5 miljoner DKK efter den initiala delen av Företrädesemissionen, planerar bolaget att återbetala denna utestående skuld i efterföljande optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 1.
Den maximala nettolikviden om cirka 10 miljoner DKK från Företrädesemissionen (efter avdrag för transaktionsrelaterade kostnader och efter amortering på räntor eller lån) är avsedd att finansiera följande aktiviteter (ordnade efter prioritet):
• Försäljning, marknadsföring och drift av Ven och Companion i Indien och omgivande länder – cirka 15 procent av emissionslikviden.
• Försäljning, marknadsföring och drift av den nyutvecklade produkten Companion by Audientes i USA, Europa och Japan – cirka 45 procent av emissionslikviden.
• Utveckling av nya produkter och certifieringar för USA och andra reglerade marknader med medicintekniska regler – cirka 25 procent av emissionslikviden.
• Allmänna och administrativa kostnader (inkl. finansiell efterlevnad) – cirka 15 procent av emissionslikviden.
Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas till högsta lösenpris, uppgår nettolikviden från optionsinlösen till cirka 9,3 miljoner DKK. Medel som inte används för återbetalning av kvarvarande räntor eller lån är avsedda att finansiera följande aktiviteter (ordnade efter prioritet):
• Försäljning, marknadsföring och drift av Ven och Companion i Indien och omgivande länder – cirka 15 procent av emissionslikviden.
• Försäljning, marknadsföring och drift av Ven och Companion i Europa och Asien – cirka 25 procent av emissionslikviden.
• Försäljning, marknadsföring och drift av Companion i USA – cirka 20 procent av emissionslikviden.
• Utveckling av nya produkter och certifieringar för USA, EU och andra reglerade marknader med medicintekniska regler – cirka 25 procent av emissionslikviden.
• Allmänna och administrativa kostnader (inkl. finansiell efterlevnad) – cirka 15 procent av emissionslikviden.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Totalt omfattas cirka 45,2 procent av den initiala delen av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 6,3 miljoner DKK, av tecknings- och garantiåtaganden. Cirka. 1,1 miljoner DKK avser teckningsförbindelser och cirka 5,2 miljoner DKK avser garantiåtaganden från Bolagets långivare och externa professionella investerare.
Audientes VD har tillsammans med andra befintliga aktieägare och investerare ingått teckningsförbindelser med Audientes i form av ett brygglån uppgående till cirka 1,1 miljoner DKK. Lånet är planerat att kvittas mot värdepapper i Audientes i Företrädesemissionen och löper med två procents ränta per påbörjad kalendermånad (icke sammansatt). Lånet löper till och med 30 januari 2023.
Av de totala garantiåtagandena om cirka 3,5 miljoner DKK (cirka 25 procent av emissionsbeloppet i den initiala delen av Företrädesemissionen) är så kallade "top-down"-garantiåtaganden som kommer att adderas till den slutliga teckningsnivån i Företrädesemissionen upp till maximalt 100 procent av det initiala emissionsbeloppet. Eventuell tilldelning av units i Företrädesemissionen i enlighet med ”top-down” garantiåtaganden kommer att kvittas mot utestående lån och räntefordringar.
Audientes har också säkrat cirka 1,7 miljoner DKK (cirka 12,3 procent av det initiala emissionsbeloppet) genom så kallade "bottom up"-garantiåtaganden upp till en teckningsnivå om cirka 20,2 procent i Företrädesemissionen. "Bottom-up"-garantiåtagandena har en garantiersättning på 12 procent av det garanterade beloppet som ska betalas kontant.
Dessa åtaganden har inte bekräftats eller säkerställts via förhandstransaktioner, bankgarantier eller liknande. Intressekonflikter Sedermera är finansiell rådgivare, MCL är juridisk rådgivare och Shark Communication är kommunikationsrådgivare till Audientes i samband med Företrädesemissionen. Dessa parter erhåller en på förhand överenskommen ersättning för tjänster i samband med Företrädesemissionen. Audientes styrelseordförande, Povl-Xxxxx Xxxxx, är VD och styrelseledamot i Seahouse Capital ApS, som ägs av Spotlight Group AB (70 procent) och Povl- Xxxxx Xxxxx (30 procent). Sedermera Corporate Finance är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB och ett oberoende systerbolag till Seahouse Capital ApS. Utöver detta har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan komma i konflikt med Bolagets intressen. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Audientes till följd av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget. Bolaget känner inte till några andra potentiella intressen, inklusive intressekonflikter, hos fysiska eller juridiska personer som är involverade i Företrädesemissionen som kan ha ett väsentligt intresse i Företrädesemissionen. | |
4.3 Den person som erbjuder värdepapperen eller ansöker om upptagande till handel | Erbjudaren är Audientes A/S med organisationsnummer (CVR) 36047631. |