ALLMÄNNA VILLKOR FÖR INKÖP

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR INKÖP

Varje köp av produkter (”varorna”) och/eller tjänster (”tjänsterna”) som görs av Imerys SA och/eller dess dotterbolag (”köparen”) styrs av dessa allmänna villkor utom för köp av anläggningstillgångar, som styrs av särskilda villkor. Därför innebär leverantörens (”leverantören”) godkännande av en order (enligt definitionen nedan) att leverantören fullständigt och slutligt godkänner dessa allmänna villkor. Inga särskilda villkor ska ha överordnad giltighet för dessa allmänna villkor och köparen samtycker uttryckligen till detta i skriftlig form. Dessa allmänna villkor har högre giltighetsgrad än eventuella försäljningsvillkor och alla andra dokument som är specifika för leverantören.

1. Skapa och godkänna ordern

Inköpsordern, leverantörens godkännande av en sådan inköpsorder och de allmänna villkoren utför ordern (”ordern”). Vid en motstridighet mellan de olika dokumenten som ingår i ordern, ska den order som har företräde vara den följande: 1) inköpsordern 2) leverantörens godkännande av inköpsordern 3) de allmänna villkoren. Leverantören ska godkänna inköpsordern inom fem (5) dagar efter att inköpsordern har utfärdats av köparen (”ikraftträdandedagen”). Köparen kan endast begära en ändring av inköpsorderns omfattning innan den har godkänts. Om leverantören inte returnerar bekräftelsen inom ovannämnda tidsperiod, ska inköpsordern anses ha godkänts. Att inköpsordern godkänns betyder att leverantören oåterkalleligt är bunden av en skyldighet att utföra tjänsterna och/eller leverera varorna.

2. Utkontraktering

Leverantören ska inte lägga ut någon del eller hela ordern på entreprenad utan föregående skriftligt medgivande av köparen. Ett sådant godkännande ska inte frigöra leverantören från dennes skyldigheter och ansvar enligt ordern. Köparen förbehåller sig rätten att betala leverantören vid bevis på betalning till dess underleverantörer.

3. Priser/fakturering/betalningsvillkor

3.1 Priserna som anges i ordern är fasta och slutgiltiga. De är inte föremål för någon höjning eller indexering och anges inklusive alla skatter, kostnader och avgifter debiterade av leverantören för att verkställa ordern. Om mervärdesskatt ingår eller inte anges i ordern.

3.2 Fakturan ska skickas till köparen enligt den metod som överenskommits i ordern tillsammans med de dokument som styrker det fakturerade beloppet samt referensnumret till inköpsordern. Fakturorna ska utfärdas i den valuta som anges i ordern. Att underlåta att följa de instruktioner som anges i ordern medför att fakturorna avvisas.

3.3 När leverantörens skyldigheter har uppfyllts till belåtenhet ska köparen, via banköverföring, betala de obestridda fakturorna fyrtiofem (45) dagar räknat från utgången av den månad då fakturan utfärdats. En betalningsförsening kan leda till att en dröjsmålsränta tas ut från förfallodagen, som motsvarar tre (3) gånger den lagstadgade räntan och en klumpsumma för indrivningskostnaderna på fyrtio (40) euro.

3.4 Köparen kan alltid, utan att begränsa sina övriga rättigheter eller kompensation, jämna ut en skuld för en faktura som leverantören har till köparen mot en skuld som köparen har till leverantören när det gäller ett belopp som förfaller till betalning av leverantören till köparen enligt ordern.

4. Aktie

Leverantören ska ha ett permanent lager med varor och delar som är tillräckligt för att uppfylla sina skyldigheter enligt köparens order.

5. Emballering/märkning/avsändning

5.1 Varor ska förpackas av leverantören så att de inte kommer att skadas under transport och/eller hantering. Leverantören ska ansvara för skada på varorna eller stå för kostnader för köparen på grund av bristfälligt eller inkorrekt emballage.

5.2 Anvisningar om märkning och avsändning kommer att anges av köparen i ordern. Märkning ska omfatta all den information som krävs för att identifiera varorna särskilt inköpsorderns referensnummer, köparens namn, varutyp, mängd, vikt, förpackningsnummer och transportörens namn.

5.3 Leverantören ska garantera att emballage, märkning, pålastning och avlastning av varorna följer lagar och förordningar i länderna för tillverkning, transitering och bestämmelseort på leverantörens kostnad och risk.

5.4 Såvida inte något annat föreskrivs i ordern och utan inverkan på artikel 11, ska varorna levereras DDP (med betald leveransavgift) till köparens plats enligt de internationella handelsvillkoren ICC Incoterms (2010 års utgåva). Förtida leverans eller delleveranser kan endast genomföras med köparens föregående skriftliga medgivande.

6. Import-/exportlicens

6.1 Om det krävs en licens, ett tillstånd eller godkännande för import/export på eller till platser där de levererade tjänsterna och/eller varorna ska tillhandahållas, ska leverantören erhålla sådana licenser, tillstånd eller godkännanden för import/export från relevanta myndigheter på egen bekostnad och i god tid enligt villkoren i ordern.

6.2 Leverantören ska förse köparen med alla de dokument som är nödvändiga för köparen för att erhålla tullklarering för export av tjänsterna och/eller varorna eller reexport av en del av tjänsterna och/eller varorna.

7. Arbete på plats

Leverantören ska (på egen bekostnad och risk) från köparens plats forsla bort all utrustning som används för att verkställa ordern så snart som den inte längre är nödvändig. Leverantören ska hålla platsen ren och forsla bort och avlägsna allt avfall som skapats vid verkställandet av ordern (inklusive varornas förpackning om köparen så kräver), genom att strikt följa regler för arbetarskydd, hälsa, säkerhet och miljö som gäller på platsen och på leverantörens bekostnad.

8. Kontroll och tester

8.1 Köparen förbehåller sig rätten att, på egen hand eller genom en utsedd tredje part, kontrollera att ordern behandlas och verkställs, och om det bedöms vara tillrådligt, att genomföra kvalitetskontroller och tester. Leverantören ska alltid medge köparen och dess representanter fri tillgång till leverantörens eller underleverantörens verkstad, nödvändig hjälp och säkerhets- och skyddsklädsel alltefter omständigheterna.

8.2 Kontrollen och dess resultat ska inte befria leverantören från ansvaret att verkställa ordern på ett sådant sätt så att den följer specifikationerna och inte heller ska resultatet befria leverantören från ansvaret att tillhandahålla den egna kvalitetskontrollen och den egna interna kontrollen av tjänsterna och/eller varorna. Testrapporter, om sådana krävs, ska överlämnas av leverantören till köparen vid kontrolltidpunkten.

8.3 Kostnader för kontroll och testning av tjänsterna och/eller varorna anses ingå i ordern. Eventuella och alla extra kostnader för köparen som är hänförliga till ytterligare kontroller på grund av leverantörens underlåtenhet enligt ordern kommer att betalas av leverantören.

9. Godkännande

9.1 Om tjänsterna och/eller varorna inte uppfyller kraven i ordern förbehåller sig köparen rätten, utan inverkan på de övriga rättigheterna enligt ordern eller enligt lag, att antingen (i) avvisa alla eller delar av tjänsterna och/eller varorna eller

(ii) kräva av leverantören att denne kompenserar för eventuella defekter eller brister på egen bekostnad och inom den tidsperiod som fastställts av köparen eller (iii) godkänna alla eller delar av tjänsterna och/eller varorna mot att en motsvarande prisreduktion av ordern tillämpas.

9.2 Varor som helt eller delvis avvisas ska återtas av leverantören på leverantörens bekostnad inom sju (7) dagar efter att meddelandet om avvisning mottas och leverantören ska återbetala alla belopp som redan betalats av köparen i samband med de avvisade varorna. Om leverantören underlåter att återta de avvisade varorna, kan köparen returnera dem till leverantören på leverantörens bekostnad och risk. Rätten till de avvisade varorna och där ansvaret för dem ska automatiskt återföras till leverantören, såvida inte något annat har meddelats av köparen.

10. Leveransdatum

10.1 Tid är av högsta vikt. Leverantören ska i skriftlig form meddela köparen om en faktisk eller möjlig försening av tjänsterna och/eller varorna jämfört med det datum som anges i ordern och ska vidta nödvändiga åtgärder för att undvika försening eller påskynda leveransen och/eller genomförandet på leverantörens bekostnad.

10.2 Om leveransen och/eller genomförandet blir försenade ska köparen, utan inverkan på annan gottgörelse, ha rätt till (i) skadestånd vars belopp motsvarar en procent (1 %) av ordervärdet för varje veckas försening och (ii) kräva ersättning för de ytterligare förluster som köparen vållat som en följd av en sådan försening. Tillämpningen av skadestånd ska inte befria leverantören från skyldigheten att omsorgsfullt verkställa ordern eller från några skyldigheter och åligganden enligt ordern eller enligt lag.

11. Överföring av ägande och risker

11.1 Risker och ägande som rör tjänster och/eller varor och delar av dem ska övergå till köparen vid utförande och/eller leverans.

11.2 Leverantören garanterar att varorna och/eller tjänsterna är fria från panträtt, inteckning eller underpant och ska garantera att dennes underleverantörer har ålagts samma skyldigheter som de som anges i denna artikel 11.

12. Säkerhet och garantier

12.1 Leveransen av varor och/eller genomförandet av tjänsterna ska utföras utifrån köparens specifikationer. Leverantören ska verkställa ordern med all lämplig kunskap och omsorg enligt teknisk nivå, branschstandarder och enligt ordern, tillämpliga lagar och förordningar.

12.2 Leverantören garanterar att leveransen av varor och/eller utförandet av tjänster är ny, oanvänd, fri från fel, defekter eller brister, lämplig för avsett syfte, av god kvalitet och prestanda och uppfyller den beskrivning och de specifikationer som det hänvisas i ordern. Dessa garantier ska gälla i trettiosex (36) månader från det faktiska leveransdatumet, såvida inte något annat överenskoms mellan parterna (”garantiperioden”) och utan inverkan på den lagliga garanti som finns i tillämplig lag.

12.3 Om levererade varor och/eller tillhandahållna tjänster inte uppfyller ovannämnda garantier, kan köparen enligt eget gottfinnande antingen kräva att leverantören byter ut varorna eller vidtar lämpliga åtgärder för att få en utförd tjänst att följa köparens specifikationer inom sju (7) dagar från datumet för köparens begäran eller inom den period som specificeras

av köparen. I alla händelser ska leverantören stå för alla kostnader för ett byte och/eller vidtagna åtgärder, utan inverkan på andra rättigheter eller annan kompensation som köparen kan ha.

13. Följa lagar, förordningar och MHS-regler

13.1 Leverantören och dess underleverantörer ska följa köparens etiska regler och uppförandekod som finns på: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx, som leverantören och dess underleverantörer försäkrar att de har läst och följer.

13.2 Leverantören ska inte medge någon typ av olaglig fördel, vare sig direkt eller indirekt, ekonomisk eller in natura, till någon representant eller privatanställd eller till en person som agerar enligt allmänintresset eller vid myndighetsutövning, med syfte att på ett otillbörligt sätt erhålla eller upprätthålla ett beslut, ett avstående eller ett ingripande (däribland affärsrelationer, fördelar eller licenser eller myndighetstillstånd) som kan påverka eller främja leverantörens verksamhet och/eller uppmuntra deras köp av varor eller tjänster.

13.3 Leverantören ska följa och garantera att dess anställda och underleverantörer följer xxxxx-, hälso- och säkerhetsregler (”MHS”), som specificeras i lag, internationella fördrag och alla tillämpliga lokala förordningar. Leverantören ska i enlighet med detta införa ett MHS-ledningssystem enligt de högsta MHS-standarderna för arbetets alla aspekter.

14. Force majeure

Ingen part ska bli ansvarig för försening eller underlåtenhet att följa alla eller delar av sina skyldigheter i ordern när en sådan efterlevnad förhindras av en force majeure-händelse. Force majeure är en händelse som ligger utanför den berörda partens rimliga kontroll och som inte kan förhindras, undvikas eller elimineras av den berörda parten och som leder till att parten blir försenad, helt eller delvis, eller blir oförmögen att delvis eller fullt ut uppfylla sina skyldigheter; force majeure utgörs av krig, upplopp, brand, laga hinder, naturkatastrofer, ovanliga väderförhållanden och myndighetsingripanden. Följande händelser ska inte anses vara force majeure: strejker, verkställande av ordern som är särskilt svårt eller betungande, möjliga förseningar vid leverans av produkter eller råvaror.

Om en sådan händelse leder till att den berörda parten inte utför sina skyldigheter i mer än nittio (90) dagar i rad, kan motparten inhibera ordern genom ett skriftligt meddelande och utan att kompensation från någon part.

15. Sekretess/annonsering/immateriell egendom

15.1 All information som rör den order som sammanställts eller lagts av köparen ska vara och fortsätta att vara köparens egendom och anses vara konfidentiell, oavsett om den är märkt som det eller ej. Leverantören får inte använda eller röja innehållet till tredje part utan köparens föregående skriftliga godkännande. Leverantören samtycker till att endast yppa innehållet till sina anställda och underleverantörer på basis av ett kunskapsbehov i den utsträckning som det är nödvändigt för att utföra ordern och endast om sådana anställda och underleverantörer är bundna av sekretessbestämmelser som inte är mindre strikta än de som anges i dessa allmänna villkor.

15.2 Sekretessåtagandet enligt denna artikel 15 ska gälla när ordern verkställs och i fem (5) år efter att ordern löpt ut eller avslutats oavsett anledning, och leverantören ska på köparens begäran returnera till köparen eller förstöra varje dokument och uppgifter och varje kopia av desamma vilka kan ha behållits i samband med att ordern verkställts.

15.3 Eventuellt offentliggörande eller meddelande till tredje part om ordern ska vara föremål för köparens föregående skriftliga godkännande.

15.4 Varje part ska behålla rätten till, anspråk på och intresse i de respektive immateriella tillgångar som har utvecklats, förvärvats eller erhållits före orderns ikraftträdandedag. Köparen ska emellertid medges en oåterkallelig, världsomspännande, ständig, icke-exklusiv, royaltyfri licens, med rätt att bevilja underlicensiering, att kopiera och använda leverantörens immateriella egendom i den utsträckning som det är nödvändigt eller önskvärt för köparen att använda tjänsterna och/eller varorna. Följaktligen ska leverantören gottgöra och hålla köparen skadeslös inför eventuella och alla krav, kostnader, skador, utlägg eller rättsåtgärder av tredje part i samband med faktiska eller påstådda överträdelser av immateriella rättigheter som rör ordern.

15.5 Immateriella rättigheter som uppstår vid främjandet av att ordern verkställs ska helt och exklusivt tillfalla köparen. Härmed överenskoms att den immateriella egendom som tillfaller köparen omfattar:

- Rätten att reproducera, ha reproducerat, avbilda, ha avbildat, anpassa, ha anpassat, modifiera, ha modifierat (däribland för programvara och databas, utveckling och uppdatering därav), omvandla, ha omvandlat, kommersialisera, ha kommersialiserat all befintlig eller framtida support och oavsett sätt

- Rätten att använda och utnyttja, antingen för egen verksamhet eller för att främja tredje part

- Rätten att tilldela all eller delar av den immateriella egendomen och särskilt att medge tredje part ett avtal om reproduktion, distribution, spridning, kommersialisering och tillverkning oavsett form och oavsett stöd och sätt och gratis eller mot betalning.

Köparen åläggs ingen ytterligare betalning för överföring av ovannämnda immateriella rättigheter vare sig till upphovspersonen eller till leverantören.

16. Ansvar – försäkring

16.1 Leverantören ska ersätta och hålla köparen skadeslös från och mot eventuella och alla krav, förluster, skador, skadestånd, kostnader och utlägg (däribland men inte begränsat till direkta, indirekta eller följdrelaterade skador, vinstbortfall, försämrat anseende) och alla räntor, bötesstraff och rättskostnader (beräknat på basis av full skadeslöshet) och alla övriga kostnader och utlägg som kan ha drabbat eller påförts köparen som ett resultat av eller i samband med ett krav ställt av tredje part för dödsfall eller personskada, egendomsskada, faktiska eller påstådda överträdelser av tredje parts immaterialrätt som uppstått vid eller i samband med leverans eller användning av varor och/eller tjänster eller någon annan skada eller förlust, oavsett vem som drabbas, som beror på att leverantören har brutit mot en skyldighet i ordern och som beror på agerande, utelämnande, fel eller försumlighet som inträffar under och vid främjandet av leverantörens utförande och som är hänförlig till leverantörens, dess underleverantörers, anställdas eller representanters agerande eller utelämnande.

19.

16.2 Leverantören ska på egen bekostnad teckna och hålla giltiga alla försäkringar som är nödvändiga för att täcka dennes allmänna och yrkesmässiga ansvar enligt ordern och enligt lag.

16.3 På köparens begäran ska leverantören uppvisa försäkringsbrev tecknade hos förstklassiga försäkringsbolag vilka intygar försäkringarnas befintlighet, försäkrat kapital, garantier, löptid och förnyelsedatum.

17. Uppsägning/upphävande

17.1 Uppsägning för försummelser.

Om en part bryter mot ordern och detta inte åtgärdas inom den tidsperiod som anges av den icke-felande parten, ska den icke-felande parten ha rätt att säga upp ordern omedelbart, utan någon ersättning till den felande parten och utan inverkan på rätten hos den icke-felande parten att kräva betalning för viten och/eller alla skador som uppstått för den icke-felande parten som en följd av den felande partens försummelse. Den icke-felande parten ska säga upp avtalet på grund av detta i ett rekommenderat brev med mottagningsbevis.

17.2 Rätt att säga upp avtalet.

Köparen kan alltid avbryta hela eller delar av ordern när som helst före leverans med omedelbar verkan genom ett skriftligt meddelande. I ett sådant fall ska köparen, vid uppvisande av lämplig stöddokumentation, betala leverantören rättvis och rimlig kompensation för den del av tjänsterna som utförts och/eller eventuellt pågående arbete på varorna vid tidpunkten för uppsägningen med sådan kompensation ska inte innefatta förlust av förväntad vinst eller följdförluster.

17.3 Följder av uppsägningen

I händelse av en uppsägning och senast femton (15) dagar efter att uppsägningen mottagits ska leverantören:

(i) återbetala alla överskjutande belopp som har betalats till leverantören som förskott eller handpenning, däribland vid uppsägning på grund av force majeure och

(ii) leverera tjänsterna och/eller varorna och dess ingående delar i befintligt skick på uppsägningsdatumet.

18. Konkursförvaltning, insolvens, konkurs

Leverantören ska meddela köparen skyndsamt om denne blir insolvent och/eller vid varje ansökan, kallelse eller dom (eller annat beslut av samma betydelse) som rör dennes (in)solvens eller existens som till exempel: ansökan om likvidation, beslut om likvidation, om konkurs eller annan ansökan eller kallelse som lagts fram för beslut av en konkursförvaltare eller förvaltare avseende leverantörens företag. Enligt tillämplig lag ska köparen i sådana fall ha rätt att suspendera eller skyndsamt avsluta ordern utan föregående meddelande och utan gottgörelse och leverantörens hela befintliga skuld kommer att förfalla till betalning omedelbart.

19. Tillämplig lag och lösande av tvister

19.1 Ordern är föremål för lagen om köparens säte, som utesluter bestämmelserna om lagval. Parterna utesluter uttryckligen tillämpningen av FN-konventionen avseende avtal om internationell varuförsäljning från den 11 april 1980.

19.2 Tvister som uppstår på grund av eller i samband med ordern vilka inte kan lösas i godo mellan köparen och säljaren (som involverar deras företagsledning) inom en rimlig tidsperiod ska överlämnas till förlikning. Förlikningen ska inte överskrida 60 dagar (”förlikningstidsfrist”). Om parterna inte har kommit fram till någon överenskommelse inom förlikningstidsfristen, ska den aktuella tvisten tas upp av den behöriga jurisdiktion där köparen har sitt säte.

20. Övrigt

20.1 Om någon bestämmelse i ordern av någon anledning förklaras ogiltig, ska de övriga bestämmelser fortsätta att gälla och inte påverkas av detta. Parterna ska vara skyldiga att ersätta ogiltig(a) bestämmelse(r) med en bestämmelse som ligger närmast det syfte som var avsett i den eller de ogiltiga bestämmelserna.

20.2 Om köparen underlåter att kräva att några bestämmelser i ordern ska följas strikt, ska det inte tolkas som ett avstående

av någon därpå följande överträdelse av eller försumlighet hos bestämmelserna utom om avståendet görs uttryckligen i skriftlig form.

20.3 Köparen kan alltid tilldela eller på annat sätt överföra hela eller delar av sina rättigheter och skyldigheter enligt ordern till tredje part. Leverantören ska inte tilldela eller på annat sätt överföra alla eller delar av sina rättigheter och skyldigheter enligt ordern utan köparens föregående skriftliga medgivande.