Förslag till AVTAL OM SAMVERKAN OCH FINANSIERING AVSEENDE INKUBATORN SMILE, 2023-09-18

Förslag till AVTAL OM SAMVERKAN OCH FINANSIERING AVSEENDE INKUBATORN SMILE, 2023-09-18

Detta avtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan:

1. Medicon Village Innovation AB (org. nr. 559075-0369), 223 81 Lund (”MVI”);

2. Lunds kommun (org. nr. 212000-1132), Box 41, 221 00 Lund (”LK”);

3. Lunds universitet (org. nr. 202100-3211), Box 117, 221 00 Lund (”LU”); och

4. Region Skåne (org. nr. 232100-0255), 291 89 Kristianstad (”RS”).

Parterna 1 – 4 ovan benämns nedan var för sig ”Part” eller gemensamt ”Parterna”.

1. BAKGRUND

1.1. Parterna har sedan 2018 träffat överenskommelse om samarbeten för utveckling av Medicon Village i Lund som dels en inspirerande mötesplats, dels en viktig del i det regionala och nationella innovationssystemet syftande till främjande av forskning, innovation och kommersialisering inom Life science.

1.2. Inkubatorn SmiLe är en del av innovationssystemet vid Medicon Village och Parterna medfinansierar inkubatorn SmiLe genom Stiftelsen för inkubatorer i Lund (xxx.xx. 802425-8843) (”STIL”), som är ensam ägare av SmiLe Inkubator AB (org. nr. 556827-3550) (”SmiLe”). Målsättningen med SmiLe är att vara en ledande regional och nationell inkubator samt ett kreativt och inspirerande nav för affärsidéer syftande till att förbättra människors hälsa. SmiLe är av stor betydelse för regionens tillväxt och parterna är i egenskap av intressenter i STIL angelägna om att stödja verksamheten långsiktigt.

1.3. Parterna är överens om att genom ingåendet av detta Avtal reglera sitt fortsatta långsiktiga samverkan och finansiering avseende SmiLe.

2. SAMVERKAN OCH FINANSIERING

2.1. SmiLe är en viktig del av det regionala innovationssystemet. Målsättningen med SmiLe är att vara en ledande regional och nationell inkubator samt ett kreativt och inspirerande nav för affärsidéer syftande till att förbättra människors hälsa och villkor. SmiLe är av stor betydelse för inom regionens inkubatortillväxt och Parterna är angelägna om att stödja verksamheten långsiktigt.

2.2. Parterna är överens om att inom respektive organisation verka för att årligen avsätta medel med 2 MSEK vardera för att stärka och vidareutveckla SmiLe. Formerna för finansieringen läggs fast genom särskilda beslut hos respektive Part.

2.3. Lunds kommun avsätter medel som kapitaltillskott till Stiftelsen STIL i allmänt näringslivsfrämjande syfte utan krav på motprestation.

2.4. Parterna är införstådda med att för tillskjutande av årliga medel fordras att en särskild överenskommelse träffas därom mellan SmiLe och Lunds universitet respektive Region Skåne klargörande vilket ändamål som medel avser.

2.5. Parterna kan inför sina respektive årliga beslut enligt punkt 2.2 gemensamt ta ställning till eventuell indexreglering av medel. Indexering ska i så fall ske med utgångspunkt i utvecklingen av konsumentprisindex (KPI) med basår januari 2024.

2.6. Parterna är inte genom detta Avtal skyldiga att ytterligare tillskjuta kapital till utvecklingen av SmiLe, eller att bevilja lån, ställa säkerhet för lån eller andra förpliktelser eller på annat sätt bidra till finansiering.

3. FÖRBUD MOT ÖVERLÅTELSE AV RÄTTIGHETER M. M.

3.1. Part får inte överlåta sina rättigheter eller skyldigheter under detta Avtal om inte skriftligt samtycke från samtliga övriga Parter har erhållits. Part får inte heller utan sådant samtycke sätta annan i sitt ställe.

4. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG

4.1. Ändring av eller tillägg till detta Avtal ska upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga Parter för att vara giltigt.

5. TVISTLÖSNING

5.1. Parterna åtar sig att försöka lösa tvister i anledning av detta Avtal i första hand genom förhandlingar och åtar sig att inte utan samtliga Parters skriftliga samtycke inleda rättslig prövning innan rimliga försök har gjorts att uppnå en lösning i samförstånd. Xxxxxxx vad nu sagts får Part ansöka om interimistiska åtgärder för att förebygga eller begränsa sin skada.

5.2. Vid det fall förhandlingar inte leder till ett för parterna tillfredsställande resultat, ska tvisten lösas av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans enligt svensk rätt.

6. SEKRETESS

6.1. Parterna förbinder sig att inte utan övriga Parters föregående skriftliga samtycke använda eller för tredje man avslöja någon information eller kunskap – muntlig eller i skrift, i elektronisk eller annan form, av teknisk eller kommersiell art – avseende Bolaget, dess verksamhet eller andra affärsangelägenheter (”Konfidentiell Information”), som Part (”Mottagande Part”) fått eller får del av på grund av Avtalet.

6.2. Sekretessförpliktelsen i punkt 6.1 ovan gäller dock inte sådan Konfidentiell Information

6.2.1. som vid tidpunkten för Mottagande Parts mottagande är tillgänglig för allmänheten;

6.2.2. efter tidpunkten för Mottagande Parts mottagande blir tillgänglig för allmänheten på annat sätt än på grund av brott mot Avtalet eller annan sekretessförbindelse som Bolaget är part i;

6.2.3. Mottagande Part enligt tvingande lag, myndighetsbeslut eller tillämpliga börsregler är skyldig att avslöja; eller

6.2.4. Mottagande Part avslöjar i syfte att korrekt genomdriva rättighet, åtaganden eller skyldighet som framgår av Xxxxxxx.

6.3. Myndighets åtagande enligt denna § 6 gäller endast under förutsättning att överensstämmelse med för myndigheten gällande lagstiftning föreligger.

7. AVTALSTID M. M.

7.1. Detta Avtal gäller tills vidare från och med den 1 januari 2024.

7.2. Endera Part ska äga rätt att säga upp detta Avtal till upphörande vid tidpunkt som sådan Part bestämmer om någon annan Part bryter mot bestämmelse i detta Avtal och inte efter anfordran vidtar rättelse inom skälig tid. Part har även rätt att i övrigt säga upp Xxxxxxx oavsett anledning för upphörande genom skriftligt meddelande till övriga Parter med sex (6) månaders varsel.

7.3. I det fall någon Part genom respektive Parts organisationsbeslut inte längre ställer sig bakom de åtaganden och intentioner som anges i detta Avtal, ska den Parten utan dröjsmål underrätta ordförande i STILs styrelse om den omständigheten. Ordförande ska i sådant fall utan dröjsmål sammankalla Parterna för överläggningar.

8. ÖVRIGT

8.1. All samverkan till följd av detta avtal ska ske enligt de lagar, förordningar och etiska regler som gäller för respektive Part.

8.2. Detta Avtal ersätter alla tidigare avtal mellan samtliga eller vissa av Parterna avseende samverkan och finansiering av SmiLe.

8.3. Detta Avtal medför inte någon juridisk bindande skyldighet för någon av Parterna att i framtiden ingå avtal eller annan form av juridiskt bindande överenskommelse utöver vad som framgår av detta Avtal. Detta Avtal medför inte heller någon skyldighet för endera Part att vidta eller underlåta att vidta någon åtgärd, om inte annat uttryckligen anges i detta Avtal.

Detta avtal har upprättats i fyra (4) likalydande exemplar av vilka varje Part har erhållit ett exemplar.