REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE OCH ACKORDSFÖRSLAG
Departments & Stores Europe AB, 556541-8778 Box 16142
103 23 Stockholm
REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE OCH ACKORDSFÖRSLAG
Genom beslut av Stockholms tingsrätt den 23 mars 2020 har Departments & Stores Europe AB (Bolaget) inlett företagsrekonstruktion. Såsom av tingsrätten förordnade rekonstruk- törer får vi härmed avge rekonstruktörsberättelse och förmedla nedanstående ackordser- bjudande.
1 BAKGRUND
1.1 Bolaget har den 23 mars 2020 ansökt om rekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion. Stockholms tingsrätt har samma dag beviljat ansökan och sålunda försatt Bolaget i företagsrekonstruktion. Advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx har förordnats till rekonstruktörer. Ärendebeteckningen hos tingsrät- ten är Ä 4433-20.
1.2 Cirkulärskrivelse enligt 2 kap. 13 § lagen om företagsrekonstruktion med informat- ion om rekonstruktionen har tillställts samtliga kända borgenärer. Preliminär rekon- struktionsplan har avgetts och lagts fram på borgenärssammanträde inför tingsrät- ten den 29 april 2020. Bolaget har den 22 juni 2020 begärt att tingsrätten ska för- länga rekonstruktionen med ytterligare tre månader. Tingsrätten har ännu inte fat- tat beslut i förlängningsfrågan eftersom begäran ska kompletteras med denna re- konstruktörsberättelse och ackordsförslag. Det saknas dock skäl att tro att Xxxxxxx inte skulle medges den begärda förlängningen.
1.3 I den preliminära rekonstruktionsplanen har redogjorts för hur Bolaget bedriver verksamheten under rekonstruktionen, bl.a. vad avser förbudet mot att betala skul-
der som uppkommit före rekonstruktionen och hur man hanterar förskottsbetal- ningar till leverantörer för fortsatta leveranser. Därtill finns däri en beskrivning av den koncern i vilken Bolaget ingår, RNB-koncernen (Koncernen), med allmän in- formation om Bolagets, Brothers AB:s och Polarn O. Pyret AB:s verksamheter, bu- tiker, anställda mm. Dessa delar äger fortsatt giltighet, men lämnas här utanför av framställningstekniska skäl, och rekonstruktörerna får därför i dessa delar hänvisa till den preliminära rekonstruktionsplanen.
2 ACKORDSERBJUDANDET
2.1 Under de förutsättningar som anges nedan erbjuder Bolaget sina opriorite- rade borgenärer ett ackord innebärande betalning av ett grundbelopp om 10 000 kr och 25 procent på överskjutande fordringsbelopp. Xxxxxxxx inne- fattar kapitalbelopp och ränta räknad fram till dagen för ansökan om rekon- struktion, den 23 mars 2020. Betalning av ackordslikviden ska ske senast den 31 januari 2021 eller den senare dag som infaller då tingsrättens beslut i ackordsfrågan vunnit laga kraft.
2.2 Det kan noteras att borgenärerna i Brothers AB:s och Polarn O. Pyret AB:s rekon- struktioner denna dag erbjuds ett motsvarande ackord.
2.3 Ackordserbjudandet innebär flera fördelar för Bolagets borgenärer jämfört med al- ternativet konkurs. Främst bedöms ackordet innebära bättre betalt jämfört med en konkurs. Dessutom kommer det med hänsyn till verksamhetens storlek ta lång tid innan konkursen kan avslutas, vilket medför betalning sannolikt om tidigast 2-3 år. Ackordet innebär vidare att borgenärerna på förhand vet vad de kan förvänta sig för betalning, vilket inte är fallet i en konkurs. I dessa pandemi-tider är prognoserna kring vad en konkurs skulle innebära bl.a. för möjligheterna att avveckla lager snabbt högst osäkra. Utfallet i en konkurs kan mycket väl bli sämre än vad som förutsätts i denna berättelse. Ackordserbjudandet innebär således en förutsebar- het som saknas i konkurs.
2.4 För en stor andel av borgenärerna innebär grundbeloppet 10 000 kr att de får be- tydligt mer än 25 procents betalning på fordringsbeloppet i ackordet. Därtill innebär ackordserbjudandet att borgenärerna får betalt betydligt snabbare än i en konkurs.
2.5 Ackordserbjudandet bedöms av rekonstruktörerna såsom varande till borgenärer- nas fördel vid en jämförelse av det uppskattade utfallet i en konkurs. Rekonstruk- törerna tillstyrker därför ackordserbjudandet.
2.6 De likviditetsbudgetar som Bolaget gjort visar att Xxxxxxx ska klara av att erlägga betalning av ackordslikviden senast den 31 januari 2021. Den tänkta utbetalningen av ackordsdividenden har förlagts till en tidpunkt som förväntas vara en av Bola-
gets starkare rent likviditetsmässigt. I syfte att säkerställa finansieringen av ack- ordslikviden och den fortsatta finansieringen kan delar av verksamheten komma att avyttras.
2.7 Visar det sig att Bolagets verksamhet utvecklas bättre än de prognoser som gjorts, vilket antas främst vara kopplat till om effekterna av Corona-pandemin lättar, kom- mer Bolaget att betala ackordslikviden tidigare. Bolagets ambition är således att betala ackordslikviden så snart som möjligt. Detta har även den fördelen att man tidigare kan förvänta sig att Xxxxxxx i större utsträckning kommer kunna erhålla sedvanliga leverantörskrediter.
2.8 Koncerninterna fordringar omfattas av ackordet och röstar i detta, men koncernbo- lagen avstår i nuläget från betalning av ackordslikvid i syfte att stärka Bolagets likviditet. De koncerninterna (ackorderade) fordringarna kommer således ligga kvar i Bolagets balansräkning.
2.9 Skälen till varför ackordserbjudandet utformats så som det gjort, och bakgrunden till de bedömningar som redogjorts för ovan, framgår i det följande.
3 BOLAGETS EKONOMI OCH ORSAKERNA TILL BETALNINGSPROBLEMEN
3.1 Under räkenskapsåret 2018-09-01--2019-08-31 omsatte Bolaget cirka 943 mkr.
3.2 Bolagets omsättning under räkenskapsperioden 190901--200229 uppgick enligt den senast offentliggjorda kvartalsrapporten till 482 mkr jämfört med 479 mkr mot- svarande period föregående år, och Bolaget redovisade under nämnda perioder en rörelseförlust om 1 mkr respektive en rörelsevinst om 18 mkr.
3.3 Orsakerna till Bolagets likviditetsproblem är flera. Bolaget går sedan en tid tillbaka igenom en utmanande period bl.a. eftersom Bolagets största verksamhetsställe, NK Stockholm, varit under större ombyggnation under flera års tid. Bolaget är även beroende av internationell turism, och ombyggnationerna har under längre tid re- sulterat i lägre besöksantal och omsättning från turisterna. Dagens konsumtions- mönster där en allt större andel av köpen sker via e-handel har också bidragit till en mer utmanande situation eftersom NK inte erbjuder någon e-handelsplattform som kan kompensera för kundtappet i de fysiska butikerna.
3.4 Bolaget har upplevt sjunkande rörelseresultat under de senaste tre åren vilket är betingat av färre besökare och kunder på Bolagets avdelningar i varuhusen. Detta har resulterat i en lägre försäljning. Under samma tid har lokalhyror och personal- kostnader ökat vilket inte har kunnat kompenseras genom höjda försäljningspriser eller volymökningar. Bolaget har dock haft en tydlig plan för att hantera situationen och har med tillförsikt sett fram mot att ombyggnationen på varuhuset i Stockholm skulle färdigställas.
3.5 Situationen för Bolaget har dock drastiskt försämrats som en direkt och oundviklig konsekvens av den globala pandemin COVID-19, som lett till färre besökare och en drastiskt lägre aktivitet i detaljhandeln. De för Bolagets verksamhet så viktiga internationella turisterna är sedan ett antal månader tillbaka i princip borta. Gäl- lande de inhemska kunderna och besöken är nedgången fortfarande högst väsent- lig. Effekterna av pandemin för besöken och omsättningen har inte gått att förutse, och effekterna kan inte nog framhållas som en orsak till Bolagets akuta problem.
3.6 Bolagets omsättning i NK-varuhusen har under kvartalet mars-maj 2020 uppgått till ca 46 procent ställt i relation till samma månad föregående år (dvs. en 54-pro- centig nedgång i försäljningen).
3.7 Den sjunkande omsättningen har inte fullt ut kunna kompenseras med lägre kost- nader givet det drastiskt förändrade läget, men Bolaget bedömer att det har en bra position att återgå till efter att situationen har normaliserat sig, både vad gäller om- byggnationer och framför allt COVID-19.
3.8 Preliminär balansrapport per 2020-05-31 bifogas, se bilaga 1.
4 ACKORDSBOUPPTECKNING
Allmänt
4.1 Ackordsbouppteckning per 2020-05-31 innefattande balansräkning med tillgångar och skulder uppställda i förmånsrättsordning biläggs, se bilaga 2.
4.2 I denna bouppteckning finns även en prognos av hur utfallet i en konkurs skulle kunna bli för Bolagets oprioriterade fordringsägare. Konkursutfallet är högst bero- ende av vilka antaganden som görs beträffande värderingen av tillgångar och skul- der i ett konkursscenario. Det säger sig självt att detta inte är en helt lätt uppgift, men rekonstruktörernas överväganden i detta avseende redovisas nedan.
Tillgångar
4.3 Bolagets anläggningstillgångar har ett bokfört värde om ca 40 mkr, framförallt be- stående av inventarier, butiksinredning och investeringar i förhyrda lokaler. Det kan förmodas att sådana tillgångar i det närmaste saknar värde i en konkurssituation och tillgångarna har därför schablonvärderats till 10 procent av bokfört värde.
4.4 Bolagets omsättningstillgångar består framförallt av lager, huvudsakligen kläder, men även smycken, klockor, kosmetika m.m. med ett bokfört värde om ca 137 mkr. Lager är alltid svårvärderat i konkurssituationer, särskilt så nu givet rådande om- ständigheter med COVID-19-pandemin. Det kan inte heller uteslutas att andra kon- kurser i detaljhandeln eller myndighetspåbud kan påverka möjligheterna att sälja ut Bolagets lager i en konkurs. I ett tänkt konkursscenario har Bolagets lager åsatts ett värde motsvarande hälften av det bokförda värdet. Här bör noteras att det redan
i nuläget kan konstateras att det är förknippat med stora problem att snabbt sälja ut ett mycket omfattande lager. Sannolikt måste en konkursförvaltare avveckla lag- ret under en betydligt längre tidsperiod än vad som annars är normalt, och till höga kostnader eftersom personal måste anlitas, hyra betalas mm. Lagervärderingen ligger även i linje med liknande rekonstruktions- och konkursfall (se bl.a. MQ och Intersport).
4.5 Bland Bolagets omsättningstillgångar märks även förutbetalda kostnader. Sådana poster saknar värde i en konkurs.
4.6 Det finns vidare kundfordringar mot externa parter som uppgår till ca 14 mkr i bok- fört värde. Dessa fordringar har schablonvärderats i ett konkursscenario till ca 10 mkr motsvarande 70 procent av nominellt värde. Kontokortsfordringar och ford- ringar på Klarna, Paypal mfl, till ett totalt värde om ca 9 mkr bedöms i princip flyta in ograverat i händelse av konkurs.
4.7 Bolaget har även en inte obetydlig kassa som per balansdagen uppgått till ca 56 mkr (kassasaldot fluktuerar dock, liksom lagersaldot, dagligen eftersom verksam- heten är pågående). Detta till stor del beroende på att rekonstruktionen inletts strax innan löneutbetalningarna i mars, och då dessa löner istället för att betalas av Bo- laget täckts av den statliga lönegarantin. Det kan dock noteras att lönegaranti för perioden efter rekonstruktion numera ska betalas tillbaka helt, och inte, som tidi- gare var fallet, bli föremål för ackord (följaktligen ligger denna periods lönegaranti under prioriterade och inte under oprioriterade skulder). Lönegarantin innebär så- ledes till viss del endast en likviditetslättnad. Det bör också noteras att det under rådande omständigheter behövs en likviditetsreserv, bl.a. eftersom det inte kan uteslutas att en andra våg i Corona-pandemin kan komma under hösten och vin- tern.
Skulder
4.8 Ett prognostiserat konkursförvaltararvode om 9 mkr tagits upp som en prioriterad skuld (är dock egentligen en konkurskostnad men som här tagits upp som en skuld för att åskådliggöra effekten av en konkurs).
4.9 Rekonstruktörerna har hittills beviljat superförmånsrätter endast till de leverantörer som haft partneravtal med Bolaget som inneburit att lagerhållning och försäljning skett på kommission eller konsignation. Bolaget har före rekonstruktionen redovi- sat försäljningen och betalat för leveranser under aktuella avtal på månadsbasis. Nu under rekonstruktionen har det inte varit praktiskt möjligt att hantera försälj- ningen och den skuld som därmed uppkommer till leverantörerna med förskott. Dock har redovisningsperioderna kortats ned så att redovisning och betalning av Bolaget sker två gånger per månad. För den skuld som ändå ackumuleras under redovisningsperioden har rekonstruktörerna beviljat superförmånsrätt. Utestående
skulder förenade med superförmånsrätt varierar över tiden beroende på försälj- ningen, men har bedömts uppgå till ca 5 mkr utifrån bedömd försäljning i aktuella avtal. Detta belopp har därför tagits upp bland prioriterade skulder i bouppteck- ningen.
4.10 Även semesterskulder till anställda har tagits upp som ”prioriterade” i rekonstrukt- ionsscenariot då Bolaget, för att det ska kunna behålla och motivera medarbetarna, inte avser att göra något ackord på gamla semesterskulder som inte omfattas av lönegarantin. Dessa semesterskulder är dock inte prioriterade i händelse av kon- kurs.
4.11 Bland de oprioriterade skulderna märks bl.a. Bolagets leverantörsskulder som per rekonstruktionsdagen uppgick till ca 95 mkr, fördelat på ca 620 fordringsägare. Staten genom Skatteverket har för lönegaranti samt skatter och avgifter m.m. ca 78 mkr att fordra.
4.12 Den största borgenären i rekonstruktionen är Koncernen. Moderbolaget står till- sammans med övriga koncernbolag för totalt ca 92 mkr i fordringar.
4.13 Bolaget kommer vid händelse av konkurs att vidkännas betydande tillkommande skulder som inte är upptagna i balansräkningen, bl.a. eftersom hyreskontrakt kom- mer avbrytas i förtid och skadeståndskrav kommer resas mot Bolaget som en följd härav. Förutom hyresvärden på NK-varuhusen, AB Nordiska Kompaniet genom sin ägare Hufvudstaden, är även hyresvärden som står för Bolagets lagerlokal berörd. För att ge konkursscenariot rimlighet har en skuld till hyresvärdarna om 133 mkr tagits med i bouppteckningen, motsvarande 12 månaders hyra, vilket i rådande marknadsklimat måste anses rimligt. Det kanske inte är sannolikt att lokalerna be- höver stå tomma så pass länge, men däremot finns en klar risk för att hyresnivån efter en konkurs kommer att bli väsentligt lägre med åtföljande betydande skade- ståndsanspråk.
4.14 I händelse av konkurs kommer vidare ny lönegaranti att beviljas för de anställda. Detta kommer att belasta Bolaget med ca 33 mkr.
4.15 Bolaget har utestående tillgodohavanden hos kunder om ca 1,6 mkr, som Bolaget under rekonstruktionen fortsätter lösa in. Dessa skulder är dock oprioriterade i en konkurs.
Borgensåtagande mot Danske Bank och obligationshavare
4.16 Koncernen finansieras huvudsakligen av Danske Bank och av en företagsobligat- ion noterad på Nasdaq OMX (ISIN: SE0010625830) om totalt ca 490 mkr, varav banken står för ca 90 mkr (aktuell skuld – kreditramen dock något högre) och före- tagsobligationen 400 mkr. Obligationen ägs till mer än hälften av Konsumentföre- ningen Stockholm och Spiltan Fonder. De aktuella krediterna är upptagna i Moder- bolaget. Enligt ett synnerligen omfattande finansieringsavtal, som inte är helt lätt
att ta till sig för en utomstående, har Moderbolaget pantförskrivit aktierna i sina dotterbolag, däribland aktierna i Bolaget, till säkerhet för aktuella krediter. De rö- relsedrivande bolagen, inkl. Bolaget, har därtill iklätt sig borgensåtaganden mot bank och obligationen. Enligt finansieringsavtalet kan därför Danske Bank och ob- ligationshavarna rikta direktkrav mot Bolaget och övriga dotterbolag under bor- gensåtagandet.
4.17 Såvitt kunnat utredas är de aktuella krediterna i Moderbolaget äldre och ska ur- sprungligen ha tagits upp för att finansiera förvärvet av JC-koncernen för ca 15 år sedan. När sedan delar av JC-koncernen såldes av Moderbolaget löstes inte för- värvskrediten, utan krediterna rullades vidare i Moderbolaget. Krediterna kan såle- des inte härledas direkt till finansieringen av Bolagets eller övriga dotterbolags verksamhet (även om Moderbolaget är en stor fordringsägare i dotterbolagens re- konstruktioner). Rekonstruktörerna har därför i det fortsatta utgått från att borgens- åtagandet inte har haft en rent affärsmässig karaktär för Bolaget, och att åtagandet därmed träffas av aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar i 17 kap. aktie- bolagslagen.
4.18 Åtagandet skulle därmed, som följer av dessa regler, vara giltigt endast inom ra- men för fritt eget kapital vid tidpunkten då Moderbolagets krediter senast lades om och borgensåtagandet träffades den 30 januari 2018 (se NJA 1995 s 418). Såvitt kunnat utredas uppgick Bolagets egna kapital till ca 92 mkr vid denna tidpunkt. Det bör dock framhållas att det sagda är en bedömning som inte saknar osäkerhets- moment; det kan alltså inte uteslutas att borgensåtagandet har haft rent affärs- mässig karaktär för Bolaget, och därmed att hela borgensåtagandet om ca 490 mkr skulle vara giltigt.
4.19 Det bör vidare noteras att bedömningen också grundar sig på att krediterna per den 30 januari 2018 lades om (refinansierades) med helt nya fordringsägare och villkor. Det skulle därmed röra sig om ett nytt borgensåtagande som får betraktas som ingånget per det sagda datumet. Borgensåtagandena från Bolaget och Brot- hers AB (men inte Polarn O. Pyret AB) har dock funnits med även i tidigare kredit- paket och det kan därför inte uteslutas att borgensåtagandena, såvitt avser dessa bolag, får anses ingångna tidigare och endast bekräftats i det nya finansieringspa- ketet i januari 2018. Det kan alltså vara en tidigare tidpunkt, då det egna kapitalet sannolikt varit större, som skulle kunna vara relevant för att bestämma vilken stor- lek på ett borgensåtagande som haft täckning i det egna kapitalet. Vilken tidpunkt som är relevant kan också ha betydelse för frågan om affärsmässighet för borgens- åtagandet.
4.20 Det bör vidare noteras att Moderbolaget ingått ett s.k. ”standstill-avtal” med Danske Bank avseende bankens krediter som gäller i vart fall till och med den 30 septem- ber 2020. Huvudägarna i obligationen, Konsumentföreningen Stockholm och Spil- tan, som representerar en majoritet av obligationen, har inte aviserat att de kräver att några aktiva åtgärder ska vidtas under finansieringsavtalet mot Moderbolaget
eller rekonstruktionsbolagen enligt nämnda borgensåtaganden. Rekonstruktörerna uppfattar att Konsumentföreningen Stockholm och Spiltan bidrar till en konstruktiv dialog kring rekonstruktionerna i Koncernen.
4.21 Dessa ställningstaganden och uppfattningar om att man för närvarande bäst ”sitter still i båten”, förändras dock rimligen i händelse av konkurs i Bolaget eller övriga koncernbolag – eftersom en sådan händelseutveckling högst väsentligen skulle påverka kreditgivarnas säkerhetsmassa och ställning. Av försiktighetsskäl har där- för det krav om 92 mkr, enligt bedömningen ovan, som kan resas mot Bolaget under finansieringsavtalets borgensåtagande tagits upp i bouppteckningens kon- kursscenario. Möjligen kan effekterna av kravet lindras till någon del av att eventu- ell utdelning i Bolagets konkurs regressvis skulle kunna krävas åter av övriga bor- gensmän i Koncernen. Effekterna härvidlag är dock högst osäkra och har inte kun- nat beaktas inom ramen för bouppteckningen, särskilt som ett konkursscenario även skulle kunna innefatta övriga borgensmän.
4.22 Som följer av ackordsbouppteckningen bedömer rekonstruktörerna att utdelningen till oprioriterade fordringsägare i händelse av konkurs skulle bli lägre, särskilt med beaktande av det osäkra ekonomiska läget. Ackordserbjudandet enligt ovan kom- mer således att innebära bättre betalning än det prognostiserade utfallet i en kon- kurs. Som nämnts kan inte heller uteslutas att hela borgensåtagandet om ca 490 mkr (510 mkr om kreditramen är fullt utnyttjad) mot Danske Bank och obligationen kan vara giltigt – vilket skulle kunna påverka utfallet i en konkurs högst väsentligt.
5 SYFTET MED REKONSTRUKTIONEN OCH ÅTGÄRDSPROGRAM
Syftet med rekonstruktionen
5.1 Syftet med företagsrekonstruktionen är att genomföra en finansiell och verksam- hetsmässig rekonstruktion av Bolagets (och Koncernens) ekonomiska ställning och rörelse.
5.2 Genom de åtgärder Bolaget avser att genomföra under rekonstruktionen såväl fi- nansiellt som operationellt räknar Bolaget med att kunna ta sig ur den likviditetskris som Bolaget för närvarande befinner sig i, och nå långsiktig lönsamhet och stabili- tet.
Operationella åtgärder
5.3 Bolaget har påkallat förhandlingar med AB Nordiska Kompaniet, som ägs av Hufvudstaden, för att omförhandla hyrorna på kontrakten i NK-varuhusen och även med hyresvärden för Bolagets externa lager. Betydande eftergifter påfordras av hyresvärdarna för att Bolaget på kort sikt ska klara rekonstruktionen och på längre sikt för att nå hållbar lönsamhet.
5.4 Bolaget har träffat en överenskommelse med AB Nordiska Kompaniet om hyrorna för kvartal 2 som inneburit en väsentlig hyresreduktion. Effekterna av Corona-pan- demin är dock fortfarande högst kännbara och antalet besökare i varuhusen, och därmed Bolagets försäljning, är betydligt lägre än normalt. Därför behöver Bolaget fortsatta hyresreduktioner för att klara verksamheten. Förhandlingar pågår med AB Nordiska Kompaniet om nödvändiga hyressänkningar för kvartal 3 men någon överenskommelse har ännu inte träffats.
5.5 Så länge Corona-effekterna inte klingar av och kundtillströmningen i varuhusen inte återgår till det normala krävs förlängda hyresreduktioner.
5.6 För det fall att hyresförhandlingarna inte ger resultat så kan konkurs inte uteslutas. Situationen är så pass allvarlig.
5.7 En sak som komplicerat förhandlingarna är det faktum att betydande osäkerhet omgärdat de stödpaket som regeringen aviserat. Detta har försvårat förhandling- arna betydligt. Hyresförhandlingarna kompliceras även av att regeringen inte ver- kar ha för avsikt att införa något statligt stöd för hyresvärdar som beviljar hyresra- batter för kvartal 3.
5.8 Som en del av hyresförhandlingarna med AB Nordiska Kompaniet diskuterar par- terna även hur Bolagets verksamhet och hur verksamheterna i varuhusen ska se ut och organiseras i framtiden. Som ovan nämnts kan det bli så att delar av Bola- gets verksamhet avyttras. Dialog kring detta pågår i samråd med hyresvärden.
5.9 Bolaget har sagt upp samtliga butiksanställda och återanställt flertalet på lägre an- ställningsgrader (vissa dock på 100 procent) och även reglerat personalbehovet genom att inte ta in timanställda. Bolaget bedömer att personalstyrkan med dessa åtgärder anpassats till rådande omständigheter på ett adekvat sätt. Personalstyr- kan har även minskats på huvudkontoret.
5.10 Detta har inneburit att antalet anställda minskat med ca 81 st omräknat till heltids- tjänster, varav ca 63 st butiksanställda, 11 st lageranställda och 7 st tjänstemän. Lönekostnaderna bedöms kunna minska framöver med ca 20 procent som en följd av neddragningarna.
5.11 Inköpsbudgeten har reviderats och anpassats efter nuvarande försäljningsläge och antaganden om minskad omsättning även för tid framöver. Bolaget har valt att av- bryta vissa order som varit lagda hos leverantörerna redan innan rekonstruktionen inleddes. Inköpsbehovet bedöms, i förhållande till vad som tidigare planerats, ha minskat med ca 10-15 procent vad gäller den innevarande säsongen vår/sommar. Vad gäller nästföljande säsong höst/vinter bedöms inköpsbehoven ha minskat med ca 20 procent.
5.12 Lagerhållningen har effektiviserats genom bl.a. bättre inköpsrutiner och en ökad användning av ”outlets”. Bolaget har vässat den marknadsföring som görs. Fokus
ligger på att synas i digitala kanaler och driva försäljning på e-handelsplatsen ”Man of a Kind”. Övriga kostnader såsom städ, IT-tjänster mm, har eller ska ses över och minskas.
5.13 Satsningar görs på e-handel, detta som en följd av såväl ändrade handelsmönster hos konsumenterna som den pågående pandemin. Fri frakt och fria returer erbjuds i e-handeln. Försäljningsdrivna tjänster på e-handelsplattformen ska utvecklas, tex. prenumerationer och personliga mått.
5.14 Xxxxxxx har pausat alla investeringar i varuhuslokalerna som inte bedömts som absolut nödvändiga. Bolaget ser dock med tillförsikt fram mot det faktum att de omfattande allmänna ombyggnationerna (som gjorts av hyresvärden) på NK av- slutats. Detta bör på sikt lägga grunden för ett ökat antal besökande och en förflytt- ning av NK:s varumärke mot premium och lyx, vilket kan komma Bolaget till del på sikt.
Antaganden om framtiden och prognoser
5.15 De negativa effekterna av COVID-19-pandemin förväntas att successivt minska framöver efter en inledande akut fas. Det skall dock framhållas att prognosen, på samma sätt som gäller för näringslivet i övrigt, är osäker. Utifrån de bedömningar som Bolaget inhämtat hos företrädare för branschen, räknar Bolaget dock med att effekterna fortsatt kommer vara ytterst kännbara under flera månader framöver jämfört med normal verksamhetsdrift.
5.16 Bolagets prognoser för innevarande räkenskapsår 19/20 bygger därför på anta- ganden om försäljning på fortsatt låga nivåer i förhållande till ett normalläge. Först under senare delar av hösten räknar Xxxxxxx med att kunna återgå till en mer nor- mal omsättning. En del av det försäljningstapp som man sett i butik har kompen- serats av ökad försäljning i e-handeln. I dagens extrema situation i spåren av pan- demin står Bolagets e-handel för ca 15 procent (april månad ackumulerat) av Bo- lagets totala försäljning.
5.17 Bolaget räknar med att nå en omsättning på ca 760 mkr för det innevarande rä- kenskapsåret. Bruttomarginalerna förväntas försämras då man för att driva försälj- ning i rådande marknadsklimat måste använda kampanjer och erbjudanden som innebär sänkta priser mot kund.
5.18 Bolaget räknar med att de operativa rekonstruktionsåtgärderna ovan för perioden april – aug 2020 innebär kostnadsbesparingar på totalt ca 35-40 procent. Detta räcker dock inte för att fullt ut kompensera för en kraftigt minskad försäljning och försämrad bruttovinstmarginal. Rörelseresultatet (dvs. resultatet före extraordinära poster) prognostiseras uppgå till en förlust om ca 41 mkr. Ett framtida ackord och ackordsvinst bedöms dock kunna kompensera för denna rörelseförlust resul- tatmässigt.
5.19 Vad gäller prognosen för kommande räkenskapsåret 20/21 så ser denna betydligt bättre ut. Prognoserna bygger dock på ett antagande om en successiv återgång till ett mer normalt försäljningsläge i butik. Först efter årsskiftet 20/21 bedöms för- säljningen återgå till en normalsituation, men även därefter räknar Bolaget med en mer långsiktig omsättningsminskning om ca 15 procent. E-handeln bedöms växa med ca 100 procent i förhållande till tidigare, men kan ändå inte helt kompensera för den minskade försäljningen på varuhusen. Omsättningen bedöms för räken- skapsåret uppgå till ca 850 mkr. De besparingar och lönsamhetsförbättringar som de operativa rekonstruktionsåtgärderna medför ska innebära att Bolaget klarar av att visa en vinst för räkenskapsåret om ca 9 mkr.
Finansiella åtgärder
5.20 Som följer av det ovan sagda bedöms det nödvändigt att Xxxxxxx träffar en uppgö- relse med borgenärerna om en nedskrivning av Bolagets skulder genom det ack- ord som erbjuds. Utan en nedskrivning av gamla skulder och motsvarande förbätt- ring av balansräkningen kommer Bolaget inte ha långsiktig förmåga att klara verk- samheten.
6 GRANSKNING AV BOKFÖRING, ÅTERVINNINGSBARA TRANSAKTIONER MM.
6.1 Det har inte funnits skäl att anmärka på bokföringen, den finansiella rapporteringen eller den interna ekonomiska styrningen. Eftersom Moderbolaget är noterat på börs har Bolaget krav på rapportering och granskning som vida överstiger vad som en- ligt lag är föreskrivet. De redovisningsmässiga riskerna ska således vara låga.
6.2 Rekonstruktörerna har vid granskningen i det aktuella avseendet haft biträde av den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx på KPMG. Olow har även biträtt vid utred- ningen av de borgensåtaganden som Bolaget och övriga rörelsedrivande bolag ingått som en del i finansieringspaketet med Danske Bank och obligationshavarna om ca 490 mkr (och som redogjorts för ovan).
6.3 Några återvinningsbara transaktioner har inte påträffats. Det finns inte heller skäl att tro att brott enligt 11 kap. brottsbalken har begåtts.
7 AVSLUTANDE ORD FRÅN REKONSTRUKTÖRERNA
7.1 Bolaget klarar enligt föreliggande likviditetsprognoser av att finansiera verksam- heten under rekonstruktionen. Bolaget har genomfört en stor mängd verksamhets- mässiga åtgärder för att säkra den fortsatta driften, framförallt sagt upp övertalig personal och förhandlat ned hyrorna. De framtidsbudgetar som tagits fram på längre sikt visar att Xxxxxxx klarar verksamheten även framöver. Det största osä- kerhetsmomentet och risken för framtiden är hur Corona-pandemins verkningar blir för samhället och ekonomin.
7.2 Bolaget ska även enligt föreliggande likviditetsbudgetar klara av att finansiera ack- ordslikviden. Utbetalning av ackordslikviden har förlagts till en period då Bolaget ska ha en god likviditetssituation. Ackordserbjudandet är såvitt vi kan bedöma till klar fördel för fordringsägarna, särskilt då konkursalternativet innebär en mängd osäkerhetsmoment kring utfall och handläggningstider. Vi tillstyrker därför det fö- religgande ackordsförslaget från Bolaget.
7.3 Rekonstruktörerna har uppdaterat tidsplanen för rekonstruktionen, se bilaga 3. Som framgår av denna tänker sig rekonstruktörerna att ackordsförhandling ska kunna hållas i mitten av oktober, att ett ackord vinna laga kraft tre veckor därefter, och att ackordslikviden, som följer av ackordserbjudandet, ska erläggas så snart som möjligt men senast den 31 januari 2021.
8 FRÅGOR, INFORMATION M.M.
8.1 Rekonstruktörerna och Bolaget kommer löpande att informera om rekonstrukt- ionen och publicera relevanta rekonstruktionshandlingar på följande hemsida:
8.2 På hemsidan finns också frågor och svar om hur rekonstruktionen kan beröra dig som leverantör och fordringsägare bl.a. vad gäller fortsatta leveranser till Bolaget under rekonstruktionen samt hur fakturering och betalning sker. På hemsidan finns också kontaktuppgifter till Bolaget och rekonstruktörerna.
Malmö/Stockholm den 1 juli 2020 | |
Xxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxx |
Ovanstående ackordserbjudande (se punkten 2.1) bekräftas härmed. Stockholm den 1 juli 2020
DEPARTMENTS & STORES AB
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Bolag: Departments & Stores Europe AB Belopp: Tkr
Balansräkning | 2020-05-31 |
Varumärken | 106 |
Inventarier | 39 767 |
Summa anläggningstillgångar | 39 873 |
Färdigvarulager | 136 944 |
Kundfordringar | 12 159 |
Fordringar hos koncernföretag | 868 |
Skattefordran | 3 260 |
Övriga fordringar | 2 842 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 50 621 |
Kontokortsfordringar | 2 005 |
0 | |
DB (som tillhör koncernkrediten) | 55 782 |
Övrig kassa & bank (Likvida medel) | 547 |
Summa omsättningstillgångar | 265 030 |
Summa tillgångar | 304 903 |
Aktiekapital | 8 100 |
Överkursfond | 0 |
Fond för utvecklingsutgifter | 0 |
Reservfond | 18 500 |
Balanserat resultat | 23 531 |
Årets resultat | -33 205 |
Summa eget kapital | 16 926 |
Leverantörsskulder | 123 167 |
Skulder till koncernföretag | 94 831 |
Övriga skulder | 54 790 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 15 189 |
Summa kortfristiga skulder | 287 977 |
Summa eget kapital och skulder | 304 903 |
Bilaga 2 | ||
Ackordsbouppteckning | ||
Departments and Stores AB Bokförda värden enligt prel balansräkning 2020-05-31 i tkr Kompletterande aktuella uppgifter har inhämtats från leverantörsreskontra och skattekonto | ||
Tillgångar | Bokfört värde | Konkursvärde |
Anläggningstillgångar
Varumärke mm 106
Byggnadsinventarier, inventarier, datorer mm 39 767
11
3 977
Omsättningstillgångar
Lager butiker 108 058
Lager på extern logistikcentral 29 127
54 029
14 564
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 50 078 0
Kundfordringar, externa 14 188
Fordran Brothers AB 48
9 932
0
Kontokortsfordringar, Klarna, Pay Pal mm 8 889
Kassa, bank, klientmedel mm 56 340
8 889
56 340
Summa tillgångar 306 601 147 740
Skulder
Förmånsberättigade skulder
4 § 3 p FRL, handpanträtt Äganderättsförbehåll butiksinredning 1 145 1 145
10 § 4 st FRL (superförmånsrätt) Beräknad upparbetad skuld försäljning åt
kommittenter/konsignanter
Reservering för konkursförvaltararvode mm.
5 000
9 000
12 § FRL, lön etc Tjänstepensioner: Collectum, FORA 1 294
Semesterlöner inkl soc avgifter 1 925
Beräknad lönegaranti 1 mån bruttolön samt
lönefordringar utöver taket men inom LAS 12 891
1 294
1 748
Summa förmånsberättigade skulder 17 255 18 187
Ej förmånsberättigade skulder
18 § FRL Leverantörer (ca 616st) 94 947
Skulder anställda lönefordringar utöver lönegaranti
Skatteverket inkl lönegaranti 78 377
RNB Retail And Brands AB 69 444
Portwear AB 22 239
Polarn O. Pyret AB 693
Borgensåtagande för RNB Retail and Brands AB avseende SENIOR SECURED FLOATING RATE NOTES (400 Mkr) och SUPER SENIOR OVERDRAFT AND GUARANTEE (120 Mkr). Utnyttjad
kredit 490 mkr
94 947
1 259
78 377
69 444
22 239
693
92 384
Beräknat tillkommande skadestånd 1 år samtliga hyreskontrakt i NK-varuhusen samt logistiklager vid konkurs
133 000
Skuld utestående tillgodokvitto 1 616 1 616
Lönegarantiskuld avseende tid efter beslut vid konkurs | 11 143 | ||
Semesterlöner etc vid konkurs | 1 925 | ||
Ny beräknad lönegaranti 3 månader vid konkurs | 33 429 | ||
Upplupna kostnader mm | 11 278 | 11 278 | |
Inom linjen | |||
Danske Bank | Bankgarantier mot leverantörer om totalt 4 247 tkr | ||
Summa oprioriterade skulder | 278 594 | 551 734 | |
Summa skulder | 295 849 | 569 921 | |
SAMMANFATTNING | |||
TILLGÅNGAR | 306 601 | 147 740 | |
SKULDER | 295 849 | ||
varav förmånsberättigade | 17 255 | 18 187 | |
varav ej förmånsberättigade | 278 594 | 551 734 | |
UNDERSKOTT/ÖVERSKOTT | 10 752 | -422 181 | |
Steg och tidslinje i företagsrekonstruktionerna i Departments & Stores Europe AB, Brothers AB and Polarn O. Pyret AB
The steps and timeline of the company reorganisation for Departments & Stores Europe AB, Brothers AB and Polarn O. Pyret AB
23 mars/March 23 Ansökan om företagsrekonstruktion gavs in till Stockholms tingsrätt
The application was filed for company reorganisation to the District Court of Stockholm
23 mars/March 23 Tingsrätten beslutade att:
A – bevilja ansökan om företagsrekonstruktion
B – förordna rekonstruktörer (advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx)
C – bestämma tid för borgenärssammanträde, den 29 april
the District Court decided to:
A – grant the application for company reorganisation
B – appoint reorganisers (Xxx Xxxxxxx and Xxxx Xxxxxx, lawyers) C – schedule a meeting of the creditors on April the 29th
Legala konsekvenser med anledning av beslutet från tingsrätten: A – skydd mot exekutiva åtgärder från borgenärer
B – skydd mot att avtal hävs av borgenärer
C – skulder som uppkommit före rekonstruktionen får inte betalas
D – leveranser som görs under rekonstruktionen ska betalas i förskott eller kontant eftersom rekonstruktionsbolaget inte får dra på sig nya skulder
E – skulder som uppkommit efter rekonstruktionen och som har
skritfligen godkänts av rekonstruktörerna har i händelse av konkurs s.k. superförmånsrätt.
Legal consequences of the decisions made by the District Court: A – protection from executive measures made by the creditors
B – protection from terminations of contracts by the creditors
C – debts arisen before the reorganization are not allowed to be paid
D – deliveries made during the reorganisation must be paid in advance or cash as the reorganisation company is not allowed to accrue new debts
E – debts arisen after the reorganisation and approved in writing by the reorganisers have a so called “super priority” in the event of bankruptcy
25 mars/March 25 Alla borgenärer har underrättats med:
A – den senaste balansräkningen
B – anledningen till och syftet med företagsrekonstruktionen C – tiden för borgenärssammanträdet den 29 april
All creditors are notified with:
A – the latest balance sheet
B – the reason for and purpose of the company reorganisation C – the scheduled meeting of the creditors on April the 29th
29 april/April 29 En preliminär rekonstruktionsplan, innefattande en preliminär
ackordsbouppteckning och en beskrivning av vilka operativa och finansiella åtgärder som ska vidtas, publiceras på hemsidan: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
A preliminary reorganisation plan, including a preliminary composition estate inventory and what operative and financial actions are to be
taken, is published on the website: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
29 april/April 29 Borgenärssammanträdet hålls i tingsrätten. Den preliminära
rekonstruktionsplanen presenteras för tingsrätten och närvarande borgenärer.
The creditor’s meeting at the District Court is held. The preliminary reorganisation plan is presented to the District Court and the attending creditors. The Court decided that the reorganisation will continue for a first period of 3 months, until June the 23rd.
23 juni/June 23 Ansökan om förlängning av rekonstruktionen med ytterligare tre
månader.
Application for extension of the reorganisation period for another three months.
1 juli/July 1 Rekonstruktörsberättelse och ett ackordsförslag riktat till samtliga
borgenärer med oprioriterade krav har skickats ut till berörda borgenärer.
A reorganisation report and a composition proposal for all creditors with non-priority claims has been sent to the concerned creditors.
oktober 2020/October 2020
(PROGNOS/ESTIMATED) De oprioriterade borgenärerna kommer att få rösta om ackordsförslaget vid ett borgenärssammanträde i tingsrätten. Givet att ackordet antas och inte överklagas vinner det laga kraft 3 veckor därefter.
Efter att ackordet vunnit laga kraft kommer tingsrätten besluta om att
företagsrekonstruktionen ska upphöra. Detta innebär att bolaget kan gå tillbaka till normala betalningsrutiner och åta sig skulder på sedvanligt sätt gentemot leverantörer och andra.
(ESTIMATED) The unprivileged creditors will take a vote on the composition proposal at a meeting of the creditors at the District Court. Given that the composition is accepted and not appealed, the composition enters into legal force after three weeks.
After the composition has entered into legal force, the District Court will decide to end the reorganization. This implies that the company can revert to normal payment routines and also undertake customary debts towards suppliers and others.
31 januari 2021/
January 31, 2021 Ackordslikviden kommer betalas så snart som möjligt efter att ackordet vunnit laga kraft dock senast den 31 januari 2021.
The composition settlement will be paid as soon as possible after the composition has entered into legal force, but no later than January 31, 2021.