EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OXE MARINE AB (PUBL)
EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OXE MARINE AB (PUBL)
Aktieägarna i OXE Marine AB (publ), xxx.xx 556889-7226 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma måndagen den 28 juni 2021.
I syfte att minska risken för spridningen av coronaviruset har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att stämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägares rösträtt endast kan utövas på förhand genom poströstning.
Registrering och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
− vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 juni 2021, och
− anmäla sig till stämman senast den 24 juni 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd aktieboken per den 17 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att på förhand rösta per post enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx senast den 24 juni 2021. Formuläret ska skickas med e-post till XXXXXX00@xxxxxxx.xx eller med post till Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB, att. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Box 11911, 404 39 Göteborg. Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.
Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena enligt den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Fullmakt och ombud
Aktieägare som avser att rösta genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram
7. Stämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokaten Xxxxxx Xxxxxxxx väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängd som ska godkännas är den röstlängd som upprättas av Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx på uppdrag av Bolaget, baserat på Bolagets stämmoaktiebok och inkomna poströster.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Xxxx Xxxxxxxxx utses att justera protokollet.
Punkt 5 – Godkännande av dagordningen
Styrelsen föreslår att den dagordning som anges under ”Förslag till dagordning” ska godkännas som dagordning för stämman.
Punkt 6 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman 2021 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och
(ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet. Sedan årsstämman har samtliga emitterade teckningsoptioner tecknats av Bolaget. På grund av att det teoretiska marknadsvärdet vid den tilltänkta överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna, vilket fastställts med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, blivit högre än vid tidigare värderingar av incitamentsoptioner i Xxxxxxx har deltagarna valt att inte förvärva teckningsoptionerna och att därigenom inte delta i det av årsstämman beslutade incitamentsprogrammet.
Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår nedan. Personaloptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i Bolaget.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt det nya incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att stämman även beslutar om (i) riktad emission av teckningsoptioner och
(ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Bakgrund och skäl till förslaget
Avsikten med förslaget är att belöna och behålla värdefulla ledande befattningshavare samt att främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan ledningen och Bolagets aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.
Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget (nedan benämnda ”Deltagarna”).
Befintliga incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har sedan tidigare emitterat teckningsoptioner av serie 2019:2 till Bolagets anställda och konsulter. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 10 000 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 5 procent innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019/2039 och serie 2020/2039 (teckningsoptioner som innehas av Europeiska investeringsbanken) och ca 4,3 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2019:2 ger rätt att teckna nya aktier mellan den 1–31 december 2022.
Bolaget har även emitterat teckningsoptioner av serie 2021/2025 i enlighet med årsstämmans beslut den 16 april 2021. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 2 100 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 1 procent av Bolagets utestående aktier innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019:2, serie 2019/2039 och serie 2020/2039 och ca 0,9 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019:2, serie 2019/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2021/2025 ger rätt att teckna nya aktier under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och
(iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025.
Teckningsoptionerna av serie 2021/2025 har inte överlåtits till deltagna i incitamentsprogrammet pga. de skäl som anges ovan. Istället ska teckningsoptionerna av serie 2021/2025 användas för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt det nu föreslagna incitamentsprogrammet.
Utöver ovanstående finns det inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i Bolaget.
A. Kvalificerade personaloptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner på i huvudsak följande villkor:
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 3 050 000 personaloptioner och kan vid fullt utnyttjande innebära en utspädning om ca 1,5 procent (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med villkor som ska gälla för optionerna).
2. Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna till en premie motsvarande de tidigare aktiernas kvotvärde.
3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 6 kronor.
4. Teckning av nya aktier med stöd av personaloptionen ska kunna ske under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och (iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025. Personaloptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 upphör att gälla.
5. Styrelsen i Bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer.
Deltagare | Maximalt antal personal- optioner per Deltagare |
VD (tillträdande) | 1 200 000 |
Ekonomichef | 575 000 |
Teknisk chef | 575 000 |
Marknadsföringschef | 300 000 |
Chef för eftermarknad och service | 300 000 |
Chef för affärsutveckling, försäljning och marknadsföring (tillträdande) | 100 000 |
Om det maximala antalet personaloptioner per Deltagare inte fulltecknas ska styrelsen ha rätt att erbjuda kvarvarande personaloptioner till övriga Deltagare med den fördelning som styrelsen beslutar.
6. Rätten att delta i personaloptionsprogrammet är villkorad av att Deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
− Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast i enlighet med vad som anges i p. 4 ovan (dvs. senare än tre (3) år efter att Deltagaren undertecknat optionsavtalet).
− Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
− Personaloptionerna är knutna till Deltagarens anställning i Bolaget och kräver att Deltagarens arbetstid under en tid av tre år från förvärvet av personaloptionerna ska uppgå till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka. Om anställningen i Xxxxxxx sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller Deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
− Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bland annat om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
− Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
7. Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.
B. Riktad emission av teckningsoptioner
I. Villkor för riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogrammet
För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt de kvalificerade personaloptionerna enligt avsnitt A ovan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av teckningsoptioner på följande villkor.
1. Bolaget ska emittera högst 950 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 485,39 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget på särskild teckningslista inom en månad från stämmans emissionsbeslut enligt detta förslag. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske vederlagsfritt i samband med att Deltagarna utnyttjar sin rätt att teckna aktier med stöd av personaloptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och (iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Lösenpriset är 3 gånger högre än teckningskursen för nya aktier i Bolagets senaste nyemission, i vilken teckningstiden löpte ut den 2 oktober 2020. Den del av Lösenpriset som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt de principer som anges i avsnitt A ovan.
9. Teckningsoptionerna ska vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A, innefattandes bland annat sedvanliga omräkningsvillkor.
II. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Se ”Bakgrund och skäl till förslaget” ovan. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet i samband med att Deltagarna utnyttjar sin rätt att teckna aktier med stöd av personaloptionerna.
III. Utspädning, kostnader, m.m.
Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet förväntas bestå av mindre kostnader för rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Det totala antalet aktier i Bolaget är 197 789 521 och aktiekapitalet uppgår till 5 930 643,35 kronor.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 950 000 teckningsoptioner som nu föreslås emitteras inom ramen för det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer totalt 950 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Dessa nyemitterade aktier motsvarar cirka 0,5 procent av Bolagets utestående aktier innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019:2, 2019/2039, serie 2020/2039 och serie 2021/2025 och ca 0,4 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019:2, serie 2019/2039, serie 2020/2039 och serie 2021/2025 utnyttjas för teckning av aktier.
IV. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts och lags fram av styrelsen. Majoritetskrav
Förslaget för införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare enligt ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx och på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska ha lämnats med e-post till XXXXXX00@xxxxxxx.xx eller med post till Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB, att. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Box 11911, 404 39 Göteborg senast den 18 juni 2021.
Upplysningarna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 23 juni 2021 och sänds även till aktieägare inom samma tid som så önskar och därvid uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av stämman, vänligen se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx- bolagsstammor-svenska.pdf.
Helsingborg i juni 2021 OXE Marine AB (publ) Styrelsen