Contract

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om incitamentsprogram 2019/2022 för anställda och konsulter genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagarna (punkt 16)

Styrelsen för Sedana Medical AB (publ), org. nr 556670-2519 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 28 maj 2019 beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB, org. nr 559109-8826 (”Dotterbolaget”), för efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga medarbetare (tillsammans "Medarbetare") i Bolaget och Koncernen (enligt definition nedan) (”Incitamentsprogram 2019/2022”) i enlighet med vad som framgår av denna punkt 16 samt punkterna 16A–16C nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Koncernen och öka motivationen hos Koncernens Medarbetare genom att uppnå ökad intressegemenskap mellan Bolagets Medarbetare och dess aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nuvarande och framtida Medarbetare (anställda och konsulter) har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i Incitamentsprogram 2019/2022.

Medarbetare (anställda och konsulter) i Bolaget samt vid Bolagets filialer i Tyskland och Spanien och i Bolagets dotterbolag i Storbritannien, Irland, Norge och Frankrike (tillsammans "Koncernen") kommer erbjudas att delta i incitamentsprogrammet.

Beslut enligt punkterna 16A och 16B nedan ska fattas som ett beslut och besluten är således villkorade av varandra. Då punkterna 16A och 16B omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram i Bolaget, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs under punkten 16C nedan.

***** Stockholm i maj 2019

Sedana Medical AB (publ) Styrelsen

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB (punkt 16A)

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 370 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 37 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida Medarbetare (anställda och konsulter) i Bolaget i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de principer som närmare anges under punkten 16B nedan.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 30 maj 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.

3. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget vederlagsfritt.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 november 2022.

5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 12 maj 2019 till och med den 12 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2019/2022 (se mer under rubriken "Bakgrund och motiv" under punkten 16 ovan).

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

9. Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

*****

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare (punkt 16B)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 i Bolaget till nuvarande och framtida Medarbetare i Koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022, på följande villkor.

1. Nuvarande och tillkommande Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter) kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner utefter en uppdelning på fyra olika kategorier enligt följande.

A. Personer i koncernledningen som inte sedan tidigare innehar teckningsoptioner i Bolaget (högst två (2) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 45 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 90 000 teckningsoptioner.

B. Övriga personer i koncernledningen (högst fem (5) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner.

C. Andra seniora nyckelpersoner och specialister (högst två (2) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner.

D. Övriga medarbetare (högst 35 nuvarande medarbetare och högst nio (9) tillkommande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 5 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 220 000 teckningsoptioner, varav 45 000 teckningsoptioner ska vara öronmärkta för tillkommande medarbetare.

2. Ingen Medarbetare som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner kommer vara garanterad att få förvärva anmält antal teckningsoptioner. Vid överanmälan av personer som erbjuds att förvärva teckningsoptioner enligt ovan, varmed det totala antal teckningsoptioner som Medarbetare önskar förvärva överstiger det totala antalet teckningsoptioner 2019/2022 (dvs. 370 000 teckningsoptioner) ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till anmält antal teckningsoptioner och i andra hand genom lottning verkställd av Bolaget.

3. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 är att Medarbetare genom avtal ingånget med Dotterbolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget eller Koncernen upphör före det att tre (3) år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33% per år (dvs. efter att ett (1), två (2) respektive tre (3) år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd eller engagerad som konsult i Koncernen på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Dotterbolaget om saklig grund för uppsägning/avslutande av konsultförhållande finns. Om anställningen/konsultuppdraget avslutas av relevant koncernbolag på grund av arbetsbrist, sjukdom eller olycksfall kommer det medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

4. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av en extern värderingsman. För mer information om värderingen, se rubriken "Värdering" under punkt 16C nedan.

5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 29 maj 2019 till och med den 12 juni 2019 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 20 juni 2019, då betalning för teckningsoptionerna också ska ha skett. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget samt tiden för betalning.

6. Dotterbolaget ska, för det fall att det efter utgången av Anmälningsperioden finns teckningsoptioner 2019/2022 kvar att fördela, äga rätt att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella tillkommande Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter). Sådana tillkommande Medarbetare i Koncernen ska endast kunna erbjudas att

förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 i enlighet med de principer för rätt till deltagande som framgår av punkten 1 ovan och i övrigt på de villkor som anges i punkterna 2–4 ovan. Tillkommande Medarbetare ska även kunna förvärva högst så många teckningsoptioner som gäller för den kategori som personen tillhör enligt punkterna 1A–1D ovan. Teckningsoptioner 2019/2022 ska kunna överlåtas till tillkommande Medarbetare endast till och med den 30 september 2019, varefter teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare ska makuleras.

7. Som framgår av punkten 1 ovan innehar vissa av de personer som kommer erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2019/2022 (totalt fem personer som tillhör koncernledningen) teckningsoptioner i Bolaget sedan tidigare. Resterande personer som kommer erbjudas att delta i incitamentsprogrammet innehar inga teckningsoptioner i Bolaget sedan tidigare. Incitamentsprogrammet kommer omfatta totalt högst 60 deltagare (varav högst 44 befintliga medarbetare).

8. Styrelseledamöter i Bolaget ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2019/2022.

9. För information om beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2019/2022, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m., se punkt 16C nedan.

Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 16C)

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2019/2022 har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare. Värdering

Överlåtelse av teckningsoptioner 2019/2022 ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget eller Dotterbolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att slutligt fastställas av en extern värderingsman vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2019/2022, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen kommer göras med tillämpning av följande antaganden:

(i) Riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid kommer uppgå till 0,08%.

(ii) Volatiliteten för Bolagets aktie under teckningsoptionernas löptid kommer uppgå till 35,91%.

(iii) Inga vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar kommer att genomföras under teckningsoptionernas löptid.

Enligt en preliminär beräkning gjord av den externa värderingsmannen så kommer marknadsvärdet för teckningsoptionerna att uppgå till cirka 15,86 kronor per teckningsoption, under antagande om att teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagare den 20 juni 2019 samt att den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 12 maj 2019 till och med den 12 juni 2019 kommer uppgå till 91,50 kronor ("Jämförelsekursen"), varmed priset per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 118,95 kronor (dvs. motsvarande 130% av Jämförelsekursen).

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 118,95 kronor så kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 44 011 500 kronor i slutet på teckningsoptionernas löptid.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 24 juni 2014 beslutades om emission av 260 teckningsoptioner 2014/2019 vilka samtliga tecknades av nuvarande och tidigare aktieägare i Bolaget och närstående till dessa samt vissa nuvarande och tidigare nyckelpersoner och styrelseledamöter i Bolaget och Koncernen. Av samtliga 260 teckningsoptioner 2014/2019 har 119 utnyttjats för teckning av nya aktier, varmed totalt antal utestående teckningsoptioner 2014/2019 uppgår till 141. Varje teckningsoption 2014/2019 berättigar till teckning av 4 000 nya aktier i Bolaget till en lösenkurs om 2,5 kronor per aktie (efter omräkning i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna med anledning av fondemission och uppdelning av aktier beslutade under 2017, inför noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North). Förutsatt att samtliga nu utestående teckningsoptioner 2014/2019 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget så kommer Bolagets aktiekapital att öka med

56 400,00 kronor fördelat på 564 000 nya aktier. Teckningsoptioner 2014/2019 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden fram till och med den 31 december 2019.

Vid årsstämman i Bolaget den 19 maj 2017 beslutades vidare om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2017/2021 avsett för nyckelpersoner i Bolaget. Totalt emitterades 310 149 teckningsoptioner 2017/2021 vilka samtliga tecknades av Bolagets dotterbolag Sedana Medical Incentive AB för senare överlåtelse till Bolagets CFO, VD och CMO. Varje teckningsoption 2017/2021 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en lösenkurs om 25,35 kronor per aktie (motsvarande 130% av introduktionskursen vid den nyemission som genomfördes i samband med noteringen av Bolagets aktie på Nasdaq First North under 2017). Förutsatt att samtliga nu utestående teckningsoptioner 2017/2021 utnyttjas för

teckning av nya aktier i Bolaget så kommer Bolagets aktiekapital att öka med 31 014,90 kronor fördelat på 310 149 nya aktier. Teckningsoptioner 2017/2021 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 15 maj 2020 till och med 31 januari 2021.

Förutsatt att samtliga nu utestående teckningsoptioner i Bolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget så kommer Bolagets aktiekapital att öka med 87 414,90 kronor fördelat på 874 149,00 nya aktier (med förbehåll för eventuella ytterligare omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna). Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 4,34% av aktiekapitalet och antalet aktier och röster i Bolaget (beräkning baserad på nuvarande aktiekapital om 1 927 659,10 kronor och nuvarande antal aktier uppgående till 19 276 591 stycken).

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 19 276 591. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till högst cirka 1,88% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner 2019/2022.

Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 under antagande om att samtliga utestående teckningsoptioner 2014/2019 och 2017/2021 redan utnyttjats vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner 2019/2022 beräknas vidare uppgå till cirka 1,80% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget med tillägg för totalt antal aktier som tillkommer vid utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner 2014/2019 och 2017/2021), förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner 2019/2022.

Utspädningseffekten av samtliga teckningsoptioner 2014/2019, 2017/2021 och 2019/2022 beräknas slutligen uppgå till cirka 6,06% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner 2014/2019 och 2017/2021 samt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner 2019/2022.

*****

Bilaga 1

Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022 i Sedana Medical AB (publ)

1. Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Aktie”	en aktie i Bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,10 kronor;
“Bankdag”	dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;;
“Bolaget”	Sedana Medical AB (publ), xxx.xx 556670-2519;
”Euroclear”	Euroclear Sweden AB (xxx.xx 556112-8074);
“Institutet”	den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna, såsom tillämpligt;
”Optionsinnehavare	innehavare av Teckningsoption;
“Teckning”	sådan teckning av Aktier i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);
“Lösenpris”	den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske i enlighet med dessa villkor;
“Teckningsoption”	rätt att teckna en (1) ny Aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

2. Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 370 000.

Bolaget ska föra en förteckning över innehavare av Teckningsoptioner. Bolaget ska även, på begäran från Optionsinnehavare, utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en (1) teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.

Bolagets styrelse ska äga rätt att fatta beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde under denna punkt 2 inte gälla. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.

Optionsinnehavare ska, för det fall att teckningsoptionsbevis utfärdats avseende Teckningsoptioner, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Teckningsoptioner ska registreras enligt nedan.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska teckningsoptionsbevis ska utges.

Teckningsoptionerna ska registreras för Optionshavarens räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende Teckningsoptionerna ska ombesörjas av Institutet.

För det fall att Xxxxxxxx styrelse fattat beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i andra stycket ovan under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i andra till sjätte stycket ovan under denna punkt 2.

3. Rätt att teckna samt Lösenpris

Varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren till Teckning av en (1) ny Aktie till ett Lösenpris motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 12 maj 2019 till och med den 12 juni 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset får dock aldrig fastställas till under kvotvärdet för Bolagets aktier.

Omräkning av Lösenpriset liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av Aktier kan ej tecknas.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt punkt 4 nedan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Optionsinnehavaren rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

4. Anmälan om Teckning

Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 november 2022 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 k) – m) nedan.

För att Xxxxxxxx ska genomföras ska Optionsinnehavaren inge en skriftlig anmälan till Bolaget med uppgivande av det antal Aktier som omfattas av anmälan om Teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal Teckningsoptioner.

Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Xxxxx inte anmälan om Xxxxxxxx inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

5. Betalning

Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning erläggas kontant på en gång för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser till ett av Bolaget anvisat konto.

Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.

6. Införande i aktieboken m.m.

Xxxxxxxx verkställs genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om Xxxxxxxx, verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya Aktierna i Bolagets aktiebok som Aktier.

7. Utdelning på ny Aktie

De nytecknade Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts i sådan grad att de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade Aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma som beslutar om utdelning efter det att Teckning verkställts och de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok.

8. Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt, som ska tillkomma Optionsinnehavare vid vissa bolagshändelser såsom om aktiekapitalet och/eller antalet Aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, ska följande gälla:

(a) Fondemission

Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Teckning där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =	föregående Lösenpris x antalet Aktier före fondemissionen          antalet Aktier efter fondemissionen
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter

berättigar till Teckning av = fondemissionen          antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

(b) Sammanläggning eller uppdelning av aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier ska mom. a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

(c) Nyemission av aktier

Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att Optionsinnehavaren har informerats om emissionsbeslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning - där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. c), näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =	föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av =	aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen den dagen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus lösenpriset för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. c). Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

(d) Emission av Teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i mom. c), ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =	föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens       genomsnittsskurs)
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption = berättigar till Teckning av	aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)           aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt Nasdaq Stockholm AB:s officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. d) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(e) Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. a) – d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknat Lösenpris =	föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)    aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till = Teckning av	föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med     inköpsrättens     värde)          aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Lösenpriset och det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till

Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. e), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Lösenpris och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. e) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(f) Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare

Genomför Bolaget en nyemission av aktier eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna - äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare av Teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det Lösenpris, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. f), ska någon omräkning enligt mom. c), d) eller e) ovan inte äga rum.

(g) Utdelning

Beslutas om utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 30 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal

aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =	föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning   (aktiens   genomsnittskurs)
	aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
omräknat antal aktier som varje optionsrätt Teckning av =	föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per       Aktie)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal aktier i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för

räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde (extraordinär utdelning).

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(h) Minskning av aktiekapitalet

Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknat	föregående Lösenpris x aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
Lösenpris =	aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
omräknat antal aktier	föregående antal aktier som varje

som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av =	Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie)
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie =	det faktiska belopp som återbetalas på inlöst Aktie minskat med aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
	det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.

Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Lösenpriset och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Xxxxxxxx av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment g)

(i) Omräkning ska leda till skäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i moment a) - h) ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Xxxxxxxx styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av Lösenpriset och av antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

(j) Avrundning

Vid omräkning enligt ovan ska Lösenpriset avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

(k) Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagenfår, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

(l) Fusion

Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som

angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.

(m) Fusion enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen samt tvångsinlösen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i ett annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla

tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment L, ska - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.

(n) Avbruten likvidation eller fusion

Oavsett vad under mom. k), l) och m) ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan /delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

(o) Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.

(p) Omräkning till belopp under kvotvärde

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna punkt 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Lösenpriset till belopp understigande akties kvotvärde belopp.

9. Meddelanden

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje Optionsinnehavare under dennes för Bolaget senast kända adress eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.

10. Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

11. Ändring av villkor

Bolaget äger för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt Bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

12. Force majeure

I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott

och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att Optionsinnehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas Optionsinnehavare på att denne ansvara för att handlingar som Xxxxxxx tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

Föreligger hinder för Bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Optionsinnehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

13. Tillämplig lag och forum

Svensk lag är tillämplig på dessa villkor, dock med undantag för sådana internationellt privaträttsliga bestämmelser som medför tillämpning av rätten i någon annan jurisdiktion. Tvist skall avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av Bolaget oberoende av utgången i förfarandet, förutsatt att Optionsinnehavarens påkallande av skiljeförfarande inte varit uppenbart ogrundat i vilket fall uppkommande kostnader skall bäras av Optionsinnehavaren.