HITACHI ENERGY ALLMÄNNA VILLKOR (GTC) FÖR INKÖP AV VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER (2023-1 STANDARD)
HITACHI ENERGY ALLMÄNNA VILLKOR (GTC) FÖR INKÖP AV VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER (2023-1 STANDARD)
1. DEFINITIONER OCH TILLÄMPNING
Följande termer har följande betydelser:
GTC: dessa Hitachi Energy Allmänna villkor för inköp av Varor och/eller Tjänster (2023-1 Standard) som kan uppdateras av Xxxxxx från tid till annan och som publiceras på Kundens webbplats från tid till annan;
Dotterbolag: alla företag som direkt eller indirekt Kontrollerar, är Kontrollerade av, eller Kontrolleras tillsammans med en Part;
Avtal: ett skriftligt avtal och/eller en Order för inköp av Varor och/eller Tjänster av Kunden från Leverantören, inklusive andra dokument som skickats av Kunden för att utgöra en del av detta, exempelvis, eventuella specifikationer (inklusive alla specifikationer från Leverantören som Kunden går med på att använda eller baserar sin Order på);
Kontroll: I relation till en person, befogenhet att (direkt eller indirekt) ge instruktioner eller styra dess handlingar, oavsett om detta sker genom aktieinnehav, rösträtt, avtalsreglerade rättigheter eller på annat sätt;
Kund: parten som beställer Varor och/eller Tjänster från Leverantören;
Kunduppgifter: alla uppgifter eller information, inklusive Personuppgifter, som inhämtats av Leverantören under förberedelserna för eller under genomförandet av Avtalet, oavsett om sådana uppgifter eller information rör Kunden, dess Dotterbolag eller deras respektive kunder eller leverantörer;
Leverans: Leverantörens leverans av Varor i enlighet med Punkt 5.1;
Leveransställe: Av Kunden angiven lagerlokal, fabrik eller annan lokal för fysisk leverans av Varor och/eller Tjänster, vilket kan vara någon av Kundens Dotterbolags lokaler (inklusive ett sådant ställe som finns angivet i relevant prislista) eller till tredje parts frakt- eller logistikleverantör, eller om inget särskilt ställe finns angett, Kundens verksamhetsställe;
Inbäddad programvara: programvara som behövs för drift av Varorna och som är inbäddad i och levereras som en integrerad del av Varorna;
Varor: artiklarna som ska levereras av Leverantören i enlighet med Avtalet och/eller material, dokument eller andra artiklar som är ett resultat av Tjänsterna som tillhandahålls av Leverantören enligt Avtalet i någon form eller på något media, inklusive, men inte begränsat till, data, diagram, ritningar, rapporter och specifikationer;
Immateriella rättigheter: (a) patent, bruksmönster, upphovs- rättigheter, databasrättigheter och rättigheter i varumärken, varunamn, mönster, kunnande och uppfinningsanmälningar (oavsett om de är registrerade eller oregistrerade), (b) ansökningar, återutgivningar, bekräftelser, förnyelser, tillägg, uppdelningar eller fortsättningar för någon av dessa rättigheter, och (c) alla andra immateriella rättigheter och liknande former av världsomspännande skydd;
Order: Kundens formella beställningsorderdokument utfärdad till Leverantören för köp av Varor och/eller Tjänster, inklusive alla formella beställningsorderdokument som utfärdats elektroniskt;
Part: Kunden eller Leverantören, gemensamt Parterna; Personuppgifter: all data eller information om en identifierad eller identifierbar fysisk person;
Tjänster: tjänsterna som Leverantören ska tillhandahålla i enlighet med Xxxxxxx;
Leverantör: parten som tillhandahåller Varor och/eller Tjänster till Kunden;
Ändringsorder: en ändring av en Order som förändrar, korrigerar, minskar, ökar eller på annat sätt ändrar Ordern, eller någon del av denna;
VAT: all moms eller annan motsvarande försäljningsskatt i enlighet med lagstiftningen i något land i världen;
Säkerhetsincident: varje incident som påverkar Kunden och/eller Kunduppgifterna och involverar (a) en obehörig (på ett obehörigt sätt, oavsiktligt eller för ett obehörigt syfte) åtkomst, förvärv, offentligörande, användning, skada, förlust, förvanskning eller förstörelse av information; eller (b) äventyrande av Leverantörens säkerhets- eller informationssystem, eller (c) Leverantörens eller Kundens säkerhet; eller (d) mottagande av klagomål, meddelande eller kommunikation som rör (i) Leverantörens hantering av information eller (ii) Leverantörens efterlevnad av dataskyddsbestämmelser.
Hänvisningar till Punkter är hänvisningar till punkter i GTC.
Rubriker anges endast som hjälp och ska inte påverka tolkningen av Hitachi Energy GTC.
Alla ord som följer efter ord som “inklusive”, “inkluderat”, “särskilt” eller liknande ord och uttryck ska tolkas utan begränsning och ska inte begränsa efterföljande ord.
Om inte annat följer av sammanhanget inkluderar ord som används i singular också plural och vice versa.
2. TILLÄMPNING
Avtalet ska tolkas enligt GTC.
Inga villkor eller bestämmelser som anges i eller som ingår i Leverantörens offerter, bekräftelser, mottagande, specifikationer eller liknande dokument ska utgöra en del av Avtalet och Leverantören avsäger sig alla eventuella rättigheter att förlita sig på sådana villkor eller bestämmelser.
Leverantören ska antingen godkänna Avtalet skriftligen eller underförstått genom att uppfylla Avtalet helt eller delvis.
Om inte annat följer av dessa GTC ska ändringar i Avtalet göras skriftligen.
3. LEVERANTÖRENS ANSVAR
Leverantören ska leverera Varorna och/eller tillhandahålla Tjänsterna:
3.1.1 i enlighet med gällande lagar och bestämmelser,
3.1.2 i enlighet med Avtalet (inklusive genom att tillhandahålla all nödvändig dokumentation) och Kundens anvisningar,
3.1.3 fria från defekter och från tredje parts rättigheter, och
3.1.4 lämpliga för det särskilda ändamål som anges i Avtalet eller, i avsaknad av sådant, för de ändamål för vilka sådana Varor eller Tjänster normalt skulle användas.
Leverantören ska se till att Varorna förpackas enligt branschstandarder och på ett sätt som är tillräckligt för att bevara och skydda Varorna samt tillräcklig för att de ska kunna genomgå säker avlastning och inspektion på relevant Leveransställe.
Om Kunden (eller dess Dotterbolag vid ett relevant Leveransställe) upptäcker kvalitetsrelaterade frågor som är hänförliga till Leverantören, ska Kunden (eller dess Dotterbolag) anmäla detta till Leverantören. Oaktat Xxxxxxx andra rättigheter enligt Xxxxxxx, äger Xxxxxx rätt att instruera Leverantören att utreda, på Leverantörens risk och bekostnad, grund orsaken/orsakerna (root cause/s) till de kvalitetsrelaterade frågorna. Så- dan analys skall vara genomförd och rapporterad till Kunden inom tio (10) kalenderdagar från den tidpunkt då den kvalitetsrelaterade frågan anmäldes. Kunden förbehåller sig rätten att genomföra revision (utförd av personal som Xxxxxx själv väljer vilket kan inkludera tredjepartsexperter eller personal från Kundens Dotterbolag) hos Leverantören baserat på resultatet av analysen (av root cause) eller Leverantörens underlåtenhet att följa denna Punkt. Leverantören ska också proaktivt underrätta Kunden om Leverantören upptäcker några kvalitetsrelaterade frågor som kan komma att påverka Varor
och/eller Tjänster och bestämmelserna i denna Punkt 3.3 ska i övrigt vara tillämpliga som om frågan hade rapporterats av Xxxxxx.
Kunden kan lämna en Ändringsorder till Leverantören och Leverantören ska då utföra denna Ändringsorder. Om en Ändringsorder medför en ökning eller minskning av kostnaden för, eller den tid som krävs för genomförandet av Tjänsterna eller Varorna ska en skälig justering av priset och/eller Leveransplanen göras skriftligen. Eventuella anspråk från Leverantören på justeringar enligt denna Punkt ska anses vara eftergivna om inget anspråk har inkommit inom trettio (30) kalenderdagar från att Leverantören mottog Ändringsordern. En Ändringsorder som begärts av Leverantören är endast giltig efter skriftlig bekräftelse från Kunden.
Leverantören får inte avbryta Leveransen av Varor eller tillhandahållandet av Tjänster utom om detta skriftligen begärts av Xxxxxx.
Leverantören tar det fullständiga och exklusiva ansvaret, i den utsträckning som är tillåtet enligt lag, för eventuella olycksfall eller sjukdomar som drabbar den egna personalen och underleverantörer vid tillhandahållandet av Varorna och/eller Tjänsterna.
Leverantören är ensamt och uteslutande ansvarig för eventuella anspråk och/eller stämningar från den egna personalen och/eller underleverantörer, och ska, utan begränsning, försvara, ersätta och hålla Kunden (och alla påverkade Dotterbolag) skadeslös från och mot alla anspråk, förfaranden, åtgärder, viten, förluster, kostnader, skadestånd och utgifter som uppstår ur eller i samband med sådana anspråk och/eller stämningar och eventuell bristande efterlevnad av lagstiftning, förordningar, riktlinjer, vägledningar och andra krav från myndigheter eller myndighetsorgan som gäller för Leverantören, dess personal eller underleverantörer. Leverantören åtar sig att infinna sig i domstol på egen bekostnad om detta begärs av Kunden, och erkänna sin status som den enda och exklusiva arbetsgivaren, och tillhandahålla Kunden (och/eller alla påverkade Dotterbolag) all önskad dokumentation och information som behövs för att säkerställa ett korrekt rättsligt försvar av Kunden eller dess Dotterbolag i domstol. Ingenting i denna Punkt 3.7 begränsar eller utesluter Kundens ansvar som denna inte kan begränsa eller utesluta enligt lag.
Kunden har rätt att fullgöra förfallna betalningar till Leverantörens anställda och underleverantörer som tillhandahåller Varor och/eller Tjänster enligt Avtalet för att undvika stämningar, panträtter eller inteckningar. Detta får göras genom tillbakatagande av Leverantörskrediter, kvittning eller på annat sätt. Leverantören ska tillhandahålla Xxxxxx all begärd hjälp avseende sådana betalningar och ersätta Kunden och dess Dotterbolag för alla gjorda betalningar.
4. BETALNING, FAKTURERING
Som ersättning för de Varor som levereras och/eller de Tjänster som tillhandahålls av Leverantören i enlighet med Avtalet ska Kunden betala Leverantören det pris som anges i Avtalet förutsatt att fakturan uppfyller de krav som anges av Xxxxxx. Betalning ska göras i det land där Leverantören är registrerad till ett av Leverantören registrerat bankkonto. Priset inkluderar alla avgifter och skatter (utöver VAT eller motsvarande) och alla kostnader för tillverkning, behandling, lagring och packning (inklusive retur av returnerbart förpackningsmaterial) av alla Varor. För specifika landsfakturahanteringskrav: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
/about-us/supplying/supplier-invoicing.
Leverantören ska skicka fakturor i en granskningsbar form som uppfyller tillämpliga lagar, god redovisningssed och specifika Kundkrav, och som minst innehåller följande uppgifter: Leverantörens namn, adress samt referensperson inkl. kontaktuppgifter, fakturadatum, fakturanummer, Ordernummer och Leverantörsnummer, adress till Kunden, kvantitet, specifikation av Varor och/eller Tjänster, pris (totalt fakturerat belopp), valuta, skatte- eller momsbelopp, skatte- eller momsregistreringsnummer, AEO- (Authorized Economic
Operator) och/eller AEA-nummer (Approved Exporter Authorization) och/eller annat tullidentifikationsnummer och, om tillämpligt, betalningsvillkor enligt överenskommelse.
Fakturor ska skickas till den i Avtalet angivna Kundsadressen (eller enligt vad som annars har överenskommits med Kunden).
Kunden ska betala en faktura i enlighet med de betalningsvillkor som anges i Avtalet. Kunden kan ackumulera alla fakturor fram till slutet av en kalendermånad (EOM) i enlighet med Kundens fakturahanteringsprocess: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing.
Kunden behöver endast ersätta utgifter till faktisk kostnad och i den utsträckning som skriftligen överenskommits.
Tjänster som debiteras per timme kräver Kundens skriftliga god- kännande av Leverantörens tidrapport. Leverantören ska skicka sådan tidrapport till Xxxxxx för godkännande enligt anvisningar från Kunden men senast tillsammans med eventuell tillhörande faktura. Ett godkännande av en tidrapport ska inte tolkas som en bekräftelse av eventuella anspråk. Kunden är inte skyldig att betala fakturor som är baserade på tidrapporter som inte skriftligen har godkänts av Kunden.
Kunden förbehåller sig rätten att kvitta eller hålla inne betalning för Varor och/eller Tjänster som inte tillhandahållits enligt eller uppfyller Avtalet.
Om en faktura som mottagits av Xxxxxx inte betalas i tid kan Leverantören skicka en påminnelse om att fakturan är förfallen. Om inte Kunden i god tro bestrider fakturan har Leverantören trettio (30) dagar efter en sådan påminnelse rätt att ta ut ränta till en räntesats på 4 procent per år på alla förfallna och obestridda belopp fr.o.m. det datum de förföll (eller något annat datum enligt överenskommelse mellan Parterna) tills dess att betalning erhålls. Leverantören bekräftar och går med på att denna Punkt 4.8 ger Leverantören tillräcklig ersättning avseende försenade betalningar under Avtalet.
5. LEVERANS, UTFÖRANDE AV TJÄNSTER
Om inte annat överenskommits i Avtalet ska Varorna levereras i enlighet med INCOTERMS 2020 FCA till Leveransstället.
Tjänster ska utföras på Leveransstället.
Leverantören ska senast vid tidpunkten för Avtalets godkännande lämna minst följande information: antal förpackningar och innehåll, tulltariffnummer för försändelselandet och ursprungsländer för alla Varor. För kontrollerade Varor ska relevanta nationella exportkontrollnummer anges och, om Varorna och/eller Tjänsterna regleras av amerikanska exportkontrollbestämmelser ska ECCN-nummer (Export Control Classification Numbers) eller klassificeringsnummer för ITAR (International Traffic in Arms Regulations) anges. Bevis för förmånsberättigande ursprung samt deklarationer om överensstämmelse och markeringar gällande försändelseland eller bestämmelseland ska lämnas utan begäran, och ursprungsintyg på begäran. Leverantören ska ange Ordernumret på alla fakturor (i synnerhet men inte begränsat till handels-, proforma- eller tullfakturor).
Varorna ska levereras och Tjänsterna ska tillhandahållas under Kundens arbetstid (eller de som gäller vid det önskade Leveransstället) om inte annat begärts av Kunden.
Vid Leverans ska Leverantören (eller dess utsedda transportföretag) överlämna en följesedel till Kunden (eller om så ombetts till Kundens Dotterbolag vid Leveransstället) och eventuella andra nödvändiga export- och importdokument som inte nämns i Punkt 5.3. Om Kunden har godkänt en delleverans ska sådan följesedel även ange det utestående saldot.
Äganderätten till Varorna övergår till Kunden vid leverans. I den mån Varorna innehåller Inbäddad programvara ska ägandet av sådan Inbäddad programvara inte övergå till Kunden, men Leverantören ska bevilja eller, som tillämpligt, se till att tredje part beviljar, Kunden och alla användare en global, oåterkallelig, evig,
överlåtbar, icke-exklusiv, royaltyfri rätt att använda den Inbäddade programvaran som en del av sådana Varor och/eller för service av någon av dem. Till undvikande av tvivel, Leverantören ska inte ha några äganderättsförbehåll, och Leverantören ska överlåta äganderätten till Varorna, fri från panträtt eller andra begränsningar (överlåtelse av äganderätten till Varorna till Xxxxxx ska dock inte befria Kunden från dess skyldighet att betala för dessa Varor i enlighet med villkoren i Avtalet).
6. GODKÄNNANDE
Leverans av Varor eller tillhandahållande av Tjänster ska inte anses utgöra ett godkännande från Kunden av sådana Varor eller Tjänster. Kunden (eller dess angivna Dotterbolag vid Leveransstället) ska ha skälig tid att inspektera eller testa Varorna och/eller Tjänsterna och rapportera eventuella fel till Leverantören. Om ett fel i Varorna eller Tjänsterna inte skäligen kunde upptäckas under inspektionen ska Kunden (eller dess angivna Dotterbolag vid Leveransstället) ha skälig tid att anmäla sådana defekter efter att de har uppdagats och/eller avvisa Varorna och/eller Tjänsterna.
Parterna kan enas om ett visst förfarande för godkännande enligt vilket godkännandet endast sker genom skriftligt godkännande från Kunden (eller dess angivna Dotterbolag vid Leveransstället). Leverantören ska skriftligen meddela Kunden (och alla påverkade Dotterbolag) inom en skälig tid i förväg när Varorna och/eller Tjänsterna är klara för godkännande.
Kunden kan göra anspråk på alla gottgörelser som angetts i Avtalet för avvisade Varor eller Tjänster.
7. DRÖJSMÅL
Leverantören ska tillhandahålla Varorna på det datum och vid den tidpunkt, eller åtminstone i enlighet med den tidsram, som anges i Avtalet. Om Leverans av Varorna eller tillhandahållande av Tjänsterna inte överensstämmer med överenskommen leveranstid kan Kunden:
7.1.1 säga upp avtalet helt eller delvis,
7.1.2 vägra eventuell efterföljande Leverans av Varor eller tillhandahållande av Tjänster,
7.1.3 återkräva från Leverantören skäliga kostnader som förorsakats Kunden för att skaffa ersättande Varor och/eller Tjänster från en annan leverantör,
7.1.4 kräva skadestånd för kostnader, förluster, utgifter och avtalsvite som förorsakats Kunden (eller dess Dotterbolag) och som är hänförliga till Leverantörens dröjsmål, eller
7.1.5 kräva avtalsvite enligt vad som överenskommits i Avtalet,
och det är överenskommet att Kunden får välja en eller flera av dessa åtgärder samt att återvinning av kostnader och enligt någon av Punkterna 7.1.3 till 7.1.5 inte hindrar Xxxxxx från att återvinna andra kostnader och skador enligt de andra delarna av denna Punkt 7.
Om Xxxxxx har rimliga skäl att tro att Leverantören inte kommer att leverera i enlighet med det datum eller den tid som anges i Avtalet, ska Leverantören på Kundens begäran tillhandahålla bevis på att Varorna och/eller Tjänsterna inte är försenade. Om Leverantören inte tillhandahåller tillräckliga bevis kan Xxxxxx hävda avtalsbrott och åberopa gottgörelse enligt Punkterna 7.1.1 - 7.1.5.
8. GARANTI OCH RÄTTSMEDEL
Leverantören garanterar att Varorna och/eller Tjänsterna överensstämmer med Avtalet, inklusive Leverantörens ansvar som definieras i Punkt 3.1.
Leverantören garanterar att Varorna är nya och oanvända på Leveransdagen och att de ska vara fria från defekter under garantitiden.
Garantiperioden är tjugofyra (24) månader från Leverans.
Ett eventuellt brott mot en garanti som inte har avhjälpts inom fyrtioåtta (48) timmar efter Kundens anmälan, eller vid andra brott mot Xxxxxxx, ger Kunden rätt att vidta någon eller flera
av följande åtgärder efter eget gottfinnande och på Leverantörens bekostnad. Kunden kan:
8.4.1 ge Leverantören en till möjlighet att utföra ytterligare arbete som krävs för att säkerställa att Xxxxxxx är uppfyllt, och/eller att omedelbart få defekta Varor eller Tjänster reparerade eller utbytta,
8.4.2 utföra (eller anvisa en tredje part att utföra) det ytterligare arbete som krävs för att Varorna och/eller Tjänsterna ska uppfylla Avtalet,
8.4.3 vägra ytterligare Varor och/eller Tjänster,
8.4.4 kräva ersättning för den skada Leverantörens avtalsbrott har förorsakat Kunden (eller dess Dotterbolag),
8.4.5 säga upp Avtalet, och i sådant fall
8.4.5.1. har Xxxxxx ingen skyldighet att ersätta Leverantören, och
8.4.5.2. efter Kundens val, Leverantören ska återbetala mottagen ersättning för Varor och/eller Tjänster till Kunden och återta Varorna på Leverantörens egen bekostnad och risk
8.4.5.3. Kunden har rätt att beställa motsvarande varor och/eller tjänster från en alternativ leverantör (och alla tillkommande kostnader som uppstår till följd av detta ska påföras Leverantörens konto).
Vid brott mot någon garanti ska hela garantiperioden börja om för de defekta Varorna/Tjänsterna från den dag då felet avhjälpts till Kundens belåtenhet.
De rättigheter och rättsmedel som Xxxxxx har tillgång till enligt Xxxxxxx är kumulativa och inte exklusive eventuella rättigheter eller rättsmedel som är tillgängliga enligt lag eller i sedvanerätt.
9. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Med förbehåll för Punkt 9.2 beviljar Leverantören härmed Kunden, eller åtar sig att se till att Kunden och närstående företag eller Dotterbolag beviljas, en global, oåterkallelig, överförbar, icke-exklusiv, royaltyfri licens att utnyttja de immateriella rättigheterna i Varorna, inklusive eventuell Inbäddad programvara.
Leverantören överlåter härmed full äganderätt till de immateriella rättigheterna i Varor som härrör från Tjänsterna till Kunden (eller till av kunden angivna Dotterbolag). Leverantören samtycker vidare till att, på Kundens begäran och på egen bekostnad, vidta eventuella ytterligare åtgärder som krävs för att säkerställa Kundens (eller dessa angivna Dotterbolag) äganderätt till de Immateriella rättigheterna.
Immateriella rättigheter i alla Varor som skapats av eller licensierats till Leverantören före eller utanför ett Avtal (Befintliga immateri- ella rättigheter) innehas fortfarande av Leverantören (eller tredje part). I den omfattning som Befintliga immateriella rättigheter är inbäddade i Varor som härrör från Tjänsterna, beviljar Leverantören, eller åtar sig att se till att tredje parten beviljar, Kunden och dess Dotterbolag en global, oåterkallelig, överförbar, icke-exklusiv, royaltyfri licens att utnyttja de Befintliga immateriella rättigheterna som en del av sådana Varor, inklusive rätten att förbättra, utveckla, marknadsföra, distribuera, vidarelicensiera eller på annat sätt använda sådana Befintliga immateriella rättigheter.
Leverantören måste skriftligen och före Leverans specificera all programvara med öppen källkod som ingår i eller används av förekommande Inbäddad programvara, och begära Kundens skriftliga godkännande. Leverantören åtar sig att, på egen bekostnad, ersätta programvarukomponenter med öppen källkod som avvisats av Kunden med programvara av minst samma kvalitet och funktion.
Vid eventuella anspråk mot Kunden (eller dess Dotterbolag) om att Varorna och/eller Tjänsterna bryter mot tredje parts Immateriella rättigheter ska Leverantören ersätta och hålla Kunden och varje relevant Dotterbolag till Kunden skadeslösa för sådana krav och resulterande skador. På Kundens begäran ska Leverantören försvara Kunden (eller varje
relevant Dotterbolag till Kunden) mot alla krav på intrång från tredje part.
Leverantören ska på egen bekostnad, men efter Kundens avgörande (i) anskaffa eller få till stånd för Kunden, dess Dotterbolag och Kundens kunder, enligt omständigheterna, rätten att fortsätta att använda Varorna och/eller Tjänsterna, (ii) ändra Varorna och/eller Tjänsterna så att de upphör att bryta mot rättigheterna, eller (iii) ersätta Varorna och/eller Tjänsterna med likvärdiga motsvarigheter som inte bryter mot några rättigheter. I annat fall har Xxxxxx rätt att säga upp Avtalet och återkräva alla belopp som inom ramen för detta har utbetalats till Leverantören och kräva skadestånd.
10. ÖVERENSSTÄMMELSE, INTEGRITET
Leverantören ska tillhandahålla Varorna och/eller Tjänsterna i överensstämmelse med alla gällande lagar, bestämmelser och affärspraxis.
Leverantören intygar och garanterar att den är och kommer att förbli helt förenlig med alla tillämpliga lagar, förordningar och instruktioner för produktsäkerhet och efterlevnad av produktregler (såsom, men inte begränsat till, REACH, RoHs, SCIP, Prop 65, Conflict Minerals, etc) och kommer att uppfylla alla nödvändiga deklarationer, anmälningar och offentliggörande hos lämpliga statliga organ. Leverantören intygar och garanterar också att den kommer att tillhandahålla Kunden (och alla relevanta Dotterbolag till Kunden) tillämpliga dokument, certifikat och intyg som begärs för att stödja efterlevnad av Hitachi Energys Material Compliance policyer, såsom, men inte begränsat till, Konfliktmineraler, Kobolt, Farliga Ämnen i Produkter och Lista över Förbjudna och Begränsade Ämnen, enligt vad som är tillämpligt och som uppdateras från tid till annan på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- compliance - Material Compliance. Eventuella uttalanden från Leverantören till Kunden (antingen direkt eller indirekt) gällande material som används för eller i samband med Xxxxxxx och/eller Tjänsterna kommer att anses vara en utfästelse enligt Xxxxxxx.
Leverantören intygar och garanterar att den är och kommer att förbli helt förenlig med alla tillämpliga lagar, förordningar och instruktioner för miljö, socialt ansvar och bolagsstyrning (Environmental, Social and Governance - ESG) (såsom, men inte begränsat till, lagar om modernt slaveri, lagar om taxonomi, lagar om cirkulär ekonomi, etc.) och att den kommer att uppfylla alla nödvändiga deklarationer, anmälningar och offentliggörande hos lämpliga statliga organ. Leverantören intygar och garanterar också att den kommer tillhandahålla Kunden (och alla relevanta Dotterbolag till Kunden) tillämpliga dokument, certifikat och intyg som begärs för att stödja efterlevnaden av Hitachi Energys Hållbarhetsåtagande och Hitachi Energys HSE & Hållbarhetskrav för Entreprenörer, i tillämpliga delar, och med uppdateringar från tid till annan på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx #our-commitment. Eventuella uttalanden från Leverantören till Kunden (antingen direkt eller indirekt) gällande ESG lagar, förordningar och instruktioner och Hitachi Energys ESG-riktlinjer som används för eller i samband med Varorna och/eller Tjänsterna kommer att anses vara en utfästelse enligt Xxxxxxx..
Leverantören garanterar att Leverantören ska efterleva all tillämplig handels- och tullagstiftning, bestämmelser, anvisningar och regler, inklusive, men inte begränsat till, alla nödvändiga klareringskrav, ursprungsintyg, export- och importlicenser samt undantag från, och göra alla nödvändiga registreringar vid behöriga myndighetsorgan och/eller lämna upplysningar om tillhandahållande av tjänster, frigöring eller överföring av varor, maskinvara, programvara och teknik.
Varken material eller utrustning som ingår i eller används för Varorna och/eller Tjänsterna får ha sitt ursprung i ett företag eller ett land som är under embargo utfärdat av en myndighet i det land där Varorna och/eller Tjänsterna ska användas, eller av en myndighet som på annat sätt har inflytande över utrustning och material som ingår i Varorna och/eller Tjänsterna. Om någon av Varorna och/eller Tjänsterna är eller kommer att omfattas av exportbegränsningar ska Leverantören omedelbart skriftligen
underrätta Kunden (eller något relevant Dotterbolag) om detaljerna i sådana begränsningar.
Båda Parter garanterar att respektive Part inte kommer att, direkt eller indirekt, och inte är medveten om andra personer som kommer att, direkt eller indirekt, göra betalningar, lämna gåvor eller göra andra åtaganden till kunder, regeringstjänstemän eller agenter, chefer och anställda hos respektive Part, eller någon annan part, i strid med gällande lagstiftning (inklusive, men inte begränsat till, den amerikanska lagen Foreign Corrupt Practices Act, den brittiska lagen Bribery Act 2010 och, som tillämpligt, lagstiftning som antagits av medlemsstater och signatärer som genomför OECD-konventionen om att bekämpa mutor till utländska tjänstemän), och ska uppfylla alla tillämpliga lagar, förordningar och regler om mutor och korruption. Ingenting i Avtalet ska medföra att endera Parten eller någon av dess Dotterbolag är skyldigt att återbetala den andra för någon sådan ersättning eller sådant löfte.
Leverantören bekräftar härmed att Leverantören har tagit del av Hitachi Energys Uppförandekod och Hitachi Energys Uppförandekod för leverantörer eller har delgetts information om att ta del av Hitachi Energys båda uppförandekoder på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Leverantören åtar sig att utföra sina avtalsenliga skyldigheter i enlighet med Hitachi Energys båda uppförandekoder.
Hitachi Energy har upprättat rapporteringskanaler där Leverantören och dess anställda kan rapportera misstänkta överträdelser av tillämpliga lagar, regler eller uppförandekoder (Webbportal: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx – Reporting Channels. På denna webbportal finns kontaktuppgifter specificerade) och Leverantören ska säkerställa att sådana kanaler används för att rapportera misstänkta överträdelser.
Alla överträdelser av skyldigheter som finns angivna i denna Punkt 10 utgör ett väsentligt brott mot Avtalet som berättigar den andra Parten att säga upp Avtalet med omedelbar verkan och utan att det påverkar eventuella ytterligare rättigheter eller rättsmedel som är tillgängliga härunder eller i lagstiftning. Oaktat motsägande lydelser i Avtalet ska Leverantören, utan begränsning, ersätta och hålla Kunden (och alla dess påverkade Dotterbolag) skadeslös för ansvar, skadestånd, kostnader eller utgifter som uppstår till följd av något sådant brott och/eller uppsägning av Avtalet eller som härrör från exportbegränsningar som inte påtalats av Leverantören.
11. SEKRETESS, DATASÄKERHET, DATASKYDD
Leverantören ska strikt skydda alla Kunduppgifter och övriga uppgifter om Kundens eller dess Dotterbolags verksamhet, deras produkter och/eller deras tekniker som Leverantören får tillgång till i samband med de tillhandahållna Varorna och/eller Tjänsterna (antingen före eller efter att Avtalet godkänts). Leverantören ska begränsa utlämnandet av sådant sekretessbelagt material till sådana egna anställda, agenter, underleverantörer eller andra tredje parter som behöver ha tillgång till sagda material för att tillhandahålla Varorna och/eller Tjänsterna till Kunden. Leverantören ska säkerställa att anställda, agenter, underleverantörer eller andra tredje parter är medvetna om och uppfyller samma sekretesskyldigheter som gäller för Leverantören och även är ansvariga för otillåtet röjande.
Leverantören ska vidta lämpliga skyddsåtgärder, som är tillräckliga för att skydda aktuell typ av Kunduppgifter mot obehörig åtkomst eller utlämnande av Kunduppgifter samt skydda sådana Kunduppgifter enligt allmänt accepterade skyddsstandarder inom branschen, eller på samma sätt, och i samma omfattning, som den egna konfidentiella och patentskyddade informationen skyddas – enligt den standard som är högst. Leverantören kan avslöja konfidentiell information till Tillåtna Ytterligare Mottagare (vilket betyder Leverantörens befullmäktigade företrädare, inklusive revisorer, advokater, konsulter och rådgivare) under förutsättning att (i) sådana upplysningar endast överlämnas på behovsbasis, och (ii) sådana Tillåtna Ytterligare Mottagare undertecknar ett sekretessavtal med Leverantören med liknande villkor som häri eller, om
tillämpligt, är skyldiga att följa professionella uppförandekoder om att säkerställa sekretessen för sådana uppgifter.
Leverantören får inte (i) använda Kunduppgifter för några andra ändamål än för att tillhandahålla Varorna och/eller Tjänsterna, eller (ii) återge Kunduppgifter helt eller delvis i någon form utom vad som kan krävas för fullgörande av Avtalet, eller
(iii) lämna ut Kunduppgifter till tredje part, förutom till Tillåtna ytterligare mottagare eller med föregående skriftligt medgivande från Kunden.
Leverantören samtycker till att Kunden (och alla dess påverkade Dotterbolag) får lämna ut information som mottagits från Leverantören till andra Dotterbolag till Kunden och till tredje part.
Cyber Security
11.5.1 Leverantören ska följa, och säkerställa att Tillåtna Ytterligare Mottagarna följer, alla säkerhetsförfaranden, policyer eller standarder som Kunden eller något av dess Dotterbolag tillhandahåller Leverantören, från tid till annan, och innefattar Hitachi Energy Cybersäkerhetskrav för Leverantörer som finns tillgängliga på xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/
– Supplier Cyber Security, eller som på annat sätt anges i Avtalet.
11.5.2 Leverantören är ensam ansvarig för att tillhandahålla och säkerställa en säker anslutning mellan Leverantörens system (inklusive dess nätverk och externa gränssnitt) och Kunden genom att använda industriaccepterade säkerhetsrutiner och standarder. Sådana rutiner och standarder omfattar i tillämpliga delar installation av brandväggar, tillämpning av autentiseringsåtgärder, kryptering av data och installation av antivirusprogram utformade för att skydda mot Säkerhetsincidenter, obehörig åtkomst, störningar, intrång, läckage och/eller stöld eller förlust av data eller information.
11.5.3 Leverantören ska omedelbart, och under inga omständigheter senare än tjugofyra (24) timmar, underrätta Xxxxxx vid ett rimligt antagande om att en Säkerhetsincident har inträffat. Leverantören ska omedelbart tillhandahålla uppdateringar och en rapport med uppgifter om (a) händelsens art, (b) datum och tid för händelsen, misstänkt mängd information och typ av information som exponerats, (c) åtgärder som vidtas för att utreda omständigheterna kring exponeringen och förhindra att Säkerhetsincidenten upprepas. Leverantören kommer att vidta lämpliga åtgärder för att begränsa Säkerhetsincidenten och kommer att samarbeta med och bistå Kunden på Leverantörens bekostnad i Kundens svar på Säkerhetsincidenten. Underrättelsen ska göras till xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
11.5.4 Kunden, dess Dotterbolag och anställda är under inga omständigheter ansvariga för eventuella skadeståndsanspråk och/eller förluster, och Leverantören ska försvara och ersätta från och mot alla anspråk, relaterade till Säkerhetsincidenter, obehörig åtkomst, störningar, intrång, läckage och/eller stöld eller förlust av data eller information till följd av Leverantörens brist på att säkra Leverantörens system och/eller nätverk.
Skydd av Personuppgifter
11.6.1 Om Kunden avslöjar Personuppgifter för Leverantören, ska Leverantören rätta sig efter alla gällande lagar, bestämmelser och förordningar om dataskydd.
11.6.2 Leverantören ska vidta lämpliga fysiska, tekniska och organisatoriska åtgärder för att säkerställa en säkerhetsnivå för Personuppgifter som är relevant för respektive risk och förmågan att säkerställa pågående sekretess, integritet, tillgänglighet och motståndskraft av bearbetningssystem och tjänster.
11.6.3 Leverantören ska inte hålla inne eller försena sitt samtycke till eventuella ändringar av denna Punkt 11 som enligt Xxxxxxx eller dess Dotterbolags rimliga åsikt måste göras för att rätta sig efter gällande lagar och bestämmelser om dataskydd och/eller riktlinjer och råd från någon behörig tillsynsmyndighet. Leverantören godtar att genomföra sådana ändringar utan extra kostnad för Kunden.
11.6.4 Leverantören bekräftar att behandlingen av Personuppgifter i enlighet med Avtalet kan kräva att det ingås ytterligare databehandlings- eller dataskyddsavtal med Kunden eller dess Dotterbolag. I den utsträckning sådana ytterligare avtal inte slutligen ingås som en del av Avtalet, ska Leverantören, dess relevanta Dotterbolag eller underleverantörer på Kundens begäran omedelbart ingå sådana avtal, som utsetts av Kunden och som krävs av obligatorisk lagstiftning eller ett behörig dataskydd eller annan behörig myndighet.
12. ANSVAR OCH GOTTGÖRELSE
Utan att det påverkar tillämplig tvingande lagstiftning, ska Leverantören, utan begränsning, ersätta och hålla Kunden och alla dess påverkade Dotterbolag skadelösa för ansvar, skadestånd, kostnader, förluster eller utgifter som Kunden (eller dess Dotterbolag) åsamkats som ett resultat av Leverantörens Avtalsbrott.
Leverantören ska, utan begränsning, ersätta och hålla Kunden och alla dess påverkade Dotterbolag skadeslös från anspråk från tredje man mot Kunden (eller dess Dotterbolag) i samband med Varorna och/eller Tjänsterna. På Kundens begäran ska Leverantören försvara Kunden (eller dess påverkade Dotterbolag) mot sådant anspråk från tredje part.
Leverantören ansvarar för styrning och kontroll av egna anställda, leverantörer och/eller underleverantörer, och är ansvarig för deras handlingar eller underlåtelser som om de vore Leverantörens egna handlingar eller underlåtelser.
Leverantören ska inneha, och på begäran tillhandahålla bevis på lämplig ansvarsförsäkring och lagstadgad arbetstagarersättning/arbetsgivaransvarsförsäkring och eventuell obligatorisk yrkesansvarsförsäkring från välrenommerade och ekonomiskt stabila försäkringsgivare, vilket i sig inte friskriver Leverantören från ansvar gentemot Kunden (eller dess påverkade Dotterbolag). Försäkringsbeloppet utgör inte en begränsning av ansvar.
Kunden förbehåller sig rätten att kvitta anspråk enligt Xxxxxxx mot eventuella fordringar till Leverantören.
13. UPPSÄGNING
Kunden kan säga upp Avtalet helt eller delvis med trettio
(30) kalenderdagars uppsägningstid genom en skriftlig uppsägning till Leverantören. I sådana fall ska Kunden betala Leverantören värdet för levererade men ännu obetalda Varor och/eller Tjänster (under förutsättning att sådana Varor och/eller Tjänster står i överensstämmelse med Xxxxxxx) och bevisade direkta kostnader som Leverantören rimligen förorsakats för olevererade Varor och/eller Tjänster, dock under inga omständigheter till ett högre belopp än det enligt Avtalet överenskomna priset för Varorna och/eller Tjänsterna. Ingen ytterligare ersättning ska utgå till Leverantören.
Om Leverantören bryter mot Xxxxxxx har Kunden rätt att säga upp Avtalet i enlighet med Punkt 8.4.
Kunden har rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande till Leverantören om (i) ett interimistiskt beslut begärs eller utfärdas, en frivillig överenskommelse godkänns eller en framställning om konkursföreläggande görs mot Leverantören; eller (ii) några omständigheter uppstår som ger en domstol eller borgenär rätt att utse en konkursförvaltare eller att besluta om likvidation; eller
(iii) andra liknande eller motsvarande åtgärder vidtas mot eller av Leverantören på grund av dess insolvens eller till följd av skuldsättning; eller (iv) det sker en ändring av Kontrollen över Leverantören.
Vid uppsägning ska Leverantören omedelbart och på Leverantörens bekostnad till Kunden (eller dess Dotterbolag) återlämna all Kundens eller dess Dotterbolags egendom (inklusive kunduppgifter, dokumentation och överföringar av immateriella rättigheter) som är i Leverantörens kontroll och förse Kunden (eller dess angivna Dotterbolag) med fullständig förteckning om levererade Varor och/eller Tjänster.
14. FORCE MAJEURE
Ingen av Parterna (eller någon av Kundens Dotterbolag som erhåller Varorna och/eller Tjänsterna) ska ansvara för dröjsmål eller hinder att fullgöra sina skyldigheter enligt Avtalet om dessa dröjsmål eller hinder orsakats av Force Majeure. Med Force Majeure menas en omständighet som inte kunde förutses av den berörda Parten (eller dess Dotterbolag) när Avtalet ingicks, som är oundviklig och som ligger utanför den drabbade Partens (eller Kundens Dotterbolags) rimliga kontroll, förutsatt att det inte går att kringgå sådan omständighet trots rimliga ansträngningar, och att Parten meddelar den andra Parten (och, i det fall Leverantören har påverkats, alla Kundens berörda Dotterbolag) inom fem (5) kalenderdagar från Force Majeure- händelsen.
Om hindret p.g.a. Force Majeure varar längre än trettio (30) kalenderdagar kan respektive Part, utan förpliktelser, säga upp Avtalet utan dröjsmål genom skriftlig uppsägning. Varje Part ska vidta rimliga åtgärder för att minimera effekterna av en Force majeure-händelse.
15. ÖVERLÅTELSE OCH UNDERLEVERANTÖRER
Leverantören får inte överlåta, eller överföra, belasta eller kontraktera ut Avtalet, eller delar därav (inklusive alla penningfordringar mot Kunden) utan föregående skriftligt godkännande från Kunden.
Kunden kan när som helst överlåta, överföra, belasta, lägga ut eller på annat sätt hantera Avtalet, helt eller delvis, och fler än en gång till sina Dotterbolag, eller till någon efterträdare vad gäller intresse och äganderätt vilken har förvärvat den delen av Kundens företagsgrupps verksamhet som det relevanta Avtalet avser (och en sådan förvärvare har samma rätt).
16. MEDDELANDEN
Meddelanden måste skickas med rekommenderat brev, bud eller e-post till den berörda Partens adress enligt vad som anges i Avtalet eller till annan adress som Parten (inklusive Kundens Dotterbolag med verksamhet vid relevant Leveransställe) skriftligen har meddelat. E-post kräver skriftlig bekräftelse av den mottagande Parten. Leverantörens svar, korrespondens, information eller dokumentation gällande Avtalet ska ske på det språk som används i Avtalet.
17. AVSTÅENDE
Underlåtenhet att verkställa eller utöva Avtalsvillkor utgör inte ett avstående av sådana villkor och påverkar inte senare rättigheter att verkställa sådana eller andra villkor häri.
18. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
Avtalet regleras av lagarna i landet (och/eller staten, som tillämpligt) där Kunden är registrerad, men dock med uteslutande av regler om lagkonflikter och internationella köplagen (United Nations Convention on International Sale of Goods).
Om Kunden och Leverantören är registrerade i samma land ska tvister i samband med Avtalet som inte kan lösas i godo överlåtas till de behöriga domstolarna på den plats där Xxxxxx är registrerad.
18.2.1 Om Kunden och Leverantören är registrerade i olika länder ska tvister i samband med Avtalet som inte kan lösas i godo slutligen avgöras enligt internationella handelskammarens regler för skiljeförfarande och av en skiljedomare som utses i enlighet med dessa. Platsen för skiljeförfarandet ska vara den plats där Kunden är registrerad. Språket för förfarandet och domen ska vara engelska.
19. AVSKILJBARHET
Om ett avtalsvillkor är ogiltigt eller omöjligt att verkställa ska detta inte påverka giltigheten eller verkställbarheten för återstående villkor. Avtalet ska vara i kraft som om de ogiltiga eller ogenomförbara villkoren hade ersatts av villkor med en liknande ekonomisk effekt.
20. GILTIGHET EFTER ATT AVTALET UPPHÖRT
Bestämmelser i Avtalet som antingen angetts ska gälla efter uppsägning eller som av deras beskaffenhet eller sammanhang kan tänkas gälla efter en sådan uppsägning ska ha full kraft och effekt trots sådan uppsägning.
De skyldigheter som anges i Punkterna 8 (Garanti och rättsmedel), 9 (Immateriella rättigheter), 11 (Sekretess, datasäkerhet, dataskydd) och 12 (Ansvar och gottgörelse) gäller på obestämd tid och gäller efter att Avtalet upphört eller sagts upp oavsett anledning.
21. HELHET
Avtalet (inklusive dessa GTC) och alla dokument som bifogats en Order eller andra avtal (inklusive genom referens) utgör hela avtalet mellan Parterna och ersätter alla tidigare överenskommelser mellan dem i denna sak.
Om det förekommer konflikter mellan dokument som utgör Avtalet ska den följande företrädesordning gälla:
21.2.1 avtal som upprättats av Kunden (i den utsträckning specifika avvikelser från GTC uttryckligen anges i det avtalet); därefter
21.2.2 dessa GTC.
och till undvikande av tvivel, ska inga andra eventuella allmänna villkor i andra dokument eller som det hänvisas till i några andra dokument vara giltiga eller utgöra del av Avtalet.
22. FÖRHÅLLANDET MELLAN PARTERNA
Parterna är två oberoende Parter som har upprättat ett avtalsmässigt förhållande och ingenting i Avtalet ska tolkas som att Leverantören är en agent för eller anställd hos Kunden (eller dess Dotterbolag) eller har någon form av partnerskap med Kunden eller dess Dotterbolag och Leverantören får inte framställa sig själv som Kunden eller som att Leverantören agerar på uppdrag av Kunden eller dess Dotterbolag.
Avtalet innebär inte något anställningsförhållande mellan Kunden (eller dess Dotterbolag) och Leverantören, eller mellan Kundens (eller dess Dotterbolags) och Leverantörens anställda som utsetts att utföra Avtalet. Kunden och dess Dotterbolag är fri från allt ansvar för arbetskostnader, socialförsäkringsavgifter och skatter gällande Leverantören och dess anställda som utsetts att utföra Xxxxxxx.