Utlåtande 2007: RIII (Dnr 023-3296/2007)

Utlåtande 2007: RIII (Dnr 023-3296/2007)

Försäljning av Stockholms Hamn AB:s aktieinnehav i Stockholms Hamnentreprenad AB

Villkorat av kommunfullmäktiges godkännande senast den 1 mars 2008

Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta följande

1. Överlåtelsen till Stockholm Entreprenad AB av samtliga aktier i Stockholms Hamnentreprenad AB, enligt avtal daterat den 3 juli 2007, godkänns.

2. Handlingar som är allmänna handlingar vid tillträdet får förvaras hos Stockholm Entreprenad AB med stöd av bestämmelserna i § 1 kap 9 sekretesslagen, dock längst till utgången av år 2009.

Föredragande borgarrådet Xxxx Xxxxxxxx anför följande.

Ärendet

I budget för 2007 gav kommunfullmäktige Stockholms Hamn AB i uppdrag att avyttra Stockholms Hamnentreprenad AB (STHEAB) under 2007.

Huvuddelen av STHEAB:s anläggningstillgångar består av utrustning för re- paration och underhåll av Stockholms hamns anläggningar. Omsättningen för 2007 är beräknad till 70 mnkr och resultatet till 3 mnkr. Antalet anställda är 35 personer.

Försäljningsuppdraget har genomförts under våren 2007 och resulterade i att Stockholm Entreprenad AB bedömdes ha det sammantaget bästa budet med hänsyn taget till bolaget, personalen, Stockholms Hamnars behov samt eko- nomi. Stockholm Entreprenad AB är ett nischföretag inom drift, underhåll samt nyanläggning av stads- och parkmiljöer i Stockholms och Uppsala län. Sedan 1999 ingår Stockholm Entreprenad AB i Peab-koncernen.

Ett aktieöverlåtelseavtal har upprättats som innebär att Stockholms Hamn AB:s samtliga aktier i STHEAB överlåts till Stockholm Entreprenad AB. Kö- peskillingen för aktierna uppgår till 17,5 mnkr. I avtalet ingår bl.a. garantier till köparen avseende korrekt redovisning av äganderätt till aktierna m.m. Kon- cernstyrelsen (styrelsen för Stockholms Stadshus AB) har den 23 april 2007 för egen del beslutat att godkänna aktieöverlåtelseavtalet.

Enligt bestämmelserna i 1 kap 9 § sekretesslagen måste kommunfullmäktige besluta att de avtal m.m. som ingår i överlåtelsen av Stockholms Hamnentre- prenad AB får förvaras av bolaget under en begränsad tid. Som allmänna handlingar betraktas exempelvis hyresavtal m.m. som tecknats före köparens tillträde av bolaget. De övertagna allmänna handlingarna skall hållas åtskilda från det övertagande bolagets övriga handlingar och hanteras enligt arkivla- gens bestämmelser.

Beredning

Ärendet har remitterats till stadsledningskontoret.

Stadsledningskontoret konstaterar att försäljningen har skett enligt kommun- fullmäktiges uppdrag och att köpeskillingen överstiger det beräknande mark- nadsvärdet. Kontoret tillstyrker förslaget och föreslår dessutom att kommun- fullmäktige beslutar att de allmänna handlingar som vid tillträdet finns i Stockholms Hamnentreprenad AB får förvaras hos Stockholm Entreprenad AB

t.o.m. utgången av år 2009.

Mina synpunkter

Stockholm Entreprenad AB är ett nischföretag inom drift, underhåll samt ny- anläggning av stads- och parkmiljöer i Stockholms- och Uppsala län. Företaget har särskilt specialiserat sig mot sjönära anläggnings- och serviceuppdrag. Det är mycket tillfredställande att Stockholms Hamnentreprenad AB nu får möj- lighet att utvecklas och växa på en konkurrensutsatt marknad. Ett kommunalt bolag ska inte verka inom en sektor där det finns privata aktörer och en väl fungerande marknad. Försäljningen öppnar dessutom upp möjligheter för andra företag att bli leverantörer till Stockholms Hamnar.

Försäljningen har skett enligt kommunfullmäktiges uppdrag i budgeten för 2007 och är ett led i stadens arbete med att öka konkurrensutsättningen och ytterligare ett steg på vägen för att minska hamnens operativa verksamhet i egen regi.

Köpeskillingen på 17, 5 mnkr överstiger det marknadsvärde som konsultfö- retaget kommit fram till. Detta visar att det är ett attraktivt företag.

Stockholm Entreprenad AB har för avsikt att driva bolaget som ett självstän- digt dotterbolag med nuvarande verksamhetsinriktning i stort. De tjänster som Stockholms Hamnentreprenad AB idag levererar kommer fortsatt att behövas

framöver. I de upphandlingar som Stockholms Hamnar genomför framöver kommer STHEAB att få konkurrera med andra företag. En god konkurrens på området gynnar såväl upphandlare som de företag som verkar på marknaden. Stockholms Entreprenad AB kommer att vara en viktig aktör på marknaden med uppdrag från såväl Stockholms Hamnar, som till dess kunder och till många andra i sjönära byggnationer.

Bilagor

1. Reservationer m.m.

2. Aktieöverlåtelseavtal

Borgarrådsberedningen tillstyrker föredragande borgarrådets förslag.

Reservation anfördes av borgarråden Xxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx (båda s), Xxxxxx Xxxxxxx (mp) och Xxx-Xxxxxxxxxx Xxxx (v) enligt följande.

Vi föreslår kommunstyrelsen föreslå kommunfullmäktige besluta följande.

1. Avslå ärendet.

2. Därutöver anföra följande.

Ärendet är ett exempel på det irrationella i den moderatledda majoritetens politik. Nu avyttras ett bolag som genererar ett överskott för en ringa summa till ett privat bolag som kommer att ha en monopolställning på det aktuella området. Dessutom kommer det att utgöra ett monopol vars tjänster och produktion kommunen kommer att vara beroende av i delar av sin verksamhet. Det råder inget tvivel om var majoritetens loja- liteter finns i det här fallet. Lojaliteterna finns hos den egna ideologin och näringslivet

– inte hos stockholms medborgare och skattebetalare.

I en långsiktigt hållbar strategi för hamnen ingår att säkra den tekniska servicen och bevara kunnandet på detta område. Detta är särskilt viktigt då sjöfarten expanderar.

Stockholms Hamnentreprenad AB skall därför kvarbli som helägt dotterbolag inom Stockholms Hamn AB och verksamheten ska kunna utvecklas som en del av kommu- nen.

Kommunstyrelsen delar borgarrådsberedningens uppfattning och föreslår kommunfullmäktige besluta följande

1. Överlåtelsen till Stockholm Entreprenad AB av samtliga aktier i Stockholms Hamnentreprenad AB, enligt avtal daterat den 3 juli 2007, godkänns.

2. Handlingar som är allmänna handlingar vid tillträdet får förvaras hos Stockholm Entreprenad AB med stöd av bestämmelserna i § 1 kap 9 sekretesslagen, dock längst till utgången av år 2009.

Stockholm den

På kommunstyrelsens vägnar: XXXXXXX X XXXX XXXX

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

ÄRENDET

I budget för 2007 gav kommunfullmäktige Stockholms Hamn AB i uppdrag att avyttra Stockholms Hamnentreprenad AB under 2007. Försäljningen innebär en avyttring av samtliga aktier i bolaget.

Huvuddelen av bolagets anläggningstillgångar består av utrustning för repa- ration och underhåll av Stockholms hamns anläggningar med bl.a. båtar, diver- se flytetyg, pråmar och bilar. Omsättningen för 2007 är beräknad till 70 mnkr och resultatet till 3 mnkr. Antalet anställda är 35 personer. Bolagets lokaler och mark hyrs av Stockholms Hamn AB.

Försäljningsuppdraget har genomförts med konsulthjälp under våren 2007 och resulterade i att Stockholm Entreprenad AB bedömdes ha det sammanta- get bästa budet med hänsyn taget till bolaget, personalen, Stockholms hamnars behov samt ekonomi. Stockholm Entreprenad AB är ett nischföretag inom drift, underhåll samt nyanläggning av stads- och parkmiljöer i Stockholms och Uppsala län. Sedan 1999 ingår Stockholm Entreprenad AB i Peab-koncernen.

Ett aktieöverlåtelseavtal har upprättats som innebär att Stockholms Hamn AB:s samtliga aktier i Stockholms Hamnentreprenad AB överlåts till Stock- holm Entreprenad AB.

Köpeskillingen för aktierna uppgår till 17,5 mnkr. I avtalet ingår bl.a. garan- tier till köparen avseende korrekt redovisning av äganderätt till aktierna m.m. Koncernstyrelsen (styrelsen för Stockholms Stadshus AB) har den 23 april 2007 för egen del beslutat att godkänna aktieöverlåtelseavtalet.

Enligt bestämmelserna i 1 kap 9 § sekretesslagen måste kommunfullmäktige besluta att de avtal m.m. som ingår i överlåtelsen av Stockholms Hamnentre- prenad AB får förvaras av bolaget under en begränsad tid. Som allmänna handlingar betraktas exempelvis hyresavtal m.m. som tecknats före köparens tillträde av bolaget. De övertagna allmänna handlingarna skall hållas åtskilda från det övertagande bolagets övriga handlingar och hanteras enligt arkivla- gens bestämmelser.

Stockholms Hamnar AB

Stockholm Xxxxx styrelse beslutade vid sitt sammanträde den 24 augusti 2007

A. Före egen del besluta

Att godkänna bifogat aktieöverlåtelseavtal (bilaga 2) mellan Stockholms Hamn AB och Stockholms Entreprenad AB

B. Hemställa hos Stadshus AB att hos kommunstyrelsen föreslå kom- munfullmäktige besluta att

1. xxxxxxxx att överlåtelsen enligt avtal daterat den 3 juli 2007 av samli- ga aktier i Stockholms Hamnentreprenad AB till Stockholm Entrepre- nad AB, ett helägt dotterföretag inom PEAB-koncernen,

2. att handlingar som är allmänna handlingar får förvaras hos Stockholm Entreprenad AB med stöd av bestämmelserna i 1 kap 9 § sekretessla- gen, dock längst till utgången av år 2009.

Reservation anfördes av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx- son och Xxxxxx Xxxxx, bilaga 1.

VD:s förslag till beslut daterat den 15 augusti 2007 har i huvudsak följande lydelse.

I budget för 2007 gav kommunfullmäktige Stockholms Hamn AB i uppdrag att av- yttra Stockholms Hamnentreprenad AB under 2007. Försäljningen innebär en avytt- ring av samtliga aktier i bolaget.

Huvuddelen av bolagets anläggningstillgångar består av utrustning för reparation och underhåll av Stockholms hamn anläggningar med bl a båtar, diverse flytetyg, pråmar och bilar. Omsättningen för 2007 är beräknad till 70 Mkr och resultatet till 3 Mkr. Antalet anställda är 35 personer. Bolagets lokaler och mark hyrs av Stockholms Hamn AB.

Tidplan/processen

Uppdraget har genomförts under våren 2007 och vid genomförandet av försäljnings- processen har Xxxxxx & Strömberg AB anlitats som rådgivare. Den 16 mars skickades en företagsbeskrivning till ett antal utvalda möjliga intressenter. Utifrån den beskriv- ningen fick intressenterna lämna in ett indikativt bud senast den 13 april.

Efter utvärdering av de indikativa buden valdes fyra intressenter ut till nästa fas som startade den 25 april. En av dessa intressenter var ett konsortium där även Stockholms Hamnentreprenads ledningsgrupp ingick.

Intressenterna fick därefter tillgång till ett datarum med detaljerad dokumentation om bolaget i syfte att kunna lämna ett bud som underlag för förhandlingar. Dessa slut- bud lämnades den 3 maj. Samtliga fyra budgivare inkom med slutbud. Två av intres- senterna bedömdes ha likvärdiga bud varför båda inbjöds till parallella detaljgenom- gångar av företaget (s.k. due diligence) och möjligheter till kompletterande bud.

Efter detta steg bedömdes Stockholm Entreprenad AB ha det sammantaget bästa bu- det med hänsyn taget till bolaget, personalen och personalens utveckling, Stockholms Hamnars behov samt ekonomi.

En överenskommelse har träffats den 3 juli 2007, villkorat av, förutom av köparens styrelse, Stockholms Hamn AB: s styrelses, koncernstyrelsens och kommunfullmäkti- ges beslut. Kommunfullmäktige planeras ta beslut om överlåtelsen under okto- ber/november för att tillträde till bolaget skall ske den 2 januari 2008.

Köparen

Köparen av Stockholms Hamnentreprenad AB är Stockholm Entreprenad AB. Sedan 1999 ingår Stockholm Entreprenad AB i Peab-koncernen. Peab är ett av Nordens le- dande företag inom bygg- och anläggning med en omsättning på över 30 Mdr. och har under Peabs ägande har Stockholm entreprenad AB genomgått en framgångsrik mark- nadsorientering. Verksamheten har renodlats till en kärnverksamhet inom drift- och underhåll och markarbeten. Bolaget affärsidé är att utföra drift och underhåll av offent- liga allmänna ytor samt bostadsområden. Bolaget har 350 anställda och omsättningen

uppgår till ca. 500 Mkr.

Avtalet

Aktieöverlåtelseavtalet innebär att Stockholms Hamn AB:s samtliga aktier i Stock- holms Hamnentreprenad AB överlåts till Stockholm Entreprenad AB.

Stockholms Hamn AB lämnar endast sedvanliga garantier till köparen avseende kor- rekt redovisning av äganderätt till aktierna, årsredovisning, hyresavtal, personal, vä- sentliga avtal, pågående entreprenader, tillstånd och miljöfrågor samt eventuella tvister och skatter. Finner köparen några brister i dessa avseenden ska de regleras genom nedsättning av köpeskillingen med det värde som bristen medför. Avtalet anger trös- kelbelopp som bristen måste överstiga för att köparen skall vara berättigad till ersätt- ning. Avtalet reglerar även tidsgränser inom vilka köparens eventuella krav måste aviseras för att berättiga till ersättning.

Avtalet reglerar informations- och samrådsskyldighet och affärsmässighet gentemot den nya ägaren under tiden mellan avtalsdagen och tillträdesdagen.

Förvaring av allmänna handlingar

Enligt bestämmelserna i 1 kap 9 § sekretesslagen måste kommunfullmäktige besluta att de avtal m.m. som ingår i överlåtelsen av Stockholms Hamnentreprenad AB får förvaras av bolaget under en begränsad tid. Som allmänna handlingar betraktas exem- pelvis hyresavtal m.m. som tecknats före köparens tillträde av bolaget. De övertagna allmänna handlingarna skall hållas åtskilda från det övertagande bolagets övriga hand- lingar och hanteras enligt arkivlagens bestämmelser. De övertagna allmänna handling- arna får inte ändras. Övertagande bolag får myndighets ställning i fråga om hanterande av de allmänna handlingarna gällande t ex utlämning och sekretessprövning. Arkiv- myndigheten i Stockholms stad är tillsynsmyndighet gällande hanteringen av allmänna handlingar hos det övertagande bolaget.

De allmänna handlingarna skall då övertagandetiden gått ut levereras till arkivmyn- digheten i Stockholms stad via Stockholms Hamn AB. Handlingarna skall då vara gallrade samt ordnade och förtecknade enligt arkivlagens krav. Det övertagande bola- get står för samtliga kostnader gällande gallring, ordnande och förtecknande.

MBL

MBL-förhandling i bolaget och koncernnivå skedde den 26 juni 2007.

Stockholms Stadshus AB

Stockholms Stadshus AB:s koncernstyrelse beslutade vid sitt sammanträde den 29 augusti 2007 följande

Koncernstyrelsen beslöt för egen del

att godkänna bifogat aktieöverlåtelseavtal mellan Stockholms Hamn AB och Stockholm Entreprenad AB.

Koncernstyrelsen beslöt att hemställa hos kommunstyrelsen att föreslå kommunfullmäktige besluta att

1. godkänna överlåtelsen enligt avtal (bilaga 2) daterat den 3 juli 2007 av samliga aktier i Stockholm Hamnentreprenad AB, till Stock- holm Entreprenad AB, ett helägt

dotterföretag inom Peab-koncernen,

2. handlingar som är allmänna handlingar vid tillträdet får förvaras hos Stockholm

Entreprenad AB med stöd av bestämmelserna i § 1 kap 9 sekre- tesslagen, dock längst till utgången av år 2009.

Reservation anfördes av Xxxxx Xxxxxx (s), Xxxx Xxxxxx (s), Xxxxxx Xxxxxxx (mp) och Xxx Xxxx Xxxxx (v), bilaga 1.

VD:s förslag till beslut daterat den 28 augusti 2007 har i huvudsak följande lydelse.

Enligt ägardirektiven för Stockholms Hamnar ska Stockholms Hamnentreprenad säl- jas under 2007. Uppdraget har genomförts under våren 2007 och vid genomförandet av försäljningsprocessen har Bohlin & Strömberg AB anlitats som rådgivare En värde- ring av bolaget har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Koncernledningen anser att försäljningsprocessen genomförts på ett tillfredställande sätt och inom fast- lagd tidplan. Koncernledningen noterar därutöver att köpeskillingen för aktierna över- stiger det indikativa marknadsvärdet i Öhrlings PricewaterhouseCoopers värdering från januari 2007.

BEREDNING

Ärendet har remitterats till stadsledningskontoret.

Stadsledningskontoret

Stadsledningskontorets tjänsteutlåtande daterat den 9 september 2007 har i huvudsak följande lydelse.

Försäljningen har skett enligt kommunfullmäktiges uppdrag i budgeten för 2007. Köpeskillingen överstiger det marknadsvärde som konsultföretaget kommit fram till. Stadsledningskontoret tillstyrker därför att kommunfullmäktige godkänner det upprät- tade aktieöverlåtelseavtalet med Stockholm Entreprenad AB.

Stadsledningskontoret föreslår dessutom att kommunfullmäktige beslutar att de all- männa handlingar som vid tillträdet finns i Stockholms Hamnentreprenad AB får för- varas hos Stockholm Entreprenad AB t.o.m. utgången av år 2009.

Bilaga 1

Stockholms Hamn AB:s styrelse

Reservation anfördes av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx- son och Xxxxxx Xxxxx enligt följande.

Vi yrkar att styrelsen föreslås besluta att

1. Ej överlåta aktierna i Stockholm Hamnentreprenad AB (STHEAB)

2. därutöver anföra följande

I en långsiktigt hållbar strategi för hamnen ingår att säkra den tekniska servicen och bevara kunnandet på detta område. Detta är särskilt viktigt då sjöfarten expanderar. Försäljningen av Stockholms Hamnentreprenad AB är inte befogad av kapitalbehov eller för att det skulle gagna Stockholms Hamn AB som moderbolag. Det är en för- säljning på uppdrag av den borgerliga koalitionen med denna koalitions ideologi som förtecken.

Stockholms Hamnentreprenad AB skall kvarbli som helägt dotterbolag inom Stockholms Hamn AB.

Stockholms Stadshus AB:s koncernstyrelse

Reservation anfördes av Xxxxx Xxxxxx (s), Xxxx Xxxxxx (s), Xxxxxx Xxxxxxx (mp) och Xxx Xxxx Xxxxx (v) enligt följande.

Koncernstyrelsen föreslås besluta

att inte godkänna försäljningen av Stockholms Hamn AB:s aktieinnehav i Stockholms Hamnentreprenad AB,

därutöver anföra följande

I en långsiktigt hållbar strategi för hamnen ingår att säkra den tekniska servicen och bevara kunnandet på detta område. Detta är särskilt viktigt då sjöfarten expanderar. Försäljningen av Stockholms Hamnentreprenad AB är inte befogad av kapitalbehov eller för att det skulle gagna Stockholms Hamn AB som moderbolag. Det är en för- säljning på uppdrag av den borgerliga koalitionen med denna koalitions ideologi som förtecken.

Stockholms Hamnentreprenad AB skall kvarbli som helägt dotterbolag inom Stockholms Hamn AB.”