Contract
Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2024”) riktat till koncernens (”Hexatronic-koncernen”) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige, och (B) riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.
A. Införande av LTIP 2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till Hexatronic- koncernens ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (”Deltagare”). LTIP 2024 föreslås omfatta högst fyrtiofem (45) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2024 måste ha bidragit med en privat investering genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2024 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.
Bakgrund
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 13 maj 2024 och den 31 maj 2024 i syfte att allokeras till LTIP 2024, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under ”Tillkommande deltagare”).
Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2024 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årliga bruttogrundlön beräknat på 2024 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronic-
koncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2024 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av den årliga bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två, fyra eller sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronic-koncernen.
För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronic- koncernens tillväxt, EBITA och vissa hållbarhetsmål.
Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2024 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:
Befattning | Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie |
Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt ca 10 personer) | 6 |
Övriga ledningspersoner (totalt ca 25 personer) | 4 |
Övriga nyckelpersoner (totalt ca 10 personer) | 2 |
Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2024- 2026 (”Tillväxtmålet”), (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”EBITA-målet”), och (iv) vissa hållbarhetsmål (”Hållbarhetsmålet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid Aktiemålet ska viktas med fyrtio (40) procent, Tillväxtmålet och EBITA-målet ska viktas med tjugofem (25) procent vardera och Hållbarhetsmålet ska viktas med tio (10) procent.
Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Det slutliga
antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
I syfte att ge styrelsen möjlighet att begränsa de kostnader som LTIP 2024 innebär för Bolaget, föreslås det att styrelsen vid tilldelning av Prestationsaktier ska äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje enskild Deltagare annars skulle vara berättigad till.
En sådan justering av antalet Prestationsaktier kan ske i enlighet med nedan.
”Startkurs” = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den 31 maj 2024 (sista dagen under investeringsperioden för LTIP 2024)
”Begränsningskurs” = 4 * Startkurs
”Slutkurs” = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den handelsdag som infaller omedelbart innan beslut om tilldelning av Prestationsaktier
”Berättigade Prestationsaktier” = Det antal Prestationsaktier som en Deltagare utan justering skulle vara berättigad till
Nytt antal Prestationsaktier ska som högst vara Berättigade Prestationsaktier och som lägst Begränsningskurs / Slutkurs * Berättigade Prestationsaktier.
Om en minskning enlig ovan formel resulterar i ett för Deltagaren ojämnt antal Prestationsaktier, ska avrundning ske nedåt.
Aktiemålet
Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden 1 januari 2024 till och med den 31 december 2026. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt i spannet 2,50–3,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2024), 3,50–4,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2025), 4,50–5,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2026).
Tillväxtmålet
Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2024 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2023. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2024 motsvarar noll (0) procent respektive tio (10) procent, för 2025 tio (10) procent respektive tjugo (20) procent och för 2026 tio (10) procent respektive tjugo (20) procent.
EBITA-målet
EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2024 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2023. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för räkenskapsåret 2024 motsvarar tio (10) procent respektive en viktad övre målnivå om sexton (16) procent, och som för räkenskapsåren 2025 och 2026 motsvarar tolv (12,0) procent respektive en viktad övre målnivå om arton (18,0) procent.
Hållbarhetsmålet
Hållbarhetsmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på (i) minskade Scope 1- och Scope 2-utsläpp jämfört med räkenskapsåret 2022, och (ii) andel inköpt volym från hållbarhetsgodkända leverantörer. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå. Beträffande (i) ovan har för räkenskapsåret 2024 mininivån fastställts till nio (9) procent och den övre målnivån till elva (11) procent, för räkenskapsåret 2025 har miniminivån fastställts till fjorton (14) procent och den övre målnivån till sexton (16) procent och för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till nitton (19) procent och den övre målnivån till tjugoen (21) procent. Beträffande (ii) ovan har för räkenskapsåret 2024 mininivån fastställts till fyrtiofem (45) procent och den övre målnivån till femtio (50) procent, för räkenskapsåret 2025 har miniminivån fastställts till femtio (50) procent och den övre målnivån till sextio (60) procent och för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till sextio (60) procent och den övre målnivån till sjuttio (70) procent.
För Aktierätterna under LTIP 2024 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
(a) Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
(b) Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2024.
(c) Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
(d) Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronic-koncernen (se mer härom ovan under ”Villkor”), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronic-koncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 31 maj 2024, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.
För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget tilldela Aktierätter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2024. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det Deltagaren ingick avtal om att ansluta till LTIP 2024.
Tilldelning av Prestationsaktier
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 1 343 596 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 321 228 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen.
Kostnader för LTIP 2024
Kostnader för LTIP 2024 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.
Baserat på antagandena att LTIP 2024 fulltecknas av fyrtiofem (45) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2024, att aktiekursen uppgår till tjugofem (25) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2024:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2024 om cirka 39,4 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
I ovan belopp ingår även sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2024:s slut om sjuttiofem
(75) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 19.1 miljoner kronor (inklusive skatterelaterade effekter), under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2024 beräknas omfatta sammanlagt högst 1 022 368 Prestationsaktier och 321 228 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,66 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.
Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 2,91 procent av Bolagets totala antal utestående aktier.
Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/.
LTIP 2024 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2024
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare, enligt vad som framgår av Bilaga A.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den föreslagna nyemissionen av aktier av serie C och syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2024 och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.
Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Göteborg i april 2024
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
Styrelsen för Hexatronic Group AB (publ) förslag till beslut om riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade aktier av serie C, samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 343 596 aktier av serie C, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 13 435,96 kronor. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige.
2. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,01 kronor, totalt högst 13 435,96 kronor, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Betalning ska erläggas kontant vid tecknande av aktierna, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
4. De nya aktierna av serie C ska berättiga till en tiondels (1/10) röst och ska inte berättiga till vinstutdelning.
De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier av serie
C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde och betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den föreslagna nyemissionen av aktier av serie C och syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2024 och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att aktier av serie C som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp, i enlighet med ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 eller överlåtas på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm, för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av incitamentsprogrammet.
Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.