FUSIONSPLAN

FUSIONSPLAN

1. BOLAGSINFORMATION Det övertagande bolaget

Företagsnamn:	Collector Bank AB ("Collector Bank")
Bolagskategori:	Publikt bankaktiebolag
Organisationsnummer:	556597-0513
Säte:	Göteborg, Västra Götaland

Det överlåtande bolaget

Företagsnamn:	Collector AB ("Collector AB")
Bolagskategori:	Publikt aktiebolag
Organisationsnummer:	556560-0797
Säte:	Göteborg, Västra Götaland

Collector AB och Collector Bank benämns härefter gemensamt för ”Bolagen”.

2. BAKGRUND TILL FUSIONEN

Styrelsen för Collector Bank och styrelsen för Collector AB och har träffat överenskommelse om fusion mellan Bolagen enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen ("Fusionen"). Collector AB äger idag 100 procent av aktierna i Collector Bank. Collector AB kommer genom Fusionen att absorberas av Collector Bank, som återstår som det övertagande bolaget efter Fusionen.

Genomförandet av Fusionen görs i följande syften:

(a) förenkla koncernstrukturen; och

(b) etablera Collector Bank som nytt moderbolag.

Fusionen innebär operativa fördelar och effektivitetsvinster då Collector-koncernen inte kommer att behöva rapportera och publicera separat finansiell information för både Collector AB och Collector Bank. Utöver de operativa fördelarna kommer även de av Collector Bank utgivna primär- och supplementärkapitalinstrumenten att bli fullt medräkningsbara i den konsoliderade kapitalbasen.

All verksamhet i Collector-koncernen förblir oförändrad efter Fusionen då all operativ verksamhet idag bedrivs i Collector Bank, inklusive dess filialer.

3. FUSIONSVEDERLAG

Fusionsvederlaget har bestämts med avsikt att varje aktieägare i Collector AB efter fusionen ska äga samma andel av det totala antalet utstående aktierna i Collector Bank efter Fusionen som denne före Fusionen äger i Collector AB. En (1) aktie i Collector AB kommer därför att berättiga aktieägaren att erhålla en (1) aktie i Collector Bank (”Fusionsvederlag”). Fusionsvederlaget kommer bestå av befintliga aktier i Collector Bank (för att möjliggöra ett utbytesförhållande om 1:1 kommer bolagsstämma i Collector Bank fatta beslut innebärande att antal aktier i Collector Bank kommer att motsvara antal aktier i Collector AB vid tidpunkten för Fusionens registrering). Eftersom samtliga Collector AB:s tillgångar kommer att överlåtas till Collector Bank genom fusionen kommer värdet av en (1) aktie i Collector Bank omedelbart efter registrering av Fusionen motsvara värdet av en (1) aktie i Collector AB omedelbart före registrering av Fusionen. Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Collector AB:s aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Fusionen sker automatiskt och ingen åtgärd krävs av aktieägarna.

I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i Collector Bank som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Collector AB avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av Collector AB:s aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Collector Bank som utges berättigar till de rättigheter, såsom utdelning, som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket. Om aktierna i Collector AB är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Collector AB är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registreringen av fusionen beräknas att ske under andra halvåret 2022 (se avsnitt 5).

4. VILLKOR FÖR FUSIONEN‌

Genomförandet av fusionen är villkorat av:

(a) att Collector AB:s aktieägare, vid en bolagstämma i Collector AB, godkänner denna fusionsplan;

(b) att innehavarna av de av Collector Bank emitterade och utestående obligationerna, vid ett fordringshavarmöte, fattar de nödvändiga beslut som krävs för Fusionens genomförande, inklusive ändring av obligationsvillkoren innebärande att Fusionen inte utgör en Change of Control i enlighet med obligationsvillkoren;

(c) att alla tillstånd och godkännanden av Finansinspektionen som är nödvändiga för Fusionen har erhållits (se även avsnitt 8);

(d) att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq Stockholm; och

(e) att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domslut, myndighetsbeslut eller liknande.

5. PLANERAD TIDPUNKT FÖR DET ÖVERLÅTANDE BOLAGETS UPPLÖSNING‌

Collector AB ska som det överlåtande bolaget upplösas så snart Bolagsverket registrerat anmälan om genomförd fusion, vilket beräknas inträffa under andra halvåret 2022.

6. RÄTTIGHETER FÖR INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER MED SÄRSKILDA RÄTTIGHETER

Collector AB har inte givit ut några värdepapper med särskilda rättigheter.

7. ARVODEN

Inga särskilda arvoden till styrelse eller VD ska utgå med anledning av Fusionen. För revisorernas särskilda granskning med anledning av Fusionen utgår betalning för den tid revisorerna har lagt ned på granskningen av denna fusionsplan.

8. KRAV PÅ GODKÄNNANDE FRÅN FINANSINSPEKTIONEN

Fusionen kräver, som även anges i punkt 4, godkännande från Finansinspektionen enligt 10 kap. 20 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bolagen kommer gemensamt att ansöka om tillstånd från Finansinspektionen att verkställa Fusionen. Ansökan om tillstånd att verkställa Fusionen kommer att skickas in snarast möjligt efter att denna fusionsplan blivit gällande i båda Xxxxxxx.

9. BOLAGSORDNING

Collector Xxxxx bolagsordning i dess lydelse efter Fusionens verkställande är bifogad denna fusionsplan som Bilaga 1.

10. ÖVRIGT

Styrelseordföranden för Collector AB och Collector Bank ska äga rätt att gemensamt vidta de smärre förändringar av denna Fusionsplan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Fusionsplanen eller Fusionen hos Bolagsverket, eller Euroclear Sweden i samband med redovisningen av Fusionsvederlaget.

            _

BILAGEFÖRTECKNING

1.	Collector Xxxxx bolagsordning så som den lyder efter verkställd fusion
2.	Revisorsyttrande enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen avseende Collector AB
3.	Revisorsyttrande enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen avseende Collector Bank
4.	Årsredovisning för Collector AB för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2018
5.	Årsredovisning för Collector AB för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2019
6.	Årsredovisning för Collector AB för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2020
7.	Delårsrapport för Collector AB för perioden januari – december 2021
8.	Årsredovisning för Collector Bank för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2018
9.	Årsredovisning för Collector Bank för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2019
10.	Årsredovisning för Collector Bank för räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2020
11.	Delårsrapport för Collector Bank för perioden januari – december 2021

Göteborg, 7 mars 2022

Styrelsen i Collector Bank AB

Xxxx Xxxxx		Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx		Xxxxx Xxxxxx
Xxx Xxxxxx		Xxxxx Xxxxxx

Styrelsen i Collector AB

Xxxx Xxxxx		Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx		Xxxxx Xxxxxx
Xxx Xxxxxx		Xxxxx Xxxxxx

Bilaga 1

Bolagsordning

Collector Bank AB, org. nr. 556597-0513 Antagen vid bolagsstämma den 4 maj 2022.

§1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Collector Bank AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

§3 Verksamhet

Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i 1 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I dessa bestämmelser anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår:

1. betalningsförmedling via generella betalningssystem, och

2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar.

Banken får vidare bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt 7 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Enligt denna bestämmelse får banken i sin verksamhet bland annat:

1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter,

2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar,

3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta lös egendom till nyttjande (leasing),

4. tillhandahålla betaltjänster enligt lagen (2010:751) om betaltjänster,

5. tillhandahålla betalningsmedel,

6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden,

7. medverka vid värdepappersemissioner

8. lämna ekonomisk rådgivning,

9. förvara värdepapper,

10. driva rembursverksamhet,

11. tillhandahålla värdefackstjänster,

12. driva valutahandel,

13. driva värdepappersrörelse under förutsättningar som föreskrivs i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

14. lämna kreditupplysning under de förutsättningar som föreskrivs i kreditupplysningslagen (1973:1173), samt

15. ge ut elektroniska pengar enligt lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Bolagets verksamhet skall, i förhållande till vad som angivits ovan, avse följande:

1. betalningsförmedling via generella betalsystem,

2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar,

3. ta emot klientmedel med redovisningsskyldighet,

4. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter,

5. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar,

6. medverka till nyttjande (leasing),

7. tillhandahålla betaltjänster enligt lagen (2010:751) om betaltjänster,

8. tillhandahålla betalningsmedel, samt

9. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 125 000 000 kronor och högst 500 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter utan suppleanter.

Av styrelseledamöterna skall mer än hälften av ledamöterna utgöras av personer som inte är anställda i bolaget eller ingår i en koncern där bolaget är moderbolag enligt Bank- och finansieringsrörelselagen (2004:297) 10 kap. 5 §.

§ 7 Revisorer

En eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska väljas. Uppdragetsom revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn valdes.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och lnrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens lndustri.

§ 9 Rätt att delta i stämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämma endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller for aktieägares anmälan till bolagsstämma.

§ 10 Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall,koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall,koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9. Beslut om ansvarsfrihet av styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvode av styrelsens ledamöter och revisorer

12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer och revisorssuppleanter

13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 11 lnsamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 12 Räkenskapsår

Räkenskapsår är kalenderår, 1 januari - 31 december.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Verified by Mobile BankID

2022-03-07 12:09 CET

Xxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Role: Senior Financial Advisor

Verified by Mobile BankID 2022-03-07 12:09 CET

Xxx Xxxxxx

E-mail: xxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Verified by Mobile BankID

2022-03-07 12:52 CET

Xxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Role: Styrelse

Verified by Mobile BankID 2022-03-07 12:09 CET

Xxxx Xxxxx

E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxx.xx Verified by Mobile BankID 2022-03-07 12:42 CET

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Role: Styrelseledamot

Verified by Mobile BankID 2022-03-07 13:20 CET