FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGAREN ÖRJAN SAELE

FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGAREN XXXXX XXXXX

Punkt 21 – Beslut om aktieägarens förslag till emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för styrelsens ledamöter

Xxxx Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Invest AS föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera 120 000 st teckningsoptioner av serie 2022/2027:2 berättigande till nyteckning av 120 000 B-aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Xxxxxxxx	Xxxxx teckningsoptioner
Xxxx Xxxxxxxxx, ordförande	40 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx, ledamot	20 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ledamot	20 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot	20 000
Xxxx Xxxxx, ledamot	20 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelse¬ledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2027:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i bolaget. Marknads-värdet beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderings-modell.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 15 juli 2022. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 15 juli 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av tecknings-optionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembuds¬avtal med bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelse¬uppdraget upphör (i) inom viss tid, (ii) vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2027 samt (iii) i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 12 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 120 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2027.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 120 000 B-aktier nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings-optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget.

Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställaren, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 15 ovan.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare är beslutet villkorat av att ovanstående tecknare valts till styrelseledamöter av stämman.