Inbjudan att teckna aktier i Sealwacs AB
Inbjudan att teckna aktier i Sealwacs AB
(publ) inför notering på AktieTorget
Nyemission hösten 2014
Innehållsförteckning
Styrelsens försäkran 3
Villkor och anvisningar 5
Inbjudan att teckna aktier 6
Bakgrund till nyemission och framtida kapitalbehov 7
Sealwacs AB 8
Affärsidé 9
Händelser i produktens utveckling 10
Kort om tillverkningen av plastpåsar 12
Betydande kostnader för kassationer är ett stort problem för industrin 15
Sealwacs sensor förbättrar producenternas lönsamhet 17
Sealwacs marknad 19
Strategier och mål 20
Styrelse 21
VD 23
Övriga nyckelpersoner 23
Revisor 23
Organisation 24
Utvald finansiell information 26
Kommentarer till den finansiella informationen 29
Aktieägare 32
Aktiekapitalets utveckling 33
Information om de aktier som erbjuds 34
Riskfaktorer 36
Bolagsordning 37
Skatteaspekter i Sverige 39
Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren 41
Xxxxxx i aktien 44
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.
Erbjudandet i sammandrag
▪ Teckningstiden löper från med den 11 september 2014 till och med den 3 oktober 2014.
▪ Teckningskursen är 4,85 kronor per aktie.
▪ Erbjudandet omfattar 6 062 500 kronor, fördelat på 1 250 000 aktier.
▪ Värderingen av Bolaget är 8 002 500 kronor före emissionen (”Pre‐money”).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiella utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”Sealwacs” avses Sealwacs AB med organisationsnummer 556890‐8486.
Styrelsens försäkran
Memorandumet har upprättats av styrelsen för Sealwacs AB med anledning av nyemission och upptagande till handel på AktieTorget. Styrelsen för Sealwacs AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum.
Göteborg den 2 september 2014
Sealwacs AB
Spridning av memorandumet
Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Producenter av plastpåsar har sedan 1950‐talet haft problem med höga kassationskostnader till följd av undermåliga bottensvetsar. Sealwacs utvecklar en högteknologisk sensor som i realtid kontrollerar bottensvetsar och därigenom minskar kassation vilket kraftigt förbättrar producenternas lönsamhet.
• Bolaget har utvecklat en sensor i laboratoriemiljö som framgångsrikt testats. Kapitalet från förestående nyemission kommer användas till att under de närmaste 15‐18 månaderna färdigutveckla Sealwacs Sensor.
• Genom djupintervjuer med flera större aktörer inom industrin har Sealwacs mottagit ett stort intresse för Sealwacs Sensor.
• Sealwacs värderas inför emissionen till ca 8 Mkr och det är bolagets förhoppning att inom några år vara en ensam aktör på en nischad global marknad. En marknad som uppskattas till flera 1000‐tals installationer varje år.
• Idag beräknas det finnas ca 15 000 produktionslinjer för tillverkning av plastpåsar på rulle och det levereras varje år ca 1 000 nya linjer. Därmed är det rimligt att anta en potentiell årsomsättning på 100 Mkr med goda marginaler, på en marknad som växer årligen med ca sex procent.
• Sealwacs organisation har en omfattande kompetens inom innovation, entreprenörskap och internationell marknadsföring från tidigare uppdrag.
Villkor och anvisningar
Emissionsvolym
Emissionen uppgår till maximalt 6 062 500
kronor fördelade på 1 250 000 aktier. Kvotvärdet är 0,31 kronor per aktie.
Teckningskurs
Priset är 4,85 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av Bolaget är 8 002 500 kronor ”pre‐money”.
Företrädesrätt
Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Teckningstid
Anmälan om teckning kan göras från och med den 11 september 2014 till och med den 3 oktober 2014. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Anmälan
Teckning skall ske på särskild teckningssedel i minst en post om 1 000 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast inlämnade.
Anmälan, som är bindande, skall sändas till adressen nedan. En påskriven anmälningssedel kan även faxas eller skannas in och sändas via mail. Frågor besvaras på telefon.
Aktieinvest FK AB
Emittentservice
113 89 STOCKHOLM
Telefon:08‐0000 0000
Fax: 08‐0000 0000
E‐post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Tilldelning
Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att Sealwacs får en bred ägarbas. Vid överteckning beslutar styrelsen i Sealwacs om tilldelning av aktier, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal
aktier än anmälan avser. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden teckningssedeln lämnas.
Besked om tilldelning
När tilldelning fastställts skickas avräknings‐ nota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske den 13 oktober 2014. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 17 oktober 2014 (likviddagen) enligt instruktion på avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier.
Leverans av aktier
Sealwacs är anslutet till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem (fd VPC). De aktier som betalats senast den 17 oktober 2014, beräknas finnas tillgängliga på VP‐ kontona den 27 oktober 2014.
Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten senareläggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner kring registrering.
Villkor för genomförande av emissionen Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är 3 000 000 kronor.
Handel på AktieTorget
Sealwacs AB har godkänts av AktieTorgets styrelse för upptagande till handel på AktieTorget under förutsättning att bl.a. spridningskravet av aktien är uppfyllt och minimibeloppet i emissionen har emitterats. I samband med noteringen kommer resultatet av emissionen att offentliggöras via ett pressmeddelande. Första handelsdag är beräknad till fredagen den 31 oktober 2014.
Handelsbeteckningen kommer att vara SEAL. ISIN‐kod för aktien är SE0006261038.
Upphovsmannen till Sealwacs mätmetod, Xxxxxx Xxxxxxxx, var tidigare marknadschef på FAS Converting Machinery AB. Det är ett företag som tillverkar svetsmaskiner för an‐ vändning i den högt automatiserade industrin för tillverkning av plast‐, frys‐ och soppåsar på rulle. Varje dag konsumeras sådana av miljarder människor runt om i världen. Som marknadschef fick Xxxxxx, ofta påpekanden om kvalitetsbrister i svetsprocessen och i många år har han sedan, i samarbete med olika forskningsinstitutioner, utvecklat en teknik för att lösa problemet.
Även när bara någon enstaka procent av produktionen är undermålig, drabbas till‐ verkarna av höga kostnader, genom den omfattande hantering kassationen leder till. Vid intervju med en större tillverkare av plastpåsar uppskattades kostnaden för kassa‐ tioner till cirka tio procent av produktions‐ kostnaderna, vilket har en starkt negativ påverkan på lönsamheten. Efter att ha intervjuat ytterligare fyra större aktörer inom industrin har Sealwacs fått bilden bekräftad. De intervjuade experterna inom industrin har gett entydiga svar på frågorna om kvalitetsbrister och lönsamhetsproblem.
Sealwacs bildades av en grupp industrialister, med mångårig erfarenhet från utveckling av startup‐företag samt högteknologisk och inter‐ nationell produkt‐, affärs‐ och marknads‐ utveckling. Bolaget knöt Xxxxxx Xxxxxxxx till sig och förvärvade hans projekt och driver nu utvecklingen av en produkt, Sealwacs Sensor, för beröringsfri realtidsövervakning av svets‐ kvalitet. Övervakningen integreras i till‐ verkningsprocessen och ger en varningssignal så fort någon eller några svetsar inte uppfyller kraven för hållfasthet och minskar därmed kassationerna. Vår förhoppning är att Sealwacs Sensor kommer bli standard på alla nya svetsanläggningar i framtiden och även efter‐ monteras i befintliga produktionslinor.
Med detta som grund ser vi en ljus framtid för Sealwacs. Vi genomför denna nyemission i syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen och den planerade lanseringen av Sealwacs Sensor. Marknadsintroduktionen av Sealwacs Sensor kommer ske kostnadseffektivt och primärt riktas mot det fåtal internationella aktörer som levererar automatiska svets‐ stationer. I nästa skede avser vi också att bearbeta de tusentals tillverkarna av plastpåsar på rulle för att nå marknaden för befintliga svetsmaskiner.
Så, ta vara på möjligheten att investera i en unik svensk uppfinning och industriprodukt med en världsmarknad inom räckhåll – Sealwacs Sensor!
Slutligen vill jag även nämna att vi driver Bolaget med stor kostnadsmedvetenhet. För att inte äventyra den finansiella uthålligheten arbetar vi i en liten erfaren organisation och på ett så kostnadseffektivt sätt som möjligt.
Xxxxx Xxxxxxxxx VD för Sealwacs AB
Bakgrund till nyemission och framtida kapitalbehov
Sealwacs AB är ett ungt bolag, dock med en teknik som utvecklats under längre tid och som härrör från ett mycket tydligt kundbehov. Produktutvecklingen har tidigare finansierats genom privata medel och med ideella arbets‐ insatser. Som en konsekvens har Bolaget en mycket slimmad organisation och anlitar idag i princip uteslutande externa konsulter för punktinsatser i utvecklingen.
Bakgrund och motiv till nyemissionen
Bolaget bedömer sig idag vara mycket väl rustat vad gäller teknisk kompetens, marknads‐ kännedom och erfarenhet av att kommers‐ ialisera forskningsprojekt. Flera av Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och erfarenhet från tidigare internationella marknadsintroduktioner. För att få utväxling på den samlade erfarenheten och kunna öka takten i produktutvecklingen behöver Bolaget kapitaliseras vilket även utgör grunden till förestående nyemission.
Styrelsen för Sealwacs AB har därför beslutat, med stöd av beslut på bolagsstämman den 15 augusti 2014, att genomföra en publik nyemission och därefter notera Sealwacs aktie på AktieTorget.
Nyemissionen riktar sig till såväl privata som institutionella investerare och kan maximalt tillföra Bolaget 6 062 500 kronor före emissionskostnader. Kostnaderna i samband med fulltecknad nyemission beräknas uppgå till ca 600 000 kr.
Att svetskvaliteten kan kontrolleras med den teknik Bolagets ingenjörer redan utvecklat, har dokumenterats genom tester i laboratorie‐ miljö. Det kapital som tillförs Bolaget genom nyemissionen kommer i ett första skede användas för att vidareutveckla och validera en seriemässig produkt. Det innebär bland annat att testa produkten i en realistisk industriell miljö. Bolagets ledning uppskattar tids‐ åtgången för produktutvecklingen till mellan
15‐18 månader med beaktan av eventuella oförutsedda hinder. Investeringen i produkt‐ utveckling är beräknad till ca 2 500 000 kr, vilket motsvaras av emissionens lägsta nivå på
3 000 000 kr med avdrag för emissions‐ kostnader. Bolaget har dessutom ca 500 tkr i likvida medel.
I ett andra skede avser Bolaget att marknads‐ introducera produkten vilket bedöms ta i anspråk återstoden av det kapital som efterfrågas i föreliggande nyemission.
Rörelsekapitalförklaring
Utan nyemissionen kan Sealwacs ändå fullgöra sina förpliktelser mot leverantörer eftersom kostnadsmassan i Bolaget är minimal. En underkapitalisering kommer att fördröja produktutvecklingen, vilket senarelägger tid‐ punkten då Bolaget kan marknadsintroducera en färdig teknisk produkt.
Styrelsen bedömer att genom föreliggande nyemission täcks kommande rörelsekapital‐ behov väl under åtminstone de kommande 12 månaderna, men förväntas även räcka upp mot 24 månader.
Skulle förestående nyemission inte bli fulltecknad kommer Bolaget tvingas att söka alternativa finansieringslösningar eller fort‐ sätta med produktutvecklingen och påbörja marknadsintroduktionen i en långsammare takt.
Framtida kapitalbehov
Styrelsen för Sealwacs AB bedömer att Bolaget inte kommer att behöva förstärka rörelse‐ kapitalet ytterligare under de närmaste åren under förutsättning att nyemissionen full‐ tecknas samt givet nuvarande planer på produktutveckling och marknadsbearbetning. Vid en kraftig marknadsexpansion kan Bolaget dock hamna i en situation där ytterligare rörelsekapital kan underlätta tillväxten.
Sealwacs AB
Sealwacs AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige under namnet Startpärmen 1008 AB och registrerades 2012‐04‐18 med organisations‐ nummer 556912‐2459. Stiftare till Bolaget var Bolagslagret AB.
Bolaget ska enligt den registrerade verksamhetsbeskrivningen bedriva utveckling och tillverkning av utrustning och mjukvara för övervakning av tillverkningsprocesser inom plast‐ och gummiindustrin samt därmed förenlig verksamhet.
Bolaget är Euroclear (VPC)‐anslutet, vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som för Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Västra Götalands län, Göteborgs kommun.
Bolaget har aldrig varit part i några rättsliga för‐ faranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive
ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Årsredovisningar, bolagsordning och stiftelse‐ urkund kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets hemsida. Bolagets adress är:
Sealwacs AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
433 63 Sävedalen
Telefon: 070‐0000000 E‐post: xxxx@xxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx
Affärsidé
Sealwacs AB har som affärsidé att förse marknaden för tillverkning av bottensvetsade plastpåsar på rulle med ett automatiskt övervaknings‐ och kontrollsystem, som avsevärt ökar tillverkarnas vinst‐ marginal genom att väsentligt minska de omfattande kostnaderna för kassation, kvalitetssäkring och övervakning.
Verksamhet
Sealwacs är ett företag som utvecklar och avser att marknadsintroducera sensorer för auto‐ matisk svetskontroll av plastpåsar. Kontrollen sker i realtid medan produktionen fortgår. Genom att i ett tidigt skede upptäcka under‐ måliga svetsfogar kan maskinoperatören snabbt stanna produktionen och åtgärda bristerna. Det leder i sin tur till att kostnader för kassationer minimeras och bidrar till en väsentligt förbättrad lönsamhet för pro‐ ducenten.
Problemet med dåliga svetsfogar är sedan länge känt inom industrin men en tillfredsställande lösning saknas. En anledning kan vara att den moderna industrin i allt högre grad fokuserar på processförbättring istället för traditionell kontroll och övervakning. Den kompetens som krävs för att utveckla en högt avancerad och ekonomiskt försvarbar kvalitetskontroll av samtliga producerade enheter, saknas hos tillverkarna och deras underleverantörer. Större producenter av plastpåsar, däribland Trioplast i Smålands‐ stenar, ger en samstämmig syn om behovet av en teknisk lösning för kontroll och följer Bolagets produktutveckling med stort intresse. Bolagets källor inom industrin, som regel‐ bundet besöker olika branschmässor, anger att ingen annan aktör har visat upp en lösning på problemet.
Bolaget har samlat erfarenheter och byggt upp en teknisk kompetens sedan början av 2000‐ talet. Bolaget har även specifik marknads‐ kompetens från den nischade plastpås‐ industrin. Dessutom finns en unik kompetens av att kommersialisera forskningsprojekt genom lång erfarenhet från bl.a. olika medicintekniska projekt.
Strategi och marknad
Sealwacs marknadsstrategi inriktas mot ett mindre antal nischade aktörer som säljer svetsstationer till tillverkare av plastpåsar. Genom att Bolaget djupintervjuat flera av dessa aktörer, däribland danska Roll‐o‐Matic, har Bolaget blivit väl insatt i de behov som dessa aktörer har samt vilken lösning de efterfrågar. Genom att fokusera på ett mindre antal aktörer som säljer svetsanläggningar kan Bolaget bearbeta marknaden från en mindre men kvalificerad organisation. Det medför även en lägre kostnadsmassa i form av löner och omkostnader jämfört med om Bolaget skulle hålla en egen fullskalig säljkår.
Sealwacs vision är att den internationella marknaden för tillverkning av bottensvetsade plastpåsar ska efterfråga Sealwacs Sensorer i en sådan utsträckning att produkten erbjuds på samtliga nya svetsanläggningar och efter‐ monteras på flertalet befintliga produktions‐ linjer.
Bolaget bedömer att ett närmare samarbete med en eller ett fåtal välkända producenter av plastpåsar kommer bidra till att snabbt få produkten validerad och accepterad av marknaden. Bolaget har redan intresse från en större producent om ett framtida samarbete.
Bolaget avser främst att fokusera på produktutveckling och marknadsföring. Tillverkningen kommer primärt att outsourcas till underleverantörer. De ingående komp‐ onenterna i Bolagets tekniska lösning är av standardkaraktär vilket gör effektiva upp‐ handlingar möjliga. Sammansättningen av komponenterna är relativt enkel och kan utföras av ett flertal underleverantörer.
Händelser i produktens utveckling
Ca 1990
• Bolagets grundare Xxxxxx Xxxxxxxx arbetar som marknadschef på FAS Converting Machinery AB, ett företag som tillverkar maskiner för att perforera, svetsa och rulla upp plastpåsar. FAS får ofta förfrågningar om en enkel produkt för att under produktion kontrollera svetskvaliteten på plastpåsar.
2002
• Mer än tio år senare väcks återigen tanken hos Erling om de förfrågningar som FAS haft. Fortfarande finns ingen lösning på problemet trots att behovet kvarstår.
• Erling kontaktar Xxxx Xxxxxxxx, Prof. Emeritus på MC2 vid Chalmers Tekniska Högskola och beskriver problemet. Prof. Xxxxxxxx tycker projektet är intressant och rekommenderar att kontakt tas med Xxxxxx Xxxxxx, Docent på MC2 då han anses vara mest lämpad att lösa problemet. Docent Xxxxxx får i uppdrag att konstruera en teknik som kan kontrollera svetskvaliteten.
• Erling bedriver utvecklingsverksamheten i det egna bolag Kambo Skans och erhåller ekonomiskt stöd från Almi Företagspartner för att göra enklare test i laboratorium.
2003
• Xxxxxx utvecklar en sensor som testas i FAS anläggning och tydligt kan åskådliggöra skillnader mellan svetsad och osvetsad plastfilm.
2004
• Kambo Skans beviljas ett villkorat innovationslån från Almi Företagspartner för att kunna vidareutveckla en mer avancerad sensor.
• Xxxxxx konstruerar en ny prototyp som testas både i ren produktionslinje hos HP‐ plast AB och hos Fas Converting Machinery.
• Kambo Skans beställer en prototyp för att långtidstesta sensorn i en produktionslinje vilket levereras i slutet av 2004.
2005
• Under våren beslutar FAS att genomföra ett långtidstest av sensorn. Under installationen råkar man felkoppla elanslutningen vilket allvarligt skadar sensorns elektronik. Kambo Skans saknar finansiering för att utveckla en ny prototyp samtidigt som Docent Xxxxxx meddelar att han inte längre får tid över att driva projektet på grund av andra engagemang.
2006
• Under 2006 söks flera olika kontakter för att kunna fortsätta att driva utvecklingsarbetet. Kambo Skans kommer i kontakt med Xxxx Xxxxxx, civilingenjör från Chalmers som tar över Xxxxxxx roll i projektet.
2008
• Xxxxx Xxxxx engagerar det statliga forskningsinstitutet IMEGO att hålla i utvecklingsarbetet. Emellertid uppnås inte de resultat man hoppats på, varvid Xxxx Xxxxxx tar över utvecklingsarbetet igen.
• Kambo Skans beviljas ett utvecklingsbidrag på 400 000 kr från NUTEK.
• Kambo Skans väljer att låta patentansökan baserad på Xxxxxxx arbete falla för att istället inrikta ett nytt patent på den nya teknik som Xxxx Xxxxxx utvecklar.
2009
• Efter genomförandet av ett antal studier utvecklar Xxxx Xxxxxx en ny sensor. Vid en demonstration går det återigen att åskådliggöra tydliga skillnader mellan svetsad och osvetsad plastfilm.
2011
• Projektet avbryts då Kambo Skans saknar kapital att driva projektet vidare. Genom Xxxx Xxxxxxx försorg knyts kontakt med Xxxxx Xxxxxxxx som har gedigen erfarenhet av att kommersialisera forskningsprojekt inom medicinteknik.
• Kambo Skans tar in en ”second opinion” av‐ seende den aktuella tekniken. Xxxxx Xxxxxx,
Innovationsrådgivare vid Göteborgs universitet med en PhD examen från University of Texas at Austin, ger ett positivt utlåtande och menar att ”det definitivt är ett lösbart problem”.
• Xxxxx Xxxxxxxx genomför en omfattande marknadsundersökning hos såväl maskin‐ tillverkare som tillverkare av plastpåsar för att försäkra sig om att konceptet håller. Undersökningen visar på ett mycket stort behov och ett seriöst intresse i att investera i den produkt som Bolaget avser att utveckla.
2012
• År 2012 förvärvade Sealwacs AB projektet från Kambo Skans AB för 50 000 kr. I avtalet ingår även en royalty om 2,5 procent av omsättningen upp till den ackumulerade summan SEK 350 000. Genom trans‐ aktionen blev även Kambo Skans huvudägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, största aktieägare i Sealwacs AB med 40 procent av aktierna.
• Som en följd av transaktionen möjliggjordes för Kambo Skans AB, att få villkorslånet från Almi Företagspartner i Jönköping avskrivet. Almi Företagspartner släppte i och med
uppgörelsen samtliga rättigheter till projektet. Almi Företagspartner är fullt informerade om Sealwacs planer på att färdigutveckla och lansera sensorn och har inga invändningar mot att detta sker.
• Sammantaget har mer än 2 Mkr och över
6 000 oavlönade arbetstimmar hittills satsats i projektet
2013
• Xxxxx Xxxxxxxxx, med gedigen erfarenhet inom internationell marknadsföring och försäljning, rekryteras som VD till Sealwacs AB.
• Xxxxxx Xxxx xxxxx som konsult till företaget som tillverkare av prototyp och förserie.
2014
• Xxxx Xxxxxx väljs in i styrelsen och bidrar med omfattande kunskap om innovationer samt patent och immaterialrättsligt skydd.
• Verksamheten organiseras upp genom bildandet av en projektgrupp som täcker behoven; produktutveckling, prototyp‐ framtagning, validering, patentansökningar, kvalitetssäkring, produktregistrering, affärs‐ utveckling och marknadsföring.
Kort om tillverkningen av plastpåsar
Vid produktion av plastpåsar i ändlös bana på rulle, ”rip off” modell, görs dels en perforering över påsens bredd för att lätt kunna riva av från rullen, dels en svetsning så att påsen får en botten. Denna teknik används för alla påsar, allt från storsäck, sopsäckar, avfallspåsar, knytpåsar, osv. ner till små påsar för hushållsbruk t.ex. fryspåsar.
Genom årtionden av processförbättringar har tillverkning av plastpåsar blivit en högt automatiserad process.
Dagens plastpåsar tillverkas normalt av termoplasten Etenplast. En termoplast kan till skillnad från en härdplast smältas ned och omformas utan att den kemiska strukturen förstörs. Det möjliggör återvinning av redan producerade produkter såsom t.ex. plastpåsar.
Råmaterialet utgörs av plastgranulat
Tillverkningsmetod
Filmblåsning är en metod för tillverkning av plastfilmer i varierande tjocklekar. Traditionellt är eten‐ och propenplaster de vanligaste förekommande materialen, även om biologiskt nedbrytbara material används i ökande utsträckning.
• Filmtjocklek: från någon hundradels mm till ca. 0,25 mm. Vid tjockare kvaliteter blir benämningen ”Folie”.
• Måttnoggrannhet: något begränsad måttnoggrannhet av tjockleken.
• Yta: oftast medelfin yta.
• Automatiseringsgrad: vanligtvis hel‐ automatisk.
• Produktionskostnad: låg
Vid filmblåsning smälts plastmaterialet i en uppvärmd cylinder. En skruv roterar och matar fram smältan till ett kylt munstycke i änden av cylindern. Plastsmältan svalnar till ett halvstelt tillstånd vid passagen av munstycket. Där antar materialet formen av ett rör/slang. Slangen förs efter uppblåsning till en ballongform, vertikalt upp till två klämvalser och vidare till en avdrags‐ och upprullningsanordning.
Genom att variera:
1. Spaltöppningen i formen,
2. Mängden smälta som trycks fram genom formen,
3. Uppblåsningen av ”ballongen” till önskad diameter,
4. Avdragshastigheten,
har man möjligheter att reglera såväl filmtjocklek som orienteringsgrad av molekylkedjorna i längd och tvärled.
Genom olika grad av orientering av proportioner i längd och tvärled får man fram film med olika hållfasthet, vilken anpassas för olika användningsområden.
Den smälta plasten pressas genom ett munstycke och blåses upp likt en ballong till önskad diameter samtidigt som den avkyls. På bilden sker tillverkning av svarta sopsäckar.
Beroende av de egenskaper som önskas kan olika tillsatser användas för att t.ex. minska risken för att plasten klibbar ihop, få en lenare yta eller skydda plasten från ultraviolett strålning.
Plastpåsarna tillverkas slutligen genom att den tillplattade plastslangen matas in i en konverteringsmaskin, i vilken botten svetsas och plastfilmen perforeras efter önskad längd.
I s.k. knytpåsar/fruktpåsar stansas handtag ut. I ett sista steg rullas plastpåsarna upp på rulle och emballeras.
Plastfilmen svetsas och perforeras till påsar och
rullas upp på rulle
Återvinning av spill
En naturlig del av tillverkningen är att återvinna spill från produktionen. Spillet kommer framförallt från bortskurna rester vid uppstart och felaktigt material som regranuleras till nytt råmaterial. Regranuleringen sker genom att materialet finfördelas i en kvarn och smälts ned till en massa som filtreras i reningssyfte. När massan stelnat skärs materialet upp och torkas.
Återvunnet spillmaterial i granulatform
Principskiss över tillverkning av plastpåsar på rulle
Betydande kostnader för kassationer är ett stort problem för industrin
Tillverkning av plastpåsar har sedan 1950‐talet utvecklats till att bli en högautomatiserad industri. Det är en utveckling som skett inom all verkstadsindustri och där fokus ligger på att ”bygga bort” kvalitetsproblem genom kon‐ tinuerlig processförbättring. På så sätt har t.ex. bilindustrin rationaliserats varje år under de senaste 50 år och idéer från bilindustrin ha spridit sig till praktiskt taget all verkstads‐ teknisk verksamhet.
Ur finansiell synvinkel kännetecknas plastpåsindustrin av mycket låga vinst‐ marginaler, normalt kring några enstaka procent vilket har föranlett att industrin under lång tid har eftersträvat att rationalisera till‐ verkningsprocessen. En hög automatiserings‐ grad innebär att det fysiska flödet sker mycket snabbt. Ofta kan en maskinoperatör ansvara för uppåt sju produktionslinjer samtidigt.
Produktionen av plastfilm påverkas av en rad faktorer såsom matningshastighet, smält‐ temperatur, omgivningstemperatur i lokalen, materialkvalitet och tjocklek. Vissa faktorer är svåra att mäta och påverka. Granulatet kan t.ex. i olika utsträckning absorbera vatten vilket påverkar tillverkningsprocessen. Ovanstående faktorer påverkar även kvaliteten hos svets‐ fogen i plastpåsar. Därtill kan mekaniska förändringar i svetsstationen uppstå genom slitage eller skada vilket kan medföra att svetsfogen ändras med en försämrad svetsfog som följd.
Plastpåsar av undermålig kvalitet samlas upp och regranuleras
Som tidigare nämnts har industrin traditionellt arbetat med att kontinuerligt förbättra processerna i produktionen. Vid avvikelser från önskad kvalitet har arbetsledningen fört avvikelserapporter och försökt åtgärda problemen genom justerande åtgärder i produktionen. Industrin har med andra ord försökt att sänka felmarginalen, dvs. minska andelen av undermåliga produkter i för‐ hållande till den totala tillverkade kvantiteten.
Däremot har industrin saknat en teknisk lösning för att övervaka och kontrollera kvaliteten av svetsfogar i realtid, dvs. löpande under tillverkningens gång. Istället sker normalt kontrollen genom att maskin‐ operatören på stickprovsbasis blåser upp en plastpåse och därefter pressar ihop påsen tills den brister. Maskinoperatörens känsla för svetsfogens kvalitet i förhållande till tryck på påsen avgör om den håller önskad kvalitet. Stickproven sker oftast med någon timmes intervall. Detta sätt att kontrollera svetsfogens kvalitet ter sig närmast uråldrig i förhållande till den i övrigt högautomatiserade tillverkningen. För denna del av tillverkningsprocessen har dock industrin inte hittat någon bättre teknisk lösning trots idoga försök under lång tid.
Operatören pressar ihop en uppblåst plastpåse för att testa svetsfogen.
Då maskinoperatören funnit brister i kvaliteten stoppas produktionslinjen och sökning på‐ börjas efter var i produktionskedjan kvaliteten först försämrades. Har operatören synnerligen otur kan kvaliteten brustit bara några minuter efter den senaste kontrollen vilket innebär att operatören tvingas bryta upp emballage och testa plastpåsar för närmare en timmes produktion bakåt i tiden. När felet som orsakat kvalitetsförsämringen hittats åtgärdas detta. Övriga produktionslinjer fortgår dock, om än utan direkt övervakning från operatören som varit upptagen med felsökning. Därmed finns en uppenbar risk för att brister i övriga produktionslinjer kunnat fortgå under den tid som felsökningen pågått.
Den manuella och tidskrävande kontrollen och utrangeringen på grund av undermåliga
svetsfogar är den huvudsakliga anledningen till att producenternas kostnader för kassationer är betydande. Redan vid låga nivåer av kassationer uppstår en hög kostnad bl.a. till följd av maskintid som gått förlorad när felaktig produkt tillverkats, operatörstid, material som behöver regranuleras och förstört emballage. Vid intervjuer med bl.a. småländska Trioplast uppskattas kostnaderna för kassationer till ca tio procent av den totala produktions‐ kostnaden, trots att de fysiska kassationerna endast är någon enstaka procent. Ett förhållande som uppges vara normalt vid produktioner av plastpåsar på rulle och som över tid accepterats av industrin. För en lågmarginalprodukt är det uppenbart att nivån på kassationer har en mycket stor påverkan på produktens lönsamhet.
Eftersom att operatören manuellt måste gå tillbaka i produktionskedjan och söka efter produkter med bristande kvalitet finns en klar risk att inte samtliga brister identifieras. Därmed riskerar producenten att utöver den finansiella aspekten även drabbas av ”badwill” i de fall undermåliga produkter ändå skickas ut till kunder, vilket i förlängningen kan leda till kundförluster.
När påsar producerade med ny råvara måste skrotas pga. dålig svetsfog återvinns dessa genom regranulering. Då minskar material‐ värdet med upp till 50 % och används som regel bara till att producera sopsäckar som är en lågprisvara.
Sealwacs sensor förbättrar producenternas lönsamhet
Sealwacs sensor bygger egentligen på ett tankesätt som idag övergivits inom modern verkstadsindustri, att kontrollera och övervaka produktionen. Det kan vara en anledning till att industrin ännu inte hittat en lösning på problemet.
Att övervaka produktionen på ett sådant sätt att 100 procent av produkterna kvalitet‐ kontrolleras, förekommer i stort sett inte inom industrin. Därigenom saknas bland tillverkare av plastpåsar på rulle och hos deras under‐ leverantörer, den ingenjörsmässiga kompetens som krävs för att utveckla högteknologiska övervakningssystem. Den unikt höga ingenjörs‐ mässiga kompetens Sealwacs förfogar över är i själva verket mycket sällsynt, men på samma gång helt nödvändig för att kunna utveckla ett kontrollsystem som kontrollerar samtliga producerade enheter på ett sätt som är ekonomiskt försvarbart. Nästan samtliga alternativa metoder för hundraprocentig kvalitetskontroll, skulle medföra så höga kostnader att de inte skulle vara lönsamma. Sealwacs teknik erbjuder däremot en synnerligen kostnadseffektiv lösning på problemet.
Utifrån de samtal Bolagets styrelse fört med större aktörer inom industrin finns en stor efterfrågan av en automatisk svetskontroll. Dessa samtal stärker styrelsens syn på att det finns mycket goda avsättningar för Sealwacs Sensor. Dessutom har bolagets undersökningar så sent som under det senaste kvartalet bekräftat att det ännu idag saknas alternativa metoder som adresserar problemet på liknande sätt.
Sealwacs tekniska lösning
Den sensor som Sealwacs avser att kommersialisera baseras på mycket avancerad elektroteknik. I samarbete med Kambo skans, forskare vid Chalmers Tekniska Högskola och Xxxx Xxxxxx har en fungerande sensor utvecklats och testats i laboratoriemiljö. I dessa tester har
man tydligt kunna visa på skillnaden mellan en fungerande och en bristfällig svetsfog.
Nästa steg är att vidareutveckla och validera en seriemässig prototyp. Vidareutvecklingen av sensorn syftar till att optimera den med avseende tillförlitlighet och snabbhet samt att anpassa den till att fungera i en industriell miljö, med de påfrestningar som en sådan miljö innebär.
Sealwacs planerar att under de närmaste 15‐18 månaderna färdigutveckla en seriemässig sensor med tillhörande mjukvara för kommunikation med plastpåstillverkarnas styrsystem. Sensorn kommer under denna tid även att testas i laboratorium och valideras i realistisk produktionsmiljö. Bolaget har redan fått klartecken från en större tillverkare av plastpåsar att testa sensorn i en av deras produktionslinjer. Den totala kostnaden för dessa utvecklingssteg beräknas till ca 2,5 Mkr.
Sealwacs sensor är tänkt att monteras längs produktionslinjen för att i realtid övervaka kvaliteten på svetsfogarna. Vid en undermålig kvalitet, vilket bestäms med hjälp av tröskelvärden som plastpåstillverkaren anger, utlöses ett larm som varskor operatören. Det medför att utredningsarbetet minimeras och att operatören direkt kan vidta åtgärder för att återställa kvaliteten på svetsfogen, t.ex. genom en kalibrering av svetsstationen.
Det är idag tänkt att sitta två sensorer längs varje produktionslinje, en på vardera sidan av plastfilmen. Sensorn kommer i hög utsträckning vara uppbyggd av standard‐ komponenter och monteras i ett enkelt men robust skal som klarar påfrestande industri‐ miljöer. Bolaget avser att lägga ut monteringen på underleverantörer och primärt fokusera på teknisk utveckling och marknadsbearbetning.
Patent och immaterialrättsligt skydd Xxxxxxxx kommer att ansöka om patent för sin tekniska lösning på svetsproblematiken. För att hålla nere bolagets kostnader och undvika informationsspridning har bolaget valt att avvakta med att lämna in patentansökan till dess att man i produktutvecklingen fattat vissa avgörande beslut som påverkar patent‐ ansökans utformning. För vissa funktioner finns flera alternativa teknikval och den fortsatta utvecklingen kommer att utröna vilka val som är de mest optimala.
Att ansöka om patent är en process med flera strategiska överväganden och bolaget be‐ dömer sig ha en mycket god kompetens inom området. Flera av styrelsens medlemmar har inom ramarna för andra uppdrag hanterat patentansökningar tidigare. Det är bolagets bedömning att det inte kommer att vara ett problem att få patent under förutsättning att den tekniska lösningen är tillräckligt väl definierad.
Sealwacs marknad
På den globala marknaden finns idag flera tusen producenter av plastpåsar. De mindre aktörerna har en eller ett par produktionslinjer medan de allra största producenterna har över 100 produktionslinjer. Denna marknad är med andra ord synnerligen fragmenterad.
Sealwacs strategi är emellertid att fokusera på ett fåtal större leverantörer av svetsstationer till plastpåsindustrin. Dessa återfinns fram‐ förallt i Europa, USA och Kina. Genom att inrikta marknadsbearbetningen på ett mindre antal aktörer högre upp i producentkedjan kan Sealwacs hålla en mindre men kvalificerad säljorganisation och istället dra nytta av den organisation som dessa globala leverantörer redan byggt upp.
Priset på Sealwacs Sensor är idag inte fastställd utan kommer att marknadsprissättas i produkt‐ utvecklingens slutskede och efter noggranna efterforskningar beträffande marknadens pris‐ känslighet. Kostnaden för sensorn kommer dock i förhållande till den investering som en produktionslinje utgör, vara relativt blygsam. Enligt indikativa kalkyler blir den endast någon
enstaka procent av den totala investeringskostnaden.
Enligt styrelsens beräkningar finns för när‐ varande cirka 15 000 produktionslinjer för tillverkning av plastpåsar på rulle och det levereras årligen i storleksordning 1 000 nya linjer. Marknaden förväntas växa med ca sex procent per år.
Mot bakgrund av dagens marknadsbehov är det bolagets förhoppning att Sealwacs Sensor inom några år kommer att vara standard på en stor del av de svetsstationer som säljs i samband med installation av nya produktions‐ linjer. Utöver det kommer löpande många av de befintliga produktionslinjerna att upp‐ graderas för att därigenom minska förlusterna och öka lönsamheten för tillverkarna av plastpåsar. Med hänsyn taget till förväntade livslängder för den typ av teknologi som sensorn innehåller, kommer den behöva ersättas ungefär vart sjätte år.
USA: CMD, Hudson‐Sharp
Europa: FAS (SVE), Coemter (SPA), Roll‐o‐Matic (XXX), LEMO (TYS), XXXXXX (TYS), ELBA (ITA), Xxxxxx (ITA)
Asien: Lung Meng (TAI), Hemingstone (TAI)
Strategier och mål
Strategi
Sealwacs strävar efter att hålla en mycket slimmad organisation och att i hög grad anlita närstående konsulter för specifika moment i produktutvecklingen. Bolaget har historiskt drivits med mycket knappa finansiella resurser och genom oavlönade arbetsinsatser.
Bolaget har valt en marknadsstrategi som fokuserar på ett fåtal större globala leverantörer av svetsstationer för tillverkning av plastpåsar. Att rikta sig mot den mycket fragmentariska marknaden av producenter av plastpåsar skulle istället innebära en omfattande global försäljningsorganisation.
Sealwacs kommer att eftersträva ett nära samarbete med en större producent av plastpåsar för att säkerställa att produkten valideras i en autentisk industriell miljö och för att få relevant feedback. Bolaget har redan idag mött ett stort intresse från en stor producent om att inleda ett sådant samarbete.
Bolagets avsikt är att primärt arbeta med produktutveckling och marknadsbearbetning och inte själva producera sensorer. Istället kommer monteringen att utföras av under‐ leverantörer. Bolaget kommer att eftersträva en hög grad av standardkomponenter i sensorerna.
En mycket väsentlig del av Bolagets strategi har varit att knyta nyckelkompetens till Bolaget genom delägarskap som incitament. Bolaget har idag en mycket omfattande samlad erfarenhet av att kommersialisera forsknings‐ projekt, innovation, internationell marknads‐ föring och försäljning samt patent. Därtill har Bolaget specifik marknadskompetens inom den mycket nischade marknaden för svetsstationer till plastpåsindustrin.
Finansiella mål
Bolagets kortsiktiga finansiella målsättning är att, med hjälp av de medel som förväntas inflyta från föreliggande nyemission, utveckla en färdig kommersiell produkt och att marknadsintroducera produkten på en global marknad. Produktvecklingen förväntas ta i anspråk ca 2,5 Mkr medan marknads‐ lanseringen beräknas till ca 3 Mkr. Bolaget kommer i det inledande skedet att helt fokusera på produktutveckling.
Bolaget långsiktiga finansiella målsättning är i hög utsträckning beroende av vald prisstrategi vilket i sin tur kommer att baseras på aktuella marknadsförutsättningar vid tidpunkten för produktens färdigställande. Emellertid är det Bolagets intention att produkten ska medföra en mycket god lönsamhet för alla parter: Sealwacs, tillverkare av svetsstationer samt producenter av plastpåsar.
Utifrån de antaganden om Sealwacs marknad som tidigare beskrivits är det rimligt att anta en potentiell årsomsättning på 100 Mkr med goda marginaler, på en marknad som växer med cirka sex procent per år.
Bolagets avsikt är att verksamheten ska vara kassaflödespositiv ett år efter produktens marknadsintroduktion. Produktutvecklingen förväntas till ca 15‐18 månader vid beaktan av ev. oförutsedda hinder.
Utdelningspolicy
Bolaget har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelnings‐ policy bestäms då kassaflödet från verksamheten är positivt och Bolaget har resurser att lämna utdelning till ägarna.
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxxx, x. 1954, Styrelseordförande
Civilingenjör i teknisk fysik och doktor i teoretisk fysik vid Chalmers Tekniska Högskola, 1986. Xxxxx har i mer än 25 år arbetat som entreprenör och drivit innovationsföretag som tagit sig från tidig fas till en internationell marknad. Sedan 2011 är Claes VD i Emotra AB, noterat på AktieTorget. Xxxxx har tidigare bland annat varit VD i Biolight AB (2003‐2011) och i i MediTeam AB/Biolin AB (1996‐2003), samt Forsknings‐ och utvecklingschef och vice VD i Nobel Biocare AB (1986‐1995).
Aktieinnehav: 234 900 aktier
Xxxxxx Xxxxxxxx, f. 1945, Styrelseledamot
Xxxxxx grundade och drev Kambo Skans AB där den verksamhet som Sealwacs baseras på startade i början av 2000‐talet. Xxxxxx har tidigare varit marknadschef i FAS Converting Machinery AB (1988‐1990) som tillverkar svetsstationer för plastpåsar. Xxxxxx har även drivit det egna företaget Fleron Automation AB (1990‐2000)
Aktieinnehav: 469 700 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxxx, f. 1955, Styrelseledamot
Civilingenjör inom elektroteknik från Chalmers Tekniska Högskola. Xxxxxxx har lång erfarenhet av teknisk utveckling och är idag verksam i det egna företaget Carlsson TL Medical AB. Xxxxxxx har tidigare bland annat varit utvecklingschef och VD i Osspol AB (2004‐2013), utvecklingschef i Mediteam AB/Biolin AB (1997‐2003) och utvecklingschef i Nobel Biocare AB (1987‐1997).
Aktieinnehav: 234 900 aktier
Xxxx Xxxxxx, x. 1942, Styrelseledamot
Civilingenjör inom elektronik från Kungliga Tekniska Högskolan. Xxxx har mycket lång erfarenhet av att arbeta i ledande befattningar och kommersialisering av innovationer. Xxxx är idag VD i Medscienta AB samt verksam i det egna företaget Solaris Nova AB. Xxxx har tidigare bland annat varit ordförande i Taurus Energy (2007‐2009), ordförande i WntResearch (2008‐2009), VD i Forskarpatent (1999‐ 2009), ordförande i Aktiespararnas riksförbund (1997‐2007), ledamot i Patentverket, ledamot i Nutek, ordförande i Svenska Uppfinnareföreningen och grundare av Uppfinnarkollegiet.
Aktieinnehav: Inga aktier
Xxx Xxxxxxxxx, f. 1956, Styrelseledamot
Xxx är idag vice VD/CFO i Pilum AB (publ.) och har mångårig erfarenhet som CFO i ett antal svenska utvecklingsföretag såsom MediTeam AB, Biolin AB och Biolight AB samt som ekonomikonsult i egen verksamhet.
Aktieinnehav: 65 300 aktier
Styrelsens ledamöter nås på Sealwacs kontorsadress som är: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxxxx på e‐post: xxxx@xxxxxxxx.xx
VD
Xxxxx Xxxxxxxxx, f. 1955, VD
Utbildning från Tekniska högskolan i Linköping inom industriell ekonomi, med inriktning mot internationell marknadsföring. Sören har lång operativ erfarenhet av internationell försäljning och bedriver idag konsultverksamhet inom marknadsföring och export i egen regi. Xxxxx har tidigare arbetat med inköp, affärsutveckling och försäljning i Tradex AB (1999‐2009) och var bl.a. stationerad i Kina och USA. Xxxxx har även arbetat med försäljning, marknadsföring och export i olika chefspositioner inom ABB‐ koncernen (1981‐1988 och 1992‐1999).
Aktieinnehav: 120 000 aktier.
Övriga nyckelpersoner
Xxxx Xxxxxx, f. 1957, Produktutvecklare
Civilingenjör inom elektronik från Chalmers Tekniska Högskola. Xxxx har under 30 års tid bedrivit konsultverksamhet och utfört avancerade utvecklingsuppdrag åt en rad svenska företag. Ett urval av uppdragsgivare är Nobel Biocare, Micropos Medical, Biolin, Karolinska Universitetssjukhuset, Tandläkarhögskolan i Huddinge, Teleca Systems, SIGMA Systems, St. Xxxxxx Xxxxxxx, Fingerprint Cards och SAAB Dynamics.
Aktieinnehav: 234 900 aktier.
Fullständig förteckning över styrelsens och VD:s bolagsengagemang återfinns i memorandumets avslutande avsnitt.
Revisor
Xxxxxx Xxxxxxx, huvudansvarig revisor, auktoriserad revisor verksam hos XX Xxxxxx Xxxxxxxx, revisorssuppleant, auktoriserad revisor verksam hos EY Ernst & Young AB
Xxxxxxxxxx 00
411 03 GÖTEBORG
Tel 031‐63 77 69
Organisation
Antal anställda
Sealwacs har idag inga anställda i Bolaget. Styrelsen har istället eftersträvat att knyta kompetens till verksamheten genom del‐ ägarskap.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av fem ledamöter: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Av dessa är Xxxx Xxxxxx oberoende. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelsens ordförande.
Sedan verksamhetens start har styrelsen utgjorts av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Xxxx Xxxxxx valdes in i styrelsen på årsstämman i maj 2014.
Under kommande verksamhetsår planerar styrelsen att ha ca sex protokollförda sammanträden. Vid mötena kommer bland annat budget, affärsplaner, bokslut, investeringar, finansiering, personal samt avtalsfrågor att behandlas.
Uppförandekoden
Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolagets aktie inte handlas på s.k. reglerad marknad. Därav följer att Xxxxxxx inte har någon valberedning eller kommitté för att behandla revisions‐ och ersättningsfrågor. Dessa frågor handläggs av styrelsen.
Lön och ersättningar
Under tidigare verksamhetsår har inga löner eller ersättningar utgått till ledning och styrelse. På årsstämman 2014 beslutades att Xxxx Xxxxxx ska erhålla ett årligt arvode om 40 000 kr.
Bolagets VD, Xxxxx Xxxxxxxxx, anlitas på konsultbasis och kommer efter genomförd nyemission och notering på AktieTorget att erhålla en månatlig ersättning om 10 000 kr.
Bolaget och VD har ömsesidig rätt att säga upp konsultavtalet med tre månaders varsel. Inga andra förmåner är avtalade. Efter avslutat uppdrag utgår ingen ersättning till varken styrelseledamöter eller VD.
Transaktioner med närstående
Sedan 2012 finns ett närståendelån på 20 000 kr som kommer att regleras under hösten 2014. Några andra transaktioner med närstående förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas inom detta avsnitt föreligger inte.
Viktiga avtal
Bolaget ingick i sambandet med förvärvet av rättigheterna till sensorn ett royaltyavtal som ger Kambo Skans AB rätt till 2,5 procent av omsättningen till dess att den totala ackumulerade ersättningen uppgår till 350 000 kr. Därefter utgår ingen ersättning. Kambo Skans AB ägs av styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx och ersättningen avser del av nedlagda kostnader för utvecklingsarbetet.
Sealwacs har tecknat ett konsultavtal med IK Elektronik Handelsbolag (”IKE”), ett konsultbolag tillhörande Xxxx Xxxxxx, en av Sealwacs huvudägare. Enligt avtalet ska IKE/Xxxx Xxxxxx mot marknadsmässig ersättning utveckla Sealwacs Sensor till en lanseringsfärdig produkt. All kunskap och samtliga uppfinningar, patenterbara eller ej, som framkommer som ett resultat av XXX:s/Xxxx Xxxxxxx arbete tillfaller Sealwacs.
Patent‐ och immaterialrättsligt skydd Xxxxxxxx har idag inga patent gällande den teknik som avses att användas i Bolagets produkter. Bolaget avser dock att så snart det är praktiskt möjligt ansöka om immaterial‐ rättsligt skydd. Patentfrågor är högt prioriterade på styrelsens dagordning och styrelsen har omfattande kompetens inom området.
Tvister
Bolaget har aldrig varit inblandat i några rättsliga förfaranden eller skiljedoms‐ förfaranden.
Potentiella intressekonflikter
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har, utöver vad som nämnts inom detta avsnitt, några potentiella intressekonflikter med Sealwacs.
Konceptbilder av Sealwacs Sensor
Utvald finansiell information
Den finansiella information som återges nedan är i huvudsak hämtat ur Sealwacs AB:s årsredovisningar för åren 2012 och 2013. Kassaflödesanalyserna är sammanställda i efterhand med uppgifter från årsredovisningarna. Bolaget har för dessa år inte omfattats av revisionsplikt varvid inga revisionsrapporter upprättats. Informationen som avser delårsbokslutet per den 31 juli 2014 är översiktligt granskad av revisor och är sammanställd enligt samma principer som för helårsboksluten 2012 och 2013. Informationen är en del av memorandumet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Årsredovisningarna är upprättade enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2‐reglerna).
Resultaträkningar | |||
Alla belopp i kr | 2014 7 mån | 2013 12 mån | 2012 10 mån |
Nettoomsättning | - | ‐ | ‐ |
Övriga externa kostnader | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Rörelseresultat | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Resultat från finansiella poster | ‐ | ‐ | ‐ |
Resultat efter finansiella poster | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Resultat före skatt | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Årets resultat | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Balansräkningar | |||
Alla belopp i kr | 2014‐07‐31 | 2013‐12‐31 | 2012‐12‐31 |
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | 2 050 000 | 50 000 | 50 000 |
S:a anläggningstillgångar | 2 050 000 | 50 000 | 50 000 |
Omsättningstillgångar Övriga fordringar | 86 | - | - |
Kassa och bank | 503 437 | 112 722 | 13 972 |
S:a omsättningstillgångar | 503 523 | 112 722 | 13 972 |
Summa tillgångar | 2 553 523 | 162 722 | 63 972 |
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 165 000 | 50 000 | 50 000 |
Nyemission under registrering | 346 500 | 100 000 | ‐ |
Uppskrivningsfond | 1 653 500 | ‐ | ‐ |
Fritt eget kapital | 368 523 | ‐7 278 | ‐6 068 |
S:a eget kapital | 2 533 523 | 142 722 | 43 932 |
Skulder | |||
Kortfristiga skulder | 20 000 | 20 000 | 20 000 |
S:a skulder | 20 000 | 20 000 | 20 000 |
Summa eget kapital och skulder | 2 553 523 | 162 722 | 63 932 |
Ställda säkerheter | 2014‐07‐31 | 2013‐12‐31 | 2012‐12‐31 |
Panter och säkerheter för egna skulder Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Kassaflödesanalyser | |||
Alla belopp i kr | 2014 7 mån | 2013 12 mån | 2012 10 mån |
Den löpande verksamheten | |||
Resultat efter finansiella poster | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 028 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 028 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ‐86 | ‐ | ‐ |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | ‐9 785 | ‐1 250 | ‐6 028 |
Investeringsverksamheten | |||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | ‐ | ‐ | ‐50 000 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | ‐ | ‐ | ‐50 000 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | 400 500 | 100 000 | 50 000 |
Upptagna lån | ‐ | ‐ | 20 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 400 500 | 100 000 | 70 000 |
Årets kassaflöde | 390 715 | 98 750 | 13 972 |
Likvida medel vid årets början | 112 722 | 13 972 | ‐ |
Likvida medel vid årets slut | 503 437 | 112 722 | 13 972 |
Nyckeltal | |||
Alla belopp i kr | 2014 7 mån | 2013 12 mån | 2012 10 mån |
Nettoomsättning | ‐ | ‐ | ‐ |
Omsättningstillväxt (%) | ‐ | ‐ | ‐ |
Rörelsekostnader | 9 699 | 1 250 | 6 068 |
Rörelseresultat | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Resultat före skatt | ‐9 699 | ‐1 250 | ‐6 068 |
Rörelsemarginal (%) | Neg | Neg | Neg |
Immateriella tillgångar | 2 050 000 | 50 000 | 50 000 |
Likvida medel | 000 000 | 000 722 | 13 972 |
Justerat eget kapital | 2 533 523 | 142 722 | 43 932 |
Kortfristiga skulder | 20 000 | 20 000 | 20 000 |
Soliditet (%) | 99% | 88% | 69% |
Balansomslutning | 2 555 330 | 162 722 | 63 972 |
Kassalikviditet (%) | 2526% | 564% | 70% |
Utdelning | ‐ | ‐ | ‐ |
Medelantal anställda (st) | ‐ | ‐ | ‐ |
Nyckeltalsdefinitioner | |||
Rörelsemarginal Rörelseresultat / nettoomsättning
Kassalikviditet Omsättningstillgångar exkl. varulager / kortfristiga skulder Soliditet Justerat eget kapital / balansomslutning
Justerat eget kapital Eget kapital + 78% av obeskattade reserver
Kommentarer till den finansiella informationen
Allmänt om resultatutvecklingen
Sealwacs grundades 2012 och avser att under de närmaste två åren utveckla en teknisk produkt för en global marknad. Följaktligen har Xxxxxxx ännu inga intäkter.
Bolaget har hittills eftersträvat att hålla nere kostnadsmassan i Bolaget och har i hög utsträckning anlitat personer som knutits till verksamheten genom delägarskap snarare än genom konsultarvoden. Dock uppstår ändå vissa mindre förvaltningskostnader såsom t.ex. ändringsavgifter till Bolagsverket och rese‐ kostnader. Bolaget har under åren inte haft några anställda och ingen ersättning har tidigare utgått till Bolagets styrelse.
Bolagsstämman har tagit beslut om att Xxxx Xxxxxx, såsom oberoende styrelseledamot utan ägarintresse i bolaget, ska arvoderas 40 000 kr för ett år med utbetalning om 20 000 kr under oktober 2014 och resterande 20 000 kr efter
årsstämman 2015.
Bolagets rörelsekostnader för 2012 och 2013
uppgick till 6 028 kr resp. 1 250 kr vilket även utgör Bolagets rörelseresultat.
Avkastning på eget och totalt kapital
Bolagets avkastning på eget såväl som på totalt kapital har varit negativ under de redovisade åren.
Investeringar
Utvecklingen av en sensor har tidigare bedrivits av Kambo Skans AB. Under de senaste tio åren har verksamhet huvudsakligen finansierats med egna medel, från Kambo Skans övriga verksamhet. Delar av utvecklingen har finansierats genom bidrag från Nutek (336 tkr), Fas Converting AB (112 tkr) och lån från Almi Företagspartner i Jönköping (360 tkr). Kambo skans ägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, har även ställt ut privata lån om 350 tkr för sensorns utveckling. Sammantaget uppskattas investeringar i produktens tidiga fas till ca 2 Mkr. Utöver nedlagda kostnader har utvecklingen möjlig‐ gjorts genom ca 5 000 timmars oavlönade arbetsinsatser från Kambo Skans ägare men även omfattande arbetsinsatser från Sealwacs övriga styrelse, vilka uppskattas till mer än 2 000 timmar.
År 2012 förvärvade Sealwacs AB rättigheten till projektet från Kambo Skans AB för 50 000 kr med ett royaltytillägg om 2,5 % av omsättningen upp till en ackumulerad ersättning om 350 000 kr. Därutöver blev Xxxxxx Xxxxxxxx huvudägare, med 40 % av aktierna, i Sealwacs AB.
Som en följd av transaktionen möjliggjordes för Kambo Skans AB att för 50 000 kr få hela villkorslånet från Almi Företagspartner avskrivet. Det innebar även att Almi släppte ifrån sig samtliga rättigheter kopplade till projektet. Därtill är Almi fullt informerade om Xxxxxxxx planer på att färdigutveckla och lansera sensorn och har inga invändningar mot att detta sker.
Den fortsatta utvecklingen av sensorn som pågått sedan Sealwacs förvärvade projektet av Kambo skans har nästan uteslutande bestått av oavlönade arbetsinsatser från bolagets styrelse och ledning. Dessa uppskattas till ca 2 000 timmar.
För att bättre återspegla det faktiska värdet av den immateriella rättigheten till projektet genomfördes under juli 2014 en uppskrivning om 2 Mkr. Uppskrivningen är granskad och godkänd av bolagets revisor.
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar utgörs endast av likvida medel vilka för åren 2012 och 2013 uppgår till 13 972 kr resp. 112 722 kr. Per 31 juli
2014 uppgick likvida medel till 505 244 kr.
Eget kapital
Det egna kapitalet per den 31 december 2012 och 2013 uppgick till 43 932 kr resp. 142 722 kr. Bolaget genomförde under 2013 en nyemission som tillförde verksamheten 100 000 kr. I maj 2014 genomfördes en nyemission till teckningskursen 2,67 kr som tillförde Xxxxxxx ytterligare 400 500 kr.
Under juli 2014 genomfördes en fondemission genom den uppskrivning av immateriella rättigheter som beskrivits ovan. Fond‐ emissionen registrerades hos Bolagsverket den 19 augusti 2014 och ökade det egna kapitalet med 2 Mkr. Inga nya aktier har utgivits i samband med fondemissionen. Fond‐ emissionen ökade aktiens kvotvärde från 0,10 kr till 0,31 kr, vilket innebar att aktiekapitalet ökade till 511 100 kr.
Skulder
Bolaget hade vid balansdagen 2012, 2013 och 31 juli 2014 kortfristiga skulder uppgående till 20 000 kr. Dessa skulder avser ett lån från grundarna. Lånet löper utan ränta och kommer återbetalas efter att förestående nyemission är genomförd.
Kassaflöde
Bolaget har under samtliga perioder haft positiva kassaflöden vilket framförallt beror på att Bolaget genomfört nyemissioner som tillfört verksamheten likvida medel. Kassa‐ flödet för 2012 och 2013 uppgick till 13 972 kr
resp. 98 750 kr. Per 31 juli 2014 uppgick
kassaflödet till 390 715 kr.
Nyckeltal
Bolaget har en negativ rörelsemarginal då någon försäljning ännu inte finns i Bolaget. Soliditeten har genomgående varit hög och uppgick för åren 2012 och 2013 till 69 % resp. 88 %. Genom nyemissionen under 2014 ökades soliditeten till 99 %. Kassalikviditeten ökade
från 70 % till 564 % mellan 2012 och 2013. Per
31 juli 2014 uppgick kassalikviditeten till 2 526
%. Samtliga ökningar är hänförliga till kontanta nyemissioner.
Medelantal anställda
Bolaget saknar idag fast anställda och drivs i huvudsak genom insatser från nuvarande ägare. Bolaget avser att hålla en slimmad organisation för att hålla nere kostnadsmassan.
Förändring av Bolagets finansiella ställning sedan senast lämnade redovisning
Efter den 31 juli 2014 har inga större förändringar av bolagets förmögenhetsmassa
skett. En fondemission har registrerats hos Bolagsverket den 19 augusti 2014 som ökade aktiekapitalet till 511 100 kr.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Till memorandumet har införlivats genom hänvisning till att de finns tillgängliga på Bolagets hemsida följande dokument: de två senaste årens årsredovisningar samt revisors översiktliga granskningsrapport per 31 juli 2014. Dessa finns att hämta på xxx.xxxxxxxx.xx.
Aktieägare
2014‐09‐10 Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx röster | % aktier/röster |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 469 700 | 469 700 | 28,5% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 234 900 | 234 900 | 14,2% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 234 900 | 234 900 | 14,2% |
Xxxx Xxxxxx | 234 900 | 234 900 | 14,2% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 000 000 | 000 000 | 7,3% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 112 500 | 112 500 | 6,8% |
Xxxxxx Xxxx | 75 000 | 75 000 | 4,5% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 65 300 | 65 300 | 4,0% |
Xxx Xxxxxxxxx | 65 300 | 65 300 | 4,0% |
Företagsfinansiering Fyrstad | 37 500 | 37 500 | 2,3% |
Totalt | 1 650 000 | 1 650 000 | 100,0% |
Aktiefördelning efter emissionen | |||
Vid fulltecknad emission | |||
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx röster | % aktier/röster |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 469 700 | 469 700 | 16,2% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 234 900 | 234 900 | 8,1% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 234 900 | 234 900 | 8,1% |
Xxxx Xxxxxx | 234 900 | 234 900 | 8,1% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 000 000 | 000 000 | 4,1% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 112 500 | 112 500 | 3,9% |
Xxxxxx Xxxx | 75 000 | 75 000 | 2,6% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 65 300 | 65 300 | 2,3% |
Xxx Xxxxxxxxx | 65 300 | 65 300 | 2,3% |
Företagsfinansiering Fyrstad | 37 500 | 37 500 | 1,3% |
Förestående nyemission | 1 250 000 | 1 250 000 | 43,1% |
Totalt | 2 900 000 | 2 900 000 | 100,0% |
Aktiekapitalets utveckling
Xxxxxxxx | Ökning antal aktier | Totalt antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvot‐ värde | |
2012 Bolagets bildande | 500 | 500 | 50 000 | 50 000 | 100 | |
2013 | Nyemission | 1 000 | 1 500 | 100 000 | 150 000 | 100 |
2013 | Split 10:1 | 13 500 | 15 000 | ‐ | 150 000 | 10 |
2014 | Nyemission | 1 500 | 16 500 | 15 000 | 000 000 | 10 |
2014 | Split 100:1 | 1 633 500 | 1 650 000 | ‐ | 165 000 | 0,10 |
2014 | Fondemission | ‐ | 1 650 000 | 346 500 | 511 500 | 0,31 |
2014 | Förestående nyemission* | 1 250 000 | 2 900 000 | 387 500 | 899 000 | 0,31 |
*: Utveckling vid full teckning av förestående nyemission.
Information om de aktier som erbjuds
Aktiekapitalet i Sealwacs AB uppgår före nyemissionen till 511 500 kronor, fördelat på 1 650 000 aktier. Efter genomförd nyemission
av 1 250 000 aktier kommer aktiekapitalet att uppgå till 899 000 kronor. Bolaget kommer då att ha 2 900 000 aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan antalet aktier i Bolaget uppgå till maximalt 6 600 000 aktier.
Alla aktier i Xxxxxxx berättigar till vardera en röst. Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en likvidation. Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion till befintligt innehav. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.
Aktiebok
Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM,
som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.
Handelsbeteckning
Handelsbeteckningen för Bolagets aktie kommer att vara SEAL. ISIN‐kod för aktien är SE0006261038.
Utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2014. Eventuell utdelning beslutas av ordinarie årsstämma. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Avdrag för preliminär skatt ombesörjs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltar‐ registrerade aktier, av förvaltaren. Rätt till tilldelning tillfaller den på fastställd avstämningsdag, som bestäms av bolagsstämman, är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se sid. 39, Skatteaspekter i Sverige).
Utspädningseffekter
Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i föreliggande emission uppstår en utspädningseffekt om totalt 1 250 000 nyemitterade aktier, vilket motsvarar ytter‐ ligare cirka 76 % aktier i Sealwacs om emissionen fulltecknas.
Det finns inga ytterligare bemyndiganden eller åtaganden utöver föreliggande nyemission från bolagsstämma som påverkar antalet aktier I Bolaget.
Övrig information om aktierna
Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.
Värdering av aktierna
Värderingen som ligger till grund för teckningskursen i erbjudandet bygger i huvudsak på styrelsens bedömning av
marknadspotential och förväntad avkastning, men även på historiskt nedlagda investeringar, vilka uppgår till över 2 Mkr för projektet. Därutöver har Xxxxxx Xxxxxxxx och övriga styrelsen lagt ner över 7 000 oavlönade arbetstimmar i projektet. Hänsyn har tagits till att Sealwacs ännu inte har en kommersialiserad produkt, vilket ökar investeringsrisken i bolaget. Styrelsen gör den samlade bedömningen att teckningskursen 4,85 kronor utgör en skälig värdering av Bolaget utifrån dagens marknadssituation samt produktens utvecklingsstadium. Värderingen av Bolaget är ”pre‐money” ca åtta miljoner kronor.
Lock Up‐avtal
Ett avtal har i samråd med AktieTorget slutits mellan Sealwacs och de större aktieägarna tillika styrelseledamöter och VD vilket innebär
att dessa förbinder sig att inte sälja mer än tio procent av sina aktier under det första året efter att Xxxxxxx har noterats på AktieTorget. Denna grupp motsvarar 90,9 procent av aktierna i Bolaget, kapital såväl som röster, innan den förestående nyemissionen. De personer som omfattas av avtalet är Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxx.
Teckningsförbindelser
Det föreligger inga teckningsförbindelser eller garanter för genomförandet av pågående ny‐ emission.
Likviditetsgarant
Sealwacs AB har inget avtal med någon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien.
Riskfaktorer
En investering i Sealwacs AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Sealwacs bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
Bolagsrisker
Begränsade resurser
Sealwacs är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och därmed drabbas av finansiellt och operativt relaterade problem.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Sealwacs baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget kommer i framtiden att arbeta hårt med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.
Intjäningsförmåga och kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Sealwacs i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att
generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde.
Produktutveckling
Bolaget avser att kommersialisera en produkt som ännu befinner sig i ett tidigt stadium. Utvecklingen kan ta längre tid och mer resurser i anspråk än vad styrelsen idag har anledning att förvänta sig. Svårförutsedda hinder i produktens utveckling kan få en negativ påverkan på Bolagets finansiella utveckling.
Försäljningsrisk
Det går inte att med säkerhet fastslå att de nya produkter som Bolaget skall distribuera och sälja får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro.
Marknadsrisker
Aktiens likviditet
Sealwacs aktie är idag inte likvid. Aktien kommer däremot att tas upp till handel på AktieTorget under förutsättning att spridnings‐ kravet för aktien är uppfyllt och att den nu aktuella nyemissionen genomförs. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.
Kursfall på aktiemarknaden
Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunk‐ turella förutsättningar.
Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Sealwacs aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.
Bolagsordning
BOLAGSORDNING FÖR SEALWACS AB
(org. nr 556890‐8486)
§1 Firma
Bolagets firma är Sealwacs AB. Bolaget är publikt (publ).
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.
§3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva verksamhet inom utveckling och tillverkning av utrustning och mjukvara för övervakning av tillverkningsprocesser inom plast‐ och gummiindustrin samt därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 511.500 kronor och högst 2 046.000 kronor.
§5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 1 650 000 och
högst 6 600 000.
§6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två suppleanter.
§7 Revisorer
Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst lika många suppleanter.
§8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post‐ och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§9 Ärenden på årsstämman
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordningen;
4) Val av en eller två justerare;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncern‐ redovisningen och koncern‐ revisionsberättelsen;
7) Beslut om:
a) fastställande av resultat‐ räkningen och balans‐ räkningen, samt, i före‐ kommande fall, koncern‐ resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans‐ räkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelse‐ ledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av antalet styrelse‐ ledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisors‐ suppleanter.
9) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor eller revisorer.
10) Val av styrelse samt revisor och revisorer.
11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§10 Röstning
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§12 Deltagande i bolagsstämma
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelse till stämman, före kl.
16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§13 Avstämningsförbehåll
Bolaget aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Skatteaspekter i Sverige
Inledning
Följande sammanfattning av skatte‐ konsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i Sealwacs AB genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.
Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.
Utdelning
Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.
För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.
För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för inne‐ havaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.
Försäljning av aktier
Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i Sealwacs AB skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall
anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.
Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med
21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer – Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för när‐ varande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler.
Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som upp‐ kommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden.
För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.
Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande om‐ fattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.
Investeringssparkonto
För fysiska personer som innehar aktierna i Investeringssparkonto utgår ingen reavinst‐ skatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger
inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.
Kupongskatt
För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, inkluderas normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar för‐ valtaren för kupongskatteavdraget.
Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseordförande | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Ordförande | 2012‐06‐27 – |
Emotra AB | 556612‐1579 | Ledamot, VD | 2012‐02‐27 – |
PExA AB | 556956‐9246 | Ordförande | 2014‐01‐31 – |
Torpa Industrier Aktiebolag | 556514‐2469 | Ledamot | 1995‐10‐13 – |
Biolight AB | 556724‐7373 | Ledamot | 2007‐02‐28 – 2011‐02‐04 |
VD | 2007‐10‐17 – 2011‐02‐04 | ||
Biolight Patent Holding Aktiebolag | 556497‐5448 | Ledamot | 2003‐09‐24 – 2011‐05‐09 |
Bostadsrättsföreningen Xxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxx | 000000‐6323 | Ledamot | 2008‐07‐24 – 2011‐11‐10 |
I följande företag har, eller har Xxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Sealwacs AB, Emotra AB och Torpa Industrier AB.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Ledamot | 2012‐06‐27 – |
Kambo Skans Aktiebolag | 556448‐8640 | Ledamot, VD | 1992‐08‐10 – |
Bergo Flooring AB | 556156‐3080 | Ledamot | 2008‐06‐05 – 2012‐04‐02 |
I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Kambo Skans Aktiebolag och Sealwacs AB.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Ledamot | 2012‐06‐27 – |
Ana Biotherme Bedding Aktiebolag | 556332‐8201 | Ordförande | 2013‐04‐20 – |
Ana Industrier Aktiebolag | 556308‐4861 | Ordförande | 2013‐05‐06 – |
Bruksgruppen Aktiebolag | 556344‐4628 | Ordförande | 2013‐05‐03 – |
Carlsson TL Medical AB | 556657‐1476 | Ledamot | 2004‐05‐12 – |
Dreamliner Bedding AB | 556734‐8056 | Ordförande | 2013‐04‐20 – |
Eurobed Properties AB | 556689‐7160 | Ordförande | 2013‐04‐20 – |
Flotana AB | 556377‐5732 | Ordförande | 2013‐04‐20 – |
Konkurs inledd 2014‐05‐13 | |||
International Domain Store Sweden AB | 556806‐6897 | Ordförande | 2013‐05‐06 – |
K.‐G. Strid AB | 556551‐6142 | Suppleant | 1998‐01‐19 – |
XXXXXXX XXXXXXXX ELEKTRONIK KONSULT | 550503‐7837 | Innehavare | – 2009‐12‐22 |
Avförd enligt 17§ Handelsregisterlagen | |||
Promimic AB | 556657‐7754 | Ledamot | 2006‐02‐27 – |
Zimmer Dental Sweden AB | 556628‐4575 | Ordförande | 2012‐07‐30 – |
Ledamot | 2012‐06‐28 – 2012‐07‐30 | ||
Ordförande | 2008‐11‐27 – 2012‐06‐28 | ||
Syspiro Diagnostics AB | 556752‐4805 | Ledamot | 2010‐09‐10 – 2011‐08‐10 |
Upplöst genom fusion 2011‐12‐01
I följande företag har, eller har Xxxxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Sealwacs AB, Ana Industrier AB, Bruksgruppen AB, Carlsson TL Medical AB och ForValue AB.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxx Xxxxxx | Ledamot | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Ledamot | 2014‐07‐01 – |
Atherioco AB | 556615‐1592 | Suppleant | 2002‐03‐12 – |
HNT Scientific AB | 556972‐8511 | Ledamot, VD | 2014‐05‐27 – |
INGENJÖRSFIRMA XXXX XXXXXX | 420908‐8576 | Innehavare | |
X Xxxxxxxxx LINDAB AB | 556439‐6587 | Suppleant | 2009‐05‐06 – 2010‐10‐21 |
Medscienta AB | 556890‐1283 | Ledamot, VD | 2012‐04‐10 – |
SOLARIS nova Aktiebolag | 556151‐1691 | Ledamot | |
PheroNet AB | 556637‐0242 | Ordförande, VD | 2003‐09‐24 – 2009‐11‐02 |
Scandinavian Technology Group AB | 556615‐1444 | Ledamot | 2002‐03‐14 – 2003‐08‐05 |
Ordförande | 2003‐08‐05 – 2010‐12‐03 | ||
Taurus Energy Aktiebolag (publ) | 556389‐2776 | Ordförande | 2007‐03‐05 – 2010‐01‐12 |
Wntresearch AB | 556738‐7874 | Ordförande | 2008‐03‐13 – 2010‐07‐19 |
I följande företag har, eller har Xxxx Xxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Ingenjörsfirma Xxxx Xxxxxx, Medscienta ab och SOLARIS nova AB.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxx Xxxxxxxxx | Ledamot | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Ledamot | 2012‐06‐27 – |
EMOTRA AB | 556612‐1579 | Ledamot | 2013‐07‐17 – |
Jonebrant Ekonomikonsult AB | 556501‐8115 | Ledamot | 1994‐12‐28 – |
Pilum AB (publ) | 556556‐8325 | Extern vice VD | 2014‐07‐11 – |
Pilum Engineering AB | 556683‐4718 | Suppleant | 2013‐08‐13 – |
Pilum Envipower AB | 556750‐6869 | Suppleant | 2013‐08‐06 – |
Pilum Industrifilter AB | 556754‐8556 | Suppleant | 2013‐07‐22 – |
Strömsfors 1:3 Norrköping AB | 556959‐5449 | Suppleant | 2014‐03‐18 – |
WTC ‐ MACRO Polyproject AB | 556140‐5084 | Ledamot | 2013‐07‐29 – 2013‐12‐27 |
Suppleant | 2013‐12‐27 – 2014‐03‐27 | ||
Biolight Patent Holding Aktiebolag | 556497‐5448 | Ledamot | 2011‐05‐09 – 2012‐08‐06 |
Abelco AB | 556775‐2745 | Extern VD | 2012‐11‐21 – 2013‐05‐02 |
Biodynam AB | 556847‐8118 | Ledamot | 2011‐03‐29 – 2012‐08‐06 |
Biolight AB | 556724‐7373 | Extern vice VD | 2011‐05‐13 – 2012‐08‐06 |
I följande företag har, eller har Xxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Jonebrant Ekonomikonsult AB.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxxx Xxxxxxxxx | VD | ||
Sealwacs AB | 556890‐8486 | Extern VD | 2014‐07‐01 – |
Xxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte haft en direkt ägarandel som överstiger tio procent.
Namn | Org xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxx |
Xxxx Xxxxxx | Xxxxxxx | ||
Sealwacs AB COM SAFE TELEKOMMUNIKATION HANDELSBOLAG | 556890‐8486 916831‐3857 | Ledamot Bolagsman | 2012‐06‐27 – |
IK ELEKTRONIK HANDELSBOLAG | 916559‐9573 | Bolagsman |
I följande företag har, eller har Xxxx Xxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: IK ELEKTRONIK HANDELSBOLAG och Sealwacs AB.
Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller anklagelser, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings‐, lednings‐ eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos Bolaget. Eventuella konkurser, likvidation eller konkursförvaltning framgår av sammanställningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med Bolagets intressen.
Xxxxxxxxxxxxxx 00
433 63 Sävedalen
Handel i aktien
AktieTorget är ett värdepappersinstitut och driver en så kallad handelsplattform benämnd MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till OMX Stockholm‐börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text‐TV och i dagstidningar. Aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget den 31 oktober 2014, under förutsättning att emissionen genomförs och AktieTorgets spridningskrav uppfylls.