SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3771

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 4 maj 2012 och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Emittenternas MTN-program återges i Emittenternas Grundprospekt för MTN-programmet daterat den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad blandobligation där en del av obligationen är att betrakta som en kreditobligation och den andra delen av obligationen är att betrakta som en aktieobligation. En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar, men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande. För det fall en nedskrivning av kapitalbeloppet aktualiseras innebär detta att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen emellertid skyddad för de första 25 kredithändelserna. För kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor. Aktieobligationen är en obligation där avkastningen är beroende av utvecklingen i 10 amerikanska aktier, enligt vad som närmare anges nedan.

Lånet innehåller dessutom ett element av hävstång innebärande att en Kredithändelse i ett av Referensbolagen inte gör att Kapitalbeloppet justeras med 1/50 utan med 4 procent. Detta innebär att risken i denna produkt är högre än i en motsvarande produkt utan hävstång.

Lånet är inte kapitalskyddat. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.

Referenstillgångar Kreditobligation

Referensbolag

Referenstillgången avseende den del av obligationen som ger kreditexponering består av 5 year Markit iTraxx Crossover Series 18 Index. 5 year Markit iTraxx Crossover Series 18 Index är ett index bestående av en korg av 50 bolag. De bolag som ingår i nämnda index vid Lånedatum utgör Referensbolag, med kreditrating och vikt i korgen enligt följande (med ”NR” menas att rating saknas, med ”S&P” menas det kreditbetyg som meddelats av Standard & Poor’s Rating Services och med ”Moody’s” menas det kreditbetyg som meddelats av Moody’s Investor Services Limited):

Xxxx	S&P	Moody's	Vikt
Alcatel-Lucent/France	B	B2	4%
ArcelorMittal	BB+	Baa3	4%
Ardagh Packaging Finance PLC	B	NR	4%
Brisa Concessao Rodoviaria SA	NR	NR	4%
International Consolidated Airlines Group SA	BB	B1	4%
Cable & Wireless Ltd	NR	B1	4%
CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA	BB	NR	4%
Clariant AG	NR	Ba1	4%
Codere Finance Luxembourg SA	B-	Caa1	4%
ConvaTec Healthcare E SA	NR	Caa1	4%
Dixons Retail PLC	NR	B1	4%
EDP - Energias de Portugal SA	BB+	Ba1	4%
Eileme 2 AB	NR	NR	4%
Fiat Industrial SpA	NR	NR	4%
Fiat SpA	NR	B1	4%
Finmeccanica SpA	BBB-	Baa2 *-	4%
Grohe Holding GmbH	B-	B2	4%
Havas SA	NR	NR	4%
HeidelbergCement AG	NR	Ba2	4%
Hellenic Telecommunications Organization SA	NR	Caa1	4%
Ineos Group Holdings Ltd	NR	NR	4%
ISS A/S	BB-	B2	4%
Jaguar Land Rover PLC	BB-	Ba3	4%
Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH	NR	NR	4%
Ladbrokes PLC	NR	Ba2	4%
Lafarge SA	BB+	Ba1	4%
Melia Hotels International SA	NR	NR	4%
Metsa Board OYJ	B-	B3	4%
Nokia OYJ	BB-	Ba3	4%
Norske Skogindustrier ASA	B-	Caa1	4%
NXP BV / NXP Funding LLC	B+	B2	4%
Ono Finance II PLC	NR	NR	4%
Peugeot SA	BB	Ba3	4%
Portugal Telecom International Finance BV	BB+	Ba2	4%
Rallye SA	NR	NR	4%
Renault SA	BB+	Ba1	4%
Repsol SA	NR	Baa3	4%
Schaeffler Finance BV	NR	NR	4%

Societe Air France	NR	NR	4%
Stena AB	BB	Ba3	4%
Stora Enso OYJ	BB	Ba2	4%
Sunrise Communications Holdings SA	B+	B1	4%
ThyssenKrupp AG	BB	Baa3	4%
TUI AG	B-	B3	4%
Unitymedia KabelBW GmbH	NR	B1	4%
UPC Holding BV	B+	Ba3	4%
UPM-Kymmene OYJ	BB	Ba1	4%
Virgin Media Finance PLC	BB	Ba2	4%
Wendel SA	BB	NR	4%
Wind Acquisition Finance SA	NR	B3	4%

Referensbolagen ovan utgör bolag med säte i Europa och där i princip samtliga har kreditbetyg som vid tidpunkten för erbjudandet når kreditvärdighetssegmentet ”speculative grade”, innebärande att kreditrisken i dessa är att betrakta som hög. Se nedan en tabell utvisande kreditbetygsskalor.

	Betyg Standard                   & Poor’s	Förklaring	Jämförbar rating av Moody’s
INVESTMENT GRADE	AAA	Absolut högsta kreditkvalitet	Aaa
	AA	Högsta kreditkvalitet	Aa
	A	Hög kreditkvalitet	A
	BBB	Ganska hög kreditkvalitet	Baa
	BB	Något spekulativt	Ba
SPECULATIVE GRADE (High yield)	B	Spekulativt	B
	CCC	Klart spekulativt	Caa
	CC	Mycket spekulativt	Ca
	C	Nära betalningsinställelse	C
	D	Har ställt in betalningarna	-

Skuldförbindelser

Referensbolagens samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som det relevanta Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Referenstillgång Aktie

Namn	Beskrivning
Pfizer inc	Amerikansk läkemedelsföretag med närvaro i mer än 150 länder och 100 000 medarbetare.
Colgate-Palmolive Co	Världens största företag inom oral care. Dessutom har man stora globala marknadsandelar inom hygienartiklar. Produkterna säljs i närmare 200 läder.

Intl Business Machines Corp	IBM är ett multinationellt amerikanskt bolag inom teknologi och konsulting. IBM tillverkar och erbjuder kompletta lösningar inom både hård- och mjukvara, IT- infrastruktur och IT-konsulting.
Xxxxxxx & Xxxxxxx	Erbjuder verktyg inom medicin, läkemedel samt kundförpackade personhygiensartiklar. Företaget är multinationellt med bas i USA.
Coca-Cola Co	Tillverkar kolsyrade drycker för försäljning i butiker, restauranger och varumaskiner. Både försäljning och buteljering sker över hela världen.
Mc Donald’s Corp	Världens största snabbmatskedja med restauranger i nästan 120 länder. Företaget etablerades 1940 i USA.
HJ Xxxxx Xx	Tillverkar och säljer matvaror till över 200 länder. Bland de största produkterna återfinns välkända varumärken som Heinz ketchup, baked beans och HP Sauce.
Kibmerly-Clark Corp	Ett amerikanskt företag inom personlig hygien med största delen av produktionen inom pappersbaserade konsumentprodukter. Bland varumärkena återfinns bland annat Kleenex och Huggies-blöjor.
Mondelez International Inc	Ett multinationellt bolag inom konfektyr, mat och dryck med ca. 100 000 anställda. Bland varumärkena återfinns bland annat Oreo, Toblerone och TUC.
Procter & Gamble Co	Amerikanskt mutlinationellt bolag inom konsumentvaror. Produkterna finns inom mat och dryck, rengöringsmedel och personlig hygien.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Avkastning

Lånet löper med en avkastning som beräknas som två olika delar:

(i) en årlig ränta motsvarande 3 månaders STIBOR beräknad på lånets nominella belopp.

Ränta betalas kvartalsvis med start 17 januari 2013; samt

(ii) ett eventuellt Tilläggsbelopp avseende Referenstillgång Aktie vars storlek beräknas enligt basstrukturen (se Grundprospektet under rubriken MTN Villkor och Konstruktion, punkten 4 Värdeutvecklingsstrukturer – en beskrivning), och bestäms av (i) ett genomsnitt av kursutvecklingen för Referenstillgången och (ii) deltagandegraden. Kursutvecklingen för Referenstillgången beräknas som förändringen mellan Referenstillgångens Startkurs och Slutkurs där Slutkursen utgörs av ett genomsnitt av tretton observationer under löptidens sista tolv månader. Tilläggsbeloppet beräknas i amerikanska dollar vilket innebär att även valutakursförändringen mellan amerikanska dollar och svenska kronor påverkar avkastningen.

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att någon kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till något eller några av Referensbolagen sätts Lånets kapitalbelopp ner genom att återbetalningsbeloppet ersätts med ett ”justerat återbetalningsbelopp”. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så

är placeringen skyddad för de första 25 kredithändelserna. För kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående nominellt belopp att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse. vilket dock kan komma att justeras som ett resultat av inträffade Särskilda Xxxxxxxxx på sätt som beskrivs i dessa slutliga villkor.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

Oavsett om kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att erhålla upplupen ränta den 17 januari, 17 april, 17 juli och 17 oktober varje år.

Om ingen kredithändelse inträffar under löptiden kommer investeraren i Lånet att erhålla kapitalbeloppet och eventuellt Tilläggsbelopp på Återbetalningsdagen. Om en eller flera kredithändelser inträffar under perioden från Lånedatum till och med den 20 december 2017 (”Observationsperioden”) kommer återbetalningsbeloppet (exklusive Tilläggsbelopp avseende Referenstillgång Aktie) att justeras enligt nedan tabell (tabellen är inte fullständig och saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal kredithändelser).

Notera att nedskrivningsvärdena kan komma att justeras som en följd av Särskilda Xxxxxxxxx.

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0 till 25	100 %
26	96%
27	92%
28	88%
29	84%
30	80%
31	76%
32	72%
33	68%
34	64%
35	60%
36	56%
37	52%
38	48%
39	44%
40	40%
41	36%
42	32%
43	28%
44	24%
45	20%
46	16%
47	12%
48	8%
49	4%
50	0%

Historisk avkastning för Referenstillgång Aktie

Den historiska avkastningen för motsvarande investering skall inte ses som en indikation, garanti eller utfästelse såvitt avser framtida möjlighet till avkastning.

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för Lånet och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 25 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning. För vissa referenstillgångar saknas uppgift om historisk utveckling, till exempel är det fallet för vissa fonder.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-25 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolagen. Skulle något eller några av Referensbolagens betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende något eller några av Referensbolagen eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då Lånet saknar kapitalskydd.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Något av Referensbolagen underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Något av Referensbolagen ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Något av Referensbolagen försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Nedskrivning av kapitalbeloppet till följd av kredithändelse

En investering i lånet ger en exponering mot kreditrisken i de 50 bolag som ingår i indexet Markit iTraxx Crossover Series 18 Index. Lånet är däremot inte strukturerat på sätt att Kapitalbeloppet riskeras med 1/50 för en eventuell Kredithändelse i ett Referensbolag. För det fall en kredithändelse inträffar i något av referensbolagen så är placeringen skyddad för de 25 första kredithändelserna. För kredithändelse 26 och uppåt kommer utestående Kapitalbeloppet att minskas med 4 procentenheter per kredithändelse.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Offentligt erbjudande
ISIN-kod:	SE0004869329
Börskod:	NBF_GTM_1376
Tidplan:	Anmälan skall vara Strukturinvest Fondkommission tillhanda senast den 20 november 2012 eller sådant tidigare datum som Emittenten eller Emissionsinstitutet bestämmer. Likvid skall finnas tillgänglig på i anmälan angivet belastningskonto senast den 6 december 2012.

Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten kostnader för bland annat produktion, distribution, eventuella licenser och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut Courtage och arrangörsarvode. Arrangörsarvodet inkluderas i priset och uppgår till maximalt 1,2 procent per år av Lånets pris.
Courtage:	Courtage tillkommer med 2,0 procent på sammanlagt tecknat belopp.
Skatteaspekter:	Blandportföljobligationer beskattas som fordringsrätter Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Rätt till inställd emission samt justering av villkor för emission:	Utöver de rättigheter att ställa in en emission som följer av de Allmänna Villkoren förbehåller sig Emittenten rätten att ställa in emissionen om; (i) det totala tecknade beloppet understiger 20 000 000 kronor; eller (ii) deltagandegraden inte kan fastställas till lägst 70 procent. Emittenten äger rätt (i tillägg till vad som följer av Allmänna Villkor och Slutliga Villkor) att till och med Lånedatum ersätta Referenstillgång.
Licenser:	Ej tillämplig

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i lånet. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp
Lån:	Lånet har nummer 3771 och består av en serie vilken benämns Kreditobligation USA Export
Lånedatum:	14 december 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Återbetalningsdag:	17 januari 2018. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat enligt Emittentens bedömning, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan) + Tilläggsbelopp.
Pris:	100 % av Kapitalbelopp för respektive MTN.
Valör:	Nominellt belopp 10 000 SEK, minsta teckningsbelopp 50 000 SEK.
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Kupong betalas under löptiden, se under ”Utbetalning av Kupong” nedan. MTN utgör Strukturerade MTN av typen Blandportföljobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Strukturerad MTN. Lånet innehåller följande olika avkastningselement: 1. Lånet berättigar till en ränta motsvarande 3 månaders STIBOR. 2. Lånet berättigar till ett eventuellt Tilläggsbelopp enligt vad som stadgas nedan under ”Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN: Följande villkor gäller såvitt avser den del av Lånet som refererar till Referenstillgång Aktie”.
Villkor som relaterar till räntebetalning:

Ränteberäkning:	Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg: Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan beräknas på hela Kapitalbeloppet oavsett om Kredithändelser har inträffat.
Räntebas:	1. För varje Ränteperiod utom den första STIBOR 3 månader. 2. För den första Ränteperioden: a. en Räntebas som fastställs genom en linjär interpolering av de räntesatser som ca kl 11 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” för tidsperioder närmast aktuell period (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida), eller b. om sådana noteringar saknas, den Emittenten bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.
Ränteförfallodagar:	17 januari 2013 och därefter på varandra följande 17 april, 17 juli, 17 oktober och 17 januari till och med den 17 januari 2018, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag. Första ränteperioden löper från och med Lånedatum till 17 januari 2013.
Utbetalning av Ränta:	Räntutbetalningsbelopp utbetalas på respektive Ränteförfallodag.
Ränteutbetalnings- belopp:	Ränteutbetalningsbeloppet beräknas enligt följande: Ränteutbetalningsbelopp = Kapitalbelopp x Räntebasen
Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Referensbolag:	5 year iTraxx Crossover Series 18 Index. Följande bolag, eller de andra bolag som vid Lånedatum ingår i 5 year Markit iTraxx Crossover Series 18 Index, utgör Referensbolag under Lånet: Namn Alcatel-Lucent/France ArcelorMittal Ardagh Packaging Finance PLC

Brisa Concessao Rodoviaria SA

International Consolidated Airlines Group SA

Cable & Wireless Ltd

CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA

Clariant AG

Codere Finance Luxembourg SA

ConvaTec Healthcare E SA

Dixons Retail PLC

EDP - Energias de Portugal SA

Eileme 2 AB

Fiat Industrial SpA

Fiat SpA

Finmeccanica SpA

Grohe Holding GmbH

Havas SA

HeidelbergCement AG

Hellenic Telecommunications Organization SA

Ineos Group Holdings Ltd

ISS A/S

Jaguar Land Rover PLC

Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH

Ladbrokes PLC

Lafarge SA

Melia Hotels International SA

Metsa Board OYJ

Nokia OYJ

Norske Skogindustrier ASA

NXP BV / NXP Funding LLC

Ono Finance II PLC

Peugeot SA

Portugal Telecom International Finance BV

Rallye SA

Renault SA

Repsol SA

Schaeffler Finance BV

Societe Air France

Stena AB

Stora Enso OYJ

Sunrise Communications Holdings SA

ThyssenKrupp AG

TUI AG

Unitymedia KabelBW GmbH

UPC Holding BV

UPM-Kymmene OYJ

Virgin Media Finance PLC

Wendel SA

Wind Acquisition Finance SA

Referensbolag kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekt av Särskild Händelse”.

Kredithändelse:

Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till något av Referensbolagen: (a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”), (b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller (c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”); varvid gäller att en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos det relevanta Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).

Insolvensförfarande: ”Bankruptcy”

Att ett Referensbolag; (a) upplöses (annat än genom fusion); (b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer; (d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan: (i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta det relevanta Referensbolaget i likvidation, eller (ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats; (e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion);

(f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar; (g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller (h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder: ”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen det relevanta Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet. (i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta; (ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag; (iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp; (iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller (v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är: (A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive

	tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller (B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet). (b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”: (i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen; (ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet; eller (iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.
Utebliven Betalning: ”Failure to pay”	Ett Referensbolags underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolags samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som ett Referensbolag ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).

Anståndsperiod:

”Grace Period”

Avser:

(i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller

(ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre (3) Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre (3) Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.

Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”

Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och:

(i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla;

(ii) som är information som offentliggjorts av relevant Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse;

(iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut eller liknande; eller

(iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.

Nyhetskälla: Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.

Effekt av Kredithändelse:

Emittenten skall med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), göra en självständig bedömning av om en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden.

För det fall en Kredithändelse inträffar i något Referensbolag så är placeringen skyddad för de 25 första Kredithändelserna. För Kredithändelse 26 och uppåt kommer Kapitalbeloppet skrivas ned med ett belopp motsvarande 4 procentenheter per Kredithändelse av Återbetalningsbeloppet enligt nedan tabell (tabellen är inte fullständig utan saknar redogörelse för återbetalningsbeloppets storlek för visst antal Kredithändelser):

Antal kredithändelser	Återbetalningsbelopp
0 till 25	100 %
26	96%
27	92%
28	88%
29	84%
30	80%

31	76%
32	72%
33	68%
34	64%
35	60%
36	56%
37	52%
38	48%
39	44%
40	40%
41	36%
42	32%
43	28%
44	24%
45	20%
46	16%
47	12%
48	8%
49	4%
50	0%

Ovan i tabellen angivna återbetalningsbelopp kan komma att justeras i enlighet med vad som sägs nedan under till Särskilda Xxxxxxxxx och Ersättande Referensbolag.

Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för justering av Kapitalbeloppet. Emittenten kommer att registrera varje nedskrivning av Kapitalbelopp hos Euroclear.

Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse.

Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden.

Observationsperiod: Från och med Lånedatum till och med den 20 december 2017.

Särskild Händelse: ”Succession Event”

Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet.

För det fall samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, överlåtelse av tillgångar eller skulder, fission, uppdelning, avyttring eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan, gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall ett Referensbolags samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan.

Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och

	skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom. Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från ett Referensbolag genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och det relevanta Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	Effekt av Särskild Händelse: För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat, dagen för inträffandet av sådan Särskild Händelse kan i enlighet med Succession Event Backstop Date i ISDA Definitionerna infalla upp till 90 dagar innan första dagen på Observationsperioden, skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet. Emittenten har rätt att i fall av Särskilda Xxxxxxxxx justera det eller de relevanta Referensbolagens, eller Ersättande Referensbolagens, andelstal i korgen. ..
Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.

Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Följande villkor gäller såvitt avser den del av Lånet som refererar till Referenstillgång Aktie.
Referenstillgång Aktie:	Avser följande tio aktier;
	Aktier:	Bloombergkod:
	Pfizer Inc	PFE UN Equity
	Colgate-Palmolive Co	CL UN Equity
	Intl Business Machines Corp	IBM UN Equtiy
	Johnson & Johnson	JNJ UN Equity
	Coca-Cola	XX XX Equity
	McDonald’s Corp	MCD UN Equtiy
	HJ Heinz Co	HNZ UN Equity
	Kimberly-Clark Corp	KMB UN Equity
	Mondelez International Inc	MDLZ UW Equity
	Procter & Gamble Co	PG UN Equity

Referenstillgång Valuta:	Avser växelkursen SEK mot USD (”USDSEK”) uttryckt som antal SEK per USD, vilken beräknas till fyra decimaler genom att dividera fixing (1) med fixing (2); Fixing (1) EUR/SEK som observeras på Referenskällan kl 14:15 CET Fixing (2) EUR/USD som observeras på Referenskällan kl 14:15 CET
Tilläggsbelopp:	Kapitalbelopp x Deltagandegraden x Värdeutvecklingen x Värdeutveckling Valuta Tilläggsbeloppet avrundas nedåt till närmaste helt antal kronor.
Deltagandegrad:	Fastställs av Emittenten senast på Lånedatum, kan dock som lägst fastställas till 70 % (uttryckt som 0,7).
Värdeutveckling:	Referenstillgång Aktie värdeutveckling är beroende av förändringen mellan Start- och Slutkurs och utgör det högre beloppet av: (Slutkurs - Startkurs)/Startkurs) och noll
Värdeutveckling Valuta	(Slutvärde Valuta/Startvärde Valuta)
Startdag:	26 november 2012 eller om sådan dag inte är en Börsdag, Börsdag enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Xxxxxxxxxxxxxxx.
Startkurs:	Avser Stängningskursen på Startdagen, såsom den fastställts av Emittenten.
Slutkurs:	Avser genomsnittet av Stängningskursen på Stängningsdagarna, såsom den fastställts av Emittenten på Värderingsdagen
Stängningskurs:	Avser värdet av respektive Referenstillgång Aktie vid Värderingstidpunkten, såsom det fastställts av Emittenten.
Stängningsdagar:	Avser 11 december 2016, 11 januari 2017, 11 februari 2017, 11 mars 2017, 11 april 2017, 11 maj 2017, 11 juni 2017, 11 juli 2017, 11 augusti 2017, 11 september 2017 11 oktober 2017, 11 november 2017 samt 11 december 2017, eller om sådan dag inte är en Börsdag, Börsdag enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Marknadsavbrott. Totalt 13 avläsningar.
Startvärde Valuta:	Avser, med hänsyn tagen till bestämmelserna om Avbrott Valuta, för respektive Referenstillgång Valuta Stängningskursen på den Handelsdag Valuta som är närmast föregående Startdagen, såsom den fastställts av Emittenten,.
Slutvärde Valuta:	Avser, med hänsyn tagen till bestämmelserna om Avbrott Valuta, för respektive Referenstillgång Valuta Stängningskursen på den Handelsdag Valuta som är närmast efterföljande Värderingsdagen, såsom den

	fastställts av Emittenten.
Värderingstidpunkt:	Avser för respektive Referenstillgång Aktie och Referenstillgång Valuta den tidpunkt då dess officiella stängningskurs offentliggörs.
Värderingsdag:	11december 2017 eller om sådan dag inte är en Börsdag, Börsdag enligt angiven Börsdagskonvention med hänsyn tagen till bestämmelserna om Xxxxxxxxxxxxxxx.
Börsdag:	Avser, oavsett om Marknadsavbrott inträffat, dag på vilken handel är avsedd att äga rum med Referenstillgång, vid Börs och vid Options- eller terminsbörs enligt Emittentens bedömning.
Börsdagskonvention:	Efterföljande Börsdag: innebär att om en relevant dag infaller på en dag som inte är en Börsdag skall den skjutas upp till påföljande Börsdag.
Börs:	Avser de börser där Referenstillgång Aktie har sin huvudsakliga marknadsplats, enligt Emittentens bedömning.
Options- eller terminsbörs:	Avser options- eller terminsbörs (om någon) där handel i optioner eller terminer mot respektive Referenstillgång har sin huvudsakliga marknadsplats, enligt Emittentens bedömning.
Handelsdag Valuta:	Avser, oavsett om Avbrott Valuta inträffat, dag på vilken kursen för respektive Referenstillgång Valuta offentliggörs eller är avsedd att offentliggöras, enligt Emittentens bedömning.
Referenskälla:	Reuters sida ECB 37.
Ersättande Referenskälla:	Avser annat sådant system eller annan sådan sida som kan ersätta Reuters sida ECB 37, vid Värderingstidpunkten, enligt Emittentens bedömning.
Marknadsavbrott:	Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Emittenten kan bestämma att marknadsavbrott avseende Referenstillgång Aktie föreligger om någon av följande händelser, enligt Emittentens bedömning, inträffar: (i) notering av officiell slutkurs för Referenstillgång Aktie är otillgänglig eller upphör; (ii) i förekommande fall, om en sammanställning och/eller offentliggörande av Referenstillgång Aktie värde upphör; (iii) relevant Börs och/eller Options- eller terminsbörs öppnar inte för handel under sin normala öppettid eller stänger för handel innan ordinarie stängningstid; (iv) handeln med Referenstillgång Aktie eller options- eller terminskontrakt relaterade till Referenstillgång Aktie, vilken/vilka handlas på Börs respektive Options- eller terminsbörs upphör, stoppas eller begränsas på ett väsentligt sätt; eller

(v) marknadsaktörernas möjligheter att göra avslut i eller erhålla marknadsvärden för Referenstillgång Aktie eller options- eller terminskontrakt relaterade till Referenstillgång Aktie vilken/vilka handlas vid Börs respektive Options- eller terminsbörs upphör, avbryts eller försämras på ett väsentligt sätt på grund av någon annan händelse. (b) En begränsning av det antal timmar eller dagar när handel sker skall inte anses utgöra ett Marknadsavbrott om begränsningen följer av en offentliggjord förändring av den normala öppethållandetiden för aktuell Börs och/eller Options- eller terminsbörs. (c) En begränsning av handeln som införs under loppet av en dag på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt aktuell Börs och/eller Options- eller terminsbörs skall anses utgöra ett Marknadsavbrott. (d) Om Marknadsavbrott enligt Emittentens bedömning inträffat på Start-, Stängnings- eller Värderingsdag skall sådan Start-, Stängnings- eller Värderingsdag för fastställande av Stängningskurs, Startkurs och/eller Slutkurs vara nästföljande Börsdag (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Aktie) då Marknadsavbrott ej föreligger för respektive Påverkad Referenstillgång Aktie, dock att om Marknadsavbrott föreligger på de åtta Börsdagar (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Aktie) som följer omedelbart efter den ursprungliga Start- eller Stängningsdagen eller annan relevant dag såsom anges i dessa villkor skall sådan åttonde Börsdag (avseende respektive Påverkad Referenstillgång Aktie) anses vara Start- eller Stängningsdag eller annan relevant dag såsom anges i dessa villkor oberoende av att Marknadsavbrott föreligger, och Emittenten skall då fastställa det värde av Stängningskurs, Startkurs och/eller Slutkurs som skall tillämpas vid beräkningen av Värdeutveckling eller vid annan beräkning enligt Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. (e) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Marknadsavbrott eller Avbrott.

Avbrott Valuta:

Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Avbrott avseende Referenstillgång föreligger om någon av följande händelser, enligt Emittentens bedömning, inträffar: (i) om avista- eller terminskurs inte finns att tillgå för Referenstillgången eller de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång; (ii) om beräkning eller offentliggörande av slutkurs/växelkurs/valutakurs på angiven Referenskälla för Referenstillgång eller de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång saknas är otillgänglig eller upphör att publiceras på angiven Referenskälla;

(iii) en materiell prisavvikelse eller en på förhand i Slutliga Villkor angiven prisavvikelse mellan priset på olika valutor, växelkurser och/eller valutakurser; (iv) om en kvotering av avista- och/eller terminskurs inte kan erhållas på föranstaltat minimibelopp i en eller ett rimligt antal valutatransaktioner som tillsamman uppgår till föranstaltat minimibelopp; eller (v) om valutareglering eller valutarestriktioner införs som påverkar möjligheten att utväxla valuta som utgör Referenstillgång mot annan valuta samt att föra ut valuta ur relevant jurisdiktion. (b) Om Avbrott enligt Emittentens bedömning inträffat på Start-, Stängnings- eller Värderingsdag skall Emittenten fastställa värdet av Stängningskurs, Startkurs, Slutkurs eller Stängningskurs på basis av all tillgänglig information som Emittenten bedömer vara relevant vid beräkningen av Värdeutveckling eller annat relevant värde. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Avbrott.

Ändrad beräkning:

Följande bestämmelser, som återges ur bilaga 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Om sammanställning, beräkning eller offentliggörande av någon Referenstillgång skulle upphöra, helt eller delvis eller Referenstillgångens egenskaper skulle förändras på ett väsentligt sätt, enligt Emittentens bedömning, äger Emittenten vid beräkningen av Värdeutveckling ersätta sådan Påverkad Referenstillgång med ett jämförbart alternativ. Skulle ett jämförbart alternativ till sådan Påverkad Referenstillgång, enligt Emittentens bedömning, inte sammanställas, beräknas och offentliggöras, eller om sättet att beräkna någon Påverkad Referenstillgång eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Emittentens bedömning, äger Emittenten göra sådana justeringar i beräkningen såsom Emittenten på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av Påverkad Referenstillgång som avspeglar och är grundad på hur denna tidigare sammanställts, beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet skall då ersätta värdet av Påverkad Referenstillgång vid beräkning av Värdeutveckling. (b) Om Emittenten bedömer att det inte skulle ge ett skäligt resultat att ersätta Påverkad Referenstillgång eller justera tillämplig beräkning, får Emittenten göra en förtida beräkning av Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen och fastställa Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen. Då Emittenten fastställt Tilläggsbeloppet och/eller avkastningen skall Emittenten informera Fordringshavarna om Tilläggsbeloppets och/eller avkastningens storlek och till vilken räntesats Lånet fortsättningsvis löper. Emittenten skall på Kapitalbeloppet erlägga marknadsmässig ränta.

	Återbetalningsbeloppet jämte upplupen ränta återbetalas på Återbetalningsdagen. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Ändrad Beräkning.
Korrigering:	Följande bestämmelser, som återges ur bilaga 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. Om den officiella stängningskursen för Referenstillgång blir korrigerad inom det antal dagar från det ursprungliga offentliggörandet som normalt förflyter mellan avslut och likviddag vid avistahandel med Påverkad Referenstillgång eller med de underliggande tillgångar som ingår i Referenstillgång, dock senast tre Börsdagar efter Värderingsdagen, och sådan kurs använts för att bestämma en Stängningskurs och/eller Start- eller Slutkurs äger Emittenten göra motsvarande korrigering.
Korrigering Valuta:	Med tillägg till vad som anges i Tilläggsvillkor 2 till Allmänna villkor skall följande gälla för denna MTN. Om den officiella stängningskursen för Referenstillgång Valuta blir korrigerad och sådan stängningskurs har använts för att fastställa Startkurs Valuta eller Slutkurs Valuta, skall Emittenten vara berättigad att i motsvarande mån justera sådan Startvärde Valuta och Slutvärde Valuta, dock senast sex Börsdagar Valuta efter dag för fastställande av Startvärde Valuta eller Slutvärde Valuta.
Särskilda Xxxxxxxxx:	Följande bestämmelser, som återges ur Tilläggsvillkor 2 till Allmänna Villkor, skall gälla för denna MTN. (a) Om avnotering, nationalisering, konkursförfarande, likvidation, företagsrekonstruktion, tvångsinlösen, fusion, fission, verksamhetsöverlåtelse, aktieutbyte, utbyteserbjudande, offentligt uppköpserbjudande eller annan liknande händelse, enligt Emittentens bedömning, inträffar beträffande Referenstillgång Aktie eller avseende företag till vilka Referenstillgång Aktie relaterar, eller om split, nyemission, fondemission, utgivande av optioner eller konvertibler, sammanläggning eller återköp såvitt avser Referenstillgång Aktie, enligt Emittentens bedömning, sker, eller annan händelse sker som närmare anges i dessa Slutliga Villkor eller som enligt praxis på marknaden för aktierelaterade derivatprodukter kan föranleda justering i beräkningar under utestående transaktioner, äger Emittenten göra sådana justeringar i beräkningen av Värdeutveckling och/eller sammansättningen av Referenstillgång Aktie, eller ersätta Påverkad Referenstillgång Aktie med en Ersättande Referenstillgång Aktie, som Emittenten därmed anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av Värdeutveckling som avspeglar och är grundad på hur denna tidigare beräknats. (b) Om Emittenten bedömer att det inte skulle ge ett skäligt resultat att ersätta Påverkad Referenstillgång Aktie eller justera tillämplig

	beräkning eller sammansättningen av Referenstillgång Aktie, får Emittenten göra en förtida beräkning av Tilläggsbeloppet och fastställa Tilläggsbeloppet. (c) Emittenten äger göra samtliga de tillägg och justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten bedömer vara nödvändiga i samband med Särskilda Händelser.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ersättande referens- tillgång:	Tillgång som Emittenten bestämmer. Ersättande Referenstillgång ersätter Påverkad Referenstillgång under vissa i dessa villkor angivna förutsättningar. Ersättande Referenstillgång skall ersätta Påverkad Referenstillgång från och med det datum Emittenten bestämmer. Emittenten äger rätt att göra samtliga de ändringar till Slutliga Villkor som Emittenten finner nödvändigt i samband med ersättande av Påverkad Referenstillgång med en Ersättande Referenstillgång.
Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en eller flera Kredithändelser har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till betalning på Återbetalningsdagen. Om Emittenten har bestämt att en eller flera Kredithändelser har inträffat under Observationsperioden skall Lånet återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på Återbetalningsdagen.
Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Emittenten och skall utgöras av Kapitalbelopp justerat för Kredithändelser, vilket belopp kan komma att bli noll för det fall Kredithändelser äger rum i samtliga Referensbolag.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ” Modifierad Efterföljande Bankdag”

Generella Villkor relaterade till MTN
Administrerande Institut:	Nordea Bank AB (publ)
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till Nasdaq OMX Structured Products.
Bankdag:	Sverige
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument.

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

den 23 oktober 2012 Nordea Bank Finland Abp