Inbjudan till teckning av aktier i Transiro Int. AB (559048-9620)
Inbjudan till teckning av aktier i Transiro Int. AB (559048-9620)
Företrädesemission Mars 2018
Viktig information
Styrelsen för Transiro Int. AB (”Transiro” eller ”Bolaget”) med xxx.xx 559048-9620 har upprättat ett informationsmemorandum med anledning av förestående ny- emission. Observera att detta dokument endast är en förkortad informationsbro- schyr och att en investering i Bolaget bör baseras på en bedömning av informa- tionsmemorandumet i dess helhet.
Informationsmemorandum
Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Transiros hemsida, www.trans- xxx.xx samt på NGM Nordic MTF.
Riskfaktorer
En investering är alltid förenad med risk. Faktorer utanför Bolagets kontorll, likväl som faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställ- ning. Detta kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att aktieägare förlorar hela, eller delar av, sitt inveterade kapital. Innan en investering görs uppma- nas investerare därför att särskilt beakta avsnittet Riskfaktorer i informationsme- morandumet.
VD har ordet
Ordet Transiro betyder förändring. Förändring behövs när upp-
” Som nytillträdd VD ser jag
kommande hinder står i vägen för fortsatt utveckling till att nå full potential. För att övervinna dessa hinder måste problemen, genom förändring, lösas. Transiro är helt enkelt en problemlö- sare.
Så vad är det då för problem som Transiro löser?
Ett vanligt klagomål bland dagens pendlare är att inte veta hur mycket försenad bussen eller tåget är, vilket vi nog alla kan re- latera till. Här förväntas full transparens i dagens uppkopplade samhälle.Transiros IT-lösningar syftar till att visa var bussen el- ler tåget befinner sig i realtid och estimerar tid till destinationen. Med våra produkter får användaren den transparens som be- hövs och förväntas. Med vår nya taxi-app, som vi håller på att ut- veckla, vill vi erbjuda lokala taxibolag en möjlighet att konkurrera med de stora jättarna från USA. Vi vill helt enkelt hjälpa taxibo- lag att erbjuda liknande appar och produkter till sina respektive kunder för att konkurrera med tex. Über och Grab. Vårt system för bussbolag är ett komplett IT-system där vi erbjuder stöd för bokningar, fakturering, orderhantering samt kommunikation för förarna. Allt för att underlätta processen till full transparens oav- sett färdmedel.
Vår IT-plattform med tillhörande appar lämpar sig för kunder i flera olika segment. Vi har redan stora kunder i bussbranschen och vi ser stora möjligheter att inom en snar framtid även bryta oss in i taxi-segmentet. Transiro har under de senaste två åren haft stort fokus på att bygga en produkt i världsklass, vilket av naturliga skäl skapat stora utvecklingskostnader. För att skapa en solid punkt på den nordiska marknaden jobbar vi nära våra kunder i arbetet att utveckla produkten löpande för fortsatt ex- pansion. Vi har utvecklat en molnbaserad IT-plattform som går att anpassa till olika kunders önskemål och står nu väl rustade att fokusera på vidare försäljning i Norden och expandering på den snabbt växande marknaden i Asien.
fram emot att tillsammans med anställda, aktieägare och styrelse fortsätta utveckla bolaget, vårt kunderbjudande och att
”
utmana nya marknader.
För att lyckas med försäljning i Asien krävs inte bara rätt pro- dukt utan även rätt kontaktnät. I både Indonesien och Filippi- nerna har vi lyckats bygga starka positioner vilket gör att vi ser stora möjligheter till bra efterfrågan med början redan 2018 och framåt. I Manila har vi under december tecknat återförsäl- jaravtal och påbörjat affärs- och projekt-diskussioner. I Jakarta finns, som tidigare kommunicerat, ett godkänt pilotprojekt där Transiro installerat sitt system hos ett av Sydostasiens största bussterminaler där vi ser goda tendenser för fler och större or- drar bland andra bussterminaler.
Med det kapital styrelsen beslutat ska tillföras Transiro, står vi nu redo att ta nästa steg i utvecklingen. Med många potentiella kunder och stora potentiella projekt på gång, förväntar vi oss en stigande efterfrågan och försäljning under de kommande åren. Det långsiktiga målet är att leverera vår IT-plattform globalt men primärt kommer vi fortsätta fokusera på vår nordiska hemma- marknad och vidareutveckla våra affärsrelationer i tillväxtområ- den i Sydostasien.
Jag vill härmed, tillsammans med styrel- sen, önska dig välkommen som aktieägare och till att delta i
vår fortsatta utvekling.
Xxxxx Xxxxxxxx, VD
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG | |
Teckningsperiod | 14 mars - 28 mars 2018 |
Teckningskurs | 0,45 kronor per aktie |
Emissionsvolym | 5 464 932 SEK (7 464 932 SEK inklusive övertilldelningspotion) |
Avstämningsdag | 12 mars 2018 |
Antal aktier innan emission | 12 144 293 aktier |
Antal aktier i erbjudandet | 12 144 293 aktier (16 588 737 aktier inklusive övertilldelningsoption) |
Xxxxxx med teckningsrätter | 14 mars 2018 till och med den 26 mars 2018. |
Xxxxxx med BTA | 14 mars 2018 fram till dess att emiss- ionen registrerats hos Bolagsverket |
Företrädesrätt | En (1) innehavd aktie i Bolaget ger rätten att teckna en (1) ny aktie |
FINANSIELL ÖVERSIKT | ||
(TKR) | JAN - DEC 2017 | JAN - DEC 2016 |
Nettoomsättning | 2 281,0 | 1 674,9 |
Rörelseresultat | -3 607,7 | -455,9 |
Periodens resultat | -3 646,7 | -460,3 |
Eget kapital | 1 603,9 | 4 300,6 |
Balansomslutning | 4 130,8 | 514,0 |
Om Bolaget
Bakgrund och motiv
Sedan sin lansering på NGM Nordic MTF har Bolaget uppnått ett flertal viktiga milstolpar under året såsom utökning av flera stora samarbeten, utveckling inom segmentet taxi, etablering av återförsäljare i Indonesien, nytt avtal inom segmentet lastbilar, turné i Indonesien tillsammans med Swedish Urban Transport och Smart City Roadshow to Indonesia, tecknat avtal med åter- försäljare i Filippinerna samt fortsatt utveckling och effektivise- ring av sin produkt.
Transiro startade även ett pilotprojektet för sin nya IT-plattform för bussterminaler där Jakarta Stad valdes till första kund. I och med slutförandet samt godkännandet av pilotprojektet är platt- formen klar att säljas vidare för integration till övriga busstermi- naler och är även nu en del av Jakarta Smart City.
För fortsatt tillväxt kommer Transiro att fokusera på följande områden det närmsta året:
• Säljfokus i Norden, Indonesien och Filippinerna
Xxxxxxxx har använt sina befintliga kontakter för sin lycka- de expansion till Sydostasien och Bolaget har på kort tid etablerat ett flertal affärsmöjligheter under sin bearbetning och diskussioner av potentiella projekt pågår. Bolaget har även fortsatt fokus på Norden.
• Vidareutveckling av plattformen för taxibranschen Transiros nya IT-system hjälper befintliga taxibolag att de kan konkurrera med de nya app-tjänsterna som har lanse- rats på global basis de senaste åren.
Transiros expansionsresa är i full gång och styrelsens ambi- tion är att etablera verksamheten och få Bolaget att växa på så väl nya som befintliga marknader. Emissionslikviden beräknas användas till fortsatt sälj på etablerade marknader (2 000 000 kronor), vidareutveckling av plattformen för taxibranschen och fortsatt underhåll av Bolagets redan etableraden plattformar
(2 000 000 kronor) samt fortsatt rörelsekapital (1 400 000).
Framtidsutsikter och strategier
Transiros styrka ligger i sin förståelse att kapitalisera på tek- nikförändring, sitt starka team med bred kompetens och lång erfarenhet samt sitt internationella kontaktnät. Bolaget har som strategi att låta kunderna teckna avtal i abonnemangsform, s.k. SaaS-lösning.
Bolaget siktar på fortsatt internationell expansion efter fra- gångsrik lansering och lyckad etablering på dess befintliga marknader.
Affärsmodell
Transiros affärsmodell bygger på intäktsströmmar i form av
abonnemang, bokningar, konsulttjänster och startkostnader.
Intäktsmodellen bygger på följande avtalsmodeller:
• Startkostnad
Kunden betalar en startkostnad när produkterna installeras.
• Abonnemang
Kunden betalar en månadsavtigt för en komplett molntjänst som inkluderar nyttjanderätt, produktavtal, support och drift.
• Konsulttjänster
Kunden betalar ett fast pris efter offert som är baserad efter kundens behov som t.ex. integration och kundunika funktioner.
• Intäktsdelning (Revenue Share) Dening av kundens intäkter.
Affärsmodellen är skalbar för snabb och lönsam tillväxt både i Sverige och globalt.
Affärsidé och vision
Transiro utvecklar molnbaserade produkter som hjälper företag inom transport att stärka sina affärskritiska processer. Genom att visualisera och hantera fordon på ett mer effektivt sätt spa- rar Transiros kunder tid, resurser och miljö. Bred funktionalitet inklusive stöd för e-commerce och mobila enheter gör att Tran- siro ersätter transportföretagens behov av flera olika system.
Genom att erbjuda molnbaserade produkter till företag har Transiro som vision att skapa en bättre vardag för alla resenärer, för enligt Transiro handlar det alltid om människor.
5 SKÄL ATT INVESTERA
Rätt i tiden
Skalbar verksamhet
Xxxxxxx i förändring
Internationell efterfrågan Eftertraktade produkter
Villkor och anvisningar
Allmänt
Erbjudandet
Styrelsen i Transiro Int. AB (xxx.xx 559048-9620) har den 1 mars 2018, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 19 maj 2017, fattat beslut om att ge- nomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 12 144 293 aktier och kan inbringa bolaget 5 464 931,85 kronor vid full teckning. Transiros största ägare NS Ventures AB, som äger cirka 30,3 pro- cent av aktiekapital och röster, har lämnat in teckningsförbindelser för hela sin ägarandel i emissionen. Citroq Capital har ingått garantiavtal om 2 Mkr. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.
I det fall emissionen blir övertecknad, och om styrelsen finner det lämpligt, kom- mer ytterligare högst 4 444 444 aktier, till teckningskurs 45 öre per aktie, att emitteras. Tilldelning av dessa kommer i första hand att ske till de som tecknat i emissionen utan företrädesrätt och inte erhållit tilldelning i företrädesemissionen. Denna övertilldelningsoption kan vid fullt utnyttjande tillföra bolaget en total emis- sionslikvid om ytterligare 1 999 999,80 kr.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 12 mars 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 mars 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 mars 2018.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 14 mars 2018 till och med den 28 mars 2018. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryga emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,45 kronor per aktie. Inget courtage kommet att tas ut.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
Handeln med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 14 mars 2018 till och med den 26 mars 2018. Banker och värde- pappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vil- ket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktier
Handel med BTA äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 14 mars 2018 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i sam- band med omvandlingen.
Handel med aktien
Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic MTF. Aktien handlas under kortnamnet TIRO MTF och har ISIN SE0009242027. Efter det att emissionen blivit registre- rad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är re- gistrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller infor- mationsmaterial, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teck- ningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsmaterial. Teckning och betalning ska dock ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 28 mars 2018 i enlighet med något av följande två alterntiv.
1. Förtryckt inbetalningsavi, Emissionsredovisning
Används om samtliga erhållna teck- ningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den för- tryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den
förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningsse- deln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningsse- deln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala res- triktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Eminova Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.
Teckning med stöd av teckningsrätter samt tilldelning
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmäl- ningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att lad- da ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapilförsäkring under ”Övrigt”).
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (ca 147 000,00 kr) eller mer, ska en ifylld KYC-blankett samt en kopia på giltig legitimation medfölja an- mälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmäl- ningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsno- ta. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlå- telse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellan- skillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Tilldelning, i det fall emissionen blir övertecknad, ska ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmäl- ningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 12 mars 2018. I andra hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. I det fall emissionen blir övertecknad har styrelsen möjlighet att fatta beslut om att emittera ytterligare högst 4 444 444 aktier. Tilldelning av dessa aktier sker i första hand till den som lämnat garantiåtagande i emissionen. Om det fortfarande finns utrymme tilldelas kvarvarande aktier i enlighet med föregående stycke.
Övrigt
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring
I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Teck- naren måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.
Angående leverans av tecknade värdepapper
Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandlägg- ning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan för- dröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.
Offentliggörande av utfall i erbjudandet
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmedde- lande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats
hos Bolagsverket.