Inbjudan till teckning av B-aktier



Inbjudan till teckning av B-aktier

i EcoRub AB (publ)


Företrädesemission i EcoRub AB (publ) september 2011 556438-0284


EcoRub kan, med sin patenterade teknik som grund och med råvaror i form av återvunnet gummi, återvunnen plast och copolymerer tillverka högkvalitativa produkter i form av gummiduk och formsprutningsråvara till konkurrenskraftiga priser.


EcoRub® – ekologiskt gummi


Ett miljöproblem…

Utsläppen vid framställning och förbränning av gummiprodukter har stor negativ miljöpåverkan. Varje år samlas det in 3,5 miljoner ton begagnade däck i Europa och en miljard gamla däck ligger lagrade. Det saknas effektiva, storskaliga återvinningslösningar inom området. De stora mängderna utslitna och lagrade bildäck utgör ett miljöproblem.


… och en potentiell lösning!

De utslitna bildäcken kan dock även ses som en tillgång som kan ligga till grund för en lönsam affärsverksamhet på en marknad av betydande storlek. Det är här som EcoRub kommer in i bilden. EcoRub förfogar över en patenterad metod för tillverkning av ekologiskt gummi i form av gummiduk och formsprutningsråvara för plast- och gummiindustrin.


Gummiduk kan tillverkas i olika tjocklekar och med olika ytstruktur. Det finns många användningsområden och en stor marknad för gummiduk. EcoRub har också, delvis med den patenterade teknologin som grund, utvecklat ett miljövänligt material baserat på återvunnet gummi, återvunnen plast, copolymerer samt trämjöl. Materialet är avsett för formsprutning i den typ av formsprutningsmaskiner som används inom plastindustrin. Genom att variera blandningsförhållandet mellan de ingående råmaterialen i formsprutningsmaterialet kan olika tekniska egenskaper för den slutliga produkten erhållas.


EU-bidrag

Efter listningsemissionen 2010 erhöll EcoRub ett EU-bidrag för marknadsföringsprojektet ACE (Advanced pre-Commercialization of Eco rubber material). EcoRub är det enda företag i Sverige som har finansierats med medel från Eco-Innovation programmet och det enda företaget i Europa som finansierats för materialåtervinning av bildäcksgummi som ett nytt högkvalitativt material.


Bidraget innebär att 50 procent av EcoRubs marknadsföringskostnader under tre år kommer att finansieras av EU. I projektet ingår tre partners som tillsammans med EcoRub tagit fram en plan för marknadsintroduktion. Det första projektet bedöms komma att kommersialiseras innan årets slut.




EcoRub är enligt EU det första företaget i Europa som har en teknologi för att av återvunnet gummi från bildäck i form av gummipulver tillverka högkvalitativa produkter.


INNEHÅLLSFÖRTECKNING

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 4

VD KOMMENTERAR 5

BAKGRUND OCH HISTORIK 6

STRATEGI FÖR EXPANSION 8

MOTIV FÖR EMISSION 11

TECKNINGSFÖRBINDELSER 12

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 13

ECORUB AB (PUBL) 17

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 23

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 24

FINANSIELL ÖVERSIKT 25

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 29

RISKFAKTORER 31

BOLAGSORDNING 34

Om memorandumet


Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “EcoRub” avses EcoRub AB (publ) med organisationsnummer 556438-0284.


Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.


Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.


Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på EcoRubs huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx. Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.


Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.


AktieTorget

EcoRub har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. EcoRub avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.


AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic, Burgundy), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text- TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.


INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Beslut om nyemission

Vid styrelsesammanträde i EcoRub AB (publ) den 9 september 2011 beslutades att genomföra en företrädesemission av högst 2 305 350 B-aktier. Beslutet fattades med stöd av bemyndigande från årsstämman den 23 juni 2011. Även allmänheten ges rätt att teckna B-aktier i emissionen.

Fulltecknad emission tillför EcoRub cirka 4 miljoner kronor före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 300 000 kronor.


Inbjudan till teckning av B-aktier

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i EcoRub AB (publ) till en kurs av 1,75 kronor per B-aktie.


Erbjudandet i sammandrag


Teckningstid:

21 september – 5 oktober 2011.

Teckningskurs:

1,75 kronor per B-aktie.

Emissionsvolym:

Erbjudandet omfattar 2 305 350 B-aktier, motsvarande cirka 4 miljoner kronor.

Avstämningsdag:

16 september 2011. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är 13 september 2011. Första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är 14 september 2011.

Företrädesrätt:

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i EcoRub äger företrädesrätt att teckna B-aktier. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) sådana

teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.

Xxxxxx med teckningsrätter:

Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 september – 30 september 2011.

Handel med BTA:

Handel med BTA (betald tecknad aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 september 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av

oktober 2011.

Antal aktier innan emission:

4 610 700 stycken, varav 1 000 000 är icke listade A-aktier.

Värdering (pre-money):

Cirka 8 miljoner kronor.


Teckningsförbindelser

EcoRub har erhållit teckningsförbindelser om 1 miljoner kronor. Se ytterligare information under ”Teckningsförbindelser” längre fram i detta memorandum.


Ansvar

Styrelsen för EcoRub AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.


Öjebyn, den 19 september 2011 Styrelsen i EcoRub AB (publ)


Xxxx-Xxxx Xxxxxx Styrelseordförande

Xxx Xxxxxxxx Styrelseledamot och VD Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot


Sedan listningen på AktieTorget och det positiva beslutet från EU att stödja vår marknadsintroduktion har flera hittills lyckosamma projekt startats upp med stora europeiska företag, varav det första är beräknat att kunna kommersialiseras innan året är slut. EU-beslutet gav vår verksamhet legitimitet och stor trovärdighet och ger oss möjlighet att öka ambitionerna kraftfullt.


EcoRub är det enda svenska företag som fått denna typ av stöd från EU och det enda företag i EU som fått stöd för ett material baserat på återvunna polymerer från bildäck. EU stödjer projektet med totalt cirka 6,5 miljoner kronor, motsvarande hälften av projektkostnaderna, fördelade på EcoRub (cirka 4,5 miljoner kronor) och tre partners i Tyskland, Slovenien och Grekland.


Vår marknadsstrategi innebär en fokuserad satsning på ett begränsat antal stora presumtiva kunder för vilka EcoRubs teknologi kan innebära betydande ekonomiska besparingar. De kraftigt ökade marknadsaktiviteterna det senaste året har varit framgångsrika och vi har nu kontakt med ett flertal stora företag som testar och på andra sätt utvärderar EcoRubs material.


EcoRub är ett företag med starkt miljöfokus. Vi upplever att intresset för "clean-tech" bland tillverkande företag ökat markant de senaste åren. Flera av de företag som nu utvärderar EcoRubs material är påtagligt intresserade av miljöaspekterna.


EU-bidraget var inte helt klart vid tiden för emissionen som genomfördes under 2010. Efter det positiva beslutet från EU valde vi att använda en del av det kapital vi fick in vid listningsemissionen för att finansiera vår del av EU-projektet. Vi har också kompletterat vårt laboratorium med en egen småskalig tillverkningskapacitet så att leveranser av formsprutningsmaterial i provmängder kunnat komma igång.


Även om EcoRub arbetar med för Europas del ny teknologi har dock proof of concept uppnåtts i USA av EcoTech Inc., genom det delade patentet, där det sedan flera år tillbaka tillverkas gummiduk i tre anläggningar. Ungefär hälften av denna produktion går till fordonsindustrin och enligt färska uppgifter ökar nu efterfrågan på denna typ av ekologiskt gummi kraftigt i USA.


Vi får hela tiden förslag till nya applikationer där vår teknologi kan tillämpas, allt från inredningsdesign till industriella tillämpningar, och vi erbjuds möjligheten att applicera vår teknologi tillsammans med kunden efter deras specifika behov. Golvföretaget Tarkett i Luxemburg samt två engelska företag med tillverkning för byggnadsindustrin är exempel på stora företag med ett genuint miljöintresse som nu testar vårt material. Vi har också påbörjat ett samarbete med underleverantörer till IKEA.


Mot bakgrund av de samtal vi nu för med ett flertal potentiellt stora kunder bedömer vi att EcoRub under det närmaste året kan komma att teckna ett antal avtal om leverans av gummiduk och formsprutningsråvara. Vi har därför beslutat att genomföra en företrädesemission för att kunna investera i produktionsutrustning samt finansiera den återstående delen av EU-projektet som inte finansieras av EU.


Vår verksamhet fortlöper på ett bra sätt och vi ser därför ingen anledning till att revidera vår tidigare fastställda målsättning. Vårt mål är att till år 2014 bygga upp en verksamhet som omsätter mer än 100 miljoner kronor årligen med god lönsamhet. Med färdigutvecklad teknik och en potentiell miljardmarknad för våra produkter har EcoRub mycket goda framtidsutsikter.


Xxx Xxxxxxxx

VD EcoRub AB (publ)


BAKGRUND OCH HISTORIK

De stora koldioxidutsläppen är ett av de största globala problemen som mänskligheten har att lösa. Koldioxidutsläppen beror i huvudsak på förbränning av fossila bränslen som olja och kol. Omkring hälften av de gummiprodukter som tillverkas i världen har olja som råvara och för att tillverka ett kilo gummiprodukter krävs cirka 3,3 kilo olja. Hälften av all gummiproduktion avser bildäck. Varje år samlas det in 3,5 miljoner ton begagnade däck i Europa och cirka en miljard gamla däck ligger lagrade, ett stort problem då det saknas effektiva, storskaliga återvinningslösningar inom området. De stora mängderna utslitna och lagrade bildäck utgör dock inte bara ett miljöproblem. De utslitna bildäcken kan även ses som en tillgång som kan ligga till grund för en lönsam affärsverksamhet på en marknad av betydande storlek. Det är här som EcoRub kommer in i bilden.


Återanvändning av bildäcksgummi

Sedan 1989 har begagnade bildäck klassats som ”priority waste-stream” inom EU, främst beroende på den stora mängd som inte återbrukas. Plastavfallet är mer än tio gånger större, 40 000 ton, men där finns teknologi för återbruk. EU har numera en ”trappstege” för värdering av återanvändning av bildäcksgummi där deponi (som är förbjudet) ligger längst ned och där användning av bildäcksgummi som bränsle inte räknas som återanvändning.


Användning av återvunnet gummi som material till nya återbrukbara produkter ligger överst. När ett ton bildäcksgummi återanvänds som material sparas 3,3 ton olja. Inom hela EU gäller ett producentansvar för bildäck och enligt den lagstiftningen skall däcken materialåtervinnas. Det saknas statistik på hur stor del av bildäckberget som återanvänds på liknande sätt som EcoRubs teknologi möjliggör, men den andelen bör enligt styrelsens bedömning understiga 1 procent.


Om däcken istället materialåtervinns och blir till nya gummiprodukter genom EcoRubs teknik kan den nedlagda energimängden användas betydligt bättre. Enligt ETRA (European Tyre Recycling Association) är energiåtgången för att skapa ett råmaterial av begagnade bildäck i form av gummipulver bara 1,8 procent av den energimängd som behövs för framställning av jungfruråvara.

Inom EU är det en prioriterad fråga att materialåtervinna bildäck och skärpningar av lagar sker kontinuerligt för att uppnå denna återvinning.


”Ekologiskt gummi”

Xxx Xxxxxxxx, entreprenör och tillika VD i EcoRub, har sedan 1990-talet arbetat med utveckling av metoder för produktion av högkvalitativa produkter baserade på gummipulver som framställts av kasserade bildäck. År 2006 beviljades EcoRub ett europapatent (EPO 1127918) avseende en teknologi att binda gummipulver med copolymerer och skapa ett termoelastiskt gummi. Patentet ägs i sin helhet av Xxxxxxx.


EcoRub är, såvitt styrelsen känner till, det enda företaget i Europa som har en kommersiellt hållbar metod som gör det möjligt att med gummipulver som råvara tillverka ett material som är konkurrenskraftigt prismässigt och egenskapsmässigt – ”ekologiskt gummi”. Detta material kan i sin tur enkelt återanvändas.


”Proof of concept”

Xxx Xxxxxxxx bedrev utvecklingsarbetet tillsammans med en amerikansk uppfinnare. EcoRub sökte och fick patent i Europa och den amerikanske uppfinnarens företag, Ecotech Inc., sökte och beviljades patent i USA och Kanada. Ecotech Inc. har sålt tillverkningslicenser till tre företag i USA som sedan några år tillbaka tillverkar och säljer produkter baserade på den aktuella teknologin på den amerikanska marknaden. De tre företagen tillverkar gummiduk i olika tjocklekar samt ett skivmaterial som kallas Strongboard. Gummiduken säljs i stor utsträckning till företag som tillverkar olika komponenter baserade på materialet för bilindustrin. Således har proof of concept, för den teknologi för vilken EcoRub har patent i Europa, uppnåtts i USA.


Härutöver har EcoRub, delvis med den patenterade teknologin som grund, utvecklat ett miljövänligt material baserat på återvunnet gummi, återvunnen plast, copolymerer samt trämjöl. Materialet är avsett för formsprutning i den typ av formsprutningsmaskiner som används inom plastindustrin. Det levereras i form av granulat. Genom att variera blandningsförhållandet mellan de ingående råmaterialen i formsprutningsmaterialet kan olika tekniska egenskaper för olika slutprodukter erhållas.



Händelser det senaste året

Våren 2010 genomförde EcoRub en emission inför listning på AktieTorget. Tiden efter densamma har varit en händelserik period för Bolaget. Några väsentliga händelser att nämna är bland annat:


✓ Avtal är tecknat med EU om stöd till marknadsintroduktion av EcoRubs ekologiska gummi. EU-projektet går under namnet ACE (Advanced pre-Commercialization of Eco rubber material) och har ökat Bolagets ambitioner.

✓ EcoRub och Bolagets tre partners i ACE-projektet har gemensamt identifierat ett antal projekt samt arbetat fram en arbetsplan för framtiden.

✓ Laboratorium med småskalig tillverkningskapacitet är i drift.

✓ Sekretess- och samarbetsavtal med ett antal större företag avseende formsprutningsmaterial och gummiduk.


Stöd från EU för marknadsintroduktion

Eco Innovation Call utlystes av EU med syfte att stimulera spridning av ny miljövänlig teknik. I juni 2010 erhöll EcoRub detta bidrag avseende projektet ACE (Advanced pre-Commercialization of Eco rubber material) för marknadsföring och applikationsutveckling avseende EcoRubs patenterade teknologi.


Projektet innefattar samarbete med bland annat ett kluster av underleverantörer till bilindustrin i Slovenien som ska arbeta med att introducera materialet inom den europeiska bilindustrin. Det innefattar även en institution för byggnadsteknik vid universitetet i Karlsruhe i Tyskland som arbetar med att utveckla och marknadsintroducera nya byggnadsmaterial samt ett grekiskt företag som ska hjälpa till att skapa standardiserade gummipulverkvalitéer.


EU stödjer projektet med totalt 680 000 euro i bidrag, motsvarande 50 procent av kostnaderna. EcoRubs andel av bidraget uppgår till 510 000 euro motsvarande cirka 4,5 miljoner kronor. Övriga parter i projektet tilldelas 170 000 euro. EU-bidraget betalas ut under tre år. Ett förskott på 30 procent av bidraget, motsvarande drygt 150 000 euro (cirka 1,35 miljoner kronor), betalades ut till EcoRub efter att avtalet undertecknats i juni 2010. EcoRub kommer således att kunna lyfta ytterligare cirka 3 miljoner kronor i EU-bidrag inom ramen för projektet, varav cirka 1,35 miljoner kronor våren 2012 efter godkänd rapport avseende den första etappen.


Förutom den betydelse bidraget har för Bolagets ekonomi under de närmaste två åren ger det också prestige till EcoRub. Bidraget innebär att EU har bedömt att EcoRubs teknologi kan bidra till att lösa ett stort miljöproblem.


Sedan projektets start har inledande möten med klusterföretagen ägt rum. Underleverantörerna i Slovenien blev informerade om möjligheterna med EcoRubs material och EcoRub har bland annat fått i uppdrag att ta fram en applikation där kunden kan spara cirka 3 miljoner SEK per år (vilket är brytgränsen för att kunden ska vara intresserad av att byta material). Även bildelar till reservdelsmarknaden diskuterades som en väg ut på marknaden och en arbetsplan för detta har utarbetats.


Partnern KIT i Tyskland arbetar med att använda EcoRubs material som ljuddämpare i byggnadskonstruktioner och som hämmare av mikrosprickor i betongkonstruktioner (i första hand broar). Samarbetsavtal har tecknats med mål att patentera en teknologi för detta.


Ett omfattande arbete har dessutom bedrivits med mål att ersätta PVC och vulkat gummi i golvmattor med EcoRubs material, vilket minskar tillverkningskostnaderna och miljöbelastningen markant. Det finns samarbetsavtal med ett antal företag som tillverkar golvprodukter och en patentansökan är också inlämnad för att skydda en viss teknik inom detta område. Styrelsen bedömer att detta utvecklingsarbete ska kunna kommersialiseras under det kommande året. Härutöver finns det ett antal andra samarbetsavtal där företag i olika länder i Europa utreder möjligheterna att utnyttja EcoRubs teknologi i sina egna produkter.


STRATEGI FÖR EXPANSION

Ökade ambitioner och behov av ökad produktionskapacitet

EU:s beslut att finansiera hälften av marknadsföringsprojektet ”ACE” har inneburit en markant förhöjd aktivitet för EcoRub mot marknaden och därmed högre kostnader. Detta medförde att planerna för en pilotskaleanläggning reviderades till förmån för ett laboratorium med kapacitet till produktion i testskala. Leveranser av formsprutningsmaterial i provmängder för testverksamhet hos kunder kom igång i augusti 2010. De förändrade planerna rymdes inom den budget som var fastställd sedan tidigare.


EcoRub befinner sig fortfarande i en etableringsfas och arbetar nu intensivt för att nå ut på marknaden. Orderingången avseende gummiduk har, som väntat, hittills varit blygsam. Några mindre leveranser av gummiduk har genomförts det senaste året. Formsprutningsråvara är en ny produkt och det har ännu inte gjorts några leveranser av denna produkt.


Produktion

EcoRub har idag utrustning för tillverkning av de ergonomiska arbetsplatsmattor som de senaste åren svarat för merparten av omsättningen i dotterbolaget Arbergo AB. Viss produktion av lantbruksprodukter sker också i dotterbolaget ProFarma AB.


De närmaste åren bedöms försäljningen av gummiduk och formsprutningsråvara komma igång och uppnå betydande volymer. EcoRub saknar idag produktionskapacitet för dessa två produktområden och Bolaget har därför lagt upp följande strategi:


Gummiduk

EcoRub kommer de närmaste åren att lägga ut tillverkning av gummiduk på två av de företag i USA som EcoRub samarbetar med sedan tidigare. De amerikanska tillverkarna har gradvis byggt ut sin produktionskapacitet och bedöms kunna förse EcoRub med de volymer som kan bli aktuella åtminstone under de närmaste två åren. EcoRub kommer att fördjupa samarbetet, bland annat på den tekniska sidan, med i första hand en av dessa tillverkare.


På längre sikt bedöms EcoRub komma att behöva investera i egen produktionskapacitet för tillverkning av gummiduk. När detta kan komma att ske och hur en sådan investering skall finansieras är inte klart, inte heller var en sådan anläggning skall lokaliseras.


Formsprutningsråvara

Intresset för Bolagets formsprutningsråvara bedöms enligt styrelsen vara mycket stort (se nedan). Styrelsen bedömer att de första leveranserna av denna nya produkt kommer att ske under det närmsta året. Inom två år beräknar styrelsen att försäljningen kommer upp i en årstakt på minst 2 000 ton, vilket motsvarar ett försäljningsvärde på 40-50 miljoner kronor.


Bolaget har därför behov av en produktionsanläggning för tillverkning av formsprutningsråvara. Produktionsprocessen är tämligen enkel och produktionsutrustningen förhållandevis billig. I ett första skede avser Bolaget att investera i en basal produktionsanläggning med en kapacitet på 2 000 ton. Beroende på hur efterfrågan utvecklas och vilken typ av formsprutningsråvara som efterfrågas, kommer Bolaget att komplettera anläggningen för att kunna tillverka större volymer och fler kvaliteter.


Den initiala investeringen är kostnadsberäknad till högst 2 miljoner kronor. Med de kompletteringar som kan bli aktuella bedöms investeringarna i produktionsutrustning uppgå till cirka 5 miljoner kronor de närmaste två åren. Den första delen av produktionsutrustningen köps nyckelfärdig och leveranstiden är cirka tre månader.


Marknadsstrategi

Sedan halvårsskiftet 2010 har ett omfattande arbete ägt rum för att finna applikationer med stor potential för Bolagets produkter. Ett stort antal applikationer har identifierats. Ett antal uppslag har kommit via EcoRubs samarbetspartner i EU-projektet men Bolaget har också sökt upp företag som bedöms kunna ha stor nytta av EcoRubs teknologi och i några fall har Bolaget kontaktats av företag som hört talas om EcoRubs speciella teknologi och som vill utvärdera möjligheterna att samarbeta.



Vid den initiala utvärderingen av de olika uppslagen har följande kriterier varit styrande:


• Försäljningspotentialen för EcoRub – avseende en enskild applikation för en enskild kund – ska överstiga 5 miljoner kronor per år efter 2-3 år

• En applikation ska, för att vara intressant, avse en produkt som redan finns på marknaden och där EcoRubs produkter/material ska ersätta andra material som till exempel PVC eller jungfruligt gummi

• Det ska finnas ett påtagligt ekonomiskt incitament för en potentiell kund att övergå till EcoRubs produkter/material

• EcoRubs produkter/material ska utgöra ett bättre alternativ ur miljösynpunkt och därigenom innebära en marknadsfördel för kunden

Syftet med den initiala utvärderingen har varit att identifiera projekt och kunder som kan leda till beställningar för EcoRub inom 12 månader från de första kontakterna. Det har också inneburit att mera långsiktiga projekt med stort inslag av utveckling och utprovning/långtidstestning inte prioriteras. Det finns flera sådana projekt med mycket stor potential som EcoRubs partner i EU-projektet arbetar med, men som EcoRub inte kommer att arbeta med i någon större utsträckning de närmaste 1-2 åren.


Den ovan beskrivna strategin har hittills varit lyckosam. EcoRub har inlett samtal med 13 företag i fem länder som alla enligt styrelsen i EcoRub har visat stort intresse för EcoRubs teknologi. Flera av dessa företag har testat EcoRubs produkter/material och i några fall pågår en mera omfattande utvärdering av förutsättningarna för ett samarbete.


För att utnyttja resurserna optimalt, har EcoRub valt att fokusera sina ansträngningar under de närmaste 6-8 månaderna på sju av de 13 företagen. Det är de företag som enligt styrelsen bedöms kunna komma att fatta beslut inom kort, det vill säga lägga konkreta beställningar på gummiduk eller formsprutningsråvara. De övriga sex företagen i "heta listan" kommer att förses med provmaterial, teknisk dokumentation och annan information i mindre utsträckning.


Att övergå till ett annat material än det man använt under många år och som fungerar bra är oftast ett stort beslut för de företag som nu utvärderar EcoRubs material. Fördelarna med att byta måste vara uppenbara. Fem av de sju prioriterade kunderna är intresserade av formsprutningsråvara. Efter en första teoretisk genomgång av teknologin vill företagen testa materialet i en egen produktionsanläggning. Flera av företagen har kommit till detta skede i utvärderingsprocessen.


Hittills har den initiala tekniska utvärderingen gett positiva resultat i samtliga fall där man gjort egna tester. I ett fall har utfallet av testerna varit så positivt att den presumtive kunden beslutat ingå ett leveransavtal under förutsättning att den aktuella produkten får ett branschgodkännande. Besked om detta bedöms kunna erhållas under hösten 2011.


Aktuella kontakter

Nedanstående redogörelse ger en bild av vilken typ av företag som EcoRub prioriterat för de närmaste 6-8 månaderna och där utvärderingsprocessen kommit längst. Av sekretesskäl kan vissa företag inte namnges.


Företag A

Stor tillverkare av gummiprodukter med verksamhet i många länder som är intresserad av formsprutningsråvara för tillverkning av komponenter till fordonsindustrin. Teknisk utvärdering i företaget är påbörjad och intresse finns även för gummiduk.


Företag B

Nischad tillverkare av gummiprodukter till byggbranschen och med verksamhet i flera länder i Europa. Företaget vill använda eget gummispill som råvara i formsprutningsmaterial och tester av EcoRubs material, med det egna gummispillet som en komponent, kommer att ske under september månad 2011.



Tarkett

Golvföretaget Tarkett har beslutat att testa och utvärdera EcoRubs formsprutningsråvara för att se om den kan ersätta PVC i en del av deras produkter.


Svegab

Grossistföretag som vill lansera gummiduk från EcoRub som tätskikt i våtrum. EcoRubs gummiduk är planerad att ersätta tätskikt tillverkat av PVC som Bolaget tidigare marknadsfört.


Företag C

Stort internationellt företag med brett sortiment av produkter till byggnadsindustrin. Företaget strävar efter en tydlig miljöprofil och kommer att testa EcoRubs formsprutningsmaterial under den närmaste månaden i en egen produktionsanläggning.


Företag D

Medelstort företag med produkter för byggnadsindustrin. Har kommit igång med testkörning med formsprutningsråvara från EcoRub.


Företag E

Medelstort företag med verksamhet som underleverantör av komponenter till möbelindustrin. Har påbörjat tester av EcoRubs material i egen produktionsanläggning.


Samtliga ovan nämnda utvärderingar bedöms enligt styrelsen kunna komma ett leda till beställningar till EcoRub under det närmaste året. I ett fall kan en första beställning komma inom ett par månader. Resultatet av pågående utvärderingar kan naturligtvis också bli att ett eller flera företag väljer att inte gå vidare och avbryter samtalen med EcoRub.


Försäljningspotentialen för EcoRub i fem av de sju företagen ovan uppgår till minst 10 miljoner kronor per år. I flera fall bedöms potentialen av styrelsen i EcoRub uppgå till tiotals miljoner kronor per år.

Den totala potentialen för dessa sju presumtiva kunder bedöms enligt XxxXxxx styrelse uppgå till minst 200 miljoner kronor per år.


Kommande delmål

Nedanstående tabell visar styrelsens delmål de närmaste åren.


2012

Vinter

Produktionsanläggning för formsprutningsmaterial i drift (kapacitet 2 000 ton)

2012

Vinter

Första leverans av formsprutningsmaterial

2012

Sommar

Minst tre leveransavtal avseende formsprutningsråvara tecknade

2012

Sommar

Utvärdering av behov av kompletterande investeringar i produktionsanläggningen för formsprutningsråvara

2012

Höst

Förstärka försäljningsorganisationen med 1 till 2 tekniker

2013

Sommar

Utvärdering av behov av egen produktionsanläggning för gummiduk

2014


Omsätta minst 100 miljoner kronor med god lönsamhet


MOTIV FÖR EMISSION

EcoRub behöver tillföras rörelsekapital för den planerade expansionen samt kapital för att kunna genomföra planerade investeringar i produktionsutrustning för tillverkning av formsprutningsråvara. Bolaget behöver också tillföras kapital för att finansiera de 50 procent av EU-projektet som inte täcks av bidraget från EU.


Bolaget har därför beslutat att genomföra en företrädesemission. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 4 miljoner kronor före emissionskostnader. För att EcoRub skall tillföras kapital som räcker i åtminstone 12 månader behöver Bolaget tillföras cirka 2 MSEK.


Om nyemissionen som beskrivs i detta memorandum inte blir fulltecknad, kommer styrelsen att verka för ytterligare finansiering genom EU-bidrag, företagsutvecklingsstöd och/eller kompletterande finansiering genom lån i bank eller andra kreditinstitut, alternativt kan Bolaget komma att bedriva verksamheten i mindre omfattning än planerat.


Det EU-bidrag som EcoRub beviljats innebär att Bolaget tillförs kapital för finansiering av planerade marknadsföringsaktiviteter. Investeringskapital kan också komma att tillföras Bolaget genom företagsutvecklingsstöd från Länsstyrelsen.


Emissionslikvidens användande

Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 4 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionslikviden skall enligt Xxxxxxxx plan användas till följande:


1. Finansiering av EU-projekt fram till mars 2012 (cirka 0,7 miljoner kronor)

2. Investering i pilotanläggning för tillverkning av formsprutningsmaterial (cirka 2 miljoner kronor)

3. Kvittning av tidigare erhållet brygglån (0,8 miljoner kronor)

4. Rörelsekapital (cirka 0,2 miljoner kronor)

5. Emissionskostnader (cirka 0,3 miljoner kronor)


EU-projektet kostar Bolaget cirka 100 000 kronor per månad. Efter redovisning av nu pågående etapp per den 31 december 2011 kommer Bolaget att under mars/april 2012 kunna lyfta cirka 1,35 miljoner kronor i en andra delutbetalning av EU-bidraget.


Aktiens prissättning

Aktiens prissättning har fastställts av styrelsen utifrån B-aktiens genomsnittliga volymviktade kurs under de senaste 20 handelsdagarna inför beslutet om företrädesemission samt med beaktande av emissionsrabatt i syfte att premiera befintliga aktieägare.


Framtida kapitalbehov

Den nu planerade investeringen i utrustning för tillverkning av formsprutningsråvara bedöms komma att behöva kompletteras med cirka 3 miljoner kronor inom två år. Det kan också bli aktuellt med ytterligare kapacitetshöjande investeringar inom ett par år beroende på hur efterfrågan på formsprutningsråvara utvecklas. Dessa investeringar kan komma att finansieras med lån eller med en kombination av lån och ytterligare en nyemission. Det kan också finnas möjlighet att finansiera dessa investeringar genom samarbete med ett annat företag.


Det största behovet av investeringskapital bedöms vara hänförligt till en planerad investering i en produktionsanläggning för gummiduk, vilken bedöms bli aktuell när en volym uppnåtts som försvarar investering i egen produktionskapacitet. Det totala kapitalbehovet för en sådan investering samt utökat rörelsekapitalbehov beräknas uppgå till 30-40 miljoner kronor, vilket kan komma att finansieras via nyemission, samarbete med andra företag, lån och/eller samhällsstöd. Om och när en sådan investering kan komma att aktualiseras är inte fastställt. Tills vidare sker tillverkning av gummiduk hos underleverantörer i USA.


TECKNINGSFÖRBINDELSER

Första Skogsfastigheten Aktiebolag

Första Skogsfastigheten AB, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 903 37 Umeå, har per september 2011 lämnat teckningsförbindelse om 200 000 kronor. Ingen ersättning utgår för detta åtagande.

Teckningsförbindelsen avser sedan tidigare lämnat brygglån vilket kvittas mot aktier i aktuell emission. Första Skogsfastigheten AB äger sedan tidigare 124 000 aktier i EcoRub.


4-chair AB

4-chair AB, Box 147, 661 23 Säffle, har per september 2011 lämnat teckningsförbindelse om 200 000 kronor. Ingen ersättning utgår för detta åtagande. Teckningsförbindelsen avser sedan tidigare lämnat brygglån vilket kvittas mot aktier i aktuell emission. 4-chair AB äger sedan tidigare 900 000 aktier i EcoRub.


Bäckbacka Partners AB

Bäckbacka Partners AB, Xxxxxxxxx 0, 903 29 Umeå, har per september 2011 lämnat teckningsförbindelse om 400 000 kronor. Ingen ersättning utgår för detta åtagande.

Teckningsförbindelsen avser sedan tidigare lämnat brygglån vilket kvittas mot aktier i aktuell emission. Bäckbacka Partners AB äger sedan tidigare 332 500 aktier i EcoRub.


Xxxx-Xxxx Xxxxxx

Xxxx-Xxxx Xxxxxx, Furugränd 8, 904 33 Umeå, har per september 2011 lämnat teckningsförbindelse om 200 000 kronor, vilka har säkerställts via förhandstransaktion. Ingen ersättning utgår för detta åtagande. Xxxxxx äger sedan tidigare via kapitalförsäkring 272 500 aktier i EcoRub.


VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Styrelsen i EcoRub AB (publ) beslutade den 9 september 2011, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 23 juni 2011, att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 806 872,50 kronor genom nyemission av högst 2 305 350 B-aktier envar med ett kvotvärde om 0,35

kronor till en teckningskurs om 1,75 kronor per B-aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 4 034 362,50 kronor.


Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 16 september 2011 är registrerade som aktieägare i EcoRub äger företrädesrätt att teckna B-aktier. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt.

Två (2) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.


Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 16 september 2011. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 september 2011 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 september 2011.


Teckningsrätter

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie, oavsett serie, på avstämningsdagen den 16 september 2011 erhålls en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny B-aktie fordras två (2) teckningsrätter.


För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya aktier i EcoRub senast den 5 oktober 2011 eller sälja teckningsrätterna senast den 30 september 2011.


Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 september – 30 september 2011.


Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 1,75 kronor per B-aktie. Courtage utgår ej.


Information till direktregistrerade aktieägare

De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.


Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.


Information till förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.


Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 21 september – 5 oktober 2011.



Observera att teckning av aktier ska ske senast klockan 15.00 den 5 oktober 2011. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.


EcoRubs styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 5 oktober 2011. Styrelsen i EcoRub har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.


Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 5 oktober 2011. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:


Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.


Särskild anmälningssedel I

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.


Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 5 oktober 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer EcoRub att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.


Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:

Sedermera Fondkommission AB

Telefon:

x00 000-00 00 00

Emissionstjänster

Fax:

x00 000-00 00 00

Xxxxxxxxxxx 0

E-post:

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

SE-262 73 Ängelholm

Hemsida:

xxx.xxxxxxxxx.xx


Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.


I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.


I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.



Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 september – 5 oktober 2011. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).


Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast klockan 15.00 den 5 oktober 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer EcoRub att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.


Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.


Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.


Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX

IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000


Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.


Handel med BTA

Handel med BTA B kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 september 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av oktober 2011.


Leverans av aktier

BTA B kommer att ersättas av B-aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA B att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av B-aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i slutet av oktober 2011. I samband med detta beräknas de nyemitterade B-aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.


Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.


Emissionsresultatets offentliggörande

Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske senast den 14 oktober 2011 eller så snart som möjligt efter teckningsperiodens slut.

Pressmeddelande kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx).



Handel med aktier

Bolagets B-aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet ECO B och ISIN-kod SE0003273531. De nyemitterade B-aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) B-aktie.


Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.


Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

EcoRub AB (publ) Sedermera Fondkommission AB

Tel:

x00 000- 000 00

Tel:

x00 000- 00 00 00

E-post:

xxxx@xxxxxx.xx

E-post:

xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx


Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från EcoRub AB. Memorandum finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).


ECORUB AB (PUBL)

Koncernstruktur

EcoRub AB (publ) är moderföretag i en koncern omfattande, förutom moderbolaget, de tre dotterbolagen Arbergo AB, EcoElast AB och ProFarma AB. Därutöver har EcoRub inga aktieinnehav.


Verksamhet


EcoRub AB (publ)

EcoRub är, förutom moderföretag i koncernen, ett utvecklingsföretag med siktet inställt på framtida tillverkning av produkter baserade på återvunnet gummi.


Inom företaget finns stor kunskap om och lång erfarenhet av produkter baserade på återvunnet gummi samt utveckling av kompositmaterial med specifika egenskaper. De material som skall tillverkas är termoelastiska, vilket innebär att de lätt kan återanvändas. Egenskaper som låg vikt, bra åldersbeständighet, motståndskraft mot väder och vind samt svetsbarhet är grunderna för materialens breda användningsområden.


Firmanamn

EcoRub AB (publ)

Kortnamn på AktieTorget

ECO

Säte

Piteå kommun, Norrbottens län

Organisationsnummer

556438-0284

Datum för bolagsbildning

1991-11-11

Datum när bolag startade sin nuvarande verksamhet

1995-09-25

Land för bolagsbildning

Sverige

Hemvist

Piteå

Juridisk form

Publikt aktiebolag

Lagstiftning

Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress

Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx

Telefon

0000-000 00

Hemsida

xxx.xxxxxx.xx


Arbergo AB

Arbergo tillverkar och säljer högkvalitativa ergonomiska arbetsplatsmattor till bland annat handel, industri och storkök. Export sker främst till Finland och Arbergo omsatte 2010 cirka 3,5 miljoner kronor.


Land för bolagsbildning

Sverige

Land från var dotterbolag driver verksamhet

Sverige

Organisationsnummer

556632-2771

Ägarandel

100 %


EcoElast AB

EcoElast AB tillverkar och säljer produkter baserade på ekologiskt gummi och biokompositer i form av gummiduk och som formsprutningsråvara. Export sker främst till Lettland och EcoElast omsatte 2010 cirka 1,2 miljoner kronor.


Land för bolagsbildning

Sverige

Land från var dotterbolag driver verksamhet

Sverige

Organisationsnummer

556527-3710

Ägarandel

100 %



ProFarma AB

ProFarma tillverkar och säljer lantbruksprodukter. Försäljningen avser främst så kallade ”foderringar” för utfodring av hästar med rundbalar men även stallmattor på rulle för stallgångar och boxar. Export sker främst till Finland och ProFarma omsatte 2010 cirka 700 000 kronor.


Land för bolagsbildning

Sverige

Land från var dotterbolag driver verksamhet

Sverige

Organisationsnummer

556676-7215

Ägarandel

100 %


Marknadspotentialen för dotterbolagen Arbergo och ProFarma är begränsad. Bolagen bedöms de närmaste åren kunna redovisa fortsatta försäljningsökningar och positiva resultat. Det bedöms inte föreligga något betydande ytterligare kapitalbehov i dessa dotterbolag de närmaste åren. Styrelsen bedömer att EcoElasts försäljning kan komma att öka de närmaste åren och kommer att ha behov av kapitaltillskott från moderbolaget.


Affärsidé

EcoRubs affärsidé är att för den europeiska marknaden tillhandahålla miljöriktiga samt tekniskt och prismässigt konkurrenskraftiga produkter baserade på återvunnet gummi och återvunnen plast.


Affärsmodell

EcoRub skall tillverka och sälja sina produkter i form av halvfabrikat till företag som tillverkar och marknadsför komponenter eller färdiga produkter till andra företag och slutanvändare. Marknadsföring och försäljning skall ske i egen regi samt genom agenter och distributörer.


Då så bedöms lämpligt skall Bolaget lägga ut tillverkning på andra företag, exempelvis de amerikanska företag som idag är leverantörer till Bolaget. Bolaget skall också kunna upplåta licenser till företag i Europa och i andra delar av världen.


Målsättning

EcoRubs mål är att med god lönsamhet under 2014 omsätta minst 100 miljoner kronor på produkter baserade på Bolagets teknologi kring återvunnet gummi. Merparten av produktionen skall ske i egen regi. Bolaget skall ha kunder i minst fem europeiska länder utöver Sverige. Kunderna skall representera olika branscher. En av dessa branscher skall vara fordonsindustrin.


Strategi för att nå målsättningen

EcoRubs strategi för att uppnå målen är följande:


• EcoRub ska skapa standardiserade kvaliteter av formsprutningsmaterial och ekologiskt gummi för marknader av betydande storlek;

• EcoRub skall identifiera och tillsammans med stora företag – eller underleverantörer till stora företag – utveckla applikationer för EcoRubs teknologi i form av produkter och komponenter med stor potential, exempelvis till fordonsindustrin;

• EcoRub skall bygga upp en egen organisation bestående av 2-4 kvalificerade tekniker för marknadsföring, försäljning och applikationsutveckling;

• EcoRub skall etablera samarbete med agenter och distributörer i ett antal länder;

• EcoRub skall etablera samarbete med några forskningsinstitut i Sverige och i andra länder som arbetar med miljöfrågor med koppling till EcoRubs verksamhet;

• EcoRub skall vidareutveckla samarbetet med det kluster av företag som bildats på initiativ av EcoRub och som arbetar med framtagning av produkter baserade på EcoRubs produkter;

• EcoRub skall bygga upp egen produktionskapacitet för tillverkning av både formsprutningsmaterial och ekologisk gummiduk.



Historik

I mitten av 1990-talet påbörjade Xxx Xxxxxxxx i EcoRub AB (fram till 2008 Recycled Rubber, ReRub AB) det utvecklingsarbete som 2006 resulterade i ovan nämnt Europapatent avseende en teknologi att binda gummipulver med copolymerer och skapa ett termoelastiskt gummi.


Parallellt med detta utvecklingsarbete har Xxx Xxxxxxxx i det nuvarande dotterbolaget Arbergo AB arbetat med utveckling, tillverkning och försäljning av ergonomiska arbetsplatsmattor.


Dotterbolaget, EcoElast AB har under några år bedrivit testförsäljning i Sverige av ekologisk gummiduk tillverkad i USA.


Den nuvarande koncernen med EcoRub AB (publ) som moderföretag och Arbergo AB, EcoElast AB samt ProFarma AB som dotterbolag bildades 2010. EcoRub genomförde under 2010 en emission inför listning på AktieTorget för att möjliggöra kommersialisering av sin teknologi.


Arbergo AB är enligt styrelsen i EcoRub marknadsledande i Sverige på högkvalitativa arbetsplatsmattor. Övriga bolag i koncernen har hittills fokuserat på utveckling och har endast redovisat obetydlig omsättning.


Produkter


Två huvudprodukter baserade på patenterad teknologi

EcoRub förfogar över en patenterad metod för tillverkning av ekologiskt gummi i form av gummiduk och formsprutningsråvara. Gummiduk kan tillverkas i olika tjocklekar och med olika ytstruktur.


Bolaget har också, delvis med den patenterade teknologin som grund, utvecklat ett miljövänligt material baserat på återvunnet gummi, återvunnen plast, copolymerer samt trämjöl. Materialet är avsett för formsprutning i den typ av formsprutningsmaskiner som används inom plastindustrin. Det levereras i form av granulat. Genom att variera blandningsförhållandet mellan de ingående råmaterialen i formsprutningsmaterialet kan olika tekniska egenskaper för den slutliga produkten erhållas.


Således möjliggör EcoRubs patenterade teknologi tillverkning av två huvudprodukter.


• Gummiduk

• Formsprutningsmaterial (i form av granulat)


EcoRub står nu inför sin stora utmaning. Efter många års utvecklingsarbete avser EcoRub att investera i produktionskapacitet för tillverkning och försäljning av i ett första skede ekologiskt gummi i form av formsprutningsmaterial och senare gummiduk.


Gemensamt för Bolagets kommande produktion som baseras på den patenterade teknologin är att de har sin grund i återvunnet gummi och återvunnen plast. Gummi från bildäck skall köpas in i form av pulver från andra tillverkare. Gummipulvret skall blandas med återvunnen plast och bindningen mellan plast- och gummipolymererna skall förstärkas med hjälp av patenterade molekyler (copolymerer).

Detta material skall sedan bearbetas till termoelastiska material i form av gummiduk och formsprutningsmaterial (granulat).


Gummiduk

Gummiduk har många goda tekniska egenskaper och är användbart inom många områden. De är:


• Åldersbeständiga

• Köld- och slagtåliga

• Stötdämpande

• Miljövänliga

• Svetsbara

• Tåliga mot solens påverkan

• Prismässigt konkurrenskraftiga



EcoRub samarbetar med två företag i USA som tillverkar gummiduk enligt den teknologi som EcoRub patenterat i Europa. Bolaget har för avsikt att i ett senare skede uppföra en fullskalig produktionsanläggning för produktion av gummiduk. Nedan anges exempel på möjliga användningsområden för dessa material:


• Inom fordonsindustrin i form av komponenter såsom tätningar, korrosionsskydd, gummimattor och stänkskydd till personbilar, lastbilar, bussar och entreprenadfordon

• Tätskikt till deponier och dammar av olika slag

• Byggnadsmaterial, exempelvis takbeläggning

• Xxxxxxxxx till transportband inom gruvindustri

• Inom lantbruket i form av golv- och väggbeklädnad i ladugårdar och stallar


Det är enligt EcoRubs styrelse omöjligt att ange storleken på den potentiella marknaden för ekologisk gummiduk. Ekologisk gummiduk kan ersätta traditionell gummiduk i många sammanhang, men inte alltid. De applikationer där EcoRubs gummiduk bedöms vara konkurrenskraftig utgör enligt styrelsens bedömning sammantaget en potentiell miljardmarknad i Europa.


Formsprutningsmaterial

Formsprutningsmaterial innehåller bland annat återvunnet gummi, återvunnen plast, copolymerer samt i vissa fall trämjöl. Formsprutningsmaterialet kan användas för formsprutning av ”plastprodukter” eller strängsprutning av profiler. Egenskaperna på slutprodukten kan varieras beroende på blandningsförhållandena i råmaterialet. Det finns i dagsläget, såvitt styrelsen i EcoRub känner till, inget företag som tillverkar formsprutningsmaterial av återvunnet gummi.


EcoRubs arbetsområde skall framgent omfatta produktion av formsprutningsmaterial, vilket skall ske i den produktionsutrustning som Bolaget har för avsikt att införskaffa under det närmaste halvåret.

Kunderna är företag som är specialiserade på formsprutning och strängsprutning. Dessa företag skall också ha kontakt med slutkunderna. Om efterfrågan utvecklas väl kommer Bolaget att öka kapaciteten i produktionsanläggningen genom ytterligare investeringar.


Ett stort antal produkter tillverkas idag i PVC-plast, ett material som många av EcoRubs presumtiva kunder vill komma ifrån av miljöskäl. EcoRubs formsprutningsmaterial är ett alternativ för vissa av dessa produkter. Varuprover avseende nedanstående produkter har, för att pröva de tekniska egenskaperna i materialet, testats hos slutkunder som har visat stort intresse för materialet:


• Komponenter till fordonsindustrin

• Produkter till byggnadsindustrin, bland annat rör

• Ersättning till PVC i golvmaterial

• Backar för dryckesflaskor

• Komponenter till hushållsmaskiner, exempelvis rör till diskmaskiner

• Xxxxxx, möbelkomponenter

• Ytterhöljen till gasflaskor

• Golv- och väggbeläggningar


Det finns många andra produkter utöver ovanstående som kan tillverkas av EcoRubs formsprutningsmaterial och där detta material är konkurrenskraftigt både prismässigt och beträffande tekniska egenskaper.


Materialegenskaper verifieras och optimeras i Bolagets eget laboratorium. Formsprutningsmaterialet kommer enligt styrelsens bedömning att ha en rad positiva egenskaper, bland annat att det är:


• Slagtåligt

• Stötdämpande

• Låg vikt

• Miljövänligt – kan återanvändas

• Konkurrenskraftiga materialegenskaper

• Är prismässigt konkurrenskraftigt



Den potentiella marknaden för EcoRubs formsprutningsmaterial är enligt styrelsens bedömning en miljardmarknad. Enbart i Sverige bedömer styrelsen att den uppgår till tiotusentals ton per år, vilket kan jämföras med kapaciteten i den planerade produktionsanläggningen på cirka 2 000 ton.


Produkter till fordonsindustrin

Produkter till fordonsindustrin utgör en betydande del av den potentiella marknaden. Det är ofta en lång och mödosam process att kommersialisera nya produkter inom fordonsindustrin. Kontakter med biltillverkare visar dock att dessa företag är intresserade av att testa ekologiskt gummi som alternativ till andra material i olika applikationer.


I USA tillverkas och säljs gummiduk sedan flera år tillbaka av tre företag som arbetar med samma teknologi som EcoRub. Ungefär hälften av produktionen går till den amerikanska fordonsindustrin. Enligt uppgifter som Bolaget erhållit växer marknaden kraftigt och materialet är nu vida accepterat efter att ha testats i produktionsskala under flera år.


Enligt styrelsens bedömning finns det anledning att anta att återvunnet gummi även kommer att få en betydande roll inom den europeiska fordonsindustrin. Det som saknas är fordonstillverkarnas egna godkännanden på applikationsnivå. Nyttan för fordonstillverkarna är att komponenter tillverkade av ekologiskt gummi kan bli billigare än nuvarande produkter. De har lägre vikt, likvärdig eller högre kvalitet och klarar fordonsindustrins återvinningskrav, vilket de nuvarande materialen ofta inte gör.

Dessutom finns det skäl att tro att det amerikanska intresset för återvunnet gummi skall smitta av sig på den europeiska marknaden eftersom miljöfrågan på senare år har uppgraderats till något av en överlevnadsfråga.


Den årliga totalmarknaden för komponenter av återvunnet gummi till fordonsindustrin bedöms av Bolaget uppgå till cirka 200 000 ton i Europa. Räknat på en prissättning om 25 kronor per kilo motsvarar detta cirka 5 miljarder kronor. Marknadsuppskattningen gjordes 2005. Sedan dess har materialegenskaperna utvecklats vidare och kvalitéer som passar exempelvis dörr- och fönsterlister samt karosseridetaljer har skapats. Detta medför att marknaden har breddats de senaste åren.


Historiska intäkter

EcoRub har som framgår ovan för avsikt att tillverka två huvudprodukter, vilka utgör Bolagets huvudsakliga framtida potential. Därutöver säljer EcoRub, via dotterbolaget Arbergo AB, ergonomiska arbetsplatsmattor. Under räkenskapsåren 2008 till 20110 har de ergonomiska arbetsplatsmattorna utgjort koncernens mest intäktsbringande produktkategori. Via dotterbolaget EcoElast AB och senare ProFarma AB har försäljning av produkter baserade på återvunnet gummi skett till kunder inom lantbrukssektorn. Försäljningen har hittills skett i begränsad omfattning. Gummiduk till dessa produkter har köpts in från USA.


Verksamheten med arbetsplatsmattor startades i slutet av 1990-talet för att demonstrera användningsområdet för återvunnet gummi, men även för att skapa en intäktskälla. Till en början tillverkades dessa arbetsplatsmattor av återvunnet gummi, men kundkrav medförde att sortimentet breddades markant. Återvunnet gummi kan bara vara svart medan kunderna efterfrågade andra färger. Arbetsplatsmattorna tillverkas därför numera av olika gummikvalitéer. Idag utgör arbetsplatsmattor gjorda av återvunnet gummi någon procent av den totala försäljningsvolymen.


Patent

Sedan sommaren 2006 har EcoRub ett Europapatent (EPO 1127918) avseende en teknologi att binda gummipulver med copolymerer och skapa ett termoelastiskt gummi. Patentet ägs i sin helhet av Bolaget och gäller i Sverige, Tyskland, Spanien, Nederländerna, Italien, Frankrike, Belgien och Storbritannien. EcoRub är inte beroende av patentet för att bedriva sin verksamhet även om patentet utgör ett kommersiellt skydd för Bolaget och dess dotterbolag. Det finns såvitt styrelsen känner till inga andra patent som begränsar den verksamhet som är planerad. Patentet utgör grunden i tillverkningen av formsprutningsmaterial, gummiduk och Strongboard.


Under september 2011 lämnade XxxXxx även in en patentansökan om en teknik att laminera återvunnet gummi med nytt gummi i första hand för golvbeläggningar. Härutöver arbetar EcoRub kontinuerligt med att komplettera med ytterligare patentansökningar.



Investering i produktionsanläggning

Styrelsen bedömer att de första leveransavtalen gällande formsprutningsråvara kommer att ingås under de närmaste 3-6 månaderna. Det finns därför behov av en produktionsanläggning för tillverkning i industriell skala.


Investeringskostnaderna är förhållandes låga. Den produktionsanläggning som nu är aktuell kostar upp till 2 miljoner kronor. I ett senare skede kan det bli aktuellt att komplettera anläggningen med utrustning för att ytterligare mala ned gummi för bättre flytbarhet samt mala ned trämjöl och torka detta till önskad fukthalt. Dessa kompletterande investeringar beräknas kosta upp till 3 miljoner kronor. De kan bli aktuella inom två år, beroende på hur efterfrågan utvecklas vad beträffar volym och önskade tekniska specifikationer.


Den initial anläggningen köps nyckelfärdig och leveranstiden är cirka tre månader. Enligt den kalkyl som utarbetats av Bolaget nås ett positivt resultat från denna anläggning redan vid en årlig produktion om 200 ton. Den maximala kapaciteten beräknas uppgå till över 2 000 ton per år, vilket skulle kunna ge en omsättning på 40-50 miljoner kronor. Lönsamhetsförutsättningarna är mycket goda vid dessa produktionsvolymer.


Allt eftersom efterfrågan ökar kommer Xxxxxxx att utöka tillverkningskapaciteten för formsprutnings- råvara. Det kan också bli aktuellt att investera i en fullskalig produktionsanläggning för produktion av gummiduk. Hur efterfrågan på olika produkter utvecklas är en faktor som kommer att påverka i vilken takt och i vilken ordning investeringarna genomförs.


Konkurrenter

Enligt styrelsens bedömning konkurrerar EcoRub i dagsläget inte med företag som arbetar med samma material som koncernen gör utan snarare med företag som utvecklar, tillverkar och säljer produkter av andra material. Bolaget har, såvitt styrelsen känner till, i dagsläget inte några konkurrenter i Europa som tillverkar och säljer ekologiskt gummi. Material såsom termoplast och termoelast anses av styrelsen vara konkurrerande material liksom icke återvunnet gummi.


Varför ska man välja ekologiskt gummi?

Nedan presenteras ett antal argument för att välja ekologiskt gummi framför konkurrerande material. Argumenten grundas på styrelsens bedömning.


• Produkter i icke återvunnet gummi (jungfrumaterial) är dyrare och saknar återvinningsmöjlighet samt har många gånger inte lika bra materialegenskaper.

• Produkter i termoplast eller termoelast är dyrare än dess motsvarigheter i ekologiskt gummi och har många gånger inte lika bra materialegenskaper.

• EcoRubs material minskar utsläpp av växthusgaser genom att material återanvänds.

• EcoRubs material karaktäriseras av dess goda egenskaper såsom slagtålighet, motståndskraft mot bockningsskador (flex) och åldringsbeständighet. Materialet är dessutom lätt att limma.


Väsentliga avtal

EcoRub och dess dotterbolag sluter kontinuerligt olika typer av avtal i den löpande verksamheten, bland annat återförsäljaravtal i dotterbolagen.


Den senaste tiden har Bolaget tecknat ett antal sekretess- och samarbetsavtal med stora potentiella kunder. Det finns dock för närvarande inga avtal som enskilt är väsentliga för EcoRub. Några av de avtal som den senaste tiden tecknats med flera stora potentiella kunder bedöms av EcoRubs styrelse inom 3-6 månader kunna resultera i avtal om materialleveranser. På längre sikt kan EcoRub således komma att teckna enskilda avtal av väsentlig betydelse alternativt teckna flera avtal som tillsammans blir av väsentlig betydelse för EcoRub.


Tendenser

Bolagets försäljning av ekologiska gummiprodukter har hittills endast bedrivits i begränsad omfattning. En rad pågående samarbetsprojekt bedöms av styrelsen indikera en möjlig försäljningsökning av gummiduk och formsprutningsråvara under närmsta året. Härutöver finns inga tendenser att redovisa inom Bolagets framtida huvudsakliga verksamhetsområde.


STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxx-Xxxx Xxxxxx – Styrelseordförande

Xxxx-Xxxx Xxxxxx, född 1946, är styrelseordförande i EcoRub sedan 2009. Pol.mag. Öquist är VD i Bäckbacka Partners AB där han också är huvudägare. Han har tidigare arbetat med investerings- och finansieringsfrågor i kreditinstitut, riskkapitalbolag och som konsult. Öquist har omfattande erfarenhet av styrelsearbete och delägarskap i både noterade och onoterade bolag. Öquist är bland annat styrelseordförande i Vitec Software Group AB (noterat på NasdaqOMX). Xxxxxx med familj och bolag äger/kontrollerar 685 000 aktier i Bolaget, varav 250 000 är A-aktier.


Xxx Xxxxxxxx – VD och styrelseledamot

Xxx Xxxxxxxx, född 1949, har varit VD i EcoRub sedan Bolaget bildades 1991 (under annat namn och med annan verksamhet). Paulsson är kemiingenjör samt har studerat bland annat miljövård vid Umeå universitet. Han har som entreprenör och innovatör haft huvudansvaret för utvecklingen av Bolagets teknologi. Xxxxxxxx har därutöver cirka 20 års erfarenhet av arbetsmiljöfrågor. Han är även VD för dotterbolagen och är största ägaren i moderbolaget. Xxxxxxxx med familj och bolag äger/kontrollerar 1 386 750 aktier i Bolaget, varav 560 000 är A-aktier.


Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxxxxx, född 1945, är styrelseledamot i Bolaget. Han är utbildad kemiingenjör och är VD för Racing Plast AB. Xxxxxxxxx har stora kunskaper gällande härdplaster (polyester). Han är också VD för Pro Care AB, som arbetar med medicintekniska produkter. Xxxxxxxxx äger/kontrollerar 77 200 aktier i Bolaget, varav 30 000 är A-aktier.


Xxxxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1950, är styrelseledamot i EcoRub. Han är utbildad maskiningenjör och ägare till och VD för Plastteknik i Ostvik AB. Larsson är produktutvecklare och har stora kunskaper inom området plastverktyg. Xxxxxxx med familj och bolag äger/kontrollerar 294 690 aktier i Bolaget, varav 100 000 är A-aktier.


Xxxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1941, är styrelseledamot i EcoRub. Westermark är utbildad ingenjör och var under cirka 12 år anställd vid Boliden AB som anrikningschef i Laisvall, Stenjokk och Aitik. År 1981 anställdes Xxxxxxxxxx som produktionschef vid gummiföretaget Skega AB:s anläggning i Ersmark. Under åren 1985-1988 var han även ansvarig för dotterbolagen i USA, Kanada, Peru, Chile och Brasilien. Under fem år från 1988 var han stationerad i England och byggde då upp Skega Ltd.

Xxxxxxxxxx har sedan 1995 byggt upp och sålt ett företag och har sedan 2001 en egen konsultfirma. Westermark äger/kontrollerar 45 000 B-aktier i Bolaget.


Xxxxxx Xxxxxx – Revisor Revisionsteamet AB Xxxxxxxxx 00

931 33 Skellefteå


Xxxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.


AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 935 550 SEK och högst 3 742 200 SEK.

• Antalet aktier skall vara lägst 2 673 000 och högst 10 692 000.

• Registrerat aktiekapital är 1 613 745 SEK.

• Kvotvärde är 0,35 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i SEK.

• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 4 610 700 stycken.

1 000 000 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie medan resterande är B-aktier som ger 1 röst per aktie.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0003273531.


Aktiekapitalets utveckling


År

Händelse

Kvotvärde

Ökning av

antalet aktier

Ökning av

aktiekapital

Totalt antal

aktier

Totalt

aktiekapital


1991


Bildande


1 000



110 000


110


110 000

1992

Nyemission

1 000

25

15 000

125

125 000

1993

Nyemission

1 000

80

80 000

205

205 000

1995

Nyemission

1 000

25

25 000

230

230 000

1995

Nyemission

1 000

75

75 000

305

305 000

1996

Nyemission

1 000

70

70 000

375

375 000

1998

Nyemission

1 000

000

000 000

785

785 000

2000

Nyemission

1 000

251

251 000

1 036

1 036 000

2001

Nyemission

1 000

205

205 000

1 251

1 241 000

2002

Nyemission

1 000

250

250 000

1 491

1 491 000

2003

Nyemission

1 000

150

150 000

1 641

1 641 000

2007

Nyemission

1 000

000

000 000

1763

1 763 000

2007

Nyemission + split

10

91 000

910 000

267 300

2 673 000

2009

Nedsättning aktiekapital

3,5

0

-1 737 450

267 300

935 550

2010

Split 10:1

0,35

2 405 700

0

2 673 000

935 550

2010

Kvittningsemission

0,35

1 030 000

360 500

3 703 000

1 296 050

2010

Nyemission

0,35

220 000

77 000

3 923 000

1 373 050

2010

Nyemission

0,35

687 700

240 695

4 610 700

1 613 745

2011

Nyemission*

0,35

2 305 350

806 872,5

6 916 050

2 420 617,5


* Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.


Ägarförteckning per den 30 juni 2011


Namn

A-aktier (st)

B-aktier (st)

Kapital (%)

Röster (%)


Xxx Xxxxxxxx


560 000


826 750


30,08


47,22

Bäckbacka Partners AB *

250 000

82 500

7,21

18,97

Xxxxxx Xxxxxxx

100 000

194 690

6,39

8,78

Första Skogsfastigheten AB

60 000

64 000

2,69

4,88

4chair AB

0

900 000

19,52

6,61

Altraplan Bermuda Ltd *

0

272 500

5,91

2,00

Övriga

30 000

1 270 260

28,20

11,54

Totalt

1 000 000

3 610 700

100,00

100,00

* Styrelseordförande Xxxx-Xxxx Xxxxxx äger aktiemajoriteten i Bäckbacka Partners AB och kontrollerar därmed samtliga dess röster i EcoRub. Xxxxxx äger även 272 500 B-aktier i Bolaget via en kapitalförsäkring i Altraplan Bermuda Ltd.


FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedan presenteras resultat- och balansräkning samt förändring eget kapital och kassaflödesanalys i sammandrag. Helårsräkenskaperna är hämtade från EcoRubs årsredovisningar och är således reviderade. Delårsräkenskaperna är hämtade från EcoRubs halvårsrapport för 2011. Dessa räkenskaper är inte granskade av Bolagets revisor.


Resultaträkning i sammandrag – koncern


(SEK)

110101

100101

100101

090101

080101


-110630

-100630

-101231

-091231

-081231


6 mån

6 mån

12 mån

12 mån

12 mån


Rörelsens intäkter mm






Nettoomsättning

2 258 246

2 159 058

4 695 351

7 134 004

7 589 333

Färdiga varor och pågående arbete för annans

räkning

-90 000

000 000

-24 406

85 984

-32 115

Övriga rörelseintäkter

1 072 635

140 141

1 095 022

383 700

501 485

Summa intäkter mm

3 240 009

2 853 445

5 765 967

7 603 688

8 058 703

Rörelsens kostnader






Råvaror och förnödenheter

-873 544

- 1 120 801

-1 342 616

-1 436 771

-1 731 170

Övriga externa kostnader

-966 571

-1 017 348

-2 618 791

-1 603 061

-1 869 120

Personalkostnader

-1 868 524

-1 582 224

-3 725 776

-3 750 540

-5 037 962

Avskrivningar av materiella och immateriella

anläggningstillgångar

-297 028

-239 891

-520 353

-436 523

-510 241

Upplösen av negativ goodwill

-

-

-

-

-

Summa rörelsens kostnader

-3 688 046

-3 960 264

-8 207 536

-7 226 895

-9 148 493

Rörelseresultat

- 448 037

- 1 106 819

-2 441 569

376 793

-1 089 790

Resultat från finansiella investeringar






Ränteintäkter

10 736

1 758

158 680

21 870

11 464

Räntekostnader och liknande resultatposter

-256 940

-178 360

-449 843

-249 875

-358 512

Summa resultat från finansiella investeringar

-246 204

-176 602

-475 163

-228 005

-347 048

Resultat efter finansiella poster

-694 241

- 1 283 421

-2 916 732

148 788

-1 436 838

Skatt på periodens resultat

-

-

-286

-499

-277

Latent skatt

-

-

7 127

-

1 988

Periodens resultat

-694 241

-1 283 421

-2 909 891

148 289

-1 435 127



Balansräkning i sammandrag – koncern


(SEK)

110630

101231

091231

081231


Tillgångar





Anläggningstillgångar





Immateriella anläggningstillgångar





Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

710 485

831 977

840 291

635 907

Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten

och liknande arbeten

-

-

92 746

185 470

Goodwill

147 920

165 320

-

-

Summa immateriella anläggningstillgångar

858 405

997 297

933 037

821 377

Materiella anläggningstillgångar





Inventarier, verktyg, installationer

586 467

743 404

114 073

138 556

Finansiella anläggningstillgångar





Andelar i intresseföretag

-

-

200 000

200 000

Långfristig fordran

000 000

000 077

381 077

376 077

Summa finansiella anläggningstillgångar

000 000

000 077

581 077

576 077

Summa anläggningstillgångar

1 635 640

2 126 778

1 628 187

1 536 010

Omsättningstillgångar





Varulager mm





Xxxxxxx och förnödenheter

3 703 597

3 651 783

3 054 746

2 784 864

Kortfristiga fordringar





Kundfordringar

000 000

000 971

1 842 658

895 863

Skattefordran

78 080

50 236

34 054

18 551

Övriga kortfristiga fordringar

1 473 190

840 863

323 288

208 654

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

371 768

286 022

497 894

509 712

Summa kortfristiga fordringar

6 081 639

2 019 092

2 697 894

1 632 780

Kassa och bank

396 241

428 943

313 183

4 756

Summa omsättningstillgångar

6 477 880

6 099 818

6 065 823

4 422 400

Summa tillgångar

8 113 520

8 226 596

7 694 010

5 958 410



Balansräkning i sammandrag – koncern, fortsättning


(SEK)

110630

101231

091231

081231


Skulder och eget kapital





Eget kapital





Bundet eget kapital





Aktiekapital

1 613 745

1 613 745

935 550

2 673 000

Bundna reserver

-1 080 701

-1 261 808

1 033 624

129 004

Summa bundet eget kapital

533 044

351 937

1 969 174

2 802 004

Ansamlad förlust





Balanserat resultat

3 119 114

6 210 112

-1 194 218

-592 381

Periodens resultat

-694 241

-2 909 891

148 289

-1 435 127

Summa ansamlad förlust

2 424 873

3 300 221

-1 045 929

-2 027 508

Summa eget kapital

2 957 917

3 652 158

923 245

774 496

Avsättningar

-

-

7 128

7 588

Långfristiga skulder





Checkräkningskredit

500 003

473 640

372 736

468 170

Övriga långfristiga skulder

-

-

577 071

578 111

Övriga skulder till kreditinstitut

525 000

950 700

1 535 700

1 706 390

Summa långfristiga skulder

1 025 003

1 424 340

2 485 507

2 752 671

Kortfristiga skulder





Skuld till aktieägare*

-

-

2 225 000

-

Skulder till kreditinstitut

-

423 710

812 517

1 153 717

Leverantörsskulder

302 824

933 219

583 309

576 519

Övriga kortfristiga skulder

2 515 976

1 715 838

603 787

611 369

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

-

77 331

53 517

82 050

Summa kortfristiga skulder

4 130 600

3 150 098

4 278 130

2 423 655

Summa skulder och eget kapital

8 133 520

8 226 596

7 694 010

5 958 410

Ställda säkerheter

5 155 004

5 721 247

6 326 658

5 502 577

Summa ställda säkerheter

5 155 004

5 721 247

6 326 658

5 502 577

Ansvarsförbindelser

Xxxx

Xxxx

Xxxx

Xxxx


* Skuld till aktieägare har i sin helhet kvittats i mars 2010.



Förändring eget kapital i sammandrag – koncern


(SEK)

110101

100101

090101

080101


-110630

-101231*

-091231*

-081231*


Bundet eget kapital





Xxxxxx vid periodens ingång

1 613 745

1 969 174

2 802 004

2 700 224

Nedsättning av aktiekapital

-

-

-1 737 450

-

Nyemission

-

678 195

-

-

Inbetalat men ej registrerat aktiekapital

-

-

-

-

Förskjutning mellan bundet och fritt kapital

-1 261 808

-2 295 432

904 620

101 780

Summa bundet eget kapital vid periodens utgång

351 937

351 937

1 969 174

2 802 004

Ansamlad förlust





Belopp vid periodens ingång

-2 909 891

-1 045 929

-2 027 048

-245 601

Xxxxx eget kapital

6 210 112

4 960 609

1 737 450

-

Justering förvärvsanalys

-

-

-

-245 000

Förskjutning mellan bundet och fritt kapital

-

2 295 432

-904 620

-101 780

Periodens resultat

-694 241

-2 909 891

148 289

-1 435 127

Belopp vid periodens utgång

2 605 980

3 300 221

-1 045 929

-2 027 048

* Omföring har skett av överkursfonden från bundet eget kapital till ansamlad förlust


Kassaflödesanalys – koncern


(SEK)

110101

100101

100101

090101

080101


-110630

-100630

-101231

-091231

-081231


6 mån

6 mån

12 mån

12 mån

12 mån


Den löpande verksamheten






Rörelseresultat före finansiella poster

-448 037

-1 106 819

-2 441 569

376 793

-1 089 790

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet mm

297 028

239 891

520 353

436 523

510 241

Ej likviditetspåverkande poster

-

96 624

60 641

-

-

Försäljning av aktier

-

-184 000

-184 000

-

-

Erhållen ränta

10736

1 758

158 680

21 870

11 464

Erlagd ränta

-256 940

-178 360

-449 843

-249 875

-358 512

Betald inkomstskatt

-

-

6 841

-499

-277

Summa

-397 213

-1 130 906

-2 328 897

584 812

-926 874

Ökning/minskning varulager

-51 814

-554 247

597 037

-269 882

-151 011

Ökning/minskning kundfordringar

386 967

1 392 477

-1 000 687

-946 795

390 907

Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar

-745 917

165 109

321 885

-118 000

000 000

Ökning/minskning leverantörsskulder

28 910

31 843

-349 909

6 790

81 662

Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder

951 592

- 275 849

1 477 942

1 000 000

000 545

Kassaflöde från den löpande verksamheten

172 525

- 371 573

-1 282 629

1 104 291

30 073

Investeringsverksamheten






Investeringar i immateriella tillgångar

- 1 199

-

-508 020

-493 500

-397 908

Investeringar i materiella tillgångar

-

-684 332

-705 924

-30 200

-96 036

Förändring av finansiella tillgångar

195 309

200 000

195 000

-5 000

27 041

Kassaflöde från investeringsverksamheten

194 110

-484 332

-1 018 944

-528 700

-466 903

Finansieringsverksamheten






Förändring av långfristiga skulder

-399 337

- 1 116 065

-1 061 167

-267 164

283 743

Nyemission

-

3 478 500

3 478 500

-

-

Aktiekapital

-


-

-

-

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

-399 337

2 362 435

2 417 333

-267 164

283 743

Periodens kassaflöde

-32 702

1 506 530

115 760

308 427

-153 087

Likvida medel vid periodens början

428 943

313 183

313 183

4 756

157 843

Xxxxxxx xxxxx vid periodens slut

396 241

1 819 713

428 943

313 183

4 756


ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.


• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.


• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.


• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.


• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.


• Sedermera Fondkommission AB äger en mindre andel aktier i Bolaget och kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera Fondkommission AB ingår i en finansiell företagsgrupp, ATS Finans Holding-koncernen, där även marknadsplatsen AktieTorget ingår. ATS Finans Holding- koncernen bildades den 25 mars 2010 efter Finansinspektionens godkännande. Koncernförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera Fondkommission AB medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning.



Bemyndigande

Vid årsstämma den 23 juni 2011 bemyndigades styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om emissioner på tillsammans upp till 2 500 000 aktier. Emissioner som beslutas inom ramen för bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen fick mandat att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.


Övrigt


• Utöver ovan nämnt bemyndigande och emissionsbeslutet som avser emissionen som beskrivs i detta memorandum finns det inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.


• Det finns inga konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.


• Det finns inga utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.


• Styrelsemedlemmar i EcoRub och närstående till dessa samt ett antal andra investerare tecknade under 2010 aktier i dels en kvittningsemission och dels i en riktad nyemission. Vid dessa emissioner uppgick kvotvärdet till 0,35 SEK och teckningskursen var 2,50 SEK per aktie.


• Genom ovannämnda kvittningsemission ökades aktiekapitalet med 360 500 SEK, vilket utgör mer än 10 procent av det totalt registrerade aktiekapitalet som uppgår till 1 613 745 SEK.


• I det fall att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras

2 305 350 B-aktier. Detta innebär en utspädning om cirka 33 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i denna emission.


Likviditetsgarant

Bolaget utsåg Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med listningen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln, vilket ska resultera i en lägre investeringskostnad och minskad risk för investerare i handeln med aktien.


RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i EcoRub och dess dotterbolag. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.


Bolagsrelaterade riskfaktorer


Kort historik

EcoRub har bedrivit verksamhet inom sitt nuvarande verksamhetsområde sedan 1995, men har inte nått proof of concept inom koncernens samtliga verksamhetsdelar. Xxxxxxxx och dotterbolagens kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget och dess dotterbolag har.


Finansieringsbehov och kapital

Intensifierade marknadssatsningar kommer att innebära ökade kostnader. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget och dess dotterbolag. Det kan inte uteslutas att EcoRub i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.


Leverantörer/tillverkare

XxxXxx och dess dotterbolag har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget eller dess dotterbolag, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att koncernens leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som koncernen ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad EcoRub eller dess dotterbolag beräknar.


Nyckelpersoner och medarbetare

EcoRubs nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom koncernens verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets och dotterbolagens verksamheter och resultat.


Konkurrenter

Enligt styrelsens bedömning konkurrerar EcoRub i dagsläget inte med företag som arbetar med samma material som koncernen gör utan snarare med företag som utvecklar, tillverkar och säljer produkter av andra material som av styrelsen i EcoRub anses vara konkurrerande till ekologiskt gummi. En del av EcoRubs konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets eller dotterbolagens verksamhetsområden. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för koncernen i framtiden.


Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. EcoRubs framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom EcoRubs kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor.

Valutakurser kan väsentligen förändras.



Politisk risk

Bolaget och dess dotterbolag kan framgent komma att bli verksamma i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. EcoRub kan komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för EcoRubs verksamhet och resultat.


Marknadsacceptans

EcoRub är beroende av att nå marknadsacceptans inom koncernens olika verksamhetsområden. Vid utebliven eller försenad marknadsacceptans kan koncernens intäkter och finansiella ställning påverkas negativt.


Marknadstillväxt

EcoRub planerar att expandera under de kommande åren. En etablering i nya geografiska regioner och/eller inom för EcoRub nya kommersiella inriktningar kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget eller dess dotterbolag gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl koncernens verksamhet som resultat på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan därutöver medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.


Patent

EcoRub äger ett patent (EPO 1127918) avseende en teknologi där gummipulver binds med copolymerer för att skapa ett termoelastiskt gummi. Patentet gäller i Sverige, Tyskland, Spanien, Nederländerna, Italien, Frankrike, Belgien och Storbritannien. Bolaget har även under 2011 sökt ett nytt patent om en teknik att laminera återvunnet gummi med nytt gummi i första hand för golvbeläggningar. Alla koncernens produkter omfattas inte av EcoRubs patent och styrelsen i EcoRub kan inte heller garantera att EcoRubs patentskydd kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden när det avser produkterna som omfattas av EcoRubs patent eller att sökta patent kommer att godkännas.


Storskalig produktion

EcoRub har ingen färdig produktionsanläggning för storskalig produktion och inte heller erfarenhet av produktion i stor skala. I det fall EcoRub inte lyckas färdigställa en produktionsanläggning för storskalig produktion eller inte lyckas bedriva den typen av verksamhet på ett framgångsrikt vis kan koncernens intäkter och finansiella ställning komma att påverkas negativt.


Utvecklingskostnader

EcoRub kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.



Aktierelaterade riskfaktorer


Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Styrelse och ledande befattningshavare har inte tecknat något lock-up avtal som reglerar övriga nuvarande ägares möjligheter att avyttra aktier. Det finns en risk att större aktieägare avyttrar hela eller delar av sitt innehav i EcoRub. I det fall någon eller några aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina innehav i den löpande handeln finns det en risk att aktiekursen kan påverkas negativt.


Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.


Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.


Erbjudandet/emissionen som beskrivs i detta memorandum

I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det en risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.


Marknadsplats

Bolagets B-aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.


BOLAGSORDNING

Org. nr. 556438-0284

Antagen 2011-06-23


§ 1 Firma

Bolagets firma är EcoRub AB. Bolaget är publikt (publ).


§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Piteå kommun, Norrbottens län.


§ 3 Verksamhet

Bolagets skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av produkter baserade på returgummi och andra råmaterial samt idka därmed förenlig verksamhet.


§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 935 550 kronor och högst 3 742 200 kronor.


§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 2 673 000 och högst 10 692 000.


§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.


A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.


Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.


Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.


Beslutar Bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.


Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.


Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.


Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.


Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till Bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.



§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 2 suppleanter.


§ 8 Revisorer

För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.


§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska Xxxxxxx genom annonsering i rikstäckande dagstidning, Dagens nyheter, upplysa om att kallelse har skett.


Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.


§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos Bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.


§ 11 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.


§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.


§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).


EcoRub AB (publ)


Xxxxxxxxxx 0

943 31 Öjebyn

0911-76621

xxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx


Document Metadata

Filed: September 19th, 2011