ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
daterade den 21 mars 2023
REGION SKÅNE
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 6
3. REGISTRERING AV MTN 6
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 7
5. BETALNINGAR 7
6. XXXXX 0
7. BYTE AV RÄNTEBAS 9
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA 12
9. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 12
10. XXXXXXXXX ÅTAGANDEN 13
11. UPPSÄGNING AV LÅN 13
12. FORDRINGSHAVARMÖTE 15
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M 18
14. PRESKRIPTION 18
15. MEDDELANDEN 18
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M 19
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 19
Bilaga 1. MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Region Skåne (org. nr 232100- 0255) (”Regionen”) emitterar på kapitalmarknaden efter den 21 mars 2023 under ett avtal som ingåtts den 12 augusti 2019 (och såsom ändrat från tid till annan) mellan Regionen och Nordea Bank Abp, Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
Genom ett Agreement for the management of a bond and commercial paper issuer´s account in the Norwegian Central Securities Depository (”IPA-avtalet”) har Regionen och DNB Bank ASA, såsom paying agent och registrar (”IPA”), ingått ett avtal den 12 augusti 2019 där IPA, för Regionens räkning, avseende MTN emitterade i NOK, ska upprätta och förvalta Regionens emittentkonto i Verdipapirsentralen ASA enligt den norska lagen Lov av 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven) (såsom uppdaterad från tid till annan) samt registrera Regionens emissioner av MTN i VPS samt utföra betalning av ränte- eller kapitalbelopp avseende MTN emitterade i NOK.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Regionen att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är
(a) i förhållande till Euroclear Sweden den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren,
(ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och
(b) i förhållande till VPS den tredje Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning (förutom räntebetalning) ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och den fjortonde dagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) förfallodag för ränta enligt Lånevillkoren.
”Bankdag” är
(a) för MTN emitterade i SEK eller EUR, dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag; och
(b) för MTN emitterade i NOK, dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Norge och som beträffande betalning av MTN är dag då norska centralbankens avvecklingssystem är öppet.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är
(a) för MTN emitterad i SEK och EUR: Nordea Bank Abp, Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av relevant VP-central erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i dess system och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut;
(b) för MTN emitterade i NOK, Nordea Bank Abp, Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på informationssystemet Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av Regionen eller av Regionen Majoritetsägda Bolag, oavsett om Regionen eller sådant Majoritetsägt Bolag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt (a) lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN eller (b) den norska lagen Lov av 15. mars 2019 nr 9 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (Verdipapirsentralloven) (såsom uppdaterad från tid till annan) , och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”KPI” är konsumentprisindex eller – om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas;
”Ledarbank” är Nordea Bank Abp eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Regionen övertar denna roll.
”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Regionen upptar under detta MTN-program.
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån.
”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Majoritetsägda Bolag” är varje bolag som Regionen, direkt eller indirekt, äger till mer än 50 % av rösterna och/eller aktie- eller andelskapital.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (för lån i SEK och EUR), eller den norska lagen Lov av 15. mars 2019 nr 9 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (Verdipapirsentralloven) (såsom uppdaterad från tid till annan) (för lån i NOK) och som utgör del av Lån som utgivits av Regionen under detta MTN-program.
”NIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som administreras as Norske Finansielle Referanser AS och som beräknas och publiceras i samarbete med Global Rate Set Systems (GRSS) eller ersättande administratör eller beräkningsombud omkring kl. 12.00 (norsk tid) på aktuell dag anges på informationssystemet Refinitivs sida ”OIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Norska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av NOK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Norska Kronor för den relevanta Ränteperioden.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Norska Kronor” och ”NOK” är den lagliga valutan i Norge.
”Referensbanker” är Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ).
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument (eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv).
”Räntebas” är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen EURIBOR, NIBOR eller STIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter EURIBOR, NIBOR eller STIBOR i enlighet med avsnitt 7 (Byte av Räntebas).
”Räntesats” är
(a) för Lån med Fast Ränta, den räntesats som anges i Slutliga Villkor; och
(b) för Lån med Rörlig Ränta, Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som administreras, beräknas och distribueras av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och som publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”STIBOR=” omkring kl. 11.00 på aktuell dag (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och ingen kvotering ges under (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden;
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-central” är den värdepapperscentral till vilken MTN är ansluten och anges i Slutliga Villkor och är någon av följande: (i) Euroclear Sweden avseende MTN emitterad i SEK eller EUR och (ii) VPS avseende MTN emitterad i NOK.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos relevant VP-central där (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn, i enlighet med respektive lands gällande lag.
”VPS” är Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. (org. nr 985 140 421) ”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Inflationsskyddat Räntebelopp, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Regionen ge ut MTN i Svenska Kronor, Euro eller Norska Kronor med varierande löptider, dock med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Regionen åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Regionen ge ut MTN under detta MTN-program ska Regionen ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN (i) i SEK och EUR hanteras av Euroclear Sweden såsom VP-central, och (ii) i NOK hanteras av VPS såsom VP-central.
3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.4 Administrerande Institut har (i) i förhållande till Euroclear Sweden, rätt att erhålla information om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) och (ii) i förhållande till VPS, rätt att erhålla information om relevant innehav för Fordringshavare som ska närvara vid Fordringshavarmöte i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
3.5 Regionen och Emissionsinstitut är var för sig personuppgiftsansvariga för de personuppgifter som Regionen respektive Emissionsinstitut samlar in och behandlar inom ramen för MTN-programmet. Ändamålet med respektive parts behandling av personuppgifter är att administrera MTN-programmet och att utöva respektive parts rättigheter och skyldigheter inom ramen för MTN-programmet. Personuppgifter kan komma att lämnas ut till tredje part om det behövs för att hantera MTN-programmet, exempelvis till relevant VP-central. För närmare information om respektive parts behandling av personuppgifter och om Fordringshavarens (och i förekommande fall Fordringshavarens representanters) rättigheter i anslutning till behandlingen, se Regionens respektive Emissionsinstitutens hemsidor eller ta kontakt med respektive part för sådan information.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt
4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor, avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro och avseende MTN utgivna i Norska Kronor ska ske i Norska Kronor.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos aktuell VP-central som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Regionen åtar sig att tillse, så länge någon MTN emitterad i Norska Kronor via VPS är utestående, att betalning av ränta eller återbetalning av MTN kan ske hos IPA enligt bestämmelserna i IPA-avtalet (eller hos en paying agent och registrar som kan komma att ersätta IPA i enlighet med avtal som kan komma att ersätta IPA-avtalet), Allmänna Villkor och de av VPS vid var tid tillämpade regler för registerföring clearing och avveckling.
5.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom aktuell VP-centrals försorg på respektive förfallodag Skulle aktuell VP-central på grund av dröjsmål från Regionens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Regionen tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Om Regionen ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom aktuell VP-central på grund av hinder för denna VP-central ska Regionen ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 (Betalningar) saknade rätt att mottaga detta, ska Regionen och aktuell VP-central likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Regionen respektive VP-centralen haft kännedom om att beloppet kom i orätta händer.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån i Svenska Kronor eller Euro är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Om Lån i Norska Kronor är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lån i Svenska Kronor eller Euro är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 7 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Om Lån i Norska Kronor är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och upplyses till IPA och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 7 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats (och för MTN i Norska kronor upplysa IPA) att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360, eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
(c) Realränta
Om Lån i Svenska Kronor eller Euro är specificerat som Lån med Realränta ska Lånet löpa med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Om Lån i Norska Kronor är specificerat som Lån med Realränta ska Lånet löpa med inflationsskyddad ränta från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig. Räntesatsen beräknas på det sätt som specificeras i punkt 6.2 (a) respektive 6.2 (b) ovan och Inflationsskyddat
Räntebelopp beräknas genom att Räntesatsen multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutindex med Basindex. Regionen meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkt 15 (Meddelanden), det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod när Administrerande Institut fastställt densamma.
Kan Inflationsskyddat Räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna nytt Inflationsskyddat Räntebelopp att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
(d) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.
(e) Andra räntekonstruktioner
Regionen kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan.
6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår till och med (inklusive) Ränteförfallodagen avseende betalningar i Svenska Kronor och Euro, och till (exklusive) Ränteförfallodagen, avseende betalningar i Norska Kronor.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. Ränta beräknas och utgår till och med (inklusive) Ränteförfallodagen avseende betalningar i Svenska Kronor och Euro, och till (exklusive) Ränteförfallodagen, avseende betalningar i Norska Kronor.
7. BYTE AV RÄNTEBAS
7.1 Om en Triggerhändelse som anges i 7.2 nedan har inträffat ska Regionen i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Regionen, på Regionens bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos VP-central och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
7.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att det vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Regionen, eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören av Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR eller NIBOR, från motsvarande enhet med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
7.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Regionen (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framgår av 7.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
7.4 Om en Triggerhändelse som anges i någon av paragraferna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan
Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos VP-central, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen som om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framgår av detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
7.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Regionen meddela Fordringshavare, Administrerande Institut, IPA samt VP-central i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) omedelbart efter att Regionen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Marknad ska Regionen även informera börsen om ändringarna.
7.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
7.7 I detta avsnitt 7 (Byte av Räntebas) har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB i förhållande till STIBOR, European Money Markets Institute i förhållande till EURIBOR och Norske Finansielle Referanser AS i förhållande till NIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(i) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(ii) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (i), sådan annan ränta som Regionen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare ” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 7.2 (b) till 7.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan ” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(i) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(ii) om (i) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Regionen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor, EURIBOR för MTN utgivna i Euro och NIBOR för MTN utgivna i Norska Kronor under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, EURIBOR respektive NIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
9. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
9.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
9.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Regionen har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
9.3 Regionen får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Regionen får enligt Regionens eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Regionen följande:
10.1 Status
Regionen ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Regionens övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Säkerställande av andra Marknadslån
Regionen ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Regionen; samt
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Regionen.
10.3 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Regionen att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska:
(i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån (Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Begäran om uppsägning kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag); eller
(ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,
skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmöte (såsom tillämpligt) beslutar, om;
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre Bankdagar;
(b) Regionen i något annat avseende än som anges i (a) ovan eller punkten ”Gröna Obligationer” i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under detta MTN-program, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Regionen skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 10 Bankdagar;
(d) Regionen inte inom 10 Bankdagar efter den dag då Regionen mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Regionen ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK TVÅHUNDRA MILJONER (200 000 000), eller motvärdet därav i annan valuta;
(e) anläggningstillgång som ägs av Regionen utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;
(f) Regionen ställer in sina betalningar;
(g) Regionen förklarar sig vara på obestånd eller på annat sätt tillkännager att Regionen är oförmöget att betala sina skulder allt eftersom de förfaller och denna oförmåga inte är endast tillfällig.
Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Regionen att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Regionens skyldigheter att lämna information enligt punkt 10.3 gäller i den mån så kan ske utan att Regionen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller auktoriserad marknadsplats där Regionens skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
11.5 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r)t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor, Euro eller Norska Kronor (eller sådan annan Dagberäkningsmetod som överenskommits i enlighet med punkt 6.2(b)).
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Regionen inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Regionen eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och
denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera Lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförandet av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut äger rätt att närvara och ska oavsett närvaro tillse att det vid Fordringshavarmötet finns (i) en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet eller
(ii) om avstämningsregistret förs av VPS, en lista över Fordringshavare som ska närvara vid Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Administrerande Institut, och deras respektive ombud och biträden samt Regionen och dess högre befattningshavare, juridiska ombud och revisorer, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne var Fordringshavare aktuell Bankdag. Regionen ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Regionen och Administrerande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad
som följer av Lånevillkoren, inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 7 (Byte av Xxxxxxxx)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12 (Fordringshavarmöte);
(c) gäldenärsbyte; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Regionen eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Regionen får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Regionen utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Regionen eller Majoritetsägt Bolag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om Regionen eller sådant Majoritetsägt Bolag är direktregistrerade som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Regionen eller Majoritetsägt Bolag.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Regionens hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska dock inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
13.2 Regionen och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3 Regionen och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framgår av avsnitt 7 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
13.4 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.3 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.5 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos relevant VP-central (i förekommande fall).
13.7 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 (Ändring av villkor m.m.) ska av Regionen snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden).
14. PRESKRIPTION
14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Regionen.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos relevant VP-central på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Regionens hemsida.
15.2 Meddelande ska tillställas Regionen och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
15.3 Ett meddelande till Regionen eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt
16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, eller Lov av 15. mars 2019 nr 9 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (såsom tillämpligt).
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande
Kristianstad den 21 mars 2023 Region Skåne
BILAGA 1
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Region Skånes (”Regionen”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den [[12 oktober 2015]/[12 augusti 2019]/[21 mars 2023]] jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller kan tillkomma och definieras då nedan eller i bilaga till dessa Slutliga Villkor.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror] från [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror] till [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [•] |
(i) Tranchbenämning | [•] | |
2. | Lånebelopp: | |
(i) för Lånet: | [•] | |
(ii) för denna tranch: | [•] | |
[(iii) tidigare tranch(er): | [•]] | |
3. | Pris per MTN: | [•] % av Nominellt Belopp [plus upplupen ränta från och med [infoga datum], om tillämpligt ] |
4. | Valuta: | [SEK/EUR/NOK] |
5. | Nominellt Belopp per MTN: | [SEK/EUR/NOK] [•] |
6. | Startdag För Ränteberäkning: | [•] |
7. | Likviddag: | [•] |
8. | Återbetalningsdag: | [•] |
9. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Realränta] [Nollkupongslån] [Specificera annan räntekonstruktion] |
10. | Belopp på vilket ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[•]] |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
11. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(ii) Ränteperiod: | [SEK/EUR: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] [NOK: Tiden från och med den [•] till den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] | |
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) Dagberäkningsmetod: | 30/360 | |
12. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [•]-månaders [STIBOR/EURIBOR/NIBOR] [Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månaders [STIBOR/EURIBOR/NIBOR] och [•]-månaders [STIBOR/EURIBOR/NIBOR] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |
(iv) Ränteperiod | [SEK/EUR: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] [NOK: Tiden från och med den [•] till den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] |
(v) Ränteförfallodagar: (vi) Dagberäkningsmetod: (vii) Lägsta möjliga ränta: (viii) Högsta möjliga ränta: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [•] och sista gången den [•] Faktisk/360 [•]/[Ej tillämpligt] [•]/[Ej tillämpligt] | |
13. | Nollkupongslån: (i) Villkor för Nollkupongslån: | [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [•] |
14. | Realränta: (i) Inflationsskyddat Räntebelopp: (ii) Inflationsskyddat Lånebelopp: (iii) Officiellt index: (iv) Basindex: | [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Ej tillämpligt][Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Lånebeloppet och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: 𝑅𝑒𝑎𝑙𝑟ä𝑛𝑡𝑒𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 𝑟 × 𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Räntebelopp enligt denna punkt 14 likväl anses vara 1.] [Ej tillämpligt][Lånebeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: 𝐿å𝑛𝑒𝑏𝑒𝑙𝑜𝑝𝑝 × 𝑆𝑙𝑢𝑡𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 𝐵𝑎𝑠𝑖𝑛𝑑𝑒𝑥 Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Lånebelopp enligt denna punkt 14 likväl anses vara 1.] [KPI] [•] [[•] utgörande Officiellt index för [•]] |
(v) Realränteindex: | [Officiellt index för [•] de år räntebelopp skall erläggas] [•]. | |
(vi) Referensobligation: | [Ej tillämpligt] [•] | |
(vii) Slutindex: | [Officiellt index för [•]] | |
(viii) Återköp: | [Ej tillämpligt] [•] | |
15. | Gröna Obligationer | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om tillämpligt, specificera nedan) [Regionens Green Finance Framework daterat [•] gäller för detta Lån och finns att tillgå på Regionens hemsida (xxx.xxxxx.xx)]. |
ÅTERBETALNING
16. | Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen: | [•] av [Nominellt Belopp/[•]] |
17. | MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Regionen före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Minsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(v) Frister: | [•] | |
18. | MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] | |
(iii) Frister: | [•] |
ÖVRIGT
19. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] |
(i) Reglerad Marknad: | Nasdaq Stockholm | |
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: | [•] | |
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [Specificera] | |
20. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas) |
21. | Kreditbetyg för Lån | [Specificera/Ej tillämpligt] |
22. | Utgivande Institut: | [Specificera] |
23. | Administrerande Institut: | [Specificera] |
24. | Betalnings- och depåombud (IPA): | [För MTN i SEK eller EUR: Ej tillämplig] [För MTN i NOK: Utsedd IPA under MTN- programmet, [DNB Bank ASA/Specificera]] |
25. | ISIN: | [SE[•]/NO[•]] |
26. | Övriga villkor | [Ej Tillämpligt/ Specificera] |
Regionen bekräftar att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Regionen bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande noteringsdokument som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Regionen har offentliggjorts.
Kristianstad den [•] Region Skåne