BOLAGS BESKRIVNING

2011

BOLAGS BESKRIVNING

CROWN ENERGY AB (publ)

DEFINITIONER

Crown Energy eller Bolaget:

Crown Energy AB (publ), Xxx.xx: 556804-8598 inklusive dot- terbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.

Mangold Fondkommission: Mangold Fondkommission AB, Xxx.xx 556585-1267.

TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION OCH STÄMMA

Bokslutskommuniké 2011:

Tisdag 21 februari 2012.

Årsstämma 2012:

Tisdag 29 maj 2012.

DISCLAIMER

Notera att all information som lämnas i denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) noga bör övervägas, i synnerhet såvitt avser de specifika faktorer som nämns i avsnittet ”Riskfaktorer” som beskriver vissa risker som en investering i Crown Energy ABs (publ), (”Crown Energy” eller ”Bolaget”) aktie innebär. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av Crown En- ergys aktier på Nordic Growth Market NGM AB:s handelsplattform, Nordic MTF (”Nordic MTF”). Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen och inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen i anledning av listningen.

Mangold Fondkommission har biträtt Bolaget vid utformningen av Bolagsbeskrivningen. Innehållet i Bolagsbeskrivningen baseras på information som tillhandahållits av Crown Energy. Styrelsen i Crown Energy är ansvarig för Bolagsbeskrivningen och dess innehåll.

Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade uttalanden och anta- ganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”,

”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsin- riktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma

att skilja sig avsevärt från vad som framgår av framtidsinriktade uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Crown Energys verksamhet påverkas av.

Bolagsbeskrivningen innehåller hänvisningar till information och marknadsundersökningar framställda av tredje part. Crown Energy har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen eller Xxxxxxx Fondkommision påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Bolagsbeskrivningen intagen information och sådan informa- tion bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har väsentliga intressen i Crown Energy. Informationen från tredje part som ingår i Bolagsbeskrivningen har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Innehåll

INNEHÅLL 3

INLEDNING 4

RISKFAKTORER 5

BAKGRUND OCH MOTIV 10

VD HAR ORDET 11

OLJE- OCH GASPROSPEKTERING 12

AFFÄRSIDÉ, MÅL, STRATEGI OCH VISION 14

MARKNADSÖVERSIKT 16

VERKSAMHETSBESKRIVNING 18

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 23

DEFINITIONER AV NYCKELTAL 27

AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 28

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 30

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 34

BOLAGSORDNING CROWN ENERGY AB 37

DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL AUGUSTI 2011 39

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 50

ORDFÖRKLARINGAR 51

ADRESSER 52

Inledning

Crown Energy AB (publ) är ett prospekteringsföretag inom olje- och gassektorn. Arbetet med att bygga upp Bolagets portfölj av prospekteringslicenser i södra Afrika i olika utvecklingsfaser har pågått under ett antal år. Befintliga tillgångar har redan idag betydande värde i form av redan existerande fyndigheter inom licenserna. Avsikten är att genom ytterligare arbete på tillgångar- na - i vissa fall med partners - väsentligt öka värdet på tillgång- arna och även förvärva nya tillgångar med betydande potential.

Huvudägarna har beslutat att genomföra en listning av bolaget då detta är ett viktigt steg för Crown Energy i sin strävan att bli en oberoende afrikansk olje- och gasaktör med en betydande re- serv- och resursbas. Listningen kommer att bidra till att synliggöra Crown Energy för internationella investerare och möjliggöra ett ökat institutionellt ägande. Detta innebär i sin tur att Crown En- ergy kan expandera sin verksamhet väsentligt snabbare än vad Xxxxxxx hade klarat av i en olistad miljö.

En viktig och nödvändig komponent för ett listat bolag är en spridning av aktiekapitalet till en större krets aktieägare, inte minst för att uppnå dynamik i en aktieägarbas och skapa intresse och handel i Bolagets aktie.

Huvudägarna till Crown Energy Ventures Corporation ingick under våren 2011 ett avtal med Commodity Quest AB (se utökad information av förfarandet nedan) - ett investmentbolag inom råvaror med historik inom olje- och gasutvinning - om att veder- lagsfritt sprida upp till 10 procent av aktierna i Crown Energy till Commodity Quests aktieägare. Detta skedde genom ett erbjudan- de till samtliga Commodity Quests aktieägare om att utan krav på motprestation erhålla aktier i Crown Energy motsvarande sitt innehav i Commodity Quest på en given avstämningsdag. Erbju- dandet accepterades till cirka 97 procent och Crown Energy har på så sätt välkomnat cirka 1 700 nya aktieägare till Bolaget.

COMMODITY QUESTS FÖRVÄRV AV CROWN ENERGY

Den 8 juni 2011 förvärvade Commodity Quests helägda dotter- bolag, Benchmark Förvaltnings AB (nuvarande Crown Energy), som vid förvärvstidpunkten var vilande, samtliga aktier i Crown Energy Ventures Corporation. Förvärvet skedde i huvudsak från huvudägaren Xxxxx Xxxxxxx mot avtal om betalning genom säljar- revers i dotterbolaget.

UTSKIFTNING AV 10 PROCENT AV CROWN ENERGY TILL COMMODITY QUESTS AKTIEÄGARE

Nedan följer en beskrivning av hur förvärvet och utskiftningen genomfördes.

GENOMFÖRANDE

Steg 1:

Commodity Quests aktieägare

Commodity Quest

Org nr: 556533-0189

Benchmark Förvaltnings AB Org nr: 556804-8598

Crown Energy Ventures Corporation

Förvärvet av Crown Energy Ventures Corporation genomfördes av Commodity Quests dotterbolag Benchmark Förvaltnings AB (nuvarande Crown Energy).

Steg 2:

Commodity Quests aktieägare

Commodity Quest

Org nr: 556533-0189

Crown Energy AB (publ)

Org nr: 556804-8598

Benchmark Förvaltnings AB byter namn till Crown Energy AB och ansluts till Euroclear Sweden AB. Säljarreversen reglerades därefter och 90 procent av aktierna i Crown Energy såldes till säljarna

av Crown Energy Ventures Corporation. Resterande 10 procent av Crown Energy skif- tades under november 2011 vederlagsfritt ut till Commodity Quests aktieägare.

Steg 3:

Commodity Quests aktieägare äger aktier i både Commodity Quest, listat på AktieTorget samt Crown Energy, som avses att listas på Nordic MTF.

Commodity Quests aktieägare

Övriga aktieägare

100%

10%

90%

Commodity Quest

Org nr: 556533-0189

Crown Energy AB (publ)

Org nr: 556804-8598

100%

Crown Energy Ventures

Corporation BVI Org nr: 79456

100% 100%

Thombo Petroleum Ltd.

Org nr: 5024539

Amicoh Resources Ltd.

Org nr: 667642

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Crown Energys kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Crown Energy kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bola- gets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Crown Energys framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Crown Energy för närva- rande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. Utöver information som framkommer i denna Bolagsbeskrivning bör därför varje inves- terare också göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.

MARKNADS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Marknadstillväxt

Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidut- släppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt införandet av höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

POLITISKA BESLUT OCH LAGSTIFTNING

Allmänna politiska och samhällsrelaterade risker

Bolagets verksamhet är föremål for allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder där verksamheten bedrivs, bland annat bestående av potentiella statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potenti- ell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till utländsk valuta och möjlighet att

exportera olja, potentiell politisk, social och ekonomisk instabili- tet samt religiös oro. Skulle någon av dessa risker konkretiseras skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt.

Politisk instabilitet

Mot bakgrund av att Xxxxxxx kommer att bedriva en stor del av sin verksamhet i utvecklingsländer kan Bolaget komma att bli utsatt för politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terro- rism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Detta innebär att Crown Energys verksamhet kommer att exponeras

för olika nivåer av politiska risker och regulatoriska osäkerhets-

faktorer som bland annat omfattar; statliga regler, direktiv om utländska investerare, begränsningar av produktion, priskontroll, exportkontroll, inkomstskatter och andra skatter, nationalisering eller expropriation av egendom, repatriering av inkomster, avgif- ter och miljölagstiftning. Den politiska instabiliteten kan således ha en mycket negativ inverkan på Bolagets verksamhet, särskilt såvitt avser tillstånd och samarbeten. Crown Energy kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamhet.

Olika rättssystem och rättsliga förfaranden

Bolagets framtida oljeproduktion och prospekteringsverksamhet kommer att bedrivas i länder med rättssystem som i olika hög grad skiljer sig från Sveriges. Regler, förordningar och rätts- principer kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av Bolagets väsentliga produktions- och prospekteringsrättigheter och relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i de respektive länder där verksamheten bedrivs.

Detta innebär att Xxxxxxxx förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och även från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag. Bola- gets verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål for olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefattar flera parter. Om Bolaget skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker, och även om Bolaget i slutänden skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Bolaget och dess verksamhet. Bolaget kan vid var tid exponeras för krav och tvister i förhållande till myndigheter, kunder och tredje par- ter. Resultatet av sådana krav och tvister kan aldrig förutses.

Oljepriset

Crown Energys olje- och gasverksamhets försäljning och lönsamhet är och kommer framgent att vara starkt beroende av oljeprisets utveckling vilket påverkas av en rad utomstående

faktorer som Bolaget inte har kontroll över. Oljeprisets utveckling påverkas bland annat av marknadsfluktuationer, statliga regle- ringar, närhet av kapacitet i oljepipelines, utrustning, oljereser- vernas karaktäristika samt ekonomisk och politisk utveckling.

Oljemarknaden och oljepriset har under det senaste decenniet

karaktäriserats av hög volatilitet. OPEC:s inflytande på oljemark- naden och den policy som tillämpas av OPECs medlemsländer ökar svårigheten med att prognostisera det framtida oljepriset. En eventuell minskning i produktionstakt på grund av lägre efter- frågan medför dessutom att värdet på de bedömda oljereserver som Crown Energy innehar minskar. Detta kan även leda till en minskning av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksam- het. En betydande och utdragen prisnedgång i förhållande till genomsnittliga historiska oljeprisnivåer kan även komma att medföra att Bolagets möjligheter till att arrangera finansiering minskar.

Geologiska risker

All värdering av olje- och gasreserver och resurser innehåller ett visst mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktivi- teter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljeprodu- center försöker att minimera riskerna genom seismiska undersök- ningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns alltid en risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Kost- samma undersökningar som inte leder till borrning kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Naturkatastrofer

Det kan inte uteslutas att Crown Energys nuvarande eller even- tuella framtida produktionsanläggningar drabbas av naturka- tastrofer. Om så skulle ske kommer nuvarande oljeproduktion att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på Bolagets verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av

en naturkatastrof skulle medföra stora kostnader för att återstalla produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka pro- duktionstakten på så sätt att Bolaget helt eller delvis under en obestämbar period skulle stå utan försäljningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet i att Crown Energy vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen. Det finns heller ingen garanti för att Bolaget kan erhålla full försäkringsersättning i händelse av en naturkatastrof.

Infrastruktur

Bolaget är beroende av en tillgänglig och väl fungerande infra- struktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Bolagets verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produk- tion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transport och leverans av olja till sjöss.

Konkurrens

Petroleumindustrin är mycket konkurrensutsatt i alla led. Det gäl- ler dels förvärv av andelar i olje- och gaslicenser, dels försäljning av olja och gas samt även tillgång till nödvändig borrningsutrust- ning och andra förnödenheter. Bolaget konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga olje- och gasfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal.

Bland Bolagets konkurrenter finns flera oljebolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Bo- laget och dess partners. Bolagets förmåga att öka sina reserver

i framtiden beror bland annat på Bolagets förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identifiera och förvärva lämpliga producerande tillgångar eller fyndigheter för att bedriva prospektering. Bolaget måste även på ett kostnadsef- fektivt sätt möta ekonomiska och konkurrensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och gas. Producenter av olja och gas möter även ökad konkurrens från al- ternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter som kan komma att få en betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Antalet statligt ägda oljebolag och deras andel av världens oljereserver har ökat kraftigt på senare år. Dessa undersöker i allt större omfattning oljereserver utanför det egna landets gränser. Motiven varierar, men i många fall, till exempel avseende Indien och Kina, är mo- tivet att försöka säkerställa tillgången till olja for att kunna möta behoven hos en snabbt växande ekonomi. Sådana statligt ägda företag har oftast inte samma avkastningskrav som privatägda företag och är i vissa fall villiga att betala mer trots lägre avkast- ning, vilket kan påverka Bolagets förmåga att konkurrera effektivt vid förvärv av olje- och gastillgångar på ett negativt sätt.

BOLAGSSPECIFIKA RISKER

Allmänna verksamhetsrelaterade risker

Bolagets verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerhe- ter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombination av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvi- kas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, ”blowouts”, det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn, utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill.

Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande.

Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som Bolaget är beroende av kan vidare få en

negativ effekt på Bolagets förmåga att sälja sin producerade xxxx och gas. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer. Följaktligen kan Bolaget komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärt negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.

Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas Bolagets prospektering och framtida produktion ar beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om Bolaget inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhålla koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Avtalsrisker

Bolgets verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsav- tal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål for tolkning och tvister enligt svensk eller utländsk rätt och kan även

påverkas av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Xxxxxxx skulle kunna göra sina rättigheter gäl- lande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Bolaget. Om Bolaget eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens el- ler annat avtal kan det även leda till att Bolagets rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller.

Osäkerhet kring samarbetsavtal

I de fall Crown Energy inte är licensinnehavare och operatör av en oljetillgång saknar Bolaget möjlighet att styra och kontrollera verksamheten och är i sådana tillfällen beroende av sina samar- betspartners. Detta kan medföra en minskad flexibilitet. I de fall då Bolagets rättigheter härstammar från avtalsöverenskommelser med samarbetspartners, finns alltid en risk i att utvinningslicenser kan upphöra eller sägas upp på grund av förhållanden som hänför sig till Bolagets samarbetspartners. Det finns ingen säker- het för att Crown Energy inte kan komma att påverkas negativt på grund av händelser som är att hänföra till samarbetspartners och att om så sker, kommer detta inte att påverka Crown Energy försäljning och lönsamhet på ett negativt sätt.

Leverantörer och personal

Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och gas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande

material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. Bristen på prospekterings- och utveck- lingsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Bolaget huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor

eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Det finns inga garantier for

att Bolaget kommer att kunna fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi. Bolaget kan inte förutse alla de risker som kan komma att uppstå med anledning av att dess partners eller leverantörer och andra entreprenörer anlitade av

dess partners av olika anledningar inte uppfyller sina åtaganden. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Xxxxxxx bland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader for att själv uppfylla skyl- digheterna i partnerns ställe vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Inom Crown Energy finns nyckelpersoner vilka är viktiga för en framgångsrik utveckling av Bolagets verksamhet. Om dessa

personer skulle lämna Bolaget skulle detta ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Crown Energy är beroende av kvalifice- rad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att Xxxxxxx lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Crown Energy som en stimulerande arbetsgivare. Det är lika viktigt att personalen inom Bolagets produktionsanläggningar upplever Crown Energy som en trygg och långsiktig arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas stora krav på professionell ledning och profilering av Bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias.

Finansiering och framtida kapitalbehov

Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtag- bara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen av Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsik- tiga prospekterings- och produktionsplan.

Ränterisk

Koncernens nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placering-

arnas bindningstider. Framtida räntehöjningar kan därför få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida affärsmöjligheter.

Valutarisk

Crown Energykoncernen har i allt väsentligt intäkter och kostna- der i amerikanska dollar, moderbolagets huvudsakliga valuta är svenska kronor och det finns lån mellan bolagen som är nomine- rade i både svenska kronor och amerikanska dollar.

Vidare kan även finansieringsrisken vara betydande i ett bolaget som Crown Energy. Bolaget kan från tid till annan vara helt beroende av att tillgå extern finansiering för vidareutvecklingen av verksamheten. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer kontinuerligt att omräknas och redovisas i svenska kronor varför det också här kan föreligga en valutarisk.

Övriga risker

Till övriga risker som koncernen utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld.

RISKER FÖRKNIPPADE MED CROWN ENERGYS AKTIER

Ägare med betydande inflytande

Vid listningen kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare äga en väsentlig andel av samtliga utomstående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver ett godkännande av aktieägarna, däribland utnämningen och avsättningen av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller delar av Crown Energys tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare vilka kan ha andra intressen än majori-

tetsägarna. Exempelvis kan dessa majoritetsägare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Dessutom kan den höga ägarkoncen- trationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ofta ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägandekon- centration.

Likviditetsbrist i marknaden för Crown Energy-aktien

Det är inte möjligt att förutse hur likviditeten i Bolagets aktie kom- mer att utvecklas efter listningen. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset i aktien påverkas negativt för aktieägarna.

Kursfall på aktiemarknaden

En investering i Crown Energy är förknippad med risker. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förändringar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Crown Energys kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa fak- torer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

Utebliven utdelning

Till dags dato har Crown Energy inte beslutat om eller utbetalat någon utdelning och styrelsen avser inte att föreslå utdelning för verksamhetsåret 2011. För närvarande återinvesteras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrel- sen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfatt- ning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen.

Fluktuationer i aktiekursen för Crown Energy-aktien

Aktiekursen för Crown Energy-aktien kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av halvårsmässiga

resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemark- naden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktua- tioner som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Bakgrund och motiv

Crown Energy är ett internationellt, oberoende olje- och gas- bolag med kontor i Stockholm och London. Företaget har en balanserad portfölj av utvecklings- och prospekteringstillgångar i västra och södra Afrika.

Den 17 oktober 2011 beslutade styrelsen för Crown Energy att ansöka om en listning av Bolagets aktier på lämplig mark- nadsplats. Listningen är ett viktigt steg för Crown Energy i sin

strävan att bli en oberoende afrikansk olje- och gasaktör med en betydande reserv- och resursbas. Listningen kommer att bidra till att synliggöra Crown Energy för internationella investerare samt möjliggöra ett ökat institutionellt ägande. Detta innebär i sin tur att Crown Energy kan expandera sin verksamhet väsentligt snab- bare än vad Xxxxxxx hade klarat av i en olistad miljö.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna Bolagsbeskrivning, vilken har upprättats av styrelsen i Crown Energy, med anled- ning av den förestående listningen på Nordic MTF. Styrelsen för Crown Energy är ansvarig för innehållet i Bolagsbeskrivningen. Härmed försäkras att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Crown Energy som skapas av Bolagsbeskrivningen.

Stockholm den 30 december 2011 Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

VD har ordet

Bäste aktieägare,

Afrika är en spännande kontinent att verka på inom olje- och gasindustrin, framförallt på grund av den stora mängden oexploaterade områden med hög potential som fortfarande kan förvärvas på överkomliga villkor. Det är framförallt detta som vi tar vara på inom Crown Energy. Kort uttryckt är Crown Energy ett oljebolag som drivs av geologiska möjligheter med inriktning på:

• Områden med bevisade och fungerande petroleumsystem

• Områden som befinner sig i en tidig prospekteringsfas

• Projekt med stor potential som kan ge aktieägarna hög avkastning på insatt kapital

Vår befintliga portfölj består av tre prospekteringsområden i tre olika geografiska och geologiska områden som befinner sig i olika utvecklingsskeenden: Offshorefyndigheter i Sydafrika och Ekvatorialguinea samt potentiella onshorefyndigheter på Mada- gaskar. Portföljen speglar vår affärsmodell genom att innehålla tillgångar inom olika faser där vi genom vårt samlade kunnande och nätverk arbetar med prospektering och resursoptimering av tillgångar. Det är vår uppfattning att den största värdeökningen uppstår under projekts tidiga faser och därför ska vi verka inom stadierna före produktion. När och om ett projekt senare blir redo att vidareutvecklas för produktion har vi för avsikt att avyttra projektet till en större aktör.

Närmast på agendan står färdigställandet av en utvecklingsplan avseende Ekvatorialguinea, vilket är vårt mest avancerade pro- jekt. Här finns redan bekräftade oljereserver och nästa steg är att påbörja utbyggnad av fältet för produktion. Parallellt arbetar vi med att öka våra oljeresurser i Sydafrika och har antagit ett

omfattande prospekteringsprogram avseende Madagaskar där vi beräknar att ha vår största potential.

Vi söker nu en listning av vår aktie för att stärka våra förvärvs- och finansieringsmöjligheter och du är varmt välkommen med på vår resa.

Xxxxx Xxxxxxx, VD Crown Energy AB (publ)

Olje- och gasprospektering

OLJE- OCH GASPROSPEKTERING

Olje- och naturgastillgångar ägs vanligtvis av det land i vilket oljan eller naturgasen återfinns. Till följd av detta äger oljebolag vanligtvis inte fyndigheten på vilken prospekteringen sker, utan oljebolagen erhåller tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas av respektive lands regering. Detta tillstånd kallas för koncession eller licens.

En licens består vanligtvis av två delar; en prospekteringslicens och en produktionslicens. För att erhålla ett prospekteringstill- stånd, förbinder sig normalt oljebolagen att utföra vissa arbeten inom ett område under en given tidsrymd. I allmänhet utgörs dessa arbetsåtaganden av geologiska, geokemiska och geofy- siska undersökningar (seismiska undersökningar) och borrningar. Oljebolagen betalar inte nödvändigtvis några pengar för att erhålla prospekteringstillstånd, utan betalningen kan ske i form av att bolagen bekostar de arbeten man åtagit sig.

Om kommersiella mängder av olja eller naturgas påträffas, övergår prospekteringslicensen till en produktionslicens. Fördel- ningen av olja och naturgas mellan licensinnehavaren och landet i fråga i ett produktionsdelningsavtal varierar beroende på land. Löptiden på produktionslicenser är vanligtvis 20–30 år.

SAMARBETE

Oljebolagen samarbetar ofta eftersom prospekteringskostnader- na är höga. Det bolag som erhöll den ursprungliga koncessionen bjuder in andra bolag att delta, mot att de tar över hela eller delar av det arbetsåtagande som följer med koncessionen. I gen- gäld får de inbjudna bolagen del i eventuella framtida intäkter. Detta kallas ”farm-out” respektive ”farm-in”.

Det oljebolag som har det operativa ansvaret kallas för operatör och kan antingen själv utföra arbetena eller svara för att tjäns- terna upphandlas och läggs ut på entreprenad.

PROSPEKTERING

Olja och naturgas återfinns i sedimentära bergarter på upp till tio kilometers djup. Dessa bergarter har skapats genom att partik- lar som kommit genom vatten eller genom luft har sedimenterat och cementerats samman. För att lokalisera geologiska strukturer som är gynnsamma för ansamling av olja och naturgas genom- förs olika typer av undersökningar, av vilka den vanligaste meto- den är geofysisk seismik. Seismiska undersökningar baseras på att ljudvågor transporteras med olika hastighet i olika material och att de, vid övergången mellan olika material, delvis böjer

av och reflekteras tillbaka upp till ytan. Till följd av att bergarter har olika sammansättning är det möjligt att, utifrån variationerna i ljudvågens hastighet och vinkel, bedöma lokaliseringen av strukturer som kan innebära potentiella olje- och/eller naturgasre- server inom prospekteringsområdet.

Seismikundersökningar genomförs onshore eller offshore med seismikutrustning. Då enskilda linjer av seismik utförs, tillhanda- håller de information om bergarterna direkt under jordytan, där den seismiska utrustningen är placerad. Denna typ av seismi- kdata är tvådimensionell, så kallad 2D-seismik, eftersom den tillhandahåller data längs två axlar, längd och djup. Om seismi- kundersökningar genomförs längs flera linjer samtidigt, tillförs även en tredje dimension; bredd, vilket kallas för tredimensionell seismik, eller 3D-seismik. 3D-seismik resulterar i ett betydligt större informationsinnehåll om bergarterna under ytan, men är samtidigt betydligt dyrare och täcker ett mindre område.

BORRNING

Att borra ett hål i marken eller i havsbottnen är det enda säkra sättet att visa att den utvalda strukturen innehåller kommersi- ellt utvinningsbara mängder av kolväten. En borrning på en struktur utan kända reserver, kallas för prospekteringsborrning. Borrningsverksamheten är uppdelad i flera faser: förberedelser, mobilisering av utrustning och material till borrplatsen, själva borrfasen och slutligen demobilisering. Innan själva borrningen

kan påbörjas måste en borrplan upprättas. Denna innehåller en tidsplan, som är relaterad till förväntat borrdjup, sättpunkter för olika foderrör – för att hålet skall förbli öppet också efter det att borrkronan passerat, borrtekniska beräkningar, typ av borrvät- ska – som cirkulerar i hålet och för upp det söndermalda berget (kaxen) till ytan – och en prognos över det förväntade portrycket i berggrunden. Gäller det en borrning på land behövs en enkel borrigg, vars storlek och konstruktion endast beror på borrdjupet och eventuella tryck i berggrunden.

FYND AV OLJA ELLER GAS UNDER BORRNINGEN

Under borrningen analyseras bergarten och vätskan från borrhålet genom att dessa tas upp till ytan. En kolväteindikering, ”show”, uppstår när borrkronan penetrerar ett gas- eller oljefö- rande lager i berggrunden. När borrkaxet tillsammans med före- kommande gaser och vätskor når ytan, registrerar kromatografen olika gasfaser (metan, etan, propan osv), och geologen kan ofta se grön eller svart olja i borrkaxet med blotta ögat i vanligt ljus. Ofta ökar också borrhastigheten när man borrar in i ett olje- eller gasförande berglager.

Då borrningen avslutats genomförs en så kallad loggning av borrhålet, vilket innebär att elektriska sensorer släpps ned i hålet varvid mätningar genomförs. När ett borrhål loggats, vet man en hel del om vad hålet innehåller, men man vet inte exakt vilka zoner som kommer att producera, och vad de kommer att

producera och hur mycket. Man vet vilka bergarter som finns och var de finns. Kolväteindikeringar har bekräftats, liksom eventuella

kontaktzoner (gas/olja eller gas/vatten och olja/vatten) och zo- nernas tjocklek. Om analysen av såväl de borrade bergarterna som loggningen utfaller positivt, genomförs ett produktionstest av borrhålet, vilket består i att eventuella olje- och gaszoner tillåts flyta in i hålet och upp till ytan för mätning och analys. Under loggningen och testningen beräknas även produktionstakt och storlek på fyndigheten.

BERÄKNING AV RESERVER

Med reserver avses en fyndighets beräknade volymer av råolja och naturgas som bedöms vara kommersiellt utvinningsbara un- der rådande ekonomiska omständigheter. Reserverna delas in i två grupper, bevisade och icke bevisade reserver. Xxxx bevisade reserver indelas i sin tur i sannolika och möjliga reserver. Med bevisade reserver avses områden där testning skett med positivt utfall samt de närliggande områden där borrning ej ägt rum men som, baserat på befintliga och geologiska data, ändock bedöms

vara kommersiellt utvinningsbara. Sannolika reserver är mindre säkra än bevisade reserver. Dock bedöms sannolikheten att producera kommersiellt utvinningsbara sannolika reserver vara högre än 50 procent, vilket ska jämföras med möjliga reserver där sannolikheten att finna utvinningsbara reserver bedöms vara lägre än 50 procent.

Affärsidé, mål, strategi och vision

AFFÄRSIDÉ

Crown Energy ska genom prospektering och vidareförädling utveckla olje- och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt Afrika. Värdetillväxt skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser tills de är redo att överlåtas till en större aktör inom olje- och gasindustrin.

MÅL

Crown Energys mål är att bli en oberoende olje- och gasaktör med en betydande reserv- och resursbas samt upprätthålla en balanserad portfölj av utvecklings- och prospekteringstillgångar.

STRATEGIER

Bolagets strategier utgår från den övergripande målsättningen att generera högsta möjliga avkastning till aktieägarna med en välavvägd riskmedvetenhet.

• Crown Energy skall dra nytta av egna och andra aktörers erfarenheter för att noga välja ut prospekteringsområden där chansen för oljefynd är hög.

• Crown Energy skall eftersträva en god riskspridning, såväl geografisk som geologisk, samt eftersträvar farm out-möjlighe- ter som exit-strategi för att kapitalisera så långt som möjligt på sina tillgångar.

• Crown Energy har för avsikt att driva flera parallella projekt för att därigenom skapa riskspridning.

VISION

Crown Energys vision är att på sikt bli en stor och lönsam aktör på den internationella olje- och gasmarknaden.

Marknadsöversikt

Informationen i detta avsnitt speglar styrelsens uppfattning och baseras om inte annan källa anges, på styrelsens tidigare erfa- renhet och branschkompetens.

MARKNADSUTVECKLING

Världsefterfrågan på olja ligger för närvarande på 88,1 miljoner fat per dag och förväntas stiga med 1,1 miljoner fat per dag

på årsbasis, vilket är något lägre gentemot 2010 då dagsef- terfrågan steg med 2,1 miljoner fat. Flertalet faktorer påverkar efterfrågan på olja där jordbävningen i Japan fortfarande har en inverkan på estimaten för det förväntade oljepriset. Utöver detta uppvisades en lägre oljekonsumtion än förväntat i USA under maj månad. I motsatts till detta uppvisades en högre oljekon- sumtion än förväntat i Kina för samma period. I Kina förväntas dieselpriset öka på grund av brist i elproduktionen vilket kommer att öka användandet av dieselgeneratorer.

Länder som inte är anslutna till OPEC förväntas producera mer än i början på året. Denna ökade produktion har fått stöd av bland annat Nordamerika, Latinamerika och Kina. I Nordameri- ka har USA:s produktion haft en ökande produktion av skiffe- rolja. I Kanada förväntas den totala produktionen öka på grund av en ökad produktion av oljesand.

Mexikos oljeproduktion har över den senaste tiden minskat och fokuset ligger nu på att öka produktionen för att möta den

ökande världsefterfrågan. Brasilien och Colombias produktions- nivåer har också ökat vilket medfört att deras utbud har stigit till en hög nivå.

Utvecklingsländernas dagsoljeutbud förväntas öka med 0,36 mil- joner fat från 2010 års siffror till ett genomsnitt på 13,1 miljoner fat per dag under 2011. Oljeutbudet ökar på grund av Latiname- rika och Afrika medan andra utvecklingsländer förväntas hålla en konstant eller en något svagare produktion. Afrikas oljeutbud förväntas i genomsnitt uppgå till 2,68 miljoner fat per dag under 2011, vilket är en ökning med 80 000 fat per dag jämfört med 2010. Ghana är huvudanledningen till denna ökning på grund av Jubileeprojektet och även Gabon och Kongos oljeproduktion förväntas öka. För Ekvatorialguinea och Sudan förväntas oljepro- duktionen dock sjunka något.

Naturgas är fortfarande en viktig energikälla för den globala in- dustrins utveckling och kraftproduktion. Priset på naturgas ökade med 1,6 procent i maj i jämförelse mot 6,8 procent i april. Priset har ökat på grund av en ökad efterfrågan på naturgas eftersom vissa kärnkraft- och kolkraftverk i USA:s har driftstoppats på grund av driftunderhåll. Normala tendenser är att priset minskar under sommarsäsongen men på grund av driftstoppen har priset ökat.

LANDSÖVERSIKT

Sydafrika

Sydafrika har en befolkning på cirka 50 miljoner invånare och hade under 2009 en årlig befolkningsökning om cirka 1,2 procent. Landets egna fyndligheter av olja och av naturgas är små men raffinering och senare produktionsled utvecklas snabbt. Sydafrika har försökt positionerna sig som en leverantör genom att utbilda ingenjörer, bistå med tillverkning samt skapa goda förutsättningar för logistik och sjöfrakt för den växande olje- och gasindustrin i Västafrika.

Sydafrika har en välutvecklad industri för syntetiska bränslen där det statliga bolaget PetroSA och Sasol är huvudaktörerna.

Ekvatorialguinea

Ekvatorialguinea är beläget i västra Afrika. Landet har en befolkning om cirka 0,7 miljoner invånare och befolkningen förväntas öka med 2,6 procent under 2011. Många nya arbeten har skapats i Ekvatorialguinea på grund av oljefynden i landet. Olje- och gasexport kommer att driva Ekvatorialguineas ekonomi de närmaste åren och landets budget har ökat enormt under

de senaste fem åren, främst på grund av att höga avgifter och skatter på utländska gas- och oljeproduktionsbolag har genererat höga intäkter. Av regeringens totala intäkter står oljerelaterade intäkter för omkring 81 procent. Inkomsten per capita har ökat från 590 dollar 1998 till 37 900 dollar 2010. År 2001 startade Ekvatorialguineas regering ett statligt oljebolag, GEPetrol.

Madagaskar

Madagskar är en stor ö, belägen i den Indiska oceanen, om- kring 400 km från Östafrikas kust. Madagaskar har en befolk- ning om cirka 20,1 miljoner och hade under 2009 en årlig befolkningssökning om cirka 2,7 procent. Att olja och gas exis- terar på Madagaskar har bekräftats men området bedöms som outforskat och underexploaterat. Regeringen på Madagaskars har ambitionen att utveckla olje- och gasresurser för att genom detta liberalisera och privatisera landets ekonomi.

Verksamhetsbeskrivning

Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver. Bolaget eftersträvar en god riskspridning, såväl geografiskt som geologiskt, samt ef- tersträvar farm out-möjligheter som exit-strategi för att kapitalisera så långt som möjligt på sina tillgångar.

Crown Energy startade sin verksamhet under 2010 med upp- byggnaden av sin portfölj. Verksamheten är idag inriktad på Afrika.

AFFÄRSMODELL

Crown Energy fokuserar initialt sin verksamhet på underexploate- rade områden i Afrika. Med flerårig erfarenhet och stort nätverk ska Crown Energy skapa värden genom att identifiera, förvärva och utveckla licenser och projekt för framtida utvinning och pro- duktion av olja och gas. Med strategin att gå in i tidiga faser och vidareutveckla projekt genom prospektering och resursoptimering kan stora värden realiseras vid lyckade resultat. När och om en licens eller ett projekt blir redo för produktion har Crown Energy för avsikt att realisera den potentiella värdeökningen genom att sälja vidare projektet till en större olje- och gasaktör. För mer information om de metoder som Crown Energy använder sig av i sin affärsmodell, se avsnitt ”Olje- och gasprospektering” tidigare i denna bolagsbeskrivning.

Nedan framgår risker, relativ värdeökning samt kapitalbehov under de olika stadierna från tidig prospektering till produktion.

ORGANISATION OCH MEDARBETARE

Crown Energys huvudkontor är beläget i Stockholm men Bolaget har även kontor i London samt projektkontor i Sydafika och Madagaskar. Projektkontoren sköter all löpande administration av projekten samt handhar alla myndighetskontakter. Crown Energy har i dagsläget fem anställda, varav fyra är anställda på konsultbasis.

LEGAL STRUKTUR

Crown Energy AB (publ)

Org nr: 556804-8598

100%

Crown Energy Ventures

Corporation BVI Org nr: 79456

100% 100%

Thombo Petroleum Ltd.

Org nr: 5024539

Amicoh Resources Ltd.

Org nr: 667642

Ekvatoriaguinea

Madagaskar

Sydafrika

PROJEKTPORTFÖLJ

Översikt

Crown Energys tillgångar är belägna i olika regioner i Afrika. Valet av region är främst drivet av Crown Energys strategier.

Till skillnad från Sydafrika och Madagaskar råder det en större konkurrens om prospekteringsmöjligheterna i Västafrika. I denna region, i Ekvatorialguinea, har Crown Energy sitt mest avancera- de projekt inom vilket Crown Energy arbetar med att färdigställa en utvecklingsplan med avsikt att i nästa steg påbörja utbyggnad av oljefältet.

Projektöversikt

REGION ANDEL STADIE POTENTIAL (BOE)

Ekvatorialguinea - Block P*	5%	Utbyggnad	19 mmboe
Sydafrika - Block 2B**	100%	Prospektering	179 mmboe
Madagaskar - Manja Block 3108	100%	Prospektering	400 mmboe

* Förvärvet av del i licensen är villkorat myndighetstillstånd.

** Förvärvet av bolaget som innehar licensen är villkorat myndighetstillstånd samt en förvärvslikvid under första halvåret 2012.

UTÖKAD INFORMATION OM PROJEKTEN OCH DESS STATUS

Crowns ägande av del i licensen i Ekvatorialguinea är villkorat ett myndighetstillstånd. Vidare har Bolaget utfästelser om ytterli- gare förvärvslikvider i detta projekt som tillkommer i takt med att projektet utvecklas. Xxxxx har möjligheten att välja att erlägga dessa tilläggsköpeskillingar med kontanter eller att betala med egna aktier.

Crown Energy har idag förvärvat bolaget Thombo Petroleum Ltd som innehar 100 procent av licensen Block 2B i Sydafrika. Förvärvet av bolaget är villkorat ett myndighetstillstånd samt en initial köpeskilling om 14 MUSD att betalas kontant senast 31 maj 2012 enligt avtal. Vidare har Thombo Petroleum ingått ett

avtal med Afren Plc, en större olje- och gasaktör noterade på Lon- donbörsen. Farm-out-avtalet med Afren innebär att Afren träder in och finansierar vidare prospektering i form av 3D-seismik samt två stycken provborrningar. Vid fullgörande av detta kommer Afren

att äga 50 procent och överta operatörsskapet för licensen. Även i detta projekt kommer tilläggsköpeskillingar att bli aktuella då prospekteringsarbetet uppnått ytterligare mognad och utveck- lingsfasen i projektet flyttats fram avsevärt. Bolaget bedömer

att det inte kommer att vara några problem att finansiera dessa tilläggsköpeskillingar då de endast utgår om projektet utvecklas positivt.

Crown Energy äger 100 procent av bolaget Amicoh Resources Ltd som innehar 100 procent av licensen Manja Block 3108. Under 2012 inleds arbetet med att borra licensens första prov- borrning i Crown Energys regi. Finansiering för denna borrning kommer Bolaget högst sannolikt att söka hos en farm-in-partner och således har Crown Energy endast begränsat kapitalbehov för sitt Madagaskarprojekt. En mindre tilläggsköpeskilling har utfästs att betalas vid kommersiellt fynd.

Oljefält Gasfält Kondensatfält

Intresseområden

BLOCK P (EKVATORIALGUINEA)

Block P ligger i nära anslutning till fastlandet inom den så kall- lade Rio Muni-sänkan, vilken innehåller bekräftade fyndigheter såsom det oljerika Ceibafältet och fälten i block G. Dessa fält, som ligger cirka 50 kilometer söderut, har reserver om cirka 500 miljoner fat olja. En till Ceibafältet och fälten i block G liknande sandreservoar har identifierats och verifierats i Venusfältet i Block

P. Tidigare gjorda prospekteringsborrningar har också indikerat möjligheter till oljeförekomster inom till Venus fältet närliggande områden. Xxxxx P har bevisade oljefyndigheter och befinner sig således i den senare fasen av Crown Energys affärsmodell.

"Saturno Structure"

"Europa Area (P-4 discovery)" 2000 tunnland

Avvikande våglängd

"Up-dip Jupiter Area"

1200 tunnland Avvikande våglängd

Oljebolaget Devon Energy upptäckte Venusfältet 2005 och utför- de kompletterande studier och prospekteringar under 2005 och 2006. Crown Energy, i samarbete med övriga projektpartners arbetar nu med att färdigställa en utvecklingsplan. Utvecklings- planen bygger på ett produktionsalternativ med tre enkla brunnar och produktionsanläggning på havsbotten och är baserad på att

reserverna i fältet uppgår till 19mmbo (P50). Bolagets strategi är att så snart som möjligt få denna nya utvecklingsplan godkänd av myndigheterna för att därefter söka en partner som kan vara ansvarig för utbyggnaden. Crown Energys ägarandel kommer i sådant fall att minska samtidigt som Crown Energys kapitalbehov för utbyggnaden elimineras.

Oljefält Gasfält

Intresseområden

BLOCK 2B (SYDAFRIKA)

Bolagets prospekteringsblock i Sydafrika är beläget till havs vid Atlantkusten strax söder om gränsen till Namibia. På prospekte- ringsområdet har tidigare gjorts ett mindre fynd av olja. Prospek- teringsområdet är utforskat med tvådimensionell seismik vilken under senare år har analyserats och bearbetats och sex stycken nya strukturer har kunnat identifieras inom licensområdet som kan innehålla olja. Nästa fas i utvecklingsarbetet är att inhämta tredimensionell seismik över prospekteringsområdet för att få en bättre geologisk uppfattning om prospekten.

Den oljeförande reservoaren som finns på licensområdet upptäcktes vid provborrningar 1989 och testade 200 fat olja per dag. Genom de förnyade tolkningar av befintlig data som Crown Energy gjort beräknas att licensområdet har en potential att innehålla ca 180 miljoner fat olja.

Vidare har Bolaget, ingått ett avtal med det brittiska bolaget Afren Plc noterat i London. Detta bolag har åtagit sig att finan- siera den vidare prospekteringen inom licensområdet. Det totala åtagandet uppgår till ca 80 MUSD fram till 2016. För detta åtagande erhåller Afren Plc 50 procent av licensen när åtagan- det är fullföljt. Åtagandet är baserat på att Afren Plc i ett första steg finansierar 3D-seismik över licensområdet till en beräknad kostnad om ca 8 MUSD. För detta erhåller Afren Plc 25 procent av licensen. I ett nästa steg har Afren Plc åtagit sig att finansiera

upp till två brunnar inom licensområdet till en idag beräknad kostnad av ca 70 MUSD. Den första brunnen är avsedd att utvär- dera det idag befintliga fyndet på AJ-1 licensen. Genom detta avtal har Crown Energys finansiella åtagande för prospektering inom licensen eliminerats.

"Bottlenose Lead"

"Minke Prospect"

"Bryde Prospect"

"Humpback Prospect"

"Dusky Lead"

Intresseområden

MANJA (BLOCK 3108, MADAGASCAR)

Madagaskar som är beläget på Afrikas östkust har historiskt sätt varit underexploaterat när det gäller olja och gas. Vissa fynd av olja finns i Madagaskar i form av tung olja vilket bevisar att det finns ett fungerande petroleumsystem på ön. Under senare år har aktiviteterna vad gäller prospektering ökat beroende på att fynd av både olja och gas gjorts på andra håll i Östra Afrika.

Manjablocket är beläget på västra delen av Madagaskar och omfattar en total yta på 7180 kvadratkilometer. Under 2007 och 2008 förvärvades 220 kilometer av seismisk information inom licensområdet som därefter har bearbetats och sammanställts.

Ett flertal strukturer har kunnat identifierats av vilken den största ligger i nordvästra delen av licensen. Denna struktur kan tänkas innehålla mellan 500 till 3 000 miljoner fat olja. Strukturen är belägen på 3 500 meters djup. I södra delen av licensen har under 1950-talet fynd av gas gjorts och under de senaste åren har i en angränsande licens söderut större gasfynd gjorts.

"Betsimba NW" (62km2)

"Area 4" (44km2) "Betsima NE" (65km2)

"Sub Kazo" (74km2)

"Area 1" (18km2)

"Nth Manja" (270km2)

"Sikily-1" (20-30km2)

Isalo-strukturen

Struktur från Juraperioden Seismiska linjer

(Färgerna indikerar olika ålder på berget)

"Manja Block"

Nästa steg i utvecklingen av licensen är att borra en brunn på prospektet beläget i nordvästra delen av licensen. Denna borrning skall enligt licensvillkoren genomföras före den 12

november 2012. Kostnaden för en borrning är beräknad till ca 15 MUSD. Crown Energy har påbörjat inledande arbeten för att genomföra borrningen inom utsatt tid. Bolaget äger idag 100 procent av licensen och i enlighet med Bolagets strategi kommer bolaget att samarbeta med andra bolag som finansie- rar borrningen. Bolaget bedömer således att något ytterligare finansieringsbehov inte föreligger för att finansiera de fortsatta aktiviteterna på licensområdet.

KONKURRENSSITUATION

Bolaget konkurrerar med ett stort antal andra oljebolag i sö- kandet efter och i förvärv av strategiska olje- och gastillgångar. Bolagets konkurrenter innefattar aktörer med i vissa fall betydligt större finansiell styrka, mer personal och andra tillgångar än vad Bolaget har. Bolaget anser sig dock ha en stark ställning gente- mot konkurrenter i samma storlek och i samma utvecklingsfas.

Finansie l information i sammandrag

Nedanstående finansiella information har hämtats från Crown Energys delårsrapport från den 31 augusti 2011. Denna del- årsrapport är Bolagets första då koncernbildningen skett under 2011 och då Bolagets projekt tidigare drivits utanför Bolaget av Bolagets grundare Xxxxx Xxxxxxx. Crown Energy saknar därmed relevanta finansiella jämförelsetal. Räkenskaperna i delårsrap- porten har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som moderbolagets senaste årsredovisning, det vill säga enligt Års- redovisningslagen och med tillämpande av Bokföringsnämndens allmänna råd.

KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

(SEK)

2011-01-01

2011-08-31

Nettoomsättning	-
Övriga rörelseintäkter	-
Kostnader för working interest	-
Övriga externa kostnader	−902
Personalkostnader	-
Av- och nedskrivningar	-
Rörelseresultat	−902

Finansiella intäkter	-
Finansiella kostnader	-
Resultat före skatt	−902

Skatt	-
Periodens resultat	−902

RESULTAT PER AKTIE OCH AKTIEDATA
Genomsnittligt antal aktier före utspädning	50 000
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning	50 000
Resultat per aktie före utspädning, SEK	−0,02
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	−0,02

KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG

(SEK) 2011-08-31

TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar *	37 011	821
Aktier och andelar värderade till verkligt värde		-
Uppskjuten skattefordran		-
Materiella anläggningstillgångar		-
Summa anläggningstillgångar	37 011	821

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Fordringar koncernföretag	400	000
Övriga fordringar	323	307
Likvida medel	3 030	438
Summa omsättningstillgångar	3 753	745

SUMMA TILLGÅNGAR	40 765	566

* Immateriella anläggningstillgångar består av prospekterings- och utvärderingstillgångar. Dessa består huvudsakligen av aktiverade utgifter för prospekteringsrättigheter, geologiska studier och seismiska undersökningar för projektet i Madagaskar – Manja Block 3108.

EGET KAPITAL OCH SKULDER

(SEK) 2011-08-31

EGET KAPITAL
Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare
Aktiekapital	50 000
Bundna reserver	450 000
Balanserat resultat	−57 617
Periodens resultat	−902
Eget kapital	441 481

SKULDER
Långfristiga skulder
Lån från närstående parter	22 220 325
Summa långfristiga skulder	22 220 325

KORTFRISTIGA SKULDER
Övriga kortfristiga skulder	17 986 833
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	116 927
Summa kortfristiga skulder	18 103 760

SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	40 765 566

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG

(SEK)

2011-01-01

2011-08-31

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	−902

Förändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten	−902
Kassaflöde från investeringsverksamheten	−19 324 249
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	22 256 738
Förändring av likvida medel	2 931 587

Avstämning av förändring i likvida medel
Ingående balans likvida medel	98 959
Kursdifferens i likvida medel	−108
Utgående balans likvida medel	3 030 438
Förändring av likvida medel	2 931 587

NYCKELTAL KONCERN

RESULTAT
Nettoomsättning	0
Övriga intäkter	0
Omsättningsförändring, %	0,0 %
Rörelseresultat	−902
Resultat efter skatt	−902

AVKASTNINGSMÅTT
Avkastning på eget kapital, %	−0,4 %

FINANSIELL STÄLLNING
Soliditet, %	1,1 %
Substansvärde per aktie, SEK	8 830
Balansomslutning	40 765 566
Eget kapital	441 481
Investeringar	19 424 249

PER AKTIE
Totalt antal utestående aktier, st	50 000
Vägt genomsnittligt antal aktier, st	50 000
Resultat per aktie före utspädning, kr	−0,02
Eget kapital per aktie, kr	8 829,62

ANSTÄLLDA
Medelantal anställda (inklusive konsulter) st	5

BELOPP I: (SEK) DÄR INTE ANNAT ANGES

2011-01-01

2011-08-31

Styrelsen i Crown Energy bedömer att Bolaget kommer att bli kassaflödespositivt i samband med att man realiserar någon av de befintliga tillgångarna. Det kan dock inte garanteras att en sådan försäljning av tillgångar kan ske till det pris eller vid den tidpunkt som Styrelsen förväntar sig. Således kan det inte uteslu- tas att Xxxxxxx kan bli tvunget att söka nytt externt kapital för att säkerställa sin fortlevnad. Bolagets huvudägare har i dagsläget lånat Bolaget ca 22,2 MSEK. Vid framtida kapitalanskaffningar till Bolaget har Xxxxx Xxxxxxx utfäst sig att konvertera hela eller delar av sin inlåning till aktier på samma villkor som andra ägare bereds möjlighet att investera.

FINANSIELLA RESURSER OCH RÖRELSEKAPITAL

Crown Energys finansieringsplan har tidigare grundats på ka- pitaltillskott från Bolagets ägare. Till och med augusti 2011 har Bolaget tillförts omkring 22,2 MSEK.

Crown Energys likvida medel uppgick den 31 augusti 2011 till cirka 3,0 MSEK. Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital ej är tillräckligt för att täcka det kapitalbehov som Crown Energy har under den kommande tolvmånadersperioden. Crown Energy

kommer därför inom 12 månader att inleda en process för att an- skaffa externt kapital för att täcka Crown Energys kapitalbehov.

Bolaget genererar för närvarande inte något kassaflöde från sin verksamhet utan har behov av externt kapital, först och främst

i form av emitterande av nya aktier för den fortsatta driften av verksamheten (se nedan), för vissa förvärv och för fortsatt pro- spektering. Bolaget har idag en framtida förvärvslikvid om 14 MUSD att erläggas senast den 31 maj 2012 för Thombo Petroleum Ltd som är innehavare av lincensen Block 2B i Syd- afrika. För detta förvärv kommer Bolaget att behöva ta in nytt

kapital från kapitalmarknaden. En framtida kapitalanskaffning i denna storleksordning ryms i det bemyndigande som styrelsen erhöll på den extra bolagsstämman i Bolaget den 14 september 2011 och som gäller fram till nästa årsstämma. Bolaget arbetar idag fram en finansieringslösning tillsammans med erkänd aktör inom finansiell rådgivning för att ta in kapital under våren för att betala denna förvärvslikvid. För den händelse Bolaget inte skulle kunna uppnå full finansiering för detta finns alltid en möjlighet att erlägga resterande köpeskilling i egna aktier vilket i så fall

kräver motpartens samtycke. Om Bolaget inte kan betala tilläggs- köpeskillingen riskerar Bolaget att mista detta projekt. Bolaget har såvitt styrelsen kan bedöma inget ytterligare kapitalbehov för utvecklingen av befintliga projekt utöver vad som beskrivits ovan. Kapitalbehov kan dock uppstå vid eventuella nya förvärv som ännu inte identifierats eller avtalats om. Rörelsekapital för den löpande verksamheten bedöms kunna täckas av den så kallade private placement om ca 3,4 MSEK, som en investerare gjort en utfästelse om att genomföra i direkt anslutning till listningen av Bolagets aktier på Nordic MTF. Enligt avtal kommer investeraren erhålla 181 666 aktier för dessa likvida medel och investeringen i Xxxxxxx görs således på en värdering av Bolaget om ca 18,60 SEK per aktie vilket motsvarar en total marknadsvärdering av Bolaget om ca 340 MSEK. Slutligen förbinder sig huvudägaren att svara för finansiering inom ramen för normalt rörelsekapital de närmaste 12 månaderna.

Som framgår i avsnittet ”Legala frågor” finns ytterligare åtagan- den om tilläggslikvider i samtliga projekt. Detta är fullt normalt i branschen och betalas från framtida kassaflöden från produktion av olja och gas.

Definitioner av nyckeltal

AVKASTNINGSMÅTT

Avkastning på eget kapital, procent

Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Genomsnitt- ligt eget kapital har beräknats som ingående plus utgående eget kapital dividerat med två.

FINANSIELL STÄLLNING

Eget kapital, MSEK

Eget kapital vid periodens slut.

Substansvärde per aktie

Substansvärde (eget kapital plus skillnaden mellan tillgångarnas bokförda värde och marknadsvärde) dividerat med antalet aktier vid periodens slut.

Soliditet, procent

Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen.

Investeringar

Nettoinvesteringar i anläggningstillgångar under perioden. Periodens investeringar i anläggningstillgångar minskat med periodens försäljningar och utrangeringar.

DATA PER AKTIE

Totalt antal utestående aktier, st

Antal utstående aktier vid periodens slut.

Eget kapital per aktie, SEK

Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodensslut.

Resultat per aktie, SEK

Resultat efter skatt, dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden.

MEDARBETARE

Medeltal anställda, st

Genomsnittligt antal anställda under perioden.

Aktien och ägarförhå landen

AKTIEKAPITALET

Enligt Crown Energys bolagsordning skall det emitterade aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

Antalet aktier skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt till Bola- gets tillgångar och vinst och samtliga aktier är fritt överlåtbara. Aktierna i Crown Energy är denominerade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Crown Energys aktiekapital uppgår till 500 034,3 SEK fördelat på totalt 17 031 168 aktier. Kvotvärdet per aktie är 3 öre.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Tabellen nedan visar de tio största ägarnas andelar samt övriga ägares sammanlagda andel:

AKTIEÄGARE ANTAL AKTIER ANDEL (%)

Xxxxx Xxxxxxx, via bolag	12	109	161	71,1 %
Comtrack Ventures Ltd	2	145	927	12,6 %
Xxxx Xxxxxxxx	1	072	964	6,3 %
SIX SIS AG, W8IMY		269	388	1,6 %
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx		186	471	1,1 %
Tindrin Ltd		123	431	0,7 %
Edelfors AS		117	647	0,7 %
Gimmersta AB		69	150	0,4 %
Lannion AB		66	417	0,4 %
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension		55	857	0,3 %
Övriga aktieägare		814	755	4,8 %
Totalt	17	031	168	100 %

HANDELSPLATS

Bolagets aktier kommer att handlas på Nordic MTF under kort- namnet CRWN MTF med ISIN-kod SE0004210854. Ansökan är inskickad till Nordic MTF och första dag för handel är beräknad till den 30 december 2011. Handeln i bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx. Aktieägare, övriga aktörer på ak- tiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, xxx.xxxxxx.xx.

Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa inne-

hav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Näringslivets Börskommittés (NBK) ”regler rö- rande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”.

Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handels- system, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx.

MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från Mi- FID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market NGM AB, en av Sveriges tre börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

MANGOLDLISTAN

I syfte att bereda möjlighet till handel för de nya aktieägarna, samt i förberedande syfte inför listningen på Nordic MTF, hand- las Crown Energys aktier sedan den 13 december 2011 på Mangoldlistan under kortnamnet CRWN.

ANSLUTNING TILL EUROCLEAR SWEDEN

Crown Energy är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Swe- den (tidigare VPC AB), adress Box 7822, 103 97 Stockholm, som central värdepappersförvarare och clearingorganisation.

Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktio- ner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP- systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM OCH UTSTÄLLDA TECKNINGSOPTIONER

I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av 450 000 teckningsoptioner riktat till ledande be- fattningshavare i koncernen. Teckningsoptionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 novem- ber 2014 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Tecknings- kursen uppgår till 30 kronor per aktie.

Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Limited beslutade samma bolagsstämma även att utge 364 954 teck- ningsoptioner riktat till säljaren av Amicoh Resources Limited. Teckningsoptionerna ger rätt att under tiden fram till och med den 30 november 2015 teckna en aktie i Bolaget för varje option.

Teckningskursen uppgår till 27,50 kr per aktie.

KONVERTIBLA SKULDEBREV

Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev i Crown Energy.

BEMYNDIGANDEN

Extra bolagsstämma den 14 september 2011 i Crown Energy bemyndigade styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER

Som en del av köpeskillingen för Amicoh Resources Limited beslutade extra bolagsstämma i Bolaget i november 2011 om nyemission av 1 135 411 aktier riktad till säljaren av Amicoh Resources Limited. Nyemissionen innebär en utspädning av befintliga ägares innehav om cirka 6,25 procent och efter nyemissionen uppgår det totala antalet aktier i Crown Energy till 18 166 579 aktier. Nyemissionen kommer att registreras hos Bolagsverket i januari 2012.

LIKVIDITETSGARANTI

Crown Energy har anlitat Mangold Fondkommission som likvidi- tetsgarant på Nordic MTF.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Crown Energys styrelse består av 3 personer, inklusive ordfö- randen, och har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes av den extra bolagsstämman i Bolaget den 14 september 2011 redovisas nedan.

STYRELSE

Xxxx Xxxxxxxx (född 1966)

Styrelseordförande sedan 2011

Xxxx Xxxxxxxx avlade sin juridikexamen från Southhampton University 1988. Xxxx Xxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxx Xxxxxxxxx arbetsuppgifter berör främst uppgifter till den affärsmässiga verksamheten samt olika typer av uppgifter relaterade till hans position som ordförande. Han har arbetat med en mängd olika internationella projekt, framförallt i Nigera och Sydafrika. Xxxx Xxxxxxxxx styrka i projekt är att delta i påbörjandet av projekten där han arbetar intensivt med att bygga upp projektet så ett mätbart resultat upp- nås. Som exempel var Xxxx Xxxxxxxx involverad i uppstarten av Scotsdale Ltd som fick ett antal licenser i Nordsjön. Detta bolag blev sedan uppköpt av PA Resource AB. Utöver detta har Xxxx Xxxxxxxx sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen där han 1996 var grundare och styrelseledamot av ett London- baserat oljeservice företag, Simco Petroleum Management Ltd. Xxxx Xxxxxxxx är även styrelseledamot i Thombo Petroleum Ltd. Utöver detta har Xxxx Xxxxxxxx ett förlutet inom Whitehawk LTD och Fastnet LTD. Xxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande, 1 072 964 aktier i Crown Energy. Xxxx Xxxxxxxx är bosatt i England.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

BOLAG BEFATTNING

Xxxxx Xxxxxxx (född 1954)

Styrelseledamot sedan 2011

Xxxxx Xxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxx Xxxxxxx har en juris kandidatexamen från Uppsala Univer- sitet. Xxxxx Xxxxxxx har sedan tidigare en lång erfarenhet från oljebranschen då han bland annat har arbetat som verkställande direktör i PA Resources samt sedan 1998 är styrelseledamot i Tarrango Oil AB. Utöver detta har Xxxxx Xxxxxxx varit styrelsele- damot i PreVentura AB och Absolute Multimeda Holding AB samt styrelsesuppleant i Creditab International i Hagfors AB. Xxxxx Xxxxxxx har även arbetat som bolagsjurist inom AGA AB mellan 1985 till 1996 och inom Uddeholms AB mellan 1982 till 1985. Xxxxx Xxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande, 12 109 161 aktier i

Crown Energy.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

Cortus AB	Styrelseledamot
Gasolteknik H Irgens AB	Styrelseledamot, VD
Tarrango Oil AB	Styrelseledamot
Varukungen AB	Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxx Recreation AB	Styrelsesuppleant
Boglind & Wedholm AB	Styrelsesuppleant
USB Investment Sverige AB	Styrelseledamot
Nordic Ground Support Equipment AB	Styrelseledamot
Nordic Ground Support Equipment IP AB	Styrelseledamot
Nordic Ground Support Holding AB	Styrelseledamot
Bröderna Boglind Bygg AB	Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxx Recreation Projects AB	Styrelsesuppleant
Kvarnforsliden Mining KB	Prokurist

BOLAG BEFATTNING

Simco Petroleum Ltd.	Styrelseledamot
Thombo Petroleum Ltd.	Styrelseledamot
Whitehawk Ltd.	Styrelseledamot
Fastnet Ltd	Styrelseledamot

Sedan december 2006 har Xxxxx Xxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:

BOLAG BEFATTNING

PA Resources AB	Styrelseledamot, VD
IGE Resources AB	Styrelseledamot
Microdrill AB	Styrelseledamot
Genimator AB	Styrelsesuppleant
Knappåsens Montage AB	Styrelsesuppleant
Nickel Mountain Resources AB	Styrelsesuppleant
IGE Diamond AB	Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1964)

Styrelseledamot sedan 2011

Xxxxxx Xxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxxx Xxxxxxxx har sedan tidigare mellan 2000 till 2004 varit delägare i Africa Oilfields Services, ett företag som tillhandahåller prospekteringslösningar i Nigeria. Xxxxxx Xxx- xxxxxx äger Nigerian Development & Construction Company Ltd, ett företag som har tillhandahållit seismiska sprängämnen i Nigera de senaste 30 åren. Xxxxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgi- vande, optioner motsvarande 100 000 aktier i Crown Energy. Xxxxxx Xxxxxxxx är bosatt i England.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxxx Xxxxxxxx föl- jande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxxxxx (född 1954)

Verkställande direktör sedan 2011. Se under ”Styrelse”.

Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1971)

CFO och vice VD sedan 2011

Xxxxxxx Xxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxxxx Xxxxxxxx utbildade sig till civilekonom på Stock- holms universitet mellan åren 1992-1996. År 2000 erhöll han sin MBA från Cass Business School i London. Xxxxxxx Xxxx- sell har 15 års erfarenhet från olika typer av ledande befatt- ningstjänster. Xxxxxxx Xxxxxxxx var fram till och med nyligen verkställande direktör på Tomsk Refining AB. Dessförinnan har

Xxxxxxx Xxxxxxxx haft olika typer av ledningspositioner inom olika industrier och har arbetat som bland annat företagsrådgivare inom corporate finance och M&A. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande, 15 400 aktier i Crown Energy.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

BOLAG BEFATTNING

Play on TV Europe AB	Styrelseledamot
Tomsk Refining II AB	Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxx AB	Styrelseledamot
Kopy Goldfields AB	Styrelseledamot

BOLAG BEFATTNING

Nigerian Development &	Construction	Company	Ltd	VD
Maerlin Ltd	Styrelseledamot

Sedan december 2006 har Xxxxxx Xxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:

BOLAG BEFATTNING

Sedan december 2006 har Xxxxxxx Xxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:

Allokera Kapitalförvaltning AB	Styrelseledamot, vice VD
Mobi Management Systems Sweden AB	Delgivningsbar person
Park Venue Stockholm AB	Styrelsesuppleant
Vingåker Gärdet 2 Fastighets AB	Styrelsesuppleant
Allokton AB (med dotterbolag)	Styrelsesuppleant
Allokton Properties AB (med dotterbolag)	Styrelsesuppleant, Styrelseledamot
Tomsk Refining AB	Extern Verkställande direktör
Elecard AB	Styrelsesuppleant
Stella Nova Filmproduktion AB	Styrelseledamot
ACH Securities S.A.	Chef – Corporate Finance

BOLAG BEFATTNING

Whitehawk Ltd Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1953)

Chefsgeolog och Prospekteringschef sedan 2011

Xxxxx Xxxxxxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Xxxxx Xxxxxxxxx har över 30 års erfarenhet från olje- branschen vilket inkluderar över 15 års erfarenhet som olika chefsbefattningar inom prospektering. Xxxxx Xxxxxxxxx avlade sin kandidatexamen i geologi från Oxford University 1976. Efter sin examen började Xxxxx Xxxxxxxxx att arbeta på Carless Exploration Ltd där han främst blev ansvarig för deras onshore- upptäckter i Storbritannien. Efter att ha blivit prospekteringschef för Carless amerikanska dotterbolag flyttade han tillbaka till Stor- britannien 1998 där han blev anställd av Brabant Petroleum Ltd. Som prospekteringschef på Brabant Petroleum Ltd var han invol- verad i flera upptäckter i Nordsjön, däribland Malory, Hannay och Goldeneye. Utöver detta var han även involverad i Brabants

europeiska och tunisiska expansion. Han lämnade Brabant 1999 och efter det har Xxxxx Xxxxxxxxx arbetat som konsult. Han inrik- tar sig främst mot utvecklingen av prospekteringsprojekt där Xxxxx Xxxxxxxxx framförallt fokuserar på det affärsmässiga, tekniska samt genomförandet av projektet. De senaste tio åren har Xxxxx Xxxxxxxxx arbetat med en stor bredd av internationella projekt med betydelsefulla erfarenheter från bland annat Afrika, Nord- västra Europa, Medelhavet, Karibien och USA. Xxxxx Xxxxxxxxx är även non executive director sedan 2009 i Kea Petroleum PLC och associate i Simco Petroleum Management sedan 2000.

Xxxxx Xxxxxxxxx äger privat samt genom bolag, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande, optioner motsvarande

100 000 aktier i Crown Energy. Xxxxx Xxxxxxxxx är bosatt i England.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxxxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

BOLAG BEFATTNING

Delägare

Fastnet Ltd

Delägare

Simco Petroleum Management

Styrelseledamot

KEA Petroleum Plc

Sedan december 2006 har Xxxxx Xxxxxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande bolag:

BOLAG BEFATTNING

Rift Oil Plc Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxx (född 1946)

Bolagsjurist sedan 2011

Xxxxx Xxxxx har en kandidatexamen i juridik och är advokat. Xxxxx Xxxxx har varit engagerad i Crown Energy sedan 2011. Han har arbetat i den internationella oljeindustrin sedan 1973 då han blev anställd av Total Oil Marine för att arbeta med

utvecklingen av Frigg fältet. Innan han blev legal rådgivare inom oljebranschen har han utöver Total Oil Marine arbetat för Bow Valley, Charterhall Plc och Triton Resources Plc. Xxxxx Xxxxx har arbetat inom alla olika verksamhetsområden, från prospektering till produktionsöverenskommelser till säljöverenskommelser för internationella företag. Han har också varit rådgivare till flertalet nationella och statliga oljebolag i legala frågor. Xxxxx Xxxxx har utöver engagemanget på Crown Energy två övriga uppdrag.

Xxxxx Xxxxx är legal rådgivare åt PA Resources AB samt director och legal rådgivare på Eastmed Energy Ventures. Xxxxx Xxxxx äger privat, vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande, optioner motsvarande 100 000 aktier i Crown Energy. Xxxxx Xxxxx är bosatt i England.

Utöver sitt uppdrag i Crown Energy har Xxxxx Xxxxx följande uppdrag och/eller är delägare av följande företag:

BOLAG BEFATTNING

PA Resources AB	Legal rådgivare
Eastmed Energy Ventures Ltd.	Styrelseledamot
Norfolk Marine Limited	Styrelseledamot
Spyker Energy PLC	Bolagsjurist

REVISOR

Xxxxx Xxxxxxx (född 1968)

Xxxxx Xxxxxxx från PwC är ansvarig revisor för Crown Energy.

Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i yrkes- sammanslutningen FAR SRS.

ADRESSER

Styrelse och ledning

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0–00

114 32 Stockholm

Revisor

PwC Xxxxxxxxx 00

113 97 Stockholm

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE SEDAN DEN 1 AUGUSTI 2006

Xxxxx Xxxxxxx har tidigare varit styrelsesuppleant i Lavender Invest AB som trädde i likvidation i november 2007, Genimator Aktie- bolag som trädde i likvidation i december 2008, Vedkompaniet

i Wermland AB där en konkurs avslutades i februari 2010, Uddmec Engineering AB där en konkurs avslutades i april 2010 samt NE&VK Holding AB där en konkurs avslutades i november 2010. Därtill har Xxxxx Xxxxxxx tidigare varit styrelsesuppleant, styrelseledamot samt delgivningsbar person i Travelhouse Tour- nee Aktiebolag där en konkurs avslutades i september 2006.

Xxxxxxx Xxxxxxxx har tidigare varit bland annat styrelseledamot, vice verkställande direktör och verkställande direktör, inom Al- lokera Kapitalförvaltning AB, som trädde i likvidation i oktober 2008. Xxxxxxx Xxxxxxxx har även varit extern verkställande direk- tör i Tomsk Refining AB där det beslutades om likvidation i maj 2011. Därtill har Xxxxxxx Xxxxxxxx tidigare varit styrelsesuppleant i Elecard AB där det i mars 2011 beslutades om likvidation, Allokton Real Estate III AB där en konkurs inleddes i september 2010 samt Allokton FA. BO AB där en konkurs inleddes i september 2010. Ingen av dessa konkurser är vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande avslutade.

Det har i ovan nämnda likvidationer och avslutade konkurser inte riktas någon form av skadeståndskrav, krav på återbetalning el- ler annat ekonomiskt anspråk mot Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx eller någon annan bolagsföreträdare. Dessa personer har heller inte varit föremål för utredning eller misstanke om brott i något slag i samband med ovanstående händelser.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavar- na i Crown Energy har något familjeband med annan styrelsele- damot eller ledande befattningshavare i Bolaget. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser.

Vidare har, utöver vad som angivits ovan, ingen av styrelseleda- möterna eller de ledande befattningshavarna (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål (ii) varit inblandade i någon konkurs, kon- kursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare (iii) varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som leda- mot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet sedan den 1 augusti 2006.

Legala frågor och kompletterande information

ALLMÄNT

Crown Energy är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades den 13 april 2010 och registrerades hos Bolagsverket den 14 april 2010. Stiftare var Xxxxxx Xxxxxxx. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och dess orga- nisationsnummer är 556804-8598. Bestämmelserna i bolagsord- ningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER

Crown Energy är inte, eller har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan upp- komma, under de senaste tolv månaderna som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Crown Energys finansiella ställning eller lönsamhet.

AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Den 31 augusti 2011 lånade Varukungen AB, där Xxxxx Xxxxxxx är ägare och styrelseledamot, ut 21 243 738 kr till Bolaget.

Lånet löper utan ränta och skall återbetalas senast den 31 de- cember 2011. I annat fall förlängs lånet automatiskt med ett år.

Bolaget lånade den 31 augusti 2011 ut 21 243 738 kr till Crown Energy Ventures Corporation. Lånet löper utan ränta och skall återbetalas senast den 31 december 2011. I annat fall förlängs lånet automatiskt med ett år.

Bolaget beslutade i november 2011 om utgivande av 450 000 teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare i koncer- nen. Se mer under ”Aktiebaserade Incitamentsprogram” ovan.

VÄSENTLIGA AVTAL

Avtal avseende private placement

Den 17 november 2011 ingicks avtal där en investerare åtagit sig att investera ca 3,4 MSEK genom tecknande av 181 666 nyemitterade aktier i Bolaget. Åtagandet skall enligt avtalet fullgöras i samband med listningen.

Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Thombo Petroleum Limited (Sydafrika – Block 2B)

Crown Energy Ventures Corporation som köpare och ett flertal säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och i november 2011 ett tilläggsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Thombo Petroleum Limited, ett bolag registrerat i England.

Utöver en initial köpeskilling i samband med att villkoren för förvärvet uppfylls utgår en tilläggsköpeskilling i samband med att tillgångarna under projektet börjar utvinnas och ytterligare en tilläggsköpeskilling kan utgå beroende på projektets utveckling. Förvärvet är villkorat av att ett antal omständigheter uppfylls, bl.a. att Bolagets aktier tas upp till handel. Bolaget bedömer att samtliga villkor för förvärvets fullbordande inte kommer att vara uppfyllda per dagen för Bolagets listning. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventures Corporations förpliktel- ser under avtalet.

Farm-Out Agreement avseende Block 2B

Thombo Petroleum Limited är part i ett Farm-Out Agreement daterat den 26 januari 2011 där Thombo Petroleum Limited överlåter 25 procent av rättigheterna och skyldigheterna till exploateringsrätten avseende Block 2B till ett sydafrikanskt bolag (”Förvärvaren”). Avtalet innefattar även en option för Förvärvaren att förvärva ytterligare 25 procent av ovan nämnda rättigheter och skyldigeter. Avtalet är villkorat av sydafrikanskt myndighetsgodkännande vilket inte hade erhållits vid tidpunkten för denna Bolagsbeskrivning.

Förvärvsavtal och tilläggsavtal avseende Amicoh Resources Limited (Madagaskar – Manja Block 3108)

Crown Energy Ventures Corporation som köpare och ett British Virgin Island-bolag som säljare ingick den 5 augusti 2011 ett avtal, och i november 2011 ett tilläggsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Amicoh Resources Limited, ett British Virgin Island-bolag. Crown Energy Ventures Corporation betalade en initial köpeskilling i samband med förvärvets fullbordande. Bero- ende på projektets utveckling kan en tilläggsköpeskilling utgå i kontanta medel till säljaren.

Förvärvsavtal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Equatorial Guinea

Crown Energy Ventures Corporation som köpare och ett norskt bolag som säljare ingick den 4 oktober 2011 ett förvärvsav- tal avseende del av Block P – Offshore Rio Múni, Equatorial Guinea. Genom avtalet förvärvar Crown Energy Ventures Corporation säljarens (i) 5 procent ”Participating Interest” och

6,25 procent ”Paying Interest”, båda begreppen i enlighet med definitionerna i ett joint operating agreement daterat den 9 augusti 2004 avseende Block P, samt (ii) rättigheter och skyldig- heter under ett production sharing contract daterat den 3 april 2003 avseende Block P. Säljaren har rätt till en initial ersättning i kontanta medel samt en ersättning som är beroende av projektets

utveckling. Säljaren kan välja att erhålla den resultatbaserade ersättningen i nyemitterade aktier i Bolaget. Förvärvet är villkorat av att ett antal omständigheter uppfylls, bl.a. att Ekvatorialgui- neas gruv- och energimyndighet lämnar sitt godkännande härtill. Bolaget bedömer att samtliga villkor för förvärvets fullbordande inte kommer att vara uppfyllda per dagen för Bolagets listning. Bolaget garanterar fullbordandet av Crown Energy Ventures Corporations förpliktelser under avtalet.

TILLSTÅND, LICENSER OCH OPERATÖRSAVTAL

En förutsättning för Bolagets verksamhet är att det land där verksamheten bedrivs lämnar tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas. Dessa tillstånd kan kallas för licens, koncession eller produktionsdelningsavtal beroende på vilket land det handlar om. En licens består vanligtvis av två delar; först en prospekteringslicens och, om licens byggs ut för produk- tion, en produktionslicens. Varje licens styrs av tvingande lagstift- ning som är gällande vid tidpunkten för utfärdandet av licensen. Detta innebar att licensvillkoren kan variera beroende på vid vilken tidpunkt de har utfärdats.

Ett företag som på uppdrag av ett eller flera företag i ett part- nerskap har fått rätten att prospektera efter olja och gas i ett område, och att bygga ut ett fält för produktion vid en kommersiell fyndighet kallas ”operatör”. Operatören ansvarar även för driften av anläggningarna. Crown Energy är idag av- talspart i avtal avseende tre olje- och gaslicenser. Villkoren i de avtal där Crown Energy är part är standardiserade och följer allt väsentligt internationell standard inom oljesektorn. Dessutom styrs innehållet i avtalen av tvingade lagstiftning i respektive land där den aktuella tillgången är belägen.

AKTIEÄGAREAVTAL

Såvitt Bolagets styrelse känner till existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Crown Energy i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget.

FÖRSÄKRINGAR

Crown Energy har ett för branschen sedvanligt försäkringsskydd och styrelsen bedömer att Koncernens nuvarande försäkrings- skydd är tillfredställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.

LÅN OCH ANSVARSFÖRBINDELSER

För information om Bolagets lån och ansvarsförbindelser, se under ovanstående rubriken ”Avtal och transaktioner med närstå- ende” samt under rubriken “Skulder” i avsnittet “Kommentarer till den finansiella utvecklingen”.

HYRESAVTAL

Crown Energy äger inga fastigheter men hyr en lokal i Stock- holm. Villkoren för lokalen är, såvitt Bolagets styrelse kan bedöma, marknadsmässiga.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Crown Energy är innehavare till domännamnet xxxxxxxxxxx.xx men äger därutöver inga immateriella rättigheter.

MILJÖFRÅGOR

All oljerelaterad verksamhet innebär miljörisker och regleras genom lagstiftning och bestämmelser i respektive land. Såvitt styrelsen känner till följer Crown Energy den lagstiftning och de regler inom miljöområdet som finns i de land där Koncernen bedriver verksamhet.

INFORMATIONSPOLICY

Crown Energys policy för kommunikation och information syftar till att säkerställa att Bolaget håller en god kvalitet i dessa avseenden. Policyn berör samtliga medarbetare hos Crown

Energy och anger i korthet bland annat följande. Crown Energys informationsgivning skall vara korrekt, snabb och tydlig. Det skall vara lätt att hitta och erhålla information för såväl medarbetare internt som för externa intressenter. Kvalitativ information, som aldrig får vara tvetydig eller missvisande, är en viktig ledstjärna. Oriktiga uppgifter får aldrig lämnas ut. Svårigheter och problem skall belysas korrekt, samtidigt som de åtgärder som vidtagits för att lösa situationen skall framhållas. Det är viktigt att den som är informationsansvarig finns tillgänglig vid förfrågningar.

ANSVARSFÖRDELNING

Verkställande direktör har det övergripande informationsansva- ret. Verkställande direktör delegerar uppgiften att sprida informa- tionen vidare till respektive funktionschef. Verkställande direktör är ytterst ansvarig för information som berör handeln med av Bolaget utgivna finansiella instrument. Endast verkställande direktör och styrelse uttalar sig om koncernfrågor och ekonomiskt

relaterade frågor. Pressmeddelanden och liknande skall godkän- nas av verkställande direktör. Investerarrelationer (information till aktiemarknaden, finansanalytiker med flera) handläggs alltid av verkställande direktör.

FINANSIELL OCH STRATEGISK INFORMATION

Finansiell och strategisk information är ofta kurspåverkande och måste alltid spridas av vissa källor samtidigt till ett visst antal mottagare.

Delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning skall tas fram och publiceras i enlighet med gällande regelverk. Över- gripande ansvar för den finansiella informationen innehas av verkställande direktör. Analytikerrapporter kommenteras enbart genom att verkställande direktör rättar xxxx xxxxxx. Den finansiel- la rapporteringen skall finnas tillgänglig såväl i tryckt form som på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

INFORMATIONSLÄCKOR OCH RYKTEN

Informationsläckor förebyggs genom att informationsmottagaren medvetandegörs om att den lämnade informationen är konfi- dentiell. Loggbok skall föras över de personer som tar del av konfidentiell information i samband med viktiga affärshändelser. Verkställande direktör ansvarar för loggboken. Crown Energy har som policy att inte kommentera rykten.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Årsredovisningar och annan information för vissa inhemska juridiska personer lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. Observera att det inte är säkert att infor- mationen i handlingarna ger någon indikation om Crown Ener- gys publicerade resultat i alla avseenden. Crown Energy lämnar även årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartalsrapporter, pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, www. xxxxxxxxxxx.xx. Årsredovisningar och annan information kan också beställas från Bolagets huvudkontor. Adress återfinns i slutet av Bolagsbeskrivningen.

Bolagsordning Crown Energy AB

ORGANISATIONSNUMMER: 556804-8598

§ 1 Firma

Bolagets firma är Crown Energy AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall vara verksamt inom olje- och gasindustrin, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall, intill slutet av den års- stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisors- valet, en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebo- lagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stäm- man.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärende förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balans- räkning samt i förekommande fall koncernresultat- räkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 0101-1231.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 14 september 2011

DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL AUGUSTI 2011

Delårsrapport

januari ti l augusti 2011

Benchmark Förvaltnings AB (u.n.ä till Crown Energy AB (publ))

Delårsrapport januari till augusti 2011 Perioden januari till augusti

• Resultat efter finansiella poster, -‐902 kronor

• Resultat per aktie, -‐0,02 kronor

• Eget kapital per aktie, 8 829,62 kronor

• Likvida medel, 3 030 438 kronor

Viktiga händelser under perioden

Den 8 juni 2011 förvärvades samtliga aktier i Crown Energy Ventures Corporation. Aktierna förvärvades i huvudsak från huvudägaren Xxxxx Xxxxxxx mot avtal om betalning genom säljarrevers i dotterbolaget.

Den 5 augusti 2011 förvärvades samtliga aktier i Amicoh Resources Limited från Mocoh Resources Limited

Styrelsen i Commodity Quest har beslutat att vederlagsfritt överlåta Commodity Quests innehav i Crown Energy till aktieägarna i Commodity Quest.

Händelser efter rapportperiodens utgång

Den 14 september 2011 hölls en extra bolagsstämma där det beslutades om ändring av bolagsordningen, ökning av aktiekapitalet till 500 000 kronor och ändring av firmanamn till Crown Energy AB (publ).

Den 17 oktober 2011 beslutade styrelsen för Crown Energy att genomföra en listning av Bolagets aktier på lämplig marknadsplats.

Framtidsutsikter

Listningen på en marknadsplats är ett viktigt steg för Crown Energy i sin strävan att bli en oberoende afrikansk olje-‐ och gas aktör med en betydande reserv-‐ och resursbas. Listningen kommer att bidra till att synliggöra Crown Energy för internationella investerare samt möjliggöra ett ökat institutionellt ägande. Detta innebär i sin tur att Crown Energy kan expandera sin verksamhet väsentligt snabbare än vad Xxxxxxx hade klarat av i en olistad miljö.

Transaktioner med närstående

Under perioden har Crown Energy erhållit ett lån om 21 244 TSEK från bolagets verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx.

Koncernen i sammandrag
SEK	2011-‐01-‐01
	2011-‐08-‐31
Rörelsekostnader	-‐902
Rörelseresultat	-‐902
Resultat efter skatt	-‐902
Resultat per aktie	-‐0,02
Eget kapital per aktie	8 829,62
Förändring av likvida medel	2 931 587
VD:s kommentar

Crown Energys verksamhet under rapportperioden har präglats av intensivt arbete med att förvärva tillgångar varav ett första förvärv har genomförts under rapportperioden. Arbetet fortsätter nu med att säkerställa ytterligare förvärv, nämligen Sydafrika och Ekvatorialguinea, vilket förväntas genomföras under resterande delen av 2011.

Crown Energy har i dagsläget inget ytterligare finansieringsbehov utan förväntas hantera kostnaderna för den löpande verksamheten med de befintliga medlen. De investeringar som gjorts och kommer att göras under resterande delen av 2011 kommer heller inte initialt att kräva ytterligare finansiella medel för att genomföras. Bolaget kommer dock på sikt att behöva ytterligare finansiering för att slutföra de initierade förvärven och ytterligare investeringar.

Investeringar
Koncernens investeringar i portföljbolag	2011-‐01-‐01
SEK	2011-‐08-‐31
Värde vid periodens ingång	–
Periodens investeringar	34 773 147
Värdeförändringar	–
Försäljningar	–
Värde vid periodens utgång	34 773 147
Innehav aktier och andelar	Antal aktier	Andelar (%)	Värde 2011-‐08-‐31 (SEK)1
Amicoh Resources Limited	50 000	100	34 273 147
Crown Energy Ventures BVI	50 000	100	500 000
Totalt 1 Avser bokförda värden i ägarbolaget			34 773 147

Ägarstruktur

Crown Energy är vid tidpunkten för denna delårsrapports upprättande ett helägt dotterbolag till Commodity Quest AB (publ), noterat på Aktietorget.

Risker och osäkerhetsfaktorer

Inom olje-‐ och gasverksamheten påverkas vi av externa faktorer såsom valutakurser samt priset för olja och gas. Dessa faktorer tillsammans med det rådande marknadsläget i världen gör att vi i dagsläget inte kan uttala oss om den framtida utvecklingen och kapitalbehov för bolaget. Övriga investeringar omfattas huvudsakligen av prisrisk. Med prisrisk avses risken för värdeminskning på grund av förändringar i kurser på aktiemarknaden.

Redovisnings- och värderingsprinciper

Räkenskaperna i delårsrapporten har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som moderbolagets senaste årsredovisning, det vill säga enligt Årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd.

Koncernredovisning

I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Under året förvärvade bolag inkluderas i koncernredovisningen med belopp avseende tiden efter förvärvet. Resultat från under året sålda bolag har inkluderats i koncernens resultaträkning för tiden fram till tidpunkten för avyttringen.

Utländska dotterbolag klassificeras som självständiga dotterbolag, varför dagskursmetoden tillämpas för omräkning av deras bokslut. Detta innebär att de utländska dotterbolagens tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till koncernens egna kapital. Internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet. I koncernens resultaträkning redovisas i förekommande fall minoritetens andel i årets resultat. Minoritetens andel i dotterbolags kapital redovisas i separat post i koncernens balansräkning.

I moderbolagets bokslut redovisas andelar i dotterföretag till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar.

Styrelsen och verkställande direktören intygar härmed att denna delårsrapport ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför

STOCKHOLM DEN 31 OKTOBER 2011

Xxxxx Xxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande direktör	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	Styrelseledamot
Styrelseledamot

Delårsrapporten har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.

För ytterligare information kontakta

Verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx x00 (0)0 000 00 000

Ekonomisk information

Bokslutskommuniké 2011 21 februari 2012

Årsredovisning 2011 27 april 2012

Årsstämma 2011 29 maj 2012

Om Crown Energy AB (publ)

Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy”) är en internationell olje-‐ och gaskoncern. Crown Energy fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje-‐ och gasprojekt i underexploaterade områden, initialt Afrika. Koncernen har verksamhet i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna xxx.xxxxxxxxxxx.xx .

Adress:

Crown Energy AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-x‐00,

SE-‐114 31 Stockholm, Sverige xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Räkenskaper

Koncernens resultaträkning i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐01-‐01 2011-‐08-‐31
Nettoomsättning	–
Övriga rörelseintäkter	–
Övriga externa kostnader	-‐902
Personalkostnader	–
Av-‐ och nedskrivningar	–
Rörelseresultat	-‐902
Finansiella intäkter	–
Finansiella kostnader	–
Resultat före skatt	-‐902
Skatt	–
Periodens resultat	-‐902
Resultat per aktie och aktiedata
Antal aktier vid rapportperiodens utgång	50 000
Genomsnittligt antal aktier före utspädning	50 000
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning	50 000
Resultat per aktier före utspädning (kr)	-‐0,02
Resultat per aktie efter utspädning (kr)	-‐0,02

Koncernens balansräkning i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐08-‐31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	37 011 821
Summa anläggningstillgångar	37 011 821
Omsättningstillgångar Fordringar koncernföretag Övriga fordringar Likvida medel	400 000 323 307 3 030 438
Summa omsättningstillgångar	3 753 745
SUMMA TILLGÅNGAR	40 765 566

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Belopp i heltal kronor (kr)	2011-‐08-‐31
EGET KAPITAL
Kapital och reserver som kan hänföras till
moderföretagets ägare
Aktiekapital	50 000
Bundna reserver	450 000
Balanserat resultat	-‐57 619
Periodens resultat	-‐902
Eget kapital	441 481
SKULDER
Långfristiga skulder
Lån från närstående parter	22 220 325
Summa långfristiga skulder	22 220 325
Kortfristiga skulder
Övriga kortfristiga skulder	17 986 833
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	116 927
Summa kortfristiga skulder	18 103 760
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	40 765 566

Koncernens förändring av eget kapital i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐08-‐31
Ingående eget kapital	48 959
Periodens resultat	-‐902
Ej registrerad nyemission	450 000
Periodens omräkningsdifferens	-‐56 576
Utgående eget kapital	441 481

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐01-‐01 2011-‐08-‐31
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändringar i rörelsekapital	-‐902 -‐
Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-‐ 902 -‐19 324 249 22 256 738
Förändring av likvida medel	2 931 587
Avstämning av förändring i likvida medel
Ingående balans likvida medel	98 959
Kursdifferens i likvida medel	-‐108
Utgående balans likvida medel	3 030 438
Förändring av likvida medel	2 931 587

Nyckeltal koncernen

Belopp i: kronor (kr) där inte annat anges	2011-‐01-‐01 2011-‐08-‐31
Resultat
Rörelseresultat	-‐902
Resultat efter skatt	-‐902
Avkastningsmått
Avkastning på eget kapital, %	-‐0,4%
Finansiell ställning
Soliditet, %	1,1%
Substansvärde per aktie, SEK	8 830
Balansomslutning	40 765 566
Eget kapital	441 481
Investeringar	19 424 249
Per aktie
Totalt antal utestående aktier, st	50 000
Resultat per aktie, kr	-‐0,02
Eget kapital per aktie, kr	8 829,62
Anställda
Medelantal anställda, st	1,0

Moderbolagets resultaträkning i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐01-‐01 2011-‐08-‐31	2010-‐04-‐14 2010-‐12-‐31
Nettoomsättning	–	–
Övriga externa kostnader	–	-‐1 041
Personalkostnader	–	–
Av-‐ och nedskrivningar	–	–
Rörelseresultat	–	-‐1 041
Ränteintäkter	–	–
Räntekostnader och liknande poster	–	–
Resultat efter finansiella poster	–	-‐1 041
Skatt	–	–

Resultat efter skatt – -‐1 041

Moderbolagets balansräkning i sammandrag

Belopp i kronor (kr)	2011-‐08-‐31	2010-‐08-‐31	2010-‐12-‐31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Fordringar hos koncernföretag	500 000 21 243 738	– –	– –
	21 743 738	–	–
Summa anläggningstillgångar	21 743 738	–	–
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag	400 000	–	–
Kassa och bank	98 959	100 000	98 959
SUMMA TILLGÅNGAR	22 032 202	100 000	98 959
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	50 000	50 000	50 000
Pågående nyemission	450 000	–	–
Summa bundet eget kapital	500 000	50 000	50 000
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	-‐1 041	–	–
Årets resultat	–	–	-‐1 041
Summa fritt eget kapital	-‐1 041	–	-‐1 041
Summa eget kapital	498 959	50 000	48 959
Långfristiga skulder
Skulder till närstående	21 743 738	–	–
Summa långfristiga skulder	21 743 738	–	–
Kortfristiga skulder
Skulder till koncernbolag	–	50 000	50 000
Summa kortfristiga skulder	–	50 000	50 000
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	22 242 697	100 000	98 959

Moderbolagets förändringar i eget kapital i sammandrag

Belopp i kronor (kr)

2011-‐08-‐31

2010-‐08-‐31

2010-‐12-‐31

Ingående eget kapital Periodens resultat Periodens totalresultat Nyemission

Inbetalt men ej registrerat kapital

48 959

–

48 959

– 450 000

50 000

–

50 000

–

-‐1 041

50 000

–

Utgående eget kapital

498 959

50 000

48 959

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Bolagsbe- skrivningen genom hänvisning är delar av denna Bolagsbeskriv- ning. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Bolagsbeskrivningen genom hänvisning. Informationen, till vilken hänvisningen sker, skall läsas som en del av denna Bolagsbeskrivning. Informationen finns tillgänglig via Crown Energys hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, eller kan erhål- las av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Bolagsbeskrivningen.

INFORMATION KÄLLA

Årsredovisning 2010

Revisionsberättelser för räkenskapsåret 2010

Årsredovisning 2010

Reviderade resultat- och balansräkningar, noter och information om redovisningsprinciper för räkenskapsåret 2010

Ordförklaringar

BEGREPP OCH MÅTT RELATERADE TILL OLJEINDUSTRIN

Prospektering Identifiering och undersökning av områden som kan innehålla olje- eller naturgasreserver.

Operatör Ett företag som har rättigheten att prospektera efter olja i ett område och bedriva produktion vid en oljefyndighet. Mindre operatörer låter ofta andra företag köpa andelar i sina rättigheter för att reducera risken och dela på kostnader.

TCF Biljoner kubikfot

Farm-in Farm-in innebär att ett bolag träffar avtal med ett annat bolag angående finansiering av hela eller delar det andra bolagets projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.

Farm-out Farm-out innebär att ett bolag träffar avtal med en samarbets- partner som bär kostnaden för hela eller delar av ett projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.

MMBOE Miljoner fat oljeekvivalenter (Million Barrels of Oil Equivalents).

Adresser

CROWN ENERGY AB (PUBL)

Crown Energy AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00

114 32 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

JURIDISK RÅDGIVARE

White & Case Advokat AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00

114 85 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

REVISOR

PWC

Xxxxxxxxx 00

113 97 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

103 97 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

BOLAGS BESKRIVNING

Document Metadata

BOLAGS BESKRIVNING

Xxxxx Xxxxxxx har tidigare varit styrelsesuppleant i Lavender Invest AB som trädde i likvidation i november 2007, Genimator Aktie- bolag som trädde i likvidation i december 2008, Vedkompaniet

Benchmark Förvaltnings AB (u.n.ä till Crown Energy AB (publ))

Viktiga händelser under perioden

Händelser efter rapportperiodens utgång

Framtidsutsikter

Transaktioner med närstående

Ägarstruktur

Risker och osäkerhetsfaktorer

Redovisnings-­ och värderingsprinciper

Koncernredovisning

För ytterligare information kontakta

Ekonomisk information

Om Crown Energy AB (publ)

Räkenskaper

Koncernens resultaträkning i sammandrag

Koncernens balansräkning i sammandrag

Koncernens förändring av eget kapital i sammandrag

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

Nyckeltal koncernen

Moderbolagets resultaträkning i sammandrag

Moderbolagets balansräkning i sammandrag

Moderbolagets förändringar i eget kapital i sammandrag

Prospektering Identifiering och undersökning av områden som kan innehålla olje- eller naturgasreserver.

Operatör Ett företag som har rättigheten att prospektera efter olja i ett område och bedriva produktion vid en oljefyndighet. Mindre operatörer låter ofta andra företag köpa andelar i sina rättigheter för att reducera risken och dela på kostnader.

TCF Biljoner kubikfot

Farm-in Farm-in innebär att ett bolag träffar avtal med ett annat bolag angående finansiering av hela eller delar det andra bolagets projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.

Farm-out Farm-out innebär att ett bolag träffar avtal med en samarbets- partner som bär kostnaden för hela eller delar av ett projekt mot erhållandet av en ägarandel i projektet.

MMBOE Miljoner fat oljeekvivalenter (Million Barrels of Oil Equivalents).

Document Metadata

Redovisnings- och värderingsprinciper