Styrelsens i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399, (”Bolaget”) förslag till beslut om ändring av beslut om inrättande av Incitamentsprogram 2016/2018 fattat vid årsstämman 2016 (punkt 13)

Styrelsens i HANZA Holding AB (publ), xxx.xx 556748-8399, (”Bolaget”) förslag till beslut om ändring av beslut om inrättande av Incitamentsprogram 2016/2018 fattat vid årsstämman 2016 (punkt 13)

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra beslutet som fattades på årsstämman 2016 om teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2016/2018 på så sätt att tiden för att förvärva teckningsoptioner förlängs till årsstämman 2018, samt att erbjuda Kategori A (Koncernledningen) att förvärva teckningsoptioner som omfattas av Kategori B (Övriga nyckelpersoner).

På årsstämman 2016 beslutade aktieägarna i Bolaget i enlighet med styrelsens förslag om emission av högst 1 001 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom det av Bolaget helägda dotterbolaget med rätt att efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna i Bolaget enligt ”Villkor för Hanza Holding AB (publ) teckningsoptioner 2016/2018” (”Teckningsoptionsvillkoren”). Inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2018 har ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget erbjudits att förvärva teckningsoptioner indelat i två olika kategorier:

• Kategori A (Koncernledningen) har erbjudits att erbjuda vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner; samt

• Kategori B (Övriga nyckelpersoner) har erbjudits att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption, oavsett kategori, berättigar teckningsoptionsinnehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om tolv (12) kronor. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Ändring av beslut för Incitamentsprogram 2016/2018

Styrelsen föreslår att tiden för att förvärva teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2016/2018 förlängs till årsstämman 2018. Vidare föreslår styrelsen att Kategori A (Koncernledningen) ska erbjudas att förvärva de teckningsoptioner som ryms inom Kategori B. Teckningsoptionsvillkoren kvarstår oförändrade.

Bakgrund

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de ledande befattningshavarna och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2017, vartefter icke överlåtbara teckningsoptioner ska makuleras. Mot bakgrund av att 280 000 teckningsoptioner inte har förvärvats och att styrelsen bedömer att det finns ett intresse hos koncernledningen och övriga nyckelpersoner att förvärva fler teckningsoptioner samtidigt som styrelsen anser det angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner har ett personligt långsiktigt ägarengagemang, vilket kan ytterligare förstärkas av möjligheten att kunna förvärva ytterligare teckningsoptioner, anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget att förlänga tiden för överlåtelse av teckningsoptionerna som ännu inte överlåtits samt att även erbjuda personer som omfattas av Kategori A (Koncernledningen) att förvärva de teckningsoptioner som omfattas av Kategori B.

Kategori B (Övriga nyckelpersoner) kommer att ha fortsatt möjlighet att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner senast dagen för årsstämman 2018 och därmed anser styrelsen att en förlängning av förvärvstiden och möjlighet för Kategori A att förvärva teckningsoptioner i Kategori B inte innebär att någon nackdel uppstår för vare sig teckningsoptionsinnehavarna, Övriga nyckelpersoner i Kategori B eller befintliga aktieägare.

Stycke 2 under rubrik ”B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner” föreslås därmed få följande lydelse:

”Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2018, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i två kategorier:

• Kategori A (Koncernledningen) erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner och därutöver de eventuellt kvarstående teckningsoptioner som inte förvärvats inom ramen för högsta möjliga sammalagda förvärv av Kategori B enligt nedan vid årsstämman 2017, varvid Kategori A i denna tilldelning erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner; samt

• Kategori B (Övriga nyckelpersoner) erbjuds att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.”

Stycke 7 under rubrik ”B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner” föreslås därmed få följande lydelse:

”Teckningsoptionerna ska överlåtas till de ledande befattningshavarna och övrig nyckelpersonal senast före årsstämman 2018, varefter icke överlåtbara teckningsoptioner ska makuleras.”

I Bilaga 1 har de ovan förslagna justeringarna införts i styrelsens förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2016/2018 inför årsstämman 2016 och därvid ersatt den tidigare lydelsen i syfte att sätta ändringarna i sitt sammanhang.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppsala i april 2017 HANZA Holding AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1 Styrelsens i HANZA Holding AB (publ), org. nr 556748-8399 (”Bolaget”) förslag till beslut om införandet av Incitamentsprogram 2016/2018 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 13)

Mot bakgrund av att styrelsen överväger att avveckla Bolagets befintliga personaloptionsprogram i förtid föreslår styrelsen att årsstämman beslutar ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2016/2018”).

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga nyckelpersonerna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, HANZA AB, org. nr 556746-2436, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2016/2018 beräknas uppgå till högst cirka 4,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och konvertibler), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2016/2018 beräknad även med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner och konvertibler beräknas uppgå till cirka 3,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i Bilaga A.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 1 001 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner en möjlighet att förvärva aktier i bolaget

vilket förväntas öka engagemanget hos dem och ge en positiv värdeutveckling i Bolaget som deltagarna därmed kan bli delaktiga i.

2. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas genom teckning på teckningslista senast den 13 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 november 2018 till och med den 31 december 2018.

5. Teckningskurs

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 12 kronor.

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 100 100 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).

7. Utdelning

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Övriga villkor för teckningsoptionerna

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B – ”Villkor för HANZA Holding AB (publ) teckningsoptioner 2016/2018”. Bland annat framgår av § 8 i Bilaga B att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 001 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2016/2018 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2016/2018.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2018, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i två kategorier:

• Kategori A (Koncernledningen) erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner och därutöver de eventuellt kvarstående teckningsoptioner som inte förvärvats inom ramen för högsta möjliga sammalagda förvärv av Kategori B enligt nedan vid årsstämman 2017, varvid Kategori A i denna tilldelning erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner; samt

• Kategori B (Övriga nyckelpersoner) erbjuds att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes- optionsvärderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2016/2018 är villkorad av att dessa ingår av Bolaget eller Dotterbolaget upprättat hembudsavtal.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 10 maj 2016 till och med den 17 maj 2016. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de ledande befattningshavarna och övrig nyckelpersonal senast före årsstämman 2018, varefter icke överlåtbara teckningsoptioner ska makuleras.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stocksund i april 2016 HANZA Holding AB (publ) Styrelsen

Bilaga A

Beredning av styrelsens i HANZA Holding AB (publ), xxx.xx 556748-8399 (”Bolaget”) förslag till Incitamentsprogram 2016/2018 för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner

Det föreslagna Incitamentsprogram 2016/2018 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter.

Värdering m.m.

Teckningsoptionerna ska tecknas till ett beräknat marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna ska baseras på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och utföras oberoende expert.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 7,50 kronor, att teckningskursen vid utnyttjandet av teckningsoptionerna uppgår till 12 kronor och med en beräknad volatilitet om 17,67 procent (baserad på kvartalsrapport som avser den 31 december 2015) blir värdet per teckningsoption 0,0502 kronor. Vid beräkning av värdet har hänsyn tagits till förväntad utdelning och övrig värdeöverföring till aktieägare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna ska tecknas till ett beräknat marknadsvärde.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner till ett beräknat marknadspris bedöms Incitamentsprogrammet 2016/2018 inte i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka resultatet per aktie.

Befintliga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer att erbjudas att förvärva totalt 1 001 000 teckningsoptioner. Vid ett antaget pris per teckningsoption om 0,0502 kronor kommer HANZA AB att erhålla en sammanlagd teckningsoptionspremie om cirka 50 250,20 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en teckningskurs om 12 kronor kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid om 11 999 976 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2015, not 24 – Aktierelaterade ersättningar, samt Bolagets websida. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Styrelsen överväger att avveckla Bolagets befintliga personaloptionsprogram i förtid.

BILAGA B VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2015/2018 I HANZA HOLDING AB (PUBL)

1 DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: ”Aktie” eller ”Aktier” betyder aktie eller aktier i Bolaget.

”Aktiebolagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).

”Avstämningsbolag” betyder aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

”Bankdag” betyder dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Bolaget” betyder HANZA Holding AB (publ), org. nr. 556748-8399.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

”Kontoförande institut” betyder bank eller annan som, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Optionsinnehavare öppnat konto avseende Teckningsoptioner.

”Marknadsnotering” betyder upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.

”Optionsinnehavare” avser innehavare av Teckningsoption.

”Teckning” betyder nyteckning av Aktier i Bolaget, i enlighet med 14 kap. Aktiebolagslagen i enlighet med nedanstående villkor.

”Teckningskurs” betyder den kurs till vilken Teckning av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske.

”Teckningsoption” betyder rätt att teckna nya Aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

2 TECKNINGSOPTIONER

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 1 001 000 stycken.

Bolaget ska, såvida det inte är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet (varvid punkt 3 nedan ska tillämpas), utfärda Teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Optionsinnehavare Teckning av nya aktier i utbyte mot Teckningsoptionsbevis avseende Teckningsoptionerna.

3 AVSTÄMNINGSREGISTER OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT

Om Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget väljer att ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet ska Euroclear registrera Teckningsoptionerna i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, varvid inga Teckningsoptionsbevis kommer att utges. Teckningsoptionerna ska registreras för Optionsinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister.

Vad avser registreringar på avstämningskonton till följd av åtgärder enligt stycket ovan samt punkterna 4-6 nedan, förbinder sig Bolaget att, i tillämpliga fall, före den dag Bolaget blir Avstämningsbolag anlita Kontoförande institut som ansvarig därför. Registreringar avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4 och 6 nedan ska ombesörjas av Kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av det Kontoförande institutet eller annat kontoförande institut.

4 TECKNING

Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med 1 november 2018 till och med den 31 december 2018, eller den tidigare dag som följer av punkt 6 nedan, för varje Teckningsoption påkalla Teckning av en (1) ny Aktie i Bolaget till en Teckningskurs per Aktie om 12 kronor.

Omräkning av Teckningskursen, liksom det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 6 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde.

Anmälan om Teckning sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget valt att ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, varvid Optionsinnehavaren, på fastställd och av Bolaget eller Kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel, ska ange det antal Aktier som önskas tecknas. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas Bolaget eller Kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer Bolaget eller Kontoförande institut till handa inom den period Teckning enligt första stycket ovan får påkallas. Optionsinnehavaren ska samtidigt, i förekommande fall, till Bolaget eller Kontoförande institut överlämna Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal Aktier som samtliga de Teckningsoptioner som Optionsinnehavare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja.

Har Bolaget eller Kontoförande institut inte mottagit Optionsinnehavarens skriftliga anmälan om Teckning inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till Teckning.

Betalning för tecknade Aktier ska erläggas inom fem Bankdagar efter det att anmälan om Teckning ingivits till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, till ett av Bolaget eller av Kontoförande institut angivet bankkonto.

Efter Xxxxxxxx verkställs tilldelning av Aktier genom att de nya Aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok. För det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag upptas de nya Aktierna som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken, och på Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya Aktierna i aktieboken, eller i förekommande fall på Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkt 6 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

5 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som utgivits efter Xxxxxxxx, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

6 OMRÄKNING I VISSA FALL

Om Bolaget, innan Teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträffande omräkning:

6.1 Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen
		antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption gav rätt till x antalet Aktier efter fondemissionen
		antalet Aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas där Bolaget är ett Avstämningsbolag först efter avstämningsdagen för emissionen.

6.2 Sammanläggning eller uppdelning av Aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska punkt 6.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

6.3 Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. Aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom

kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Teckning:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Xxxxxxxx inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 6.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Xxxxxxxx, upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens

genomsnittskurs - teckningskursen för den nya Aktien)

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.3 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid helt antal Aktier som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare Aktier. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan den omräknade Teckningskursen fastställts.

6.4 Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ska, beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i punkt 6.3 första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption
= föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens

berättigar till	värde)
	Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.4 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

6.5 Erbjudande till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 6.1–6.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Optionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal Aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 6.5. Om sådan notering inte sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

6.6 Företrädesrätt för Optionsinnehavare vid emissioner

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat att Xxxxxxxx inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 6.5. ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.6, ska någon omräkning enligt punkterna 6.3, 6.4 eller

6.5 ovan av Teckningskursen och det antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption inte äga rum.

6.7 Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (”extraordinär utdelning”). Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per Aktie
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets

värde, ska, vid Teckning som påkallas vid sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till. Vid sådan omräkning ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av Bolaget, genom styrelsen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

6.8 Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till vid Teckning som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom Xxxxxxxx inte ger rätt delta i minskningen. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 6.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per Aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)
		det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för

inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.8.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.8 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

6.9 Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Xxxxxxxx därefter inte påkallas. Rätten att påkalla Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

6.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Xxxxxxxx inte därefter påkallas.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Xxxxxxxx som kan verkställas senast på

tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

6.11 Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska Optionsinnehavare

– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx inte får påkallas efter slutdagen.

6.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx

Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen gälla.

6.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx inte ske därefter.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

6.14 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs	=	föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till del av delningsvederlag (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till	=	föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per Aktie
		Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för Marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för Marknadsnotering ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

6.15 Återinträde av teckningsrätt

Oavsett vad under punkterna 6.9 till 6.14 ovan sagts om att Xxxxxxxx inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla Teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

6.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 6 och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

6.17 Avrundning m.m.

Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt, samt antalet Aktier avrundas till två decimaler. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

6.18 Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxxxxxx inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen påkallas.

7 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till ett belopp understigande Aktiernas kvotvärde.

8 FÖRVALTARE

För Teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionsinnehavare.

9 MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska tillställas varje Optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, varje Optionsinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

10 ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

11 SEKRETESS

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

Bolaget har, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över Optionsinnehavare och att i samband därmed erhålla

uppgifter avseende bland annat namn, person- eller organisationsnummer, adress och antal innehavda Teckningsoptioner för respektive Optionsinnehavare.

12 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för Teckningsoptionerna och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av Teckningsoptionerna ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

13 ANSVARSBEGRÄNSNING

Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande institut eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall Kontoförande institut eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande institut och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.