Contract

1. Allmänt

Villkor och försäljningsvillkor

(a) se till att produkterna inte är belagda med anspråk, kvarstad eller inteckningar;

Dessa försäljningsvillkor, som ska omfatta de särskilda villkoren, reglerar erbjudande, försäljning och insamling/leverans av alla varor från, eller på uppdrag av Upfield (”Upfield”) till sina kunder (”Kunden”) och gäller alla likartade affärer mellan Upfield och kunden, (”Allmänna villkor”).

2. Omfattning

2.1 ”Avtal” betyder varje avtal mellan Upfield och kunden för leverans och köp av Upfields produkter i enlighet med en godkänd order (definierad nedan) och villkoren, som även kan innehålla andra kommersiella dokument som identifieras i bekräftelsen av Upfield (enligt definitionen nedan) inklusive (utan begränsning) Upfields handelsvillkor, Upfield-politik (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfields produktlista, alla gemensamma affärsplaner och beställningar.

2.2 ”Handelsvillkor” är alla dokument med titeln ”Handelsvillkor” som bland annat avser Upfields produktlista och priset för Produkterna (enligt definitionen nedan).

2.3 En ”Gemensam affärsplan” är en marknadsförings- och marknadsföringsplan som parterna kan komma överens om och som innehåller detaljerade initiativ när det gäller marknadsföring och reklamkampanjer.

2.4 Dessa villkor gäller för uteslutning av andra liknande villkor som kunden försöker införa eller införliva, vare sig det handlar om en inköpsorder, erbjudande att köpa, bekräftelse, mottagande, specifikation eller något annat dokument, eller sådana villkor som är underförstådda genom handel, anpassning, praxis eller sätt att göra affärer.

2.5 I händelse av konflikt mellan dessa villkor, Upfields produktlista, alla relevanta handelsvillkor och beställningar, ska handelsvillkoren ha prioritet, följt av dessa villkor, därefter Upfields produktlista och sedan beställningen.

2.6 Alla beskrivningar, specifikationer och reklam som publicerats av Upfield eller som finns på Upfields webbplatser, i Upfields kataloger eller broschyrer offentliggörs eller publiceras med det enda syftet att ge en ungefärlig uppfattning om de produkter som beskrivs i dem och de utgör inte en del av avtalet.

3. Leverans av produkter

3.1 Upfield samtycker till att leverera och kunden samtycker till att köpa de produkter som avses i relevant handelsvillkor, gemensam affärsplan eller Upfields produktlista (”Produkter”) för det pris som avses i relevant produktlista eller gemensam affärsplan (”Pris”), som beställts av kunden i enlighet med detta avtal. Produkter faktureras till det pris som anges i Upfields produktlista och som gäller på datum för leverans.

3.2 Om parterna kommer överens om en fast eller lägsta inköpsvolym i förhållande till en produkt, har Upfield rätt att fakturera kunden för hela priset för den fasta/minsta produktvolymen, oavsett om kunden gör en sådan beställning eller inte.

4. Beställningar

4.1 Kunden ska skicka en inköpsorder för produkterna (”Order”).

4.2 Varje order ska anses godtagits av Upfield enbart när den har bekräftats

skriftligen av Upfield (”Upfields bekräftelse”).

4.3 Varje order ska ange mängden beställda produkter, önskat leveransdatum, relevant leveransinformation (inklusive eventuellt tillämpliga INCOTERM) samt fullständiga uppgifter om all importdokumentation som krävs och som tillhandahålls av Upfield. Upfield godtar inga beställningar som inte uppfyller Upfields krav på minsta ordervolym.

4.4 Upfield meddelar kunden om de beställda produkterna inte är tillgängliga eller om Upfield inte kan uppfylla det leveransdatum som specificerats i en order.

4.5 Kunden har inte rätt att annullera eller minska den beställda volymen enligt en utfärdad order (helt eller delvis) efter att Xxxxxxx har bekräftat ordern.

4.6 Upfield erbjuder ingen försäljnings- eller returpolicy och kan fastställa en minsta ordervolym. Upfield kan annullera order (eller delar av en order) om tillverkningen förhindras eller väsentligt försenas av någon anledning.

5. Leverans, äganderätt och risk för förlust

5.1 Upfield ska leverera produkterna till platsen och i enlighet med Incoterm som anges i ordern. Xxxxxx ska uppfylla sina skyldigheter enligt Incoterm såsom anges i ordern.

5.2 Risken för förlust och skada på produkterna ska övergå till kunden vid leverans (i enlighet med den avtalade INCOTERM). Om ingen leveransperiod har överenskommits, är parterna överens om att leveransen kommer att vara ”Angiven plats” (Ex Works) från platsen för produkterna (såsom angivits av Upfield). Tolkningen av leveransvillkoren ska vara i enlighet med den då gällande upplagan av INCOTERMS vid tidpunkten för beställningen.

5.3 Fullständig juridisk äganderätt och nyttjanderätt med avseende på produkterna ska inte överlämnas till kunden förrän ett av följande villkor har uppfyllts:

(a) Upfield erhåller betalning i sin helhet (kontant eller godkänd banköverföring) för produkterna; eller

(b) kunden säljer produkterna vidare i enlighet med punkt 5.4.

5.4 Kunden har rätt att återförsälja eller bearbeta produkterna som en del av sin verksamhet, såvida inte eller tills Xxxxxxx skriftligen har meddelat om det motsatta eller om någon av händelserna i klausul 16.2(b) äger rum, eller tills avtalet upphör, men denne gör det som huvudman och inte som Upfields agent.

5.5 Kunden ska:

(b) förvara produkterna på tillbörligt sätt och under förhållanden som tillräckligt skyddar och bevarar produkterna;

(c) meddela Xxxxxxx utan dröjsmål om den blir föremål för någon av händelserna som anges i klausul 16.2(b);

(d) ge Upfield sådan information avseende produkterna såsom Upfield kan kräva från tid till annan;

(e) inte manipulera id-märkningen på produkterna eller deras förpackning;

(f) ska se till att de förvaras separat från andra varor så att de tydligt kan identifieras såsom Upfields egendom; och

(g) i händelse av att Xxxxxx blir föremål för något av de händelser såsom angivits i klausul 16.2(b) leverera alla produkter till Upfield och göra det möjligt för Upfield och dess anställda, agenter och underleverantörer att fritt och obegränsat tillträda lokaler eller fordon som ägs, används eller kontrolleras av kunden och/eller någon annan plats där någon av produkterna befinner sig, när som helst och utan föregående meddelande, för att kunna inspektera och återta sådana produkter.

5.6 Om inte annat uttryckligen anges i Upfields bekräftelse, utgör eventuella tidpunkter eller datum för leverans av Upfield uppskattningar, och leveranstiden ska inte vara av väsentlig betydelse. Under inga omständigheter ansvarar Upfield för eventuella förseningar i leveransen. Försening vid leverans av produkter ska inte befria kunden från sin skyldighet att ta emot sin leverans.

5.7 Om kunden underlåter att ta emot leveransen av en beställning på leveransdatumet, ska leveransen av produkterna anses vara slutförd kl. 9.00 på dagen efter leveransdatum. Upfield kan efter eget gottfinnande välja att förvara produkterna tills leveransen äger rum eller sälja produkterna till tredje part. Om Upfield väljer att förvara produkterna, kan Upfield debitera kunden för alla tillhörande kostnader och utgifter för förvaring och transport, inklusive försäkring.

5.8 Delleveranser - Vid delleveranser från Upfield (a) Upfield har rätt att fakturera för de leveranser där produkterna tas emot av kunden; (b) Kunden kommer att vara skyldig att ta emot delleveranser om de återstående produkterna levereras till kunden inom rimlig tid; och (c) övriga rättigheter, skyldigheter och rättsmedel enligt detta avtal (inklusive Upfields rätt att debitera ränta på sena fakturabetalningar) gäller fortfarande för dessa delleveranser.

5.9 Palettkonfigurationer kan ändras på begäran av Xxxxxxx.

6. Reklamerade produkter

6.1 Kunden ska inspektera produkterna omedelbart efter leverans med avseende på volymavvikelser och defekter. Kunden ska underrätta Xxxxxxx om eventuella brister inom 24 timmar då dessa uppdagas vid rimlig inspektion eller, i händelse av dolda defekter, under inga omständigheter senare än 3 veckor efter leveransen av produkterna, annars kommer sådana produkter att anses uppfylla beställningen och ska godtas villkorslöst av kunden.

6.2 Kunden har rätt att reklamera leverans av de produkter som inte väsentligt uppfyller beställningen (”reklamerade produkter”) om inte produkterna anses vara villkorslöst godtagna av kunden och kunden förlorar sin rätt att göra en fordran mot Upfield eller att reklamera produkterna.

6.3 Upfields ansvar gällande reklamerade produkter ska begränsas till, efter gottfinnande av Upfield, (i) ersättning av berörda produkter inom rimlig tid eller,

(ii) återbetalning av det pris som kunden har betalat till Upfield för de berörda produkterna. Återlämnande av leveranser från kunden till Upfield är endast tillåtna om Upfield har gett sitt föregående skriftliga medgivande.

6.4 Bestämmelserna i denna klausul 6 och punkt 8 ska tillämpas på alla reparerade eller ersättningsprodukter som levereras av Upfield.

7. Pris och betalning

7.1 Det pris som anges i Upfields bekräftelse inkluderar tullavgifter i den utsträckning Xxxxxxx ansvarar för sådana tullavgifter enligt den tillämpliga Incoterm som gäller för ordern och inga andra tullavgifter. Priset och valutorna anges i Upfields bekräftelse och är exklusive eventuell tillämplig mervärdesskatt, VAT eller motsvarande skatter (”moms”), som faktureras till och betalas av kunden utöver nettopriset. Om kunden enligt tillämplig lag är skyldig att innehålla eller dra av något belopp från betalningarna till Upfield, ska kunden höja det belopp som denne betalar till Upfield med det belopp som krävs för att betala till Xxxxxxx det belopp som det skulle ha fått om inget sådant innehållande eller avdrag hade gjorts.

7.2 Upfield får fakturera kunden för produkterna vid slutförd leverans, eller när som helst efter slutförd leverans. Om inte annat avtalas i handelsvillkoren eller den gemensamma affärsplanen, ska kunden betala fakturor inom trettio (30) dagar efter mottagandet av en faktura från Upfield genom godkänd banköverföring till det bankkonto som angivits av Upfield. När krediteringar används som betalningsform (med förbehåll för Upfields skriftliga godkännande), måste kreditnotanumren anges i kundens betalningsavisering.

7.3 Om kunden underlåter att göra en betalning som förfaller enligt detta avtal senast på förfallodagen, utan att begränsa andra rättigheter eller åtgärder för Upfield, ska Upfield ha rätt att avbryta ytterligare leveranser av produkter tills full betalning har gjorts och kunden ska betala ränta på det förfallna beloppet där räntan uppgår till 6 % per år utöver den Europeiska centralbankens basränta från förfallodagen till den faktiska betalningen av det förfallna beloppet har skett, vare sig före eller efter dom. Sådana räntor ska tillfalla dagligen från förfallodagen till den faktiska betalning av det förfallna beloppet, vare sig före

eller efter dom. Kunden ska betala räntan tillsammans med det förfallna beloppet.

7.4 Kunden ska göra alla betalningar som krävs enligt detta avtal utan avdrag genom kvittning eller motkrav. Inga tvister mellan kunden och Upfield om kvalitet eller andra krav som skickats av kunden ska ge kunden rätt att avbryta betalningen eller att kompensera något belopp mot obetalda fakturor gentemot Upfield.

7.5 Upfield måste underrättas om alla eventuella klagomål gällande fakturan inom åtta (8) dagar efter fakturadatum. Därefter anses kunden ha godkänt fakturan.

8. Garantier, representationer, åtaganden

8.1 Upfield garanterar kunden att:

(a) den ska ha fullständig och oinskränkt juridisk äganderätt och nyttjanderätt med avseende på produkterna vid tidpunkten för leverans till kunden; och

(b) produkterna överensstämmer väsentligt med innehållet i beställningen på leveransdatum; de är lämpliga för konsumtion; och överensstämmer med gällande lagstiftning.

8.2 Upfield åtar sig inget ansvar för produkterna om kunden inte har förvarat produkterna under tillbörliga förhållanden, inte har uppfyllt Upfields rekommendationer om förvaring (inklusive krav på förvaringstemperatur), och om att följa bäst-före-datumet som har angetts på produkterna.

8.3 Kunden ska inte sälja produkter som:

(a) har en slutdestination i ett land som är föremål för sanktioner eller exportkontroller eller påföljder som åläggs av Storbritannien, den Europeiska unionen och USA;

(b) har passerat bäst-före-datum eller där kunden inte har uppfyllt Upfields rekommendationer om förvaring (inklusive krav på förvaringstemperatur);

(c) om sådan försäljning inte uppfyller gällande lagstiftning.

8.4 Alla andra garantier eller villkor (antingen uttryckliga eller underförstådda) förutom de som uttryckligen anges i detta avtal är undantagna från detta avtal i den utsträckning som tillåts enligt lag.

9. Erbjudanden

9.1 Ett ”erbjudande” är ett specialerbjudande som kunden tillhandahåller konsumenten enligt vilken kunden samtycker till att sälja specifika produkter till ett reducerat pris, eller tillsammans med andra produkter som ingår utan extra kostnad eller till ett reducerat pris eller är föremål för någon annan kampanj som är liknande, eller som har samma eller liknande effekt, som sådana kampanjer. ”Kampanjfinansiering” är en finansiering som Upfield tillhandahåller kunden för att finansiera eller delvis finansiera specifika kampanjer.

9.2 Villkor som gäller kampanjer och kampanjfinansiering ska avtalas i förväg, från fall till fall mellan Upfield och kunden och kan ingå i en gemensam affärsplan.

9.3 Kunden ska tillhandahålla all underliggande information (se avsnitt 9.4 nedan) och göra anspråk på kampanjfinansieringen hos Upfield inom 90 dagar efter slutet av den berörda kampanjen. Utan att det påverkar föregående mening, om kunden underlåter att göra ett sådant anspråk eller att tillhandahålla tillfredsställande underlag inom ett år från slutdatum för den relevanta kampanjen, har kunden inte längre rätt till någon kampanjfinansiering i samband med sådana produkter.

9.4 Kunden ska tillhandahålla alla försäljningssiffror och annat relevant underlag som bekräftar att produkterna, för vilka reklamfinansiering söks eller tillhandahållits, köptes, såldes i enlighet med kampanjen och den erhållna kampanjfinansieringen. Sådant underlag kan innehålla ett påskrivet leveransbevis, prisbekräftelse/godkännande från en auktoriserad Upfield- representant, finansieringsavtal, uppgifter om säljtriggers (för kampanjkrav med tillbakaverkande kraft) och/eller annan dokumentation som Upfield rimligen kan begära.

9.5 Om kunden bryter mot dessa kampanjvillkor, har Upfield rätt att: (a) innehålla betalning av hela eller delar av kampanjfinansieringen; (b) om det har betalats, återkräva hela kampanjfinansieringsbeloppet (att betalas vid utfärdande av en lämplig faktura) och/eller dra av det från andra belopp som ska betalas till kunden; (c) upphöra att erbjuda ytterligare reklamfinansiering; samt (d) upphöra att leverera produkterna under kampanjen.

10. Immateriella egendomsrättigheter

10.1 Ingenting i detta avtal överlåter på något sätt några immateriella rättigheter som ägs eller används av någon Upfield-enhet (”Upfield IP”) till kunden, och kunden får inte några rättigheter till eller att använda sådana rättigheter.

10.2 Kunden får inte göra något eller underlåta att göra något som kan skada eller äventyra någon Upfield-IP och ska förklara att dess partners inte gör eller underlåter att göra detsamma. I detta avtal betyder ”partners”, när det gäller kunden, alla företag som kontrollerar kunden, samt alla företag som kontrolleras av, eller är under gemensam kontroll av kunden, vare sig direkt eller indirekt.

10.3 Kunden ska endast köpa Upfield-produkter av Upfield. Kunden ska inte delta i någon aktivitet, varken själv eller genom någon annan tredje part eller person, som ska resultera i eller uppmuntra parallellimport av Upfield-produkter på något som helst sätt.

10.4 Kunden ska inte sälja, erbjuda till försäljning, hantera, tillverka, producera och/eller distribuera, direkt eller indirekt, exportera eller importera varor som kränker Upfields immateriella rättigheter, förfalskningar eller kopior eller likadana produkter, eller andra produkter som bär märken eller har en design som liknar eller förvirrande liknar Upfield-produkter. Kunden ska meddela Xxxxxxx utan dröjsmål om den får vetskap om existensen, platsen, importen,

exporten, tillverkningen eller distributionen av varor som kränker Upfields immateriella rättigheter, förfalskningar eller kopior eller likadana produkter.

11. Sekretess

11.1 Varje part samtycker till att inte avslöja konfidentiell information (definierad nedan) utan den andra partens föregående skriftliga medgivande och att vara minst lika omsorgsfull för att förhindra obehörig användning och utlämnande av konfidentiell information som denne använder med avseende på sin egen konfidentiella information av lika stor betydelse (men i alla händelser inte mindre omsorgsfull).

11.2 ”Konfidentiell information” omfattar information som

(i) anges vara konfidentiell;

(ii) avser prissättning, recept och produktutveckling eller marknadsföring,

(ii) med tanke på omständigheterna kring dess avslöjande eller informationens art, skulle av en förnuftig person bedömas såsom konfidentiell.

11.3 Konfidentiell information omfattar inte information som:

(a) vid tidpunkten för avslöjandet publiceras eller på annat sätt är känt för allmänheten;

(b) efter att avslöjande blir allmänt känt (på annat sätt än genom ett brott mot sekretess eller konfidentialitet);

(c) var känd för mottagaren innan mottagandet från utlämnaren, förutsatt att sådan förkunskap kan bekräftas med styrkande handlingar;

(d) avslöjas för mottagaren av tredje part (annan än anställda eller ombud för någon av parterna) som inte bryter mot varje form av sekretessplikt gentemot mottagaren genom att göra sådan information tillgänglig för mottagaren; eller

(e) är oberoende utvecklad av mottagaren under förutsättning att sådan oberoende utveckling kan underbyggas med dokumentation.

11.4 Förpliktelserna om sekretess som anges i denna klausul 11 fortsätter att gälla i två (2) år efter avslöjande enligt denna klausul 11, oberoende av ett eventuellt upphörande av avtalet.

12. Force majeure

12.1 En part kommer inte att bryta mot en order eller ansvara för fel eller förseningar i utförandet av några skyldigheter enligt ordern som uppstår på grund av en händelse som rimligen ligger utanför dess kontroll, inklusive, utan begränsning, katastrofer, efterlevnad av lagar, åtgärder av regeringar, domstol eller av jämförbar art, jordbävning, översvämning, brand, blixt, explosion, krig, terrorism, uppror, civiluppror eller epidemi, strejk, lockout, arbetsstörningar, brist på eller problem med transport, maskinhaverier, haveri av eller brist på allmännyttiga tjänster (”Force Majeure”).

12.2 Vid inträffandet av en Force Majeure-händelse ska den lidande parten omgående informera den andra parten genom ett skriftligt meddelande om detta med uppgift om orsaken till händelsen och hur den kommer att påverka partens fullgörande av sina skyldigheter enligt avtalet. I händelse av förseningar ska leveransskyldigheten avbrytas under en period som är lika med tidsförlusten på grund av Force Majeure-händelsen. Om en händelse av Force Majeure fortsätter eller förväntas fortsätta under en period som sträcker sig till mer än trettio (30) dagar efter det överenskomna leveransdatumet, har dock endera parten rätt att avbryta den berörda delen av ordern utan något ansvar gentemot den andra parten.

13. Ansvarsbegränsning

13.1 Med förbehåll för klausul 13.4, ska Upfields övergripande ansvar för kontrakt, skadestånd (inklusive försumlighet), felrepresentation eller på annat sätt i enlighet med eller i relation till:

(a) detta avtal, begränsas till ett belopp motsvarande det pris som betalats eller ska betalas av kunden för produkterna enligt tillämpliga beställningar enligt avtalet; och

(b) en order ska begränsas sammanlagt till ett belopp motsvarande det pris som betalats eller ska betalas av kunden för produkterna enligt den ordern.

13.2 Med förbehåll för klausul 13.4 är Xxxxxxx inte ansvarig vare sig det är enligt avtal, skada (inklusive försumlighet eller brott mot lagstadgade förpliktelser), felaktig presentation eller på annat sätt, i samband med detta avtal för:

(a) förlust av faktisk eller förväntad vinst eller annan ekonomisk förlust (inklusive eventuell förlust av användning, produktionsförlust, förlust på grund av verksamhetsavbrott, ränta, intäkter, förväntat besparing eller affär eller skada på goodwill), ökade arbetskostnader eller skador till följd av sen leverans eller onödiga utgifter samt ansvar för förluster eller skador av någon art som åsamkats tredje part (även om Upfield i förväg informerats om möjligheten av sådana förluster); eller

(b) indirekta, speciella eller följdskador, oavsett hur de uppstår.

13.3 Med förbehåll för bestämmelserna i klausul 13.4, ansvarar Xxxxxxx inte för någon skada som uppstår till följd av att kunden inte förvarar produkterna i ett gott och lätt säljbart skick.

13.4 Ingenting i detta avtal ska utesluta, begränsa eller inskränka någon av parternas ansvar för (a) något ansvar som inte kan uteslutas eller begränsas enligt lag , (b) dödsfall eller personskada orsakad av endera partens vårdslöshet; eller (c) bedrägeri eller bedräglig felrepresentation.

13.5 Kunden accepterar att de begränsningar och undantag som anges i detta avtal är rimliga med hänsyn till alla omständigheter.

14. Produktåterkallelse

14.1 Om någon av produkterna återkallas, ska kunden hjälpa Xxxxxxx på rimligt sätt med att utveckla en återkallningsstrategi och ska arbeta med Upfield och alla tillämpliga myndigheter, enheter (en ”myndighet”) för att övervaka utförandet av återkallelsen och vid beredning av sådana rapporter vid behov.

14.2 Såvida inte lagen kräver, ska kunden inte frivilligt inleda något återkallande eller återkallande av produkter som har levererats till kunden utan föregående skriftligt medgivande av Upfield och enbart då det är i strikt överensstämmelse med Upfields instruktioner om processen för implementering av återkallandet.

14.3 Kunden ska, på begäran av Xxxxxxx, hjälpa Xxxxxxx på ett sätt som rimligen kan förväntas med att lokalisera och återställa produkter som inte är i enlighet med specifikationen och har levererats av Upfield till kunden, och alla kostnader som är förknippade med återkallandet av produkten ska bäras av kunden. Kunden ska omedelbart meddela och tillhandahålla kopior till Upfield av alla kommunikationer i samband med produkten, vare sig det gäller återkallelser eller på annat sätt, med någon myndighet. Kunden kommer inte att avslöja information relaterad till produktåterkallelsen eller göra sådan information tillgänglig för tredje part.

15. Förbud mot överlåtelse

15.1 Ingen av parterna får överlåta någon av rättigheterna eller skyldigheterna enligt avtalet utan skriftligt medgivande från den andra parten. Upfield kan emellertid tilldela sådana rättigheter och skyldigheter helt eller delvis till något av dess moderbolag, dotterbolag eller till tredje part som förvärvar hela eller en väsentlig del av Upfields tillgångar eller verksamhet som rör produkterna.

16. Löptid och uppsägning

16.1 Upfield kan säga upp detta avtal genom att meddela kunden skriftligt om kunden inte betalar i enlighet med detta avtal inom tio (10) dagar från förfallodagen för sådan betalning.

16.2 Båda parter kan säga upp detta avtal genom att skriftligen meddela den andra parten om:

(a) att annan part väsentligen bryter mot detta avtal (och inte kan avhjälpa denna väsentliga överträdelse (om den är avhjälpbar) inom tio (10) dagar efter ett meddelande som kräver att parten ska åtgärda överträdelsen);

(b) att annan part blir eller med rimlig sannolikhet kommer att bli insolvent, går i konkurs, ansöker om individuell frivillig rekonstruktion, likvidation, avveckling, tvångsförvaltning eller administrativ tvångsförvaltning, förvaltning, en företagsmässig frivillig rekonstruktion eller har skulder gentemot borgenärer eller har vidtagit något skuldförfarande, med avseende på det i det land som parten har sitt säte, eller om någon händelse inträffar i en sådan jurisdiktion som har en effekt som motsvarar eller liknar någon av händelserna i denna klausul.

16.3 Vid uppsägning av avtalet av någon anledning ska kunden omedelbart till Upfield betala alla Upfields utestående obetalda fakturor och räntor.

16.4 Uppsägning av detta avtal av någon anledning påverkar inte de rättigheter eller skyldigheter som har tillkommit före uppsägningen.

16.5 Vid uppsägning av detta avtal eller inträffande av någon av händelserna som anges i klausul 16.2 (b) kan Xxxxxxx (men är inte skyldig att) återköpa produkterna till priset.

17. Allmänt

17.1 Kunden ska ersätta Xxxxxxx för alla fordringar från tredje part som avser produkterna, om sådana fordringar uppstår på grund av att kunden bryter mot detta avtal.

17.2 Detta avtal tillsammans med alla handelsvillkor och beställningar utgör hela avtalet mellan parterna och ersätter och ogiltigförklarar alla tidigare avtal, löften, försäkringar, garantier, framställningar och överenskommelser mellan dem, antingen skriftliga eller muntliga, som handlar om dess innebörd. Parterna bekräftar att detta avtal inte har ingåtts, helt eller delvis beroende på att någon av parterna har givits någon garanti, uttalande, löfte eller framställning av den andra eller för dess räkning, annat än vad som uttryckligen anges i detta avtal.

17.3 Ingen person eller enhet som inte är part i detta avtal ska ha någon rätt att verkställa eller förlita sig på några som helst villkor i detta avtal.

17.4 Ingen försening av utövandet eller icke-utövandet, av någon part, av dess rättigheter, befogenheter eller rättsmedel i enlighet eller i samband med detta avtal (eller någon del av avtalet) får fungera som en friskrivning från denna rätt, befogenhet eller rättsmedel.

17.5 Ingen version av detta avtal ska gälla såvida den inte är skriftlig, hänvisar specifikt till detta avtal och är undertecknad av båda parter.

17.6 Om någon bestämmelse (eller någon del av en sådan bestämmelse) i avtalet är eller blir olaglig, ogiltig eller inte verkställbar, ska den anses modifierad i den minsta grad som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar.

18. Meddelanden

18.1 Alla meddelanden, samtycken och godkännanden enligt detta avtal måste skickas skriftligen till den mottagande partens säte eller dess huvudsakliga verksamhetsställe (eller sådan annan adress som parten meddelat om från tid till annan) med bud, via e-post eller som rekommenderad försändelse (förbetalt porto och returkvitto begärt) till den andra parten. Parterna kan avtalas i förväg om att kommunikation kan ske via e-post, från fall till fall.

19. Språk

19.1 Dessa villkor är utformade på det språk i landet där Upfield bedriver verksamhet, och motsvarande version på engelska finns tillgänglig på xxx.xxxxxxx.xxx. I händelse av konflikt mellan den engelska versionen och den lokala språkversionen av detta avtal, är parterna överens om att den engelskspråkiga versionen alltid ska ha företräde i den utsträckning som tillåts enligt gällande lagstiftning.

20. Lagar och jurisdiktion

20.1 Om inte annat anges i ett handelsvillkor, samtycker varje part till att detta avtal (och varje del av avtalet) och eventuella frågor, tvister eller anspråk som uppstår till följd av eller i samband med avtalet (vare sig av avtalsenlig eller icke-

avtalsmässig art, till exempel såsom skadeståndsanspråk, på grund av brott mot avtalets stadgar eller förordningar eller på annat sätt) ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i landet där Xxxxxxx har sitt säte (”Gällande lag”).

20.2 I händelse av en tvist som uppstår på grund av, eller i samband med detta avtal, ska tvisten uteslutande hänvisas till och slutligen lösas av domstolarna i landet där Xxxxxxx har sitt säte.

20.3 De internationella reglerna för tolkning av leveransvillkor som utarbetats av den Internationella handelskammaren (INCOTERMS) som anges i en order ska gälla för den ordern men om de strider mot detta avtal ska detta avtal gälla.

20.4 Parterna är överens om att Wienkonventionen från 1980 om internationell försäljning av varor inte ska tillämpas på detta avtal.

Dessa villkor gäller från och med den 1 januari 2020 och kan ändras när som helst utan föregående meddelande. Den aktuella versionen av dessa villkor finns på xxx.xxxxxxx.xxx