Pfizer AB och Pfizer Health AB:s allmänna inköpsvillkor vid köp av varor och tjänster

1. Tillämplighet

Dessa allmänna inköpsvillkor (”Allmänna Villkor”) utgör en integrerad del av de inköpsorder som läggs av Pfizer AB och Pfizer Health AB (hädanefter var för sig och gemensamt kallade ”Pfizer”). Varje inköpsorder som läggs hos en leverantör av varor eller tjänster ("Leverantören") sker i enlighet med och under förutsättning att Leverantören accepterar vad som stadgas i dessa Allmänna Villkor. Har särskilt skriftligt avtal träffats mellan Pfizer och Leverantören avseende den vara eller tjänst som omfattas av inköpsordern skall sådant särskilt upprättat avtal gälla och dessa Allmänna Villkor skall komplettera villkoren i avtalet. Om villkoren i det särskilt upprättade avtalet och dessa Allmänna Villkor står i konflikt med varandra skall dock villkoren i det särskilt upprättade avtalet gälla.

2. Leverans av varor och tjänster

2.1. Leverantören skall leverera varorna eller tjänsterna i enlighet med dessa Allmänna Villkor. I fråga om kvalitet, mängd och andra egenskaper samt förpackning skall varorna eller tjänsterna stämma överens med vad som följer av inköpsordern samt av den specifikation eller uppdragsbeskrivning som bifogats inköpsordern. Leverantören skall leverera varorna eller tjänsterna vid den tidpunkt som angivits i inköpsordern, eller vid sådan annan tidpunkt som skriftligen överenskommits.

2.2 Ritningar, teknisk information och annat informationsmaterial som levererats till Pfizer med anledning av inköpsordern skall anses utgöra en integrerad del av de varor och tjänster som levererats. Sådana dokument skall upprättas på det språk som angivits i inköpsordern. Dock skall säkerhetsdatablad alltid vara skrivna på svenska.

3. Resultat av tjänst; upplåtelse av rättigheter

3.1 Oavsett om resultat av tjänst som utförs under dessa Allmänna Villkor är patenterbart och/eller åtnjuter upphovsrättsligt eller annat immaterialrättsligt skydd eller ej, skall resultatet vara Pfizers egendom. Leverantören överlåter härmed alla rättigheter till sådant resultat till Pfizer (det Pfizerbolag som har lagt inköpsordern för tjänsten ifråga) och åtar sig att underteckna alla dokument som Pfizer anser nödvändiga för att överföra äganderätten till sådant resultat.

3.2 I den utsträckning Pfizers användning av varor eller tjänster som levererats under dessa Allmänna Villkor förutsätter rättighetsupplåtelse, t ex licens, från Leverantören skall sådan upplåtelse ingå i köpet och den betalning som erlagts av Pfizer skall omfatta rättighetsupplåtelsen.

4. Leveransvillkor

Leverans av varor skall ske DDP (Incoterms 2010) till den leveransadress som finns angiven i inköpsordern. Om ingen särskild leveransadress har angivits skall adressen för det Pfizerbolag som har utfärdat inköpsordern anses vara leveransadressen. Leveransadress för tjänster skall vara den som anges i inköpsordern.

5. Garanti

5.1 Leverantören garanterar att denne besitter erforderlig kunskap och erfarenhet och har kapacitet för att uppfylla dess skyldigheter i anledning av inköpsordern i enlighet med dessa Allmänna Villkor. Leverantören garanterar vidare att (i) levererad vara har tillverkats och att levererade tjänster har utförts enligt vid var tid gällande lagar och regler vilket bl a, där så är tillämpligt, skall innefatta EU:s respektive FDA:s regler om god tillverkningssed, (Good Manufacturing Practice, GMP), god distributionssed (Good Distribution Practice, GDP), god laboratorisk sed (Good Laboratory Practice, GLP) och god klinisk sed (Good Clinical Practice, GCP) (ii) att de varor och tjänster som levererats i varje avseende är lämpliga för sitt ändamål, (iii) att levererade varor och tjänster inte har några skadebringande egenskaper, och (iv) att varorna och tjänsterna är felfria, vilket bl a omfattar att de uppfyller kraven i inköpsordern, specifikation och vad som i övrigt överenskommits mellan parterna.

5.2 Leverantören garanterar att varan eller tjänsten inte kommer att utgöra intrång i annans patent, upphovsrätt, varumärke eller annan immateriell rättighet.

6. Påföljder vid dröjsmål

6.1 Om varuleverans försenas eller om tjänst inte utförts i tid skall Leverantören ersätta Xxxxxx för skada som Pfizer orsakats på grund av förseningen. Utan att detta begränsar Pfizers rätt till annan kompensation på grund av lag eller avtal, skall Pfizer vidare ha rätt att utfå vite från Leverantören motsvarande en (1) procent av priset för de försenade varorna eller tjänsterna för varje period om sju (7) dagar som

förseningen varat. Vitet skall dock inte överstiga ett belopp motsvarande tio (10) procent av det totala priset för varorna eller tjänsterna.

6.2 Pfizer har rätt att häva inköpsordern om förseningen överstiger trettio (30) dagar. Leverantören skall i sådant fall återbetala den del av inköpspriset som dessförinnan erlagts.

7. Påföljder vid fel

7.1 Om vara inte levererats i enlighet med punkt 5 eller i övrigt på sätt som inte överensstämmer med dessa Allmänna Villkor, skall Leverantören omgående på egen bekostnad avhjälpa felet vid en tidpunkt och på ett sätt som, enligt Pfizers bedömning, inte orsakar störningar i Pfizers verksamhet. Om Leverantören inte omgående avhjälper felet, t.ex. genom reparation av felaktig produkt, äger Pfizer avhjälpa felet på Leverantörens bekostnad alternativt begära omleverans. Pfizer har även, om Pfizer så önskar, rätt att häva köpet. För det fall omleverans skall ske skall Leverantören också svara för därtill hänförliga kostnader, såsom kostnad för returtransport, tull, import- eller exportavgifter och andra liknande avgifter, eller om Pfizer så önskar, destruktion av felaktig vara.

7.2 Om tjänst inte utförts i enlighet med punkt 5 eller i övrigt på sätt som inte överensstämmer med dessa Allmänna Villkor, skall Leverantören omgående på egen bekostnad avhjälpa felet vid en tidpunkt och på ett sätt som, enligt Pfizers bedömning, inte orsakar störningar i Pfizers verksamhet. Om Leverantören inte omgående avhjälper felet, äger Pfizer avhjälpa felet på Leverantörens bekostnad alternativt häva köpet av tjänst.

7.3 Pfizer har rätt till vite avseende tiden mellan reklamation och avhjälpande eller omleverans. Vitet skall beräknas i enlighet med punkt 6.1.

7.4 För det fall Leverantören inte avhjälpt felet eller företagit omleverans inom skälig tid efter reklamation, har Pfizer rätt till prisavdrag.

7.5 Utöver vad som angivits ovan skall Leverantören, om vara eller tjänst inte levererats enligt punkt 5 eller i övrigt inte i enlighet med dessa Allmänna Villkor, utge ersättning till Pfizer för varje skada som orsakats Pfizer i anledning av fel eller brist i leverans.

8. Pfizers reklamation av fel i vara eller tjänst; Leverantörens upplysning om förväntat fel eller försening

8.1 Pfizer skall reklamera fel till Leverantören inom tre (3) veckor från den dag felet upptäcktes, dock senast tjugofyra (24) månader efter leverans. I fråga om på varandra följande delleveranser skall leverans i anledning av inköpsordern betraktas som utförd den dag då den sista delleveransen mottogs. I händelse av dolt fel skall inga tidsgränser för reklamation gälla.

8.2 Om Leverantören har anledning att anta att vara eller tjänst inte kommer att levereras i enlighet med inköpsordern och dessa Allmänna Villkor, skall Leverantören omgående underrätta Pfizer därom. Om Leverantören underlåter att underrätta Pfizer om detta, skall Leverantören ersätta Xxxxxx även för skador som orsakats Pfizer på grund av att sådan underrättelse inte lämnats i tid.

9. Anti-Korruption

Leverantören garanterar härmed att:

a. Leverantören är registrerad och innehar erforderliga tillstånd och kvalifikationer enligt lokala lagar och förordningar att tillhandahålla varor eller tjänster enligt detta avtal, och intygar att inga regler eller andra skyldigheter förbjuder Leverantörens tillhandahållande av sådana varor eller tjänster;

b. Leverantören har inte och kommer inte i framtiden att direkt eller indirekt erbjuda eller betala, eller godkänna erbjudande eller betalning, av pengar eller något av värde i ett försök att påverka någon Offentlig Tjänsteman eller någon annan person för att Pfizer otillbörligt skall erhålla eller behålla en affärsmöjlighet eller affärsverksamhet eller för att få en otillbörlig affärsfördel och har inte accepterat och kommer inte i framtiden att acceptera en sådan betalning eller värdeöverföring;

c. Leverantören har erhållit en kopia av Pfizers Internationella Anti-korruptionspolicy och har kommunicerat denna policy till alla personer som agerar för dess räkning, inklusive kommissionärer och underleverantörer, i samband med dess arbete för Pfizer enligt detta Avtal;

d. alla uppgifter som lämnats av Leverantören till Pfizer i samband med Pfizers anti- korruptionsgranskning är fullständiga, sanningsenliga och korrekta och att Leverantören kommer att

informera Pfizer om någon uppgift som lämnats i frågeformuläret relaterat till Leverantören och någon individ eller deras släktingar, såsom de definierats i frågeformuläret, ändras under avtalstiden;

e. att (i) tillhandahålla en sanningsenlig och fullständig dokumentation som i rimlig omfattning stöder det utförda arbetet och de kostnader som uppkommit, (ii) behålla fullständiga fakturor, rapporter och bokföring, och (iii), tillse att erhålla Pfizers godkännande i förväg för eventuella extraordinära kostnader som uppkommer under arbetet enligt detta avtal;

f. Leverantören tillåter Pfizer, under avtalstiden och tre år efter sista betalningen skett enligt detta Avtal, att själv eller genom externa revisorer granska dokument, räkenskaper, bokföring och annat material som genererats med anledning av detta Avtal.

g. Med termen ”Offentlig Tjänsteman” menas

(i) Valda eller tillsatta Offentliga tjänstemän (t.ex. riksdagsledamöter eller handläggare vid något av regeringens departement) utanför USA.

(ii) Anställd eller annan person som agerar för, eller på uppdrag av, en Offentlig tjänsteman eller en myndighet utanför USA eller ett företag som utför en myndighetsuppgift för, eller som ägs eller kontrolleras av en statlig eller regional myndighet (t.ex. sjukvårdspersonal anställd vid ett privat eller landstingsägt sjukhus eller en forskare anställd vid ett statligt universitet) utanför USA.

(iii) Representanter för politiska partier, kandidater till officiella ämbeten eller anställda eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av ett politiskt parti eller en kandidat till ett officiellt ämbete utanför USA.

(iv) Anställda eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av en offentlig internationell organisation.

(v) Medlemmar av ett kungahus eller militär personal utanför USA.

(vi) Personer som i annat fall enligt Lokal Lag eller Pfizer policies klassificeras som Offentliga Tjänstemän.

h. Leverantören accepterar att på Pfizers begäran tillse att varje person som företräder Leverantören med anledning av arbete som utförs åt Pfizer, skall genomgå sådan anti-korruptionsutbildning som tillhandahålls av Pfizer och påtar sig att under avtalstiden informera Pfizer om varje sådan person som bör genomgå sådan utbildning. I sådant fall skall Leverantören skall följa Xxxxxx’x My Anti- Corruption Policy and Procedures (MAPP) i samband med sitt arbete enligt detta Avtal, inkluderat att Leverantören tillser att de av sina anställda som enligt Pfizers uppfattning är relevanta genomgår av Pfizer tillhandhållen utbildning avseende anti-korruption och/eller MAPP.

Leverantören har tagit del av Pfizers Internationella Policy avseende Mutor och Bestickning, Bilaga 1.‌

Brott mot åtagandena ovan i denna punkt utgör grund för Pfizers omedelbara uppsägning av avtalet. Vid uppsägning enligt denna punkt skall Leverantören inte ha rätt till någon ytterligare ersättning från Pfizer, oavsett vilka åtgärder som kan ha vidtagits före uppsägningen, samt hålla Pfizer skadelöst för eventuell skada som kan ha uppstått i anledning av avtalsbrottet.

10. Betalning

10.1 Betalning skall ske senast trettio (30) dagar efter det att Pfizer har mottagit faktura i enlighet med punkt 10.2 förutsatt att Leverantören har levererat varan eller tjänsten i enlighet med dessa Allmänna Villkor. Om Pfizer och Leverantören i separat skriftligt avtal har överenskommit om annan betalningstid skall dock sådan särskilt avtalad betalningstid gälla. Pfizer har dock rätt att hålla inne så mycket av betalningen som svarar mot krav som Pfizer har eller kan komma att få på grund av brott mot dessa Allmänna Villkor och som var kända när beloppet förföll till betalning. Pfizers erläggande av fakturerat belopp skall inte anses utgöra något godkännande från Pfizers sida av Leverantörens uppfyllande av sina avtalade förpliktelser. Under den period som börjar den dag inköpsordern läggs och för en tid om tre (3) år efter det att slutlig betalning erlagts, äger Pfizer rätt att självt eller genom extern revisor och sedan begäran därom givits Leverantören i skälig tid, ta del av och granska all Leverantörens bokföring och alla dokument samt annat underlag som är hänförligt till inköpsorder som lämnats enligt dessa Allmänna Villkor.

10.2 Faktura skall innehålla uppgift om Pfizers inköpsordernummer, kontaktperson, benämning på den vara eller tjänst som leveransen avser, totalt överenskommet pris och specificering av mervärdeskatt. Fakturadress är angiven på Pfizers inköpsorder. Faktura skall skickas elektroniskt till Pfizer, om inte annat överenskommits, i enlighet med Pfizers instruktioner.

11. Sekretess

11.1 Leverantören förbinder sig, utan begränsning i tiden, att inte använda eller för tredje man avslöja Konfidentiell Information som erhållits från Pfizer, annat företag i Pfizer-koncernen eller dess underleverantörer, eller som Leverantören tar fram i samband med leverans av varan eller utförande av tjänsten.

11.2 Med ”Konfidentiell Information” avses i denna punkt 11 varje information – vetenskaplig, teknisk, kommersiell eller av annan art – oavsett om information lämnats muntligen eller skriftligen, dokumenterats i datamedia eller i annan form, med undantag för:

a) information, som Leverantören kan styrka lagligen kommit till Leverantörens kännedom före avslöjandet eller användningen av informationen;

b) information, som är allmänt känd eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom Leverantörens brott mot detta åtagande eller underlåtelse att vidta åtgärd eller annan handling av Leverantören; eller

c) information, som mottagits från tredje man som är lagligen berättigad att inneha sådan Konfidentiell Information och inte är bunden av sekretessplikt i förhållande till Pfizer.

12. Behandling av personuppgifter

I samband med att Pfizer köper in tjänster och/eller produkter från Leverantören kommer Pfizer i vissa situationer att behandla personuppgifter i egenskap av personuppgiftsansvarig (bl.a. för att hantera Pfizers relation med Leverantören gällande fakturering, kontakter i samband med kontraktuella förbindelser, bekräftande av firmatecknare och tillhandahållande av åtkomst till Pfizers utbildningsverktyg).

Personuppgifter som Pfizer behandlar i egenskap av personuppgiftsansvarig (t.ex. namn, kontaktuppgifter och befattning) kan avse enskilda företrädare för leverantör som är en juridisk person och/eller, i förekommande fall, fysisk person som utgör Leverantören (t.ex. enskild firma).

För mer information om Pfizers behandling av personuppgifter och vilka rättigheter registrerade kan göra gällande i relation till sina personuppgifter, se Pfizers integritetsmeddelande för leverantörer här .

Leverantören ansvarar för att personer som engagerats i anslutning till inköpet informeras om sådan personuppgiftsbehandling som anges och hänvisas till ovan samt att dokumentation avseende detta säkerställs. Om Leverantören ska behandla personuppgifter för Pfizers räkning (d.v.s. om Leverantören är personuppgiftsbiträde till Pfizer) skall parterna underteckna Pfizers standardavtal för personuppgiftsbehandling innan sådan behandling inleds.

13. Övrigt

13.1 Ingendera parten har rätt att överföra eller överlåta någon rättighet eller skyldighet enligt dessa Allmänna Villkor utan i förväg givet skriftligt godkännande av den andra parten. Pfizer har emellertid när som helst rätt att utan godkännande från Leverantören överföra eller överlåta hela eller delar av inköpsorder samt rättigheter och skyldigheter enligt dessa Allmänna Villkor till annat bolag inom Pfizer- koncernen eller till tredje man i samband med försäljning av den Pfizer-verksamhet, som varan eller tjänsten berör.

13.2 Leverantören äger inte utnyttja Pfizers firma eller på annat sätt åberopa Pfizer vid annonsering eller annan marknadsföring eller presentation (muntlig eller skriftlig) utan att Pfizer i förväg skriftligen lämnat sitt godkännande därtill.

13.3 Ändringar av och tillägg till inköpsordern eller dessa Allmänna Villkor skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och behörigen undertecknade av parterna.

14. Tillämplig lag; tvister

Svensk rätt skall tillämpas på inköpsordern och dessa Allmänna Villkor, med undantag för Lag (1987:822) om internationella köp. Tvist som uppstår i anledning av inköpsordern eller dessa Allmänna Villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut enligt Reglerna för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm, Sverige.

Bilaga 1

Pfizers internationella policy avseende mutor och bestickning

Vi på Pfizer har sedan länge haft en policy som förbjuder mutor och annan korruption i utövandet av vår verksamhet i USA och i övriga världen. Vi har förbundit oss att utöva vår verksamhet med integritet och agerar etiskt och i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar. Vi förväntar oss detsamma av de konsulter, agenter, representanter eller andra företag och personer som agerar på uppdrag av oss ("Affärspartners") samt av dem som agerar på uppdrag av våra Affärspartners (till exempel underleverantörer) i samband med uppdrag för Pfizer.

Bestickning av Offentliga Tjänstemän

De flesta länder har antagit lagar som förbjuder att ge, erbjuda eller utlova en betalning eller annat av värde (direkt eller indirekt) till en Offentlig Tjänsteman i syfte att påverka en offentlig handling eller ett offentligt beslut för att erhålla eller behålla affärer.

Uttrycket “Offentlig Tjänsteman” ska tolkas brett och avser:

ο Xxxxx eller tillsatta offentliga tjänstemän (t.ex. riksdagsledamöter eller handläggare vid något av regeringens departement).

ο Anställd eller annan person som agerar för, eller på uppdrag av, en offentlig tjänsteman, en myndighet eller ett företag som utför en myndighetsuppgift för, eller som ägs eller kontrolleras av en statlig eller regional myndighet (t.ex. sjukvårdspersonal anställd vid ett privat eller landstingsägt sjukhus eller en forskare anställd vid ett statligt universitet).

ο Representanter för politiska partier, kandidater till officiella ämbeten eller anställda eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av ett politiskt parti eller en kandidat till ett officiellt ämbete.

ο Anställda eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av en offentlig internationell organisation.

ο Xxxxxxxxx av ett kungahus eller militär personal.

ο Personer som i annat fall enligt lag klassificeras som offentliga tjänstemän .

Uttrycket ”Offentlig” avser alla nivåer och underavdelningar inom offentliga institutioner (dvs. lokala och regionala eller nationella och administrativa, lagstiftande eller verkställande).

Eftersom definitionen av “Offentlig Tjänsteman” är så bred, är det troligt att Pfizers Affärspartners kommer att interagera med en Offentlig Tjänsteman i samband med utförandet av ett uppdrag för oss. Läkare anställda vid privat och offentligt ägda sjukhus anses till exempel vara “Offentliga Tjänstemän”.

Enligt den amerikanska lagen Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) är det förbjudet att ge, utlova eller godkänna en betalning eller tillhandahålla annat av värde till en Offentlig Tjänsteman utanför USA för att på ett otillbörligt vis påverka denna Tjänsteman att utföra en offentlig handling eller fatta ett beslut för att hjälpa ett företag att erhålla eller behålla affärer, eller för att på annat sätt få en otillåten fördel. Enligt FCPA är det också förbjudet för företag eller personer att låta ett annat företag eller en annan person utföra sådana handlingar. Som amerikanskt företag måste Pfizer följa FCPA och kan hållas ansvarigt för en Affärspartners handlingar i hela världen.

Principer för bekämpande av xxxxx och annan korruption i interaktioner med myndigheter och Offentliga Tjänstemän

Affärspartners ska kommunicera och följa nedanstående principer i sitt samarbete med myndigheter och Offentliga Tjänstemän:

Affärspartners, och partners som agerar på deras vägnar i samband med uppdrag för Pfizer, får inte direkt eller indirekt ge, utlova eller godkänna otillbörliga betalningar eller att förse en Offentlig Tjänsteman med något annat av värde i syfte att få denna Tjänsteman att utföra en offentlig handling eller fatta ett beslut som kan hjälpa Pfizer att få eller behålla affärer. Affärspartners, och partners som agerar på deras vägnar i samband med uppdrag för Pfizer, får aldrig erbjuda en betalning, ett föremål eller en förmån till en Offentlig Tjänsteman, oavsett värde, i syfte att otillbörligt få denna tjänsteman att godkänna, ersätta,

förskriva eller köpa en Pfizer-produkt, för att påverka resultatet av en klinisk prövning eller på annat sätt ge Pfizer otillbörliga affärsfördelar.

I sitt uppdrag för Pfizer ska Affärspartners, och partners som agerar på deras vägnar i samband med uppdrag för Pfizer, känna till och följa alla lokala lagar, regler och förordningar eller rutiner (däribland krav vid offentliga institutioner som exempelvis offentligt ägda sjukhus eller forskningsinstitutioner) som innehåller begränsningar av, eller restriktioner för, eller skyldigheter att offentliggöra kompensation, ekonomiskt stöd, donationer eller gåvor till Offentliga Tjänstemän. Om en Affärspartner är osäker på innebörden i eller tillämpningen av begränsningar, restriktioner eller skyldigheter att offentliggöra inom ramen för ett samarbete med Offentliga Tjänstemän, ska Affärspartnern rådgöra med sin kontaktperson på Pfizer innan ett sådant samarbete inleds.

Affärspartner, och personer som agerar på deras vägnar i samband med uppdrag för Pfizer, får inte erbjuda sk facilitation payments. En “facilitation payment” är en betalning till en Offentlig Tjänsteman i syfte att säkra eller påskynda utförandet av en rutinmässig och icke-godtycklig offentlig handling.

Exempel på facilitation payments är bland annat betalningar för att påskynda handläggningen av licenser, tillstånd eller visum i ärenden där samtliga korrekta dokument har lämnats. I det fall en Affärspartner, eller någon som agerar på en Affärspartners vägnar i samband med uppdrag för Pfizer, tar emot eller får kännedom om en begäran om eller en uppmaning att göra en facilitation payment eller ge en muta i samband med uppdrag för Pfizer, ska Affärspartnern omgående rapportera denna begäran eller förfrågan till sin kontaktperson på Pfizer innan ytterligare åtgärder vidtas.