INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I AINO HEALTH AB (PUBL) FÖRETRÄDESEMISSION 10 – 26 SEPTEMBER 2018 1

Inbjudan till teckning av Units i Aino Health AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I AINO HEALTH AB (PUBL) FÖRETRÄDESEMISSION 10 – 26 SEPTEMBER 2018 1

Företrädesemission 10 – 26 september 2018

Memorandumets distributionsområde

Erbjudande att förvärva Units i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydaf- rika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare Memorandum, registrerings- eller andra åt- gärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade Units (BTU), Uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Aino Health har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon prov- inslag i Kanada. Därför får inga betalda tecknade Units, aktier, Uni- trätter eller andra värdepapper utgivna av Aino Health överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i anled- ning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Memorandum. Eftersom all information i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett in- vesteringsbeslut och/eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på information i detta Memorandum. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum och därmed sam- manhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta Memorandum är upprättat i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) där emissioner som understi- ger 2,5 miljoner euro enligt 2 kapitel, 4 §, punkt 5 är undantagna från prospektskyldighet. Det innebär att Memorandumet inte har registrerats vid eller godkänts av Finansinspektionen.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Aino Healths huvudkontor, på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx, på xxx.xxxxxxxxx.xx, samt via xxx.xxxxxx.xx.

Marknadsinformation och framtidsinriktad information

Detta Memorandum innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra infor- mationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprung- liga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Memorandumet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i detta Memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella för- hållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet efter- som den avser och är beroende av omständigheter utanför Bola- gets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta Memorandum avseende framtida förhållanden kommer att reali- seras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Definitioner

”Aino Health” eller ”Bolaget” avser i detta Memorandum Aino Health AB (publ), org nr 559063–5073.

”Erbjudandet” avser erbjudandet om teckning med företrädesrätt av totalt 7 230 360 Units (”Unit”) vardera bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption.

”Emissionsbeloppet” avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga ca 24,6 Mkr.

”Teckningsoptionen” avser den teckningsoption vilken vederlagsfritt medföljer som en del av Unit. ”G&W” xxxxx G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org. nr 556549-4613. ”Rådgivare” avser G&W.

”Legala rådgivare” avser Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, org. nr 916629-0834

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.

”Aqurat” eller ”Emissionsinstitutet” avser Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556736-0515.

Innehåll

Erbjudandet i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av Units 9

Bakgrund och motiv 10

Villkor och anvisningar 11

Vd har ordet 14

Verksamhetsbeskrivning 15

Marknadsöversikt 21

Finansiell information i sammandrag 23

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 27

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 28

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 30

Legala frågor och kompletterande information 32

Skattefrågor i Sverige 35

Bolagsordning 37

Bilaga 1. Villkor för teckningsoptioner 38

Adresser 45

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsbelopp vid full teckning

7 230 360 Units motsvarande ca 24,6 Mkr före emissionskostnader exklusive eventuell framtida teckning genom teckningsoptioner.

Företräde

Tre (3) befintliga aktier ger rätt teckna fyra (4) Units.

Emissionskurs

3,40 kr per Unit.

Unit

En (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 1 (TO1).

Teckningsoption TO1

Varje tvåtal (2) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 5,95 kronor per aktie under perioden 1 november – 29 november 2019.

Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande

4 september 2018

Avstämningsdag

6 september 2018

Teckningstid

Teckningstiden pågår under perioden 10 september till den 26 sep- tember 2018.

Handel med Uniträtter

10 september till den 24 september 2018

Emissionsgaranti

Totalt 17,2 Mkr motsvarande cirka 70 procent av det totala Emis- sionsbeloppet har garanterats dels genom ett garantikonsortium syndikerat av G&W Fondkommission om 12,5 Mkr och dels genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 5,8 Mkr (av vilka 4,6 Mkr ingår i garantikonsortiet). Av teckningsförbindelserna som ingår i den totala garantin ska 4,6 Mkr kvittas mot nyemitterade units. Därutöver har en garanti om 2,5 Mkr syndikerats för utrymmet av emissionen mellan 70 procent till 80 procent. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för beloppet.

Kompletterande riktad emission

I händelse av stort intresse kan styrelsen komma att besluta om att utöka emissionen med upp till ytterligare maximalt ca 5 Mkr i form av en kompletterande riktad emission till strategiska investe- rare, för att ersätta garanter som önskar kvitta sin ersättning mot nyemitterade units, samt övriga kvittningar.

Tilldelning

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräk- ningsnota, vilket beräknas ske omkring den 2 oktober 2018.

Handel

Handel i aktien sker på Nasdaq First North Stockholm under kort- namn AINO. Handel i teckningsoptionen beräknas starta omkring en vecka efter emissionens registrering hos Bolagsverket.

ISIN-koder

Aktien: SE0009242555

Uniträtt: SE0011642180

BTU: SE0011642198

Teckningsoptionen TO1: SE0011642222

En (1) Uniträtt

En (1) befintlig aktie

LEI-kod: 549300035IMUWXUTU961

Varje (1) Unit innehåller

En (1) ny aktie. Teckningskurs: 3,40 kr per aktie

Tre (3) Uniträtter ger rätt att teckna fyra (4) Units

En (1) teckningsoption (vederlagsfri) Utnyttjandeperiod: 1 – 29 november 2019

Teckningsvillkor: Två (2) optioner ger rätt till teckning

av en (1) aktie på kurs 5,95 kr

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Aino Healths verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Aino Health och sådana som inte har något specifikt samband med Bolaget. Nedan beskrivs, utan någon särskild rangordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och omständig- heter som anses vara väsentliga för Aino Healths verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterli- gare risker som för närvarande inte är kända för Aino Health, eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga, kan också komma att få väsentlig betydelse för Aino Healths verksamhet, fi- nansiella ställning och resultat. Sådana risker kan även leda till att Bolagets aktiekurs faller kraftigt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Utöver detta avsnitt bör investerare även beakta den övriga informationen i Memorandumet i dess hel- het samt göra en allmän omvärldsbedömning.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av en kvalificerad personal i olika befattning- ar. Detta gäller både intern arbetsstyrka och eventuell inhyrd per- sonal från externa företag. Förmågan att behålla nuvarande per- sonal liksom möjligheten att rekrytera ny personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns en risk att Aino Health inte kommer att kunna lyckas behålla eller rekrytera personer som har eller skulle kunna ha väsentlig betydelse för Bolaget. Bolaget är också beroende av den egna ledningens fortsatta aktivitet för verksamhetens utveckling och framgång. Skulle någon av dessa nyckelpersoner lämna Bolaget, eller om Xxxxxxx skulle misslyckas med att behålla personal och viktiga personer i övrigt, skulle detta kunna få en negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tvister

Aino Health kan från tid till annan bli inblandat i tvister inom ra- men för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer på Bolagets marknad, att bli föremål för rättsliga krav från kunder, leverantörer, konkurrenter eller andra marknadsaktörer. Sådana tvister och krav kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp och medföra väsentliga kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse och värdera. Tvister skulle därför kunna inver- ka negativt på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrenter

Bolaget verkar på en global marknad och löper risk att möta kon- kurrens från såväl regionala, nationella och internationella aktörer. Vissa av Aino Healths konkurrenter kan förfoga över större resurser än Aino Health, med risk att dessa kan komma att reagera snabb-

are på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar. Det finns också en risk för att Aino Health skulle kunna hämmas i planerad expansion genom inlåsningseffek- ter genom att kostnaden för olika kunder att byta från en redan väl etablerad konkurrent till Aino Health skulle kunna vara för höga till följd av att företagsspecifika rutiner, processer och program redan har implementerats hos kunden, vilket skulle kunna hämma Aino Healths möjligheter till tillväxt. Om Aino Health skulle utsättas för ökad konkurrens eller förlora marknadsandelar skulle detta kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finan- siella ställning.

Beroende av leverantörer

Aino Health är för sin verksamhet beroende av främst underle- verantörer i form av läkartjänster. Bolaget eftersträvar att ha så- väl egna sjuksköterskor som outsourcad personal anställda i call center. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete med Xxxxxxx eller fortsät- ta avtalat samarbeta enligt för Bolaget fungerande villkor och att Aino Health i ett sådant läge inte skulle kunna ersätta en sådan leverantör på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt. Detta skulle i sådana fall kunna medföra negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det finns vidare en risk att Aino Healths leverantörer etablerar verksamhet inom företagshälsovård som liknar Bolagets. En tillkommande konkurrens från Bolagets leverantörer skulle kunna påverka Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kunder

Aino Health driver verksamhet i Finland, Sverige och Tyskland med cirka 39 000 anställda som nyttjar tjänsten HealthManager. Bo- lagets kundavtal löper i huvudsak tillsvidare med sex månaders uppsägningstid. För att Aino Health ska kunna upprätthålla och förbättra resultat och omsättning krävs att Xxxxxxxx förmår be- hålla gällande avtal som fundament för fortsatt expansion. Om Aino Health inte skulle kunna leva upp till de krav Bolagets kun- der ställer, eller om Bolagets kunder inte skulle fullgöra sina betal- ningsförpliktelser eller om aktuella kunder skulle välja att inte för- nya löpande avtal med Bolaget, eller om avtalen med olika kunder skulle förnyas på för Aino Health mindre fördelaktiga villkor, skulle Aino Healths intäkter kunna minska, vilket skulle kunna leda till en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Internationella variationer och regelverk

Bolagets förmåga att konkurrera och driva internationell verk- samhet påverkas av landspecifika regler, lagar och rådande ut- vecklingsmönster vad gäller sjukfrånvaro. I Europa kan lagar och regler kring ersättning för sjukfrånvaro, karensdagar m m variera, och tillsammans med andra faktorer varierar därmed sjukfrånva- ronivån mellan olika länder. Därtill kan även tillståndsgivning och

Riskfaktorer, forts

regelverk kring, till exempel, möjligheten att anställa vårdpersonal och erbjuda företagshälsovård samt e-hälsotjänster variera mellan länder. Det finns en risk att dessa regelverk och tillståndskrav kan komma att skärpas, vilket skulle kunna leda till att Aino Healths af- färsmodell utmanas samt att kostnader för regelefterlevnad skulle öka. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning. Marknadsföring och försäljning är föremål för olika regleringar i olika länder, vilket inne- bär att det därmed finns en risk att Bolaget inte skulle kunna kor- rekt uppfylla de särskilda krav som ställs på Bolagets verksamhet i olika länder. Därutöver kan kommunikationsform och processer vara olika mellan olika länder med verkan att Bolagets eventuel- la oförmåga att anpassa verksamheten till rådande, geografiska skillnader i lagar, regler och trender skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Politisk risk

Aino Healths marknad kan, som alla företag, påverkas av politiska beslut. Det finns en risk att förändringar i offentliga förhållanden, statliga subventioner och andra politiska beslut kommer att påver- ka Anio Healths försäljning och resultat negativt.

Teknisk utveckling och förändring

De marknader där Xxxx Health är verksamt påverkas generellt sett av den snabba teknikutvecklingen. Eventuella förseningar i Aino Healths utvecklingsarbete eller oförmåga att följa med i den tek- niska utvecklingen skulle kunna innebära reducerad eller förlorad konkurrenskraft för Bolaget, vilket skulle kunna leda till att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Teknik och IT-system

Aino Healths verksamhet innefattar nyttjande och lagring av data avseende olika kunders personal. Bolagets förmåga att säkert och effektivt hantera personuppgifter och sjukfrånvaro samt samla in, bearbeta och bevara data och statistik är beroende av väl funge- rande IT-system och rutiner. Allvarliga fel, störningar eller inciden- ter, både på grund av olagligt intrång och av oaktsamhet, rörande Aino Healths IT-system skulle kunna få negativ inverkan på Bola- gets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ägare med betydligt inflytande

Bolaget har innan det föreliggande erbjudandet framförallt en större huvudägare. Huvudägare har ett i praktiken väsentligt infly- tande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstäm- ma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Huvudägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana huvudägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstut- delning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och

samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av kon- flikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt.

Efterfrågan och trendvariationer

Aino Health är beroende av stabil efterfrågan avseende Bolagets erbjudna tjänster för verksamhetens fortsatta drift. Efterfrågan på Bolagets tjänster kan komma att minska, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Efterfrågan på de hälsorelaterade tjäns- ter som Aino Health erbjuder, beror till stor del på rådande hälso- och sjukfrånvaronivåer men också på andra faktorer. De senaste åren har sjukfrånvaron i olika europeiska länder ökat generellt. Det finns dock en risk för en systematisk minskning av sjukfrånvaro i olika länder exempelvis p g a reducerad förmånsgrad och därmed minskad efterfrågan på Aino Healths tjänster. Faktorer som kan påverka hälsa och sjukfrånvaro och därmed också efterfrågan på Bolagets tjänster är huvudsakligen den psykosociala arbetsmiljön, den fysiska arbetsmiljön, levnadsvanor och den socioekonomiska och sociala situationen samt rådande reglering. Det har exempel- vis tidigare visats att sjukfrånvaron har sjunkit drastiskt efter vis- sa politiska åtgärder och beslut, såsom försämring av villkor för karensdagar eller skärpta regler gällande sjukfrånvaroersättning. En förändring i dessa trender och faktorer eller en minskad efter- frågan på grund av andra skäl skulle kunna ha en negativ inverkan på efterfrågan på Aino Healths tjänster och därmed på dess verk- samhet, resultat och finansiella ställning.

Ryktesrisk

Aino Healths varumärkeshantering är väsentlig för bl a Bolagets profilering mot marknaden och kapacitet att attrahera personal och potentiella kunder. Det har generellt bedrivits en hård media- bevakning av företag verksamma inom vårdsektorn, detta framför- allt på grund av diskussioner om bristande kvalitet med motsva- rande genomlysning av privata erbjudanden inom en sektor vars mål är att erbjuda förutsättningar för ökad hälsa. Aino Healths verksamhet bygger på bedömningar och rekommendationer från sjuksköterskor och läkare angående de anställdas hälsotillstånd. Det finns därmed en risk att missbedömningar skulle kunna inträffa på grund av oaktsamhet eller att brister i rutiner och processer hos Bolaget eller underleverantörer. Skulle en sådan incident inträffa, exempelvis att en anställd ges rekommendation att gå till arbetet när denna egentligen är sjuk och detta tillstånd förvärras, skulle detta kunna leda till negativ publicitet och försämrad varumär- kesprofil, vilket som konsekvens skulle kunna leda till svårigheter att attrahera nya kunder samt vidmakthålla befintliga relationer med kunder och andra parter. Allvarliga missbedömningar och in- cidenter skulle kunna leda till rättsligt efterspel, vilka skulle kunna även påverka Aino Healths fortsatta verksamhet. En negativ eller försämrad varumärkesprofil på grund av bristfälliga processer och kompetens skulle därmed kunna påverka Aino Healths verksam- het, resultat och finansiella ställning negativt.

Immateriella rättigheter

Aino Healths immateriella tillgångar och system är av avgöran- de betydelse för Bolagets verksamhet. Om Aino Health inte skulle lyckas skydda sina immateriella tillgångar skulle konkurrenter kun- na lyckas utveckla en med Bolaget likartad verksamhet, kopiera eller på annat sätt utnyttja den teknik och de tjänster Aino Health använder och utvecklat. Om Aino Healths åtgärder för att skydda sina immateriella tillgångar skulle visa sig vara otillräckliga eller om Bolagets tillgångar skulle missbrukas, skulle detta negativt kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Aino Health skulle även kunna tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter. Sådana processer skulle kunna leda till betydande kostnader och ta tid i anspråk för ledande befattningshavare i Bolaget och få en väsentlig negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förmåga att hantera tillväxt

Aino Healths verksamhet kan komma att växa betydligt genom en oplanerad ökningstakt i efterfrågan på Aino Healths tjänster, vilket skulle ställa stora krav på ledning och Bolagets operativa och finansiella kapacitet. Aino Health behöver i takt med att Bo- lagets personalstyrka och verksamhet växer säkerställa effektiva planerings- och ledningsprocesser. Om Bolaget inte skulle lyckas hantera sådana kapacitetsbelastningar skulle det kunna få en vä- sentlig negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Skatterisker

Aino Health driver för närvarande verksamhet i Finland, Tyskland och Sverige. Verksamheten bedrivs i enlighet med Xxxx Healths tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de aktuella länderna. Om det skulle visa sig att Aino Healths tolk- ning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser är felaktig, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativ praxis, inte är korrekt, eller att sådana regler, tolkningar och praxis skulle ändras, eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra Bolagets nuvarande och tidigare skattesituation, vilket riskerar att negativt inverka på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till aktien och Företrädesemissionen

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Aktie- kursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är inte möjligt för ett enskilt bolag att kontrollera de faktorer som påverkar bolagets aktiekurs. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte sä- kert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Aino Health leder till en aktiv handel i aktien eller hur han-

deln med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier, snabbt eller över- huvudtaget. Härutöver kan marknadskursen efter Erbjudandets genomförande komma att skilja sig avsevärt från försäljningspriset i Erbjudandet.

Utspädning genom framtida nyemissioner

Aino Health kan i framtiden för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägan- de och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emissioner. Vidare kan even- tuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på Aino Health-aktiens marknadspris.

Likviditetsrisk

Teckningsrätterna kommer att handlas på Nasdaq First North Stockholm under en begränsad tid. Det finns en risk för att det inte utvecklas en aktiv handel i uniträtterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att föreligga. Om en sådan marknad inte utvecklas kommer kursen på uniträtterna att bland annat att bero på kurs- utvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktier.

Finansieringsrisk

Bolaget kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital ut- över det kapital som anskaffas genom nu förestående företrädes- emission. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Detta kan även medföra att expansionen av Bolagets verksamhet tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas utveckla verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenade eller uteblivna intäkter.

Framtida utdelning

Aino Health är i utvecklingsfas med sikte på kommersiell expansion. Eventuella rörelse och kassaöverskott för kommande år är därför planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling och verksam- het. Bolagets blivande ägare måste därför för de närmast följande åren förlita sig till endast aktiens kursutveckling som avkastning.

Försäljning av aktier av befintliga aktieägare kan få aktiepriset att sjunka

Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en be- tydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Varje avyttring av betydande mängder aktier i Bolaget på den offentli-

Riskfaktorer, forts

ga marknaden av huvudaktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att marknadspriset på aktierna i Bolaget sjunker.

Teckningsförbindelser och garantier ej säkerställda

Ett antal investerare har via ingångna garantier och teckningså- taganden åtagit sig att tillsammans garantera teckning / teckna Units i Erbjudandet uppgående till ca 19,7 Mkr motsvarande cirka 80 procent av Erbjudandet innan eventuell kompletterande riktad emission. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsätt- ning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle vara negativt för Bolaget om någon eller några av dessa inte skulle kunna infria sina respektive åtaganden. Om samtliga eller delar av teckningsförbindelserna inte skulle infrias skulle detta kunna innebära att Erbjudandet inte fulltecknas med verkan att Bolaget skulle säkerställa ett mindre kapital än beräknat och nödvändigt för fortsatt drift.

Volatilitet

Aktiepriset kan komma att påverkas av förändringar i resultat, förändringar i förväntade intäkter, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan den generella volatiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på Aino Healths verksamhet eller resultatutveckling. Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av respektive för liten efter- frågan på aktierna.

Nasdaq First North

Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats med ett enklare och mindre omfattande regelverk än vad som gäller för Nasdaq Small, Medium och Large Cap, som är reglerade marknader. En placering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North, an- passad för företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag, kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad.

Teckningsoptioner

I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade Units, som är ett ”paket” bestående av en aktie och en teckningsoption. Teckningsoptionerna medför en rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa ett visst antal nyemitterade aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Teckningsoptioner kan överlåtas, och de teckningsoptioner som ingår i det aktuella Erbjudandet avses att listas för handel på Nasdaq First North i omedelbar anslutning till Erbjudandet (förutsatt godkänd ansökan för upptagande till han- del).

En teckningsoption har ett värde bara om det förutbestämda pri- set understiger marknadspriset för den underliggande aktien vid teckningstillfället. Detta medför att sannolikheten för att teck-

ningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det kan således finnas risk att de teckningsoptioner som ingår som en del i de Units som omfattas av föreliggande Erbju- dande inte kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de skall kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor.

Inbjudan till teckning av Units bestående av aktier och teckningsoptioner i Aino Health AB (publ)

I syfte att säkerställa Aino Health AB:s (publ) fortsatta utveckling beslutade styrelsen den 26 juni 2018, under förutsättning av en bo- lagstämmas godkännande om nyemission av Units med företrä- desrätt för befintliga aktieägare. Den extra bolagsstämman den 14 augusti 2018 godkände sedermera styrelsens beslut.

Härmed inbjuds investerare att teckna Units, var och en bestående av en aktie och en teckningsoption, i Aino Health AB (publ), i enlig- het med villkoren i detta Memorandum.

Tre (3) befintliga aktier i Bolaget berättigar till teckning av fyra (4) Unit, vardera Unit bestående av en (1) aktie och en (1) vederlags- fri teckningsoption. Units emitteras till en kurs om 3,40 kr styck, det vill säga 3,40 kr per aktie. Villkoren för den i Uniten ingående Teckningsoptionen är att två (2) teckningsoptioner ger rätt till ny- teckning av en (1) ny aktie i Aino Health till teckningskursen 5,95 kr under perioden 1 november 2018 till 29 november 2019.

Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 24,6 Mkr före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till totalt cir- ka 3,4 Mkr.

Vid fullt utnyttjande även av Teckningsoptionerna kan Xxxxxxx tillföras ytterligare som mest 21,5 Mkr före avdrag för relaterade emissionskostnader, genom emission av ytterligare 3,6 miljoner aktier.

Nyemissionen uppgår till högst 7 230 360 Units. Detta medför att aktiekapitalet ökar till följd av nyemissionen med högst 18 075 900 kr till högst 31 632 825 kr.

De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 57,1 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd ny- emission (förutsatt fulltecknat Erbjudande).

Bolaget har erhållit garantier om 19,7 Mkr från ett investerarkon- sortium samordnat av G&W upp till sammanlagt cirka 80 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa.

Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hem- sida (xxxxxxxxxx.xxx) samt genom pressrelease omkring den 2 oktober 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningsti- den för Erbjudandet.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i Aino Health är ansvarig för innehållet i detta Memo- randum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memo- randum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktis- ka förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm i september 2018

Styrelsen för Aino Health AB (publ)

Bakgrund och motiv

Aino Health Management grundades i Finland 1994 och har drivit verksamhet i nuvarande form sedan 2010. Bolaget har utvecklat ett komplett system av IT-baserade tjänster med fokus på att bi- dra till att förbättra personalens hälsotillstånd och reducera sjuk- frånvaron inom olika kunders organisationer, såväl privata som offentliga. I syfte att skala upp verksamhetstillväxten expanderade Aino Health under 2017 sin verksamhet till Sverige och Tyskland. Båda dessa marknader är intressanta då sjukskrivningarna ökar vilket växer behovet bland företag att investera i hälso- och frisk- vårdsprogram för sina anställda. I samband med expanderingen genomförde Aino Health i slutet av av 2016 en nyemission vilket tillförde Bolaget 46,8 Mkr exklusive relaterade emissionskostnader, med en efterföljande listning på Nasdaq First North.

Aino har sedan verksamhetsåret 2017 arbetat utifrån en övergri- pande plan som syftar till att etablera Aino på flera marknader, stärka marknadsnärvaron i Finland, samt säkerställa högre skal- barhet och flexibilitet i kunderbjudandet för att i snabbare takt nå ut på marknaden genom flexibla tjänster, smidiga digitala lösning- ar och strategiska samarbetspartners.

Väsentliga händelser under 2018

■ Aino Health har tecknat avtal med Botkyrka Kommun avseende insatser att minska sjukfrånvaron, baserat på SaaS plattformen HealthManager. Ordervärdet beräknas, enligt en utfallsbaserad ersättning, till mellan 4,3 Mkr och 10,8 Mkr.

■ I Tyskland har Aino tecknat ett avtal med det tyska stål- och gruvbolaget ArcelorMittal om att använda Ainos tjänster, inklu- sive SaaS plattformen HealthManager, för styrning av perso- nalhälsa vid fabriken i Neuwied.

■ Region Västmanland och Aino har tecknat avtal om en hälso- revision av regionens verksamhet. Projektet omfattar en kart- läggning av Region Västmanlands hälsosituation baserad på befintliga hälsodata.

■ Det tyska företaget Multi Contact, som är en del av Otto-kon- cernen, har tecknat avtal med Aino om att använda IT-platt-

■ Aino har ingått ett exklusivt partnerskapsavtal med Emirates Artificial Intelligence Technologiese LLC. Emirates A.I., som bo- laget kallas, kommer att förmedla Aino Healths lösningar, inklu- sive HealthManager, i Förenade Arabemiraten.

■ Aino och Finla Occupational Health har undertecknat ett sam- arbetsavtal gällande HealthManager. Samarbetet med Finla kommer att ytterligare vidga Ainos partnernätverk och möjlig- göra uppskalning och tillväxt.

Motiv

Aino Healths målsättning är att uppnå en kraftfull tillväxt. Detta ska ske genom organisk tillväxt på etablerade marknader och språngvis tillväxt genom etablering på nya geografiska marknader. Bolaget har som målsättning att etableringar på nya marknader ska vara kassaflödesmässigt självförsörjande utan behov av ytter- ligare kapitaltillskott efter två år från etablering.

Motivet till det föreliggande erbjudandet är att Bolaget har ett rörelsekapitalbehov som behöver tillgodoses och att organisatio- nen behöver stärkas inför de stora möjligheter som finns att nå ut med Bolagets kunderbjudande, i strävan efter att uppnå en kritisk volym som innebär att lönsamhet uppnås. Bolaget har i väntan på emissionslikviden upptagit ett kortfristigt brygglån på cirka 4 Mkr, vilket kommer att återbetalas kontant när Bolaget tillhanda- hållit emissionslikviden. Bolaget har tidigare upptagit ett brygglån om 4,6 Mkr, vilket kommer att kvittas i sin helhet mot Units (för närmare beskrivning av brygglånen, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Emissionslikvidens planerade användning

Försäljning och marknadsföring 30 %

Utvecklingskostnader 33 %

Återbetalning bryggfinansiering 16 %

Övrigt (marknadsföring av emissionen m m) 2 %

Garantikostnader 10 %

Emissionskostnader 9 %

formen HealthManager för att förbättra Multi Contacts egen          

hantering av personalhälsa. Affären inkluderar också konsult- tjänster.

■ Aino har tecknat avtal med finska flygbolaget Finnair gällande användning av Xxxxx plattform HealthManager.

■ Aino och Attendo Health Care Services har tecknat ett sam- arbetsavtal gällande Ainos plattform HealthManager. Med HealthManager utvecklar Attendo sin portfölj med plattformar för Corporate Health Management. Samarbetet med Attendo Health Care Services möjliggör för Aino att skala upp och växa med ett partnernätverk.

Totalt 100 %

Villkor och anvisningar

Erbjudandet i korthet

Nuvarande aktieägare med företräde, övriga allmänheten i Sveri- ge och institutionella investerare inbjuds härmed att teckna Units i Aino Health AB (publ) under perioden från och med den 10 sep- tember till och med den 26 september 2018. Erbjudandet omfattar teckning av Units till ett belopp om totalt ca 24,6 Mkr vilket mot- svarar högst 7 230 360 Units till en fastställd emissionskurs om 3,40 kr per Unit. En Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 5,95 kr under teckningsperioden 1 november 2019 – 29 novem- ber 2019. Företrädesemissionen är garanterad upp till ca 80 pro- cent av emissionsbeloppet. Styrelsen kan komma att besluta om att utöka emissionen med högst 1 341 794 Units som en komplette- rande riktad emission och/eller för att ersätta garanter.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 6 september 2018 är aktie- ägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget uti- från befintligt aktieinnehav i Bolaget.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller för en (1) befintlig aktie en (1) Uniträtt. Uniträtten har ISIN-kod SE0011642180. Det krävs tre (3) Uniträtter för att teckna fyra (4) Units.

Units

En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsop- tion. De aktier och tillhörande teckningsoptioner som Units i Erbju- dandet omfattar gäller Aino Health AB (publ), ISIN SE0009242555 samt teckningsoption TO1, ISIN SE0011642222. Samtliga aktier och teckningsoptioner har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i kr.

Emissionskurs

Units emitteras till en kurs om 3,40 kr per Unit det vill säga 3,40 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Minsta teck- ningspost utan företrädesrätt är 1 500 Units.

Teckningsoption

Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Aino Health under perioden 1 november 2019 – 29 november 2019 till emissionskurs 5,95 kr per ny aktie. För fullständiga teckningsop- tionsvillkor för TO1, se Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 6 september 2018. Sista dag för handel i Bola- gets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 4 september 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagan- de i emissionen är den 5 september 2018.

Teckningstid

Anmälan om teckning av Units skall ske under tiden från och med den 10 september till och med den 26 september 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta be- slut om att förlänga tiden för teckning och betalning vilket i fö- rekommande fall offentliggörs senast 26 september 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnytt- jade Unit-rätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med Uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North från och med 10 september till och med den 24 september 2018. Värde- pappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av Uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja Uniträtter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommis- sionär. Uniträtter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 24 september 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 26 september 2018 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämn- da avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, anmälningssedel för teckning utan företräde samt en sammanfatt- ning av Memorandumet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna Uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en samman- fattning av Memorandumet. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Villkor och anvisningar, forts

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kon- tant betalning senast den 26 september 2018. Teckning genom be- talning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1. Inbetalningsavi.

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna Uni- trätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetal- ningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Ob- servera att teckning är bindande.

2. Särskild anmälningssedel.

I de fall Uniträtter förvärvas eller avyttras, eller av annan an- ledning ett annat antal Uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel uppge det antal Units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommision AB på nedanstående telefonnummer eller e-post. Ifylld anmäl- ningssedel ska i samband med betalning skickas med e-post, fax eller post till nedanstående adress och vara Aqurat Fondkommis- sion tillhanda senast klockan 15.00 den 26 september 2018. Obser- vera att teckning är bindande.

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Aino Health

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 08-684 05 800

E-postl: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Teckning utan företrädesrätt

För det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat genom teckning med stöd av Uniträtter kommer tilldelning att ske utan stöd av Unit-rät- ter. Anmälan om teckning utan stöd av Uniträtter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på anmälningssedel för teckning utan företrä- de som finns tillgänglig på Bolagets och Aqurat Fondkommission ABs hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 26 september 2018. I det fall fler än en anmälningssedel för en person insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälnings- sedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att

teckning är bindande. Enligt lag ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln i det fall anmälan avser teckning till ett belopp om cirka 150 000 kr (EUR 15 000) eller mer. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registre- ringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälnings- sedeln. Vid teckning avseende kapitalförsäkring, ISK eller IPS bör tecknaren i förväg kontakta sin bank eller förvaltare för att säker- ställa korrekt tillvägagångssätt. Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxx.xxxxxx.xx och följ instruktionerna.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistre- rat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt den- nes rutiner. Detta är även en förutsättning för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt.

Vid teckning av Units utan företräde samt vid andra företagshän- delser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som teckna- re om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det natio- nella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (fö- retag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligato- riska uppgifter inkommer.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädes- rätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske till bankgiro enligt besked på avräkningsnota (inga medel kommer att dras från angivet VPkon- to/depånummer). Betalning skall ske, senast tre bankdagar efter besked om tilldelning.

Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprung- ligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Tilldelning sker på följande grunder:

1. I första hand ska ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämnings- dagen, i förhållande till det antal Units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av Uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bo- satta i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag) och vilka äger rätt att teckna Units i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att in- bokning av betalda tecknade Units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade Units är bokförda som BTU på VP-kontot till dess emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. BTU har ISIN- kod SE0011642198.

Handel i BTU

Handel i BTU kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 26 september 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräk- nas ske omkring vecka 44 2018, ombokas BTU till aktier respektive teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Xxxxxx i teckningsoptioner (TO1)

Teckningsoptionerna avses upptas till handel på First North så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 44 2018.

Handel med aktien

Aktierna i Bolaget handlas på First North under kortnamnet AINO och har ISIN kod SE0009242555. Efter det att emissionen blivit re- gistrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring den 2 oktober 2018, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emis- sionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelan- de och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euro- clear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, röst- rätt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar Units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kom- mer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också fö- rekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

Bolaget äger inte rätt att avbryta emissionen. Bolaget äger inte heller rätt att tillfälligt dra in Erbjudandet.

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat Fondkommission att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat Fondkommission kom- mer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.

Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller beta- las på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att läm- nas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

VD har ordet

Affärerna fortsätter att utvecklas positivt!

Vi fortsätter att utveckla verksamheten med god fart. Under årets första sex månader har vi fortsatt att ta flera strategiska affärer och partneravtal. I Sverige tog vi under kvartalet en viktig affär med Botkyrka kommun. Affären är ett genombrott inom offentlig sektor och för vår affärsmodell med utfallskontrakt.

Det är mig veterligen första gången den modellen används i Sve- rige, men vi har stor erfarenhet av såväl offentlig sektor som ut- fallskontrakt på den finländska marknaden. Ersättning utgår delvis löpande och delvis baserad på resultat i efterskott. Vår erfarenhet är att det är en modell som ger

mycket goda resultat för såväl

Goda framtidsutsikter

Vi är verksamma inom ett område med goda framtidsutsikter. Deloittes rapport The rise of the social enterprise, baserad på svar från 11 000 affärs- och HR-chefer, kommer fram till en kärnfull slut- sats. Det är nu viktigare än någonsin att ta hand om sina medar- betare. Vi på Aino delar den uppfattningen. Det är vitalt att lyssna till varje enskilds medarbetares behov för att de ska kunna prestera och må bra på arbetet.

Vi ser att organisationer idag konkurrerar på en allt mer global marknad. Detta skapar nya utmaningar och krav för företagsled-

ningar. En av de största kon- kurrenskrafterna för företags-

vår kund som för oss.

I Tyskland som är en stor marknad med hög potential har vi under det andra kvarta- let driftsatt Aino HealthMana- ger, som vi tecknade avtal om i början av året. Det är den för- sta driftsättningen av Health- Manager i Tyskland och det

”Under kvartalet har vi ökat antalet användare med 20 procent. Nu har vi över 39 000 SaaS-användare av vår plattform, Aino HealthManager.”

organisationer är kopplade just till de personer som arbe- tar för företagen. Engagerad personal kan vara skillnaden mellan ett välmående företag med nöjda kunder och ett fö- retag som slutat att växa.

Hela 87 procent av anställda världen över trivs inte på ar-

visar att våra lösningar är väl lämpade för den tyska marknaden.

I Finland har vi tecknat flera partneravtal under andra kvartalet. I Förenade Arabemiraten har vi tecknat ett exklusivt partnerskaps- avtal med Emirates Artificial Intelligence Technologies LLC. För- säljning genom partners gör det möjlig för oss att skala upp vår affär och öka tillväxten. Vårt unika sätt att förebyggande angripa frånvaroorsaker är grunden för det förtroende kunder och partners ger oss på den viktiga finländska marknaden.

Vårt resultat har ökat jämfört med motsvarande period. En bidra- gande orsak är att vi har minskat våra kostnader. Mitt fokus ligger nu på att öka intäkterna. Därför fortsätter vi att satsa på att skala upp affären genom ökad försäljning till nya kunder. Men också in- direkt försäljning genom partners, som ytterligare vidgar vårt nät- verk och bidrar till en snabbare tillväxt.

Fortsatt god utveckling av försäljningen av HealthManager

Under senaste kvartalet har vi ökat antalet SaaS-användare med 20 procent. Nu har vi över 39 000 SaaS-användare av vår plattform, Aino HealthManager. Vi satsar på att utveckla vår plattform Aino HealthManager med ett förenklat datagränssnitt, så kallat API- gränssnitt. Det innebär att även information från aktörer i ekosys- temet snabbare och enklare kan hämtas och analyseras.

Företrädesemission säkrar fortsatt expansion

På en extra bolagsstämma i augusti beslutades att genomföra en företrädesemission av Units i enlighet med villkoren i detta Memo- randum. Det huvudsakliga motivet till företrädesemissionen är att stärka vår finansiella ställning för en fortsatt expansion och att nå en kritisk volym som säkerställer vår lönsamhet över tid.

betsplatsen. Många företag genomlever just nu en kris relaterad till denna siffra samtidigt som en majoritet av dem inte ens är med- vetna om magnituden av dessa problem.

En ohälsosam personalstyrka belastar såväl arbetsgivare som eko- nomin i stort – därför blir det allt viktigare för HR och företagsled- ningar att uppmärksamma detta och leta efter sätt att förebygga dessa problem. Ett naturligt steg för företag är att börja tillämpa systematiska hälsostyrningsprocesser, vilket skapar en ”win-win”- situation, både för arbetsgivare, som gör organisationen mer håll- bar, och anställda, som upplever en attraktivare arbetsplats.

Vår plattform, HealthManager, säkerställer att ledningen behand- lar varje individ jämlikt och med respekt, och hjälper dem att slippa långtidssjukskrivningar och de problem som följer av en sådan, så- väl för individen som för arbetsgivaren.

Vårt sätt att förebyggande angripa frånvaroorsakerna är nyckeln till ett friskare och mer lönsamt kundföretag. En ökad förståelse för värdet av medarbetarna i kölvattnet av svårigheten att få tag i kompetent personal driver också på utvecklingen i en positiv rikt- ning. Framtiden är till vår fördel och marknaden utvecklas åt rätt håll.

Xxxxx Xxxxxx

VD Aino Health AB (publ)

Verksamhetsbeskrivning

Detta är Aino Health

Aino Health är en ledande leverantör av digitala Saas-tjänster (Software as a service) för företagsledningar inom Corporate Health Management.

Bolaget har arbetat med över 150 organisationers ledningsgrupper inom olika branscher för att integrera digitaliserade tjänster avsed- da för förebyggande av sjukfrånvaro i det dagliga arbetet.

En god arbetsmiljö är idag av högsta prioritet för företagsledning- ar över hela världen eftersom det leder till att företaget kan bli mer konkurrenskraftigt och effektivt.

Utmaningen för många ledningsgrupper idag är att veta hur de kan gå tillväga för att lyckas med detta. Aino Healths digitalise- rade lösningar är utformade för att förstå de underliggande or- sakerna till sjukfrånvaro så att de kan identifieras och åtgärdas i ett tidigt skede. Mätbara resultat visar att medarbetare har blivit friskare, mer motiverade och resultatdrivna. Aino Healths lösningar passar alla branscher och kan anpassas till respektive kund i enlig- het med analys, målbild och bedömning av behov.

Affärsidé

Ainos affärsidé är att utveckla och marknadsföra IT-baserade och skalbara verktyg, s k Saas tjänster, för preventiv hantering av med- arbetarfrånvaro. Målgruppen är organisations- och företagsled- ningar med behov att öka hälsomedvetandet i sina organisationer, minska frånvaron och öka produktiviteten. Bolaget tillhandahåller verktyg och tjänster för hela värdekedjan för digitaliserat stöd till hälsohantering samt relaterade tjänster, processer och metoder.

Mission

Ainos mission är att bidra till att stärka företags konkurrenskraft genom att erbjuda lösningar för hantering av anställdas hälsa, väl- befinnande samt minska frånvarorelaterade kostnader.

Finansiella mål

Ainos finansiella målsättning är en kraftfull årlig tillväxt genom expansion till nya marknader och organisk tillväxt inom befintliga marknader. Via den planerade tillväxten har Xxxx som mål att bli den ledande aktören inom Health Management.

Affärsmodell

Bolagets affärsmodell för kärnerbjudandet Saas-plattformen HealthManager bygger huvudsakligen på två modeller, den ena är en så kallad Software as a Service (”SaaS”), med ersättning ba- serad på betalning efter nyttjande av Ainos HealthManager som bas, alternativt en fast avgift då tjänsten implementeras hos kundorganisationen. Som alternativ till ovanstående modell er- bjuder Aino även vissa kunder att istället betala en avgift base- rat på de besparingar kunden gör via implementering av Health- Manager, dock med en kostnadstäckningsbas i botten, baserat på antalet HealthManager licenser. Vidare fakturerar Xxxx för konsult- tjänster där Xxxxx egna medarbetare eller samarbetspartners hjäl- per kundorganisationen med att sänka sjukfrånvaron och förbättra hälsan bland de anställda.

Verksamhetsbeskrivning, forts

Fokus på att extrahera mätbara resultat

Aino Healths tjänster bidrar till att förbättra kundernas hälsa och arbetsförmåga genom att:

■ Minska kort- och långtidssjukfrånvaro samt sänka kostnader.

■ Ge företagsledningar effektiva verktyg för att förebygga ohälsa och öka trygghet på arbetsplatsen.

■ Preventiva processer för ingripande som förbättrar för de an- ställda och för företaget.

Mätbara resultat baserat på företagets referenser:

■ De korta sjukfrånvarotalen har minskat med upp till 50 procent.

■ Besök till företagshälsovården har minskat med 19 procent.

■ Medarbetarenkäter gav Aino HealthDesk betyget 4,5 (skala 0-5).

Produkt och tjänsteportfölj

Bolagets tjänster är baserade på Software as a Service, en moln- tjänst som erbjuder programvara och systemstöd för Health Ma- nagement. Tekniken är globalt tillämplig med ett ökande sikte mot en mer hållbar hälsopolitik, vilket förväntas öka motivationen hos anställda samt öka produktivitet och lönsamhet hos företag och organisationer.

Aino HealthManager

Aino HealthManager är en SaaS-baserad plattform som kan inte- greras med kundens befintliga IT-system. Applikationen är desig- nad för att hantera alla interaktioner mellan anställda, deras när- maste arbetsledare, avdelnings- och divisionschefer och vidare till företagsledningen vad gäller medarbetarfrånvaro. Organisationen kan med hjälp av verktyget övervaka all medarbetarfrånvaro och effekter av olika åtgärder. Effektiviteten i systemet bygger på re- gistrering av medarbetarfrånvaro, hantering av sjukfrånvarokedjan och samarbete med kundorgansiationen och företagshälsovår- den. När en anställd har varit frånvarande ett visst antal tillfällen uppmanar systemet parterna att hålla ett omtankesamtal där den anställdas situation och åtgärdsplan diskuteras. Health manager

ger chefen stöd i hur och vilka frågor som bör ställas till den an- ställda beroende på vilka anledningarna till frånvaron är. Syste- met ser till att planen godkänns av överordnade och HR kan följa upp att samtal sker. HealthManager bidrar direkt och indirekt till företagets affärsnytta genom, förutom fokus på kostnadskontroll, riskhantering och anställdas prestationer också intäktsgenerering. Verktyget kan exempelvis visa hur mycket merförsäljning av en in- dustriell produkt som krävs för att kompensera för en otillräckligt genomlyst och obearbetad sjukfrånvaro.

Aino Analytics är ett digitalt och SaaS-baserat verktyg, som är in- tegrerat i tjänsten Aino HealthManager. Verktyget ger företagsled- ningen en detaljerad insikt i verksamheten. Genom Aino Analytics kan företagsledning och HR analysera all nödvändig information för att säkerställa att de dagliga beslut som fattas kring hälsa och välbefinnande tas för att öka produktiviteten och minska kost- naderna. De detaljerade rapporterna i Aino Analytics kan nyttjas utifrån kundens specifika behov för att säkerställa att verktyget hjälper dem att nå sina affärsmål. Verktyget kan även nyttjas i ett preventivt syfte, för att identifiera utmaningar och kunna ingripa tidigare, med syfte att förbättra för både de anställda, chefer och företagsledning

Aino Analytics ger specifik information om hur sjukfrånvaron kan sänkas och produktiviteten ökas. Såvitt Bolaget vet existerar inte någon annan heltäckande och automatiserad tjänst på markna- den som ger specifik och intelligent information och stöd för sänk- ning av sjukfrånvaro.

HealthManagers fördelar

■ Företagsledning Säkerställer hållbarhet och tydliga processer inklusive finansiell information om effekter av olika åtgärder.

■ Chefer och arbetsledare Tillförs kritisk information och hand- lingsprocesser som skapar förutsättningar för effektiva åtgär- der för att minimera sjukfrånvaro. Signalerar krav på åtgärd vid behov.

■ HR-funktionen Erhåller analysdata. Möjliggör tydliga och snab- ba åtgärder. Integrerar kostnadskontroll med rapportverktyg.

■ Anställda Får snabb hjälp vid nedsatt arbetsförmåga. Integre- rat fokus anställd/arbetsledning.

Ackumulerat antal SaaS-användare av Health Manager

8 300

15 800

17 150

18 300

27 950

33 000

39 000

2013

2014

2015

2016

2017

2018 – Q1

2018 – Q2

■ Företagshälsovård Presenteras behov av behovsorienterad uppföljningsprocess med hög tillgänglighet.

■ Försäkringsbolag Samarbete mellan organisation och försäk- ringsbolag för snabb fördelning av kostnader.

■ Rapport och analys Omfattande och effektiv rapportering för att övervaka kostnadsutveckling, processer och åtgärdspunk- ter. Rapportering och analys omfattar alla nivåer i kundorgani- sationen. Tjänsten vidareutvecklas då den löpande samlar på sig ytterligare data vilket ger insikter som bidrar till snabbare och bättre hantering.

Tillägstjänster

Business Health index (BHi)

XXx är en konsultativ tjänst som ger organisationer en snabb insikt i vad deras jämförbara status är och vad som krävs för att förbättra kvalitet, produktivitet och medarbetarnöjdhet. XXx introducerades först på finska marknaden i oktober 2017. Syftet med tjänsten var att kunna erbjuda en enklare instegsstjänst för kunder att snabb- are och bättre förstå sin situation. Aino Health får med tjänsten möjlighet att snabbare kunna visa förbättringspotentialen baserat på kundens eget data. Tjänsten rönte stort intresse vid introduktio- nen och kommer att erbjudas även i tillväxmarknadena.

Enligt Bolaget är BHi den första produkten på marknaden som innehåller alla aspekter kring medarbetarnas välmående, sjukfrån- varo och potentiella risker för långtidsfrånvaro:

■ XXx presenterar en helhetsbild över organisationens ledning kring hälsa och analyserar styrkor och svagheter, samt hur CHM kan anpassas till affärsmålen.

■ Synliggör nivån på organisationens produktivitet och vägleder för bästa praxis inom industrin.

■ Ger struktur och synliggör nödvändiga åtgärder, som visar vilka prioriteringar som ger systematiskt förbättring av produktivite- ten

■ Estimerar de ekonomiska fördelarna genom strukturerat Cor- porate Health Management arbete i företaget/organisationen vilket är en förutsättning för att kunna fatta kloka beslut Busi- ness Process Outsourcing

Business Health Audit

Med HealthAudit får kunden en djupare analys, baserad på data på individnivå och djupintervjuer med personalansvariga chefer och medarbetare. Baserat på vår erfarenhet, referensdata, ”best practice” genomför vi en workshop med kunden för att klarlägga företagets nuvarande situation. I en slutrapport presenteras re- kommendationer på insatser och vilka ekonomiska effekter dessa kan ha, samt vilket generellt välmående insatserna kan ge.

Business Health Audit fördelar

■ Säkerställer att Health Management processer hamnar på rätt spår.

■ Säkerställer att handlingsplanen för Health Management ba- seras på företagets strategi.

■ Säkerställer att rätt insatser genomförs.

■ Säkerställer att Health Management initiativ ger rätt effekt.

Konsulttjänster

Aino med licensierade partners erbjuder erbjuder löpande kon- sulttjänster för praktisk hantering och analys samt genomförande av åtgärder för att minska organisationens medarbetarfrånvaro. Tjänsterna inkluderar outsourcing av kundens hela sjukfrånvaro- hantering och systemdrift i kundens ställe. Detta är en fullskalig lösning för en kund som vill effektivisera sin kärnverksamhet. Kon- sulttjänsterna går ut på att hjälpa organisatonsledningen agera för att maximera värdet av den information som Aino HealthDesk och Aino HealthManager genererar.

Olika kunder kan därmed få hjälp att hitta anpassade och effek- tiva åtgärder för att förbättra sina verksamheter. Här ingår avan- cerad projektledningsmetodik och expertis inom health manage- ment. Kundernas främsta syfte med att minska sjukfrånvaron kan variera. Aino Health tar via sina konsulttjänster hänsyn till kundens specifika behov och anpassar åtgärderna efter dem.

Aino HealthDesk

HealthDesk är ett call-center, som i tillväxtmarknader sköts av licensierade partners, och som tar över kundens frånvarohante- ring. Istället för att den anställde meddelar närmaste chef eller en HR-avdelning kanaliseras frånvaroanmälningar direkt till Aino HealthDesk. HealthDesk är bemannat av utbildade sjuksköterskor, som tar emot frånvaroanmälningar och rapporterar in dem i Aino HealthManager. Personalen vid Aino HealthDesk kan efter över- enskommelse med kunden ställa frågor till den enskilde om orsaker till frånvaron. Därigenom skapas en tydlig bild av organisationens medarbetarhälsa. Den anställdes integritet och vilja att uppge de verkliga orsakerna till sin frånvaro skyddas genom att svaren i sys- temet anonymiseras, samt genom tystnadsplikt. HealthDesk drivs i Finland av Aino Healths egen personal samt inhyrd personal, i till- växtmarknader drivs HealthDesk av licensierade partners. I Sverige har Aino Health annonserat ett samarbete med Sjuksyrra AB, för att driva Healthdesk i Sverige åt Aino Health.

Inrapporteringen från Aino HealthDesk till Aino HealthManager sker i realtid, vilket ger kunden en överblick över personalbehovet för nuläget. Detta ger kunden flexibilitet att vid behov kalla in ex- trapersonal. Den enskilde medarbetaren som ringer Aino Health- Desk får ett första professionellt stöd. Om den anställde som ringer till Aino HealthDesk behöver vård, akut eller långsiktigt, kan perso- nalen efter behov guida vidare till företagshälsa, offentlig primär- vård eller specialist. Personalen vid Aino HealthDesk ger dock själ-

Verksamhetsbeskrivning, forts

va inte sjukvårdande råd till patienten. En pågående sjukfrånvaro följs upp kontinuerligt av HealthDesk och vid behov kan ett samtal bokas med närmaste chef för vidare utredning.

HealthDesk fördelar:

■ Guidning Den anställde styrs till rätt typ av hantering.

■ Tillgänglighet HealthDesk har hög tillgänglighet under dygnet.

■ Uppföljning HealthDesk följer upp den anställdes sjukfrånvaro tills återgång till arbetet skett eller annan lösning skapats.

■ Kostnad HealthDesk innebär ett filter för onödiga kostsamma sjukvårdsbesök samt har visat sig minska den genomsnittliga sjukskrivningstiden med flera dagar.

Kunder

Industry

Service

Public

Municipalities

Kundbasen består av cirka 150 kunder, varav i storleksordningen 30 kunder med cirka 39 000 anställda nyttjar tjänsten HealthMa- nager. Bolaget uppskattar att cirka 20 procent av kunderna svarar för ungefär 85 procent av Aino Healths omsättning. Verksamheten bedrevs initialt endast i Finland. Under 2017/2018 expanderade Bo- laget till Tyskland och Sverige vilka båda är potentiellt attraktiva marknader.

Bolagets kunder nyttjar Aino Healths tjänster i varierande utsträck- ning och med olika ersättningsmodeller. Ett antal kunder nyttjar Aino Healths hela erbjudande, HealthManager för analys och signalering av behov av aktiviteter samt HealthDesk. Betalnings- modellen kan se olika ut. Några kunder betalar en fast ersättning per anställd och månad medan andra betalar baserat på en inci- tamentsmodell med resultatdelning. Organisationer, företrädesvis stora företag med stora egna HR-resurser, har ofta egen sjukan- mälningsfunktion enligt traditionell modell och har kompletterat de befintliga resurserna med HealthManager. I dessa fall är betal- ningsmodellen reducerad med hänsyn till de funktioner som finns hos kunden. Potentiella svenska kunder liknar befintlig kundstock i Finland. Tyska potentiella kunder är i flera fall stora verkstadsbolag med ett stort antal anställda.

Kundsreferens #1 – Stora Enso

Stora Enso fattade i början av 2010 ett beslut om att förbättra sina hälsostyrningsprocesser, samt att stödja och behålla sina anställ- das hälsa och arbetsförmåga. Det viktigaste målet var att minska den höga sjukfrånvaron, som då låg över 7 procent.

Projektet var uppdelat i två delar: 1) Ainos Preventive Corporate Health Management, och 2) analyser och riktade insatser för att förbättra individens hälsa och arbetsförmåga. Den första fasen av projektet var att genomföra Aino Healths Aino Analytics för att få en direkt inblick i vårdgivarnas reaktionstider, frånvaro samt de relaterade hälsostyrningsförfarandena. Stora Ensos arbetshälso- vårdsorganisation omorganiserades och de relaterade kontrakten motsvarar nu bättre de verkliga behoven hos bolagets olika funk- tioner. Aino Healths molnbaserade Aino HealthManager system togs i bruk, vilket gjorde det möjligt för Stora Ensos ledning att övervaka personalens arbetsförmåga och effekterna av olika häl- sorelaterade åtgärder. Baserat på resultaten från hälsoundersök- ningar och analyser erbjöds de anställda individuellt stöd för att upprätthålla och förbättra sin arbetsförmåga.

Resultatet innebar att redan efter två år halverades sjukfrånvaron i de mest drabbade produktionsenheterna

Kundreferens #2 – Torneå förbättrade hälsotalen med individuell utveckling

Torneå är en stad i norra Finland. Den ekonomiska situationen i Torneå stad var utmanande. Hög sjukfrånvaro och ett stort antal anställda nära pensionsåldern förvärrade situationen ytterligare. Kommunen ville hitta en hållbar lösning som skulle förbättra de anställdas hälsa och arbetsförmåga. Lösningen fick inte ge högre kostnader och måste samtidigt vara något som ledningen med lätthet kunde åta sig att göra. Xxxx utbildade alla arbetsledare för att skapa förståelse för fördelarna med att sätta in åtgärder tidigt. Ainos molnbaserade lösning, HealthManager, togs i bruk, vilket hjälpte Torneå att integrera nyckeltal rörande hälsa, göra ledningsprocesser inom hälsoområdet mer effektiva och möjliggö- ra kunskapsbaserat ledningsarbete. Aino utförde undersökningar och analyser av hälsa och arbetsförmåga bland 95 procent av de

anställda. Utifrån resultaten tog kommunen fram målbilder för in- dividuell utveckling och riktlinjer för hälsoutveckling.

Merparten av de anställda lyckades förbättra sin arbetsförmåga avsevärt. Resultaten har hållit sig på samma höga nivå under upp- följningsperioden. Torneås investering i Ainos lösningar för före- tagshälsa har gett pengarna tillbaka flera gånger om.

Tre initiativ för ökad tillväxt

Xxxx har sedan verksamhetsåret 2017 arbetat utifrån en övergri- pande plan som syftar till att säkerställa högre skalbarhet och flex- ibilitet i erbjudandet för att uppfylla varje bolags unika behov. Am- bitionen är att Ainos utbud av produkter och tjänster ska nå ut på marknaden i snabbare takt genom smidiga digitala lösningar och strategiska samarbetspartners som stärker erbjudandet. Tjänster- na ska vara lätta att överblicka och processen ska vara enkel för de nya kunder som vill börja använda tjänsterna. Koncernen driver huvudsakligen tre initiativ för att uppnå detta:

Snabbare, säkrare produkter och tjänster

Under 2017 har plattformen HealthManager flyttats över från egna servrar till Amazon Web Services, som är en av de största och säk- raste molnbaserade tjänsterna på marknaden. Genom att flytta över plattformen till Amazon ökar tillgängligheten och skalbar- heten samtidigt som informationssäkerheten av HealthManager uppgraderas ytterligare. Förändringen är positiv för alla befintliga kunder som använder HealthManager. Under det fjärde kvarta- let 2017 inleddes arbetet med att skapa en helt ny serverlös och molnbaserad plattform som på sikt kommer att innehålla Ainos samtliga digitala verktyg inom Health Management. Den nya plattformen blir unik i sitt slag på marknaden genom användar- vänlighet, snabbhet och hög informationssäkerhet. Plattformen är fortfarande under utveckling och kommer att introduceras succes- sivt under 2018 och 2019 mot nya kunder. Planen är att certifiera den nya plattformen enligt ISO 25001, Data Security Verification, vilket kommer påbörjas när produkten slutligen är lanserad. Befint- liga kunder kommer tillsvidare att vara anslutna till HealthManager via Amazon Web Services. HealthManager är sedan tidigare även GDPR-kompatibelt.

Förenklat erbjudande – Business Health index visar vägen

Business Health index skapades för att göra det enklare för nya kunder att få en klar och tydlig bild över vilka förbättringsområden de har inom Corporate Health Management. BHi är en utmärkt in- stegsprodukt för att påvisa för kunden vilka behov de har och vilka av Ainos tjänster och verktyg som kan tillfredsställa dessa behov. Dessutom kan kunden, på ett anonymt sätt, jämföra hur väl de arbetar med medarbetares hälsa och engagemang jämfört med liknande aktörer inom samma bransch. BHi är ett nytt, systemati- serat sätt att arbeta utifrån en mängd tydliga förbättringsmål som exempelvis medarbetares engagemang och hälsa. BHi lanserades under 2017.

Högre flexibilitet genom samarbetspartners

Ainos ambition är att öka tillväxttakten genom att knyta till sig flera strategiska samarbetspartners som bidrar till en affärsmodell med ökad flexibilitet och skalbarhet. I april 2018 tecknade Aino ett samarbetsavtal med vård- och omsorgsföretaget Attendo. Syf- tet med samarbetet är att Attendo avser att förbättra sitt utbud inom Preventive Corporate Health Management genom Ainos HealthManager. Detta samarbete möjliggör för Xxxx att skala upp och växa mer genom ett partnernätverk. I augusti tecknade Aino Health avtal med Sjuksyrra AB för att på svenska marknaden vara partner för AinoHealths Health Desk erbjudande.

Ytterligare samarbetsdiskussioner pågår på internationell nivå med flertalet potentiella partners. Med hjälp av partners inom företags- hälsovård kommer nya kunder att kunna nås i snabbare takt. Aino för diskussioner med sjukförsäkringsbolag samt bolag inom före- tagshälsovård för att erbjuda bättre och snabbare service.

Koncernstruktur

Aino Health Germany Gmbh

Aino Active Oy

Aino Health Sweden AB

Aino Health Management Oy

Aino Health AB (publ)

Maresan (intresseföretag)

Aino Health AB (publ) är moderbolag i Aino Health-koncernen med Aino Health Management Oy och Aino Health Sweden AB som dotterbolag. Aino Health Management Oy är moderbolag i den finska underkoncernen där Aino Active Oy ingår som dotterbolag. Detta dotterbolag levererar friskvårdstjänster till kunder i Finland. Bolagets slogan “Good Health at Work” (“God hälsa på arbetet”) ut- trycker Aino Healths mål att bidra till ökad motivation hos medar- betarna samt öka produktivitet och lönsamhet hos företag och or- ganisationer. Under 2017 etablerades även det tyska dotterbolaget Aino Health Germany GmbH.

Historik

1994 Aino Healths dotterbolag sedan 2016, Aino Health Ma- nagement Oy, grundas i Finland. Dotterbolaget levererar tjänster till finska försvarsmakten samt vissa industriella aktörer. Verksamheten omfattar tjänster som främst be- främjar soldaters prestationsförmåga.

2009 Bolaget genomför en nyemission på cirka 5 Mkr för finan- siering av löpande kaptialbehov för anpassning till nuva- rande strategi.

2010 Aino Health Management Oy fokuserar verksamheten på företag och kommuner. Dotterbolaget lanserar den första betaversionen av HealthManager och startar det första pilotprojektet tillsammans med Torneå kommun. Syftet med projektet är att undersöka huruvida sjukfrånvaron kan sänkas i en kommun med hjälp av ett så kallat Healt- hManager-verktyg. Projektet blir mycket lyckat och visar stor effekt redan inom några månader från start. Dotter- bolaget får starka signaler från marknaden att sofistikera- de verktyg för att sänka sjukfrånvaro efterfrågas.

Bolaget uppnår lönsamhet efter flera av förlustresultat.

2012 Aino Health Management Oy lanserar den första kom- mersiella versionen av HealthManager och integrerar den med HealthDesk-tjänsten. Dotterbolaget skapar en mängd nya kunder bl a Stora Enso Finland, Konecranes Finland samt ett antal kommuner. Aino Health Manage- ment Oy resultat utvecklas positivt.

2013 Dotterbolaget Aino Health Management Oy genomför en omstrukturering av bolagets kapitalstruktur genom amor- tering av tidigare erhållna långfristiga lån.

2016 Aino noteras på Nasdaq First North den 16 december. I samband med den planerade börsnoteringen skapa- des Aino Health AB som svenskt moderbolag i Aino Health-koncernen.

Ägandet i tidigare Aino Health Management Oy överförs till Aino Health AB via en apportemission.

2017 Aino inleder en internationaliseringsprocess med fokus på kraftig tillväxt i Norden och Europa. Verksamheten i dotterbolagen Aino Health Sweden AB och Aino Health Germany GmbH etableras.

2018 Aino har under året ökat marknadsandelen på samtliga aktiva marknader via kundkontakt från välrenommerade internationella företag såsom Finnair, ArcelorMittal och Multi Contact (del av Otto-koncernen) samt från Botkyrka kommun. Vidare tog Bolaget beslutet att som del i tillväxt- strategin utveckla ett partnernätverk för att få ut Ainos produkter till fler kunder.

Marknadsöversikt

Förebyggande hälsovård allt viktigare

Den ökade sjukfrånvaron på arbetsplatser runtom i Europa upp- märksammas allt mer som ett utbrett samhällsproblem. Detta ökar efterfrågan på marknaden efter nya lösningar inom hälsa och arbetsmiljö för att lösa problemet med hög sjukfrånvaro som ett komplement till befintliga insatser inom företagshälsovård. Idag genomför företag satsningar på egna hälsovårds- och friskvårds- program till sina anställda, för att försöka vända den negativa utvecklingen. Trots stora insatser fortsätter dock sjukfrånvaron att öka och den genomsnittliga sjukfrånvaron i OECD länder ligger runt 6,5 procent. Svårigheten för många arbetsgivare är att många av de initiativ som genomförs inte är mätbara och att de inte finns verktyg för att identifiera och hantera de bakomliggande proble- men i ett tidigt skede.

Ainos marknader

Ainos marknader är primärt Finland, Sverige och Tyskland. Ett ge- mensamt kännetecken för samtliga dessa marknader är att allt fler företag inom den privata sektorn inser nyttan av ett proaktivt förhållningssätt till hälsa och medarbetarfrånvaro. I och med att betydelsen av hållbarhet ökar och allt oftare är en fråga för orga- nisations- och företagsledningar ökar också förståelsen för förde- larna med att minska medarbetarfrånvaron. En god arbetsmiljö är idag av högsta prioritet för företagsledningar över hela världen, då det leder till att företaget kan bli mer konkurrenskraftigt, att de kan nå sina affärsmål och behålla eller attrahera nya medarbetare. Ut- maningen för många ledningsgrupper idag ligger därför i att veta hur man går tillväga för att lyckas med detta.

Utmaning på marknaden som Aino löser

Aino Health startades på den finska marknaden där arbetsgivar- na ansvarar för att betala sjukskrivningskostnader för de 10 första dagarna för anställda, och måste dessutom ofta betala hela pen- sionen för de som blir förtidspensionerade på grund av försvagad arbetsförmåga. Detta är en omfattande kostnad och drivkraft för finska organisationer att åtgärda frånvaroproblemen. På den svenska marknaden betalar företagen för de 14 första dagarna borträknat den första dagen som individen själv bekostar, även detta är en stor kostnad när personal är frekvent frånvarande. På den tyska marknaden betalar företagen för de 42 första dagarna, vilket innebär en mycket omfattande kostnad för företagen.

Förutom den direkta kostnaden för företag som nämnts ovan, upplever många sektorer såsom industri, logistik, sjukvård, omvård- nand, skolor mm en omfattande resursbelasting av annan befintlig personal för att arbeta med att hitta resursersättare, alternativt få ökad egen arbetsbelastning på de övriga som är kvar i verksam- heten. Detta är en stor dold kostnad som påverkar många företag negativt med en spiral av ökande frånvaro och minskande enga- gemang från anställda, vilket påverkar produktiviteten negativt.

Marknaden i Finland

Finland har länge setts som ett föregångsland inom företagshäl- sovård. I Finland är arbetsgivare enligt lag skyldiga att ordna fö- rebyggande företagshälsovård för de anställda. Arbetsgivaren kan arrangera företagshälsovårdstjänster genom:

■ Hälso- och sjukvårdscentralernas företagshälsovård.

■ Kommunala affärsverks och aktiebolags företagshälsovård.

■ Arbetsgivarnas gemensamma företagshälsovårdsstationer, s k företagshälsovårdsföreningar.

■ Läkarcentralernas företagshälsovård.

Enligt den finska sjukförsäkringslagen betalar Folkpensionsanstal- ten (FPA) nödvändiga och skäliga kostnader för anordnande av företagshälsovård. Egenföretagare måste dock själva teckna avtal om företagshälsovård. Omkring 90 procent av de yrkesverksam- ma i Finland beräknas ha tillgång till företagshälsovård. Ungefär 60 procent av företagen i Finland säkerställer sin företagshälso- vård genom kommunala aktörer. De privata läkarcentralerna med liknande tjänster är en växande sektor.

Aino Health startade verksamheten i Finland 2010 och driver där fortfarande en väl etablerad och fungerande verksamhet. Kunder i Finland består huvudsakligen av kommuner samt medelstora till stora företag och organisationer.

Marknaden i Sverige

Sjukskrivningarna i Sverige har ökat i snabb takt sedan 2010. Vi- sions rapport från oktober 2016 ”Sjukskrivningarna kostar välfär- den miljarder” visar att många kommuner, landsting och regioner skulle kunna minska sina kostnader dramatiskt genom att få ner sjukfrånvaron. Sammanlagt handlar det om 6,7 miljarder kr årligen.

Arbetsgivare i Sverige har en skyldighet att betala ut sjuklön till an- ställda som på grund av sjukdom inte kan arbeta. Rätten till sjuklön gäller från och med den första anställningsdagen om den avtalade anställningstiden är längre än en månad. Är den avtalade anställ- ningstiden kortare än en månad inträder rätten till sjuklön om ar- betstagaren till rätt anställningen och därefter varit anställd fjorton kalenderdagar i följd. Sjuklöneperioden i Sverige uppgår till 14 da- gar. Efter den första karensdagen utgår sjuklön från arbetsgivaren till den anställde följande 13 dagar. Maximalt utgör sjuklönen 90 procent av lön och andra anställningsförmåner som den anställde går miste om under sjukperioden, men med kollektivavtal kan sjuk- lönen vara högre än så. Den åttonde dagen måste den anställde lämna in ett läkarintyg eller läkarutlåtande som styrker att arbets- förmågan är nedsatt, för att arbetsgivaren ska ha möjlighet att bedöma fortsatt rätt till sjuklön1.

Om den anställde fortfarande är sjuk efter sjuklöneperiodens slut kan det föreligga rätt till sjukpenning från Försäkringskassan. För att detta ska kunna bedömas krävs att arbetsgivare för en anmä- lan till Försäkringskassan, varefter den anställde kan ansöka om sjukpenning2.

2011 var sjukfrånvaron i Sverige 3,3 procent, varefter den sedan dess har ökat betydligt. Motsvarande siffra uppgick 2015 till 4,1

1 Försäkringskassan, ”Sjukfrånvaro”.

2 Försäkringskassan, ”Sjukpenning för anställda”.

Marknadsöversikt, forts

procent3. Sjukfrånvaron varierar betydligt mellan olika typer av or- ganisationer. Exempelvis uppgår sjukfrånvaron Inom kommuner till cirka 7 procent. Forskare har kommit fram till att sjukfrånvarons kraftiga upp- och nedgångar saknar samband med motsvarande variationer i hälsa och arbetsmiljö för anställda i olika företag och organisationer.

Den ökande sjukfrånvarotrenden i Sverige innebär en intressant marknad för Aino Health. Ökade sjukfrånvarokostnader innebär ett starkt incitament att aktivt arbeta med att sänka sjukfrånvaron, då det finns tydliga ekonomiska fördelar med detta.

Marknadssituationen i Tyskland

Det tyska socialförsäkringssystemet är omfattande och består av de klassiska fem pelarna hälsa, pension, olycksfall, omsorg och arbetslöshetsförsäkring och omfattar idag mer än 90 procent av befolkningen enligt ”Social Security Administration”. Tyskland har inte ett nationellt hälso- och sjukvårdssystem utan systemet ad- ministreras genom flera autonoma organ och sammanslutningar som det lagstadgade sjukförsäkringssystemet (GKV), en samman- slutning av läkare under kontrakt med GKV och sjukhusföreningar.

I landet har anställda som på grund av sjukdom inte kan arbeta enligt lag rätt till sjuklön, motsvarande 100 procent av den nor- mala ersättningen exklusive övertid, i upp till sex veckor från och med den första sjukdomsdagen. Ersättningen i sex veckor gäller per sjukdomsperiod vilket innebär att det är möjligt att få sjuklön för flera sexveckorsperioder per år. Skulle sjukdomsperioden över- stiga sjuklöneperioden om sex veckor har den anställde rätten till sjukpenning från försäkringskassan. Denna sjukpenning uppgår till mellan 70 och 90 procent av den senaste lönenivån. Sjukpenning- en utgår från och med den dagen läkarintyg fastställs och så länge som detta är giltigt. Dock utgår maximalt 78 veckors sjukpenning för samma sjukdom, över en treårsperiod. Efter denna treårsperiod kan sjukpenning utgå för ytterligare tre år i särskilda fall4.

I enlighet med internationella lagar, EU-lagstiftning och tidigare tysk lagstiftning är arbetsgivaren skyldig att rådfråga specialister inom hälsa och säkerhet, dessa specialister kan vara företagslä- kare, skyddsingenjörer, psykologer, sjukgymnaster och annan sjuk- vårdspersonal. Det finns också externa, privata leverantörer av sjukvårdstjänster som kan erbjuda företagsläkare, skyddsingenjörer eller liknande.

Den tyska marknaden är särskilt intressant på grund av arbetsgi- varnas skyldighet att betala sjuklön för sina medarbetare för upp till sex veckors sjukfrånvaro, vilket är en betydande och kännbar utgift för företagen. Detta innebär att det finns mycket stora eko- nomiska incitament för chefer och ledning i Tyskland att aktivt ar- beta med minskad sjukfrånvaro och det var därför Xxxx beslöt att expandera sin verksamhet till Tyskland under 2017.

Aino Health är nu ensam aktör på den tyska marknaden med en IT-baserad processlösning, i motsats till att det för närvarande en- dast finns traditionell företagshälsovård i form av sjukvårdstjänster på marknaden. Detta ökar ytterligare marknadens attraktivitet. Dessutom är Tyskland en mycket stor marknad och många stora företag har huvudkontor och moderbolag i Tyskland. Tyskland är också en av världens främsta industrinationer med många större industriföretag, vilka är en mycket intressant målgrupp för Aino.

Aino Healths konkurrensfördel

Aino skiljer sig från traditionella företagshälsovårdbolag, som får största delen av sina intäkter på sjukvårdstjänster. Xxxx xxxx istäl- let sina intäkter med en ökande frisk närvaro hos företagen. Aino erbjuder enbart en IT-baserad preventiv rådgivande helhetslösning vars mål är att sänka sjukfrånvaron på ett effektivt sätt genom att synliggöra medarbetaren och att öka dennes motivation att gå till arbetet, snarare än att på mer reaktiv basis erbjuda sjukvårds- tjänster. Företagshälsovård fyller naturligtvis en viktig roll med er- bjudande inom sjukvård, rehabilitering och medicinsk rådgivning för de medarbetare som tydligt har detta behov. Vidare leder Ainos system till att kunden kan göra att den förebyggande hälso- och sjukvården blir mätbar så att kunder tydligt kan se effekten av en välmående organisation.

Aino Healths ledning ser inte primärt den ökade sjukfrånvaron som enbart en följd av försämrad hälsa bland befolkningen utan även en följd av otillräckligt ledarskap hos beslutfattare och ett behov av ökad motivation och engagemang för medarbetarna. Eftersom Aino Healths lösning också kan innebära kontakt med företags- hälsovård i de fall då medarbetanars sjukfrånvaro faktiskt beror på dålig hälsa, behöver anordnare av företagshälsovård på mark- naderna i Sverige, Finland och Tyskland inte ses som direkta kon- kurrenter utan snarare som samarbetspartners i vissa situationer. Det faktum att det inte finns några nuvarande konkurrenter som angriper den ökande sjukfrånvarotreden proaktivt på liknande sätt som Aino Health utgör en betydande konkurrensfördel.

Konkurrenter på marknaden

Även om Aino Health har ett annorlunda system för att hantera sjukfrånvaro jämfört med traditionella och befintliga utövare av företagshälsovård, kan Aino Healths bedömda konkurrenter på marknaden beskrivas som anordnare av företagshälsovård och delas in i fyra större kategorier.

■ Rikstäckande anordnare av företagshälsovård.

■ Internatonella anordnare av företagshälsovård.

■ Regionala anordnare av företagshälsovård.

■ Inbyggda lösningar för förbättrad företagshälsovård.

Falck Healthcare är med en omsättning på cirka 2,4 miljarder kr och 2 000 anställda störst i Skandinavien inom företagshälsovård. På nationell nivå i Sverige är Falck Healthcare för närvarande leve- rantör till närmare 400 företag och organisationer. Totalt har om- kring 1 miljon anställda i Sverige använt sig av företagets tjänster.

Det finns också regionala, mindre företag i Sverige som erbjuder liknande tjänster inom företagshälsovård med syfte att reducera sjukfrånvaro och underlätta de anställdas tillgång till rehabilite- ring efter sjukdom. Enligt Xxxx Healths ledning är de huvudsakliga konkurrenterna på de finska och tyska marknaderna anordnare av företagshälsovård, vilka främst erbjuder sjukvårdstjänster genom företagsläkare, psykologer och annan sjukvårdspersonal för att öka medarbetares hälsa och säkerhet, och därmed minska sjuk- frånvaron.

3 Svenskt Näringsliv, ”Ökad sjukfrånvaro trots god hälsa och arbetsmiljö”, 2016.

4 European Commission, ”Germany- Health insurance financial benefits in the event of illness.”

Finansiell information i sammandrag

Resultaträkning för koncernen i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 jan-juni	2017 jan-juni	2017 Helår
Nettoomsättning	9 875	9 153	19 252
Övriga rörelseintäkter	135	7	133
Rörelsens kostnader
Inköpta konsulttjänster	-755	-2 032	-2 573
Övriga externa kostnader	-6 177	-7 616	-15 050
Personalkostnader	-13 737	-12 286	-30 286
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-990	-946	-1 909
Övriga rörelsekostnader	-21	-142	-517
Rörelseresultat	-11 670	-13 862	-30 950
Finansiellt netto	-1 429	-45	-836
Resultat efter finansiella poster	-13 099	-13 907	-31 786
Bokslutsdispositioner	0	0	0
Skatter	-3	-34	-4
Periodens resultat	-13 102	-13 941	-31 790

Finansiell information i sammandrag, forts

Balansräkning för koncernen i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 30 juni	2017 30 juni	2017 31 dec
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar	20 109 363 105	15 663 441 0	16 624 393 1 233
Summa anläggningstillgångar	20 577	16 104	18 250
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	250	351	236
Kortfristiga fordringar	3 225	5 785	3 612
Kassa och bank	1 896	25 705	9 289
Summa omsättningstillgångar	5 371	31 841	13 137
SUMMA TILLGÅNGAR	25 948	47 945	31 387

Belopp i Kkr	2018 30 juni	2017 30 juni	2017 31 dec
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	13 557	13 557	13 557
Övrigt tillskjutet kapital	45 810	45 869	45 810
Xxxxx eget kapital inklusive årets resultat	-49 762	-20 362	-37 405
Summa eget kapital	9 605	39 064	21 962
Skulder
Långfristiga skulder	733	1 028	692
Kortfristiga skulder	15 610	7 853	8 733
Summa skulder	16 343	8 881	9 425
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	25 948	47 945	31 387

Kassaflödesanalys för koncernen i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 jan-juni	2017 jan-juni	2017 Helår
Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-9 563 -3 567 5 646	-12 658 0 -542	-25 887 -3 423 -361
Periodens kassaflöde	-7 484	-13 200	-29 671
Likvida medel vid periodens början	9 289	38 887	38 887
Valutakursdifferens i likvida medel	91	18	73
Likvida medel vid periodens slut	1 896	25 705	9 289

Resultaträkning för moderbolaget i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 jan-juni	2017 jan-juni	2017 Helår
Nettoomsättning	0	0
Övriga rörelseintäkter	135	6	61
Rörelsens kostnader
Inköpta konsulttjänster	-1 777	-9 029	-13 176
Övriga externa kostnader	-3 718	-2 327	-4 824
Personalkostnader	-2 079	-2 370	-6 301
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	0	0	0
Övriga rörelsekostnader	-20	-88	-193
Rörelseresultat	-7 459	-13 808	-24 433
Finansiellt netto	-209	0	76
Resultat efter finansiella poster	-7 668	-13 808	-24 357
Bokslutsdispositioner	0	0	0
Skatter	0	0	0
Periodens resultat	-7 668	-13 808	-30 258

Finansiell information i sammandrag, forts

Balansräkning för moderbolaget i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 30 juni	2017 30 juni	2017 31 dec
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar	4 978 0 18 699	0 0 18 164	1 413 0 18 699
Summa anläggningstillgångar	23 677	18 164	20 112
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	0	0	0
Kortfristiga fordringar	2 035	6 104	2 479
Kassa och bank	1 867	22 553	6 048
Summa omsättningstillgångar	3 902	28 657	8 527
SUMMA TILLGÅNGAR	27 579	46 821	28 639

Belopp i Kkr	2018 30 juni	2017 30 juni	2017 31 dec
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	13 557	13 557	13 557
Fond för utvecklingsutgifter	4 978	0	1 413
Fritt eget kapital
Överkursfond	45 810	45 810	45 810
Balanserad vinst inklusive årets resultat	-45 800	-16 998	-34 566
Summa eget kapital	18 545	42 369	26 214
Skulder
Långfristiga skulder	0	0	0
Kortfristiga skulder	9 034	4 452	2 425
Summa skulder	9 034	4 452	2 425
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	27 579	46 821	28 639

Kassaflödesanalys för moderbolaget i sammandrag

Belopp i Kkr	2018 jan-juni	2017 jan-juni	2017 Helår
Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-5 116 -3 565 4 500	-15 043 0 -295	-23 994 -1 948 -6 001
Periodens kassaflöde	-4 181	-15 338	-31 843
Likvida medel vid periodens början	6 048	37 891	37 891
Likvida medel vid periodens slut	1 867	22 553	6 048

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Resultat första halvåret 2018 jämfört med första halvåret 2017

Koncernens nettointäkter uppgick under det första kvartalet 2018 till 9,9 Mkr, att jämföra med motsvarande period föregående år då nettointäkterna uppgick till 9,2 Mkr. Rörelseresultat förbättrades något under det första halvåret 2018 till -11,7 Mkr från -13,9 Mkr föregående år. Förbättringen kan främst härledas till minskade ex- terna kostnader relaterade till inköpta konsulttjänster.

Periodens resultat uppgick till -13,1 Mkr, en förbättring jämfört med föregående år då periodens resultat uppgick till -13,9 Mkr.

Resultat helår 2017

Koncernens nettoomsättning uppgick under 2017 till 19,3 Mkr. Kost- nader uppgick till totalt 50,3 Mkr, varav den största kostnadspos- ten utgjorde personalkostnader om totalt 30,3 Mkr. Rörelseresultat för 2017 uppgick till -30,9 Mkr. Periodens resultat för helåret 2017 uppgick till -31,9 Mkr.

Koncernens balansräkning 30 juni 2018

jämfört med 31 december 2017

Tillgångar

Koncernens totala tillgångar på 25,9 Mkr utgjordes 30 juni 2018 till 77,5 procent av immateriella anläggningstillgångar. Resterande till- gångar bestod huvudsakligen av kortfristiga fordringar om 3,2 Mkr samt likvida medel om 1,9 Mkr.

Balansräkningen per 31 december 2017 som jämförelse omfattade 31,4 Mkr i tillgångar och bestod till 52,9 procent av immateriella an- läggningstillgångar. Resterande tillgångar bestod av likvida medel om 9,3 Mkr och kortfristiga fordringar om 3,6 Mkr.

Skulder

Mellan den 31 december 2017 och den 30 juni 2018 ökade Kon- cernens kortfristiga skulder från 8,5 Mkr till 15,6 Mkr. Ökningen av skulder är hänförlig till de kortfristiga brygglånen Bolaget upptog i väntan på emissionslikviden från föreliggande erbjudandet.

Eget kapital

Koncernens egna kapital uppgick den 30 juni 2018 till 9,6 Mkr, att jämföras med 22 Mkr den 31 december 2017. Differensen förklaras av att Bolaget under det första halvåret 2018 gick med förlust.

Kassaflöde

Första halvåret 2018

Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten för det för- sta halvåret 2018 uppgick till -9,6 Mkr. Kassaflöde från finansiering bidrog med 5,7 Mkr vilket utgjorde det under perioden upptagna brygglånet. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till

-3,6 Mkr. Periodens kassaflöde uppgick till -7,5 Mkr.

Helår 2017

Bolagets kassaflöde för helåret 2017 uppgick till -29,7 Mkr. Av nämnda kassaflöde utgjorde den löpande verksamheten -25,9 Mkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -3,4 Mkr. Under perioden uppgick kassaflödet från finansieringsverksam- heten till -0,4 Mkr.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktien och aktiekapital

Aino Health AB (publ) är ett avstämningsbolag och dess aktie är registrerad i elektronisk form hos, och dess aktiebok förs av Euro- clear som central värdepappersförvarare och clearingorganisa- tion. Samtliga transaktioner med Bolagets värdepapper sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Bolagets aktie hand- las på Nasdaq First North och är denominerad i svenska kronor. Aktien har ISIN-kod SE0009242555 och kortnamnet är AINO. Teckningsoptionerna TO1, har ISIN-kod SE0011642222 och kommer att handlas under kortnamnet AINO TO1. Uniträtten har ISIN-kod SE0011642180 och BTU har ISIN-kod SE0011642198.

Varje aktie berättigar till en (1) röst på stämma. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår per den 2 september 2018 till 13 556 925 kr,

fördelat på 5 422 770 aktier, med ett kvotvärde om 2,5 kr. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda. Villkoren för Bolagets aktieslag är i enlighet med svensk lagstiftning.

Erbjudandet innebär vid full teckning att aktiekapitalet ökar till 31 632 825 kr och att antalet aktier kommer att öka till högst 12 653 130 stycken. Aktierna emitteras som del av en Unit till en kurs om 3,40 kr styck. Aktierna i Erbjudandet motsvarar 57 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat Erbjudande). Erbjudandet tillför Bolaget högst cirka 24,6 Mkr före avdrag för emissionskostnader.

Erbjudandet är garanterat till ca 80 procent via dels teckningsför- bindelser om 5,8 Mkr (varav 4,6 Mkr ingår i garantikonsortiet) och dels emissionsgarantier om 12,5 Mkr från ett investerarkonsortium samordnat av G&W Fondkommission. Dock har Xxxxxxx varken begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för garantin.

Rättigheter för aktier

Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Samt- liga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster. Vid en eventuell likvidation kommer aktieägare att ha rätt till an- del av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering kom- mer samtliga aktier att ha samma prioritet. Innehavare av aktier kommer att ha företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma.

Bud på Bolagets värdepapper

De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden.

Ägarförhållanden

Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget.

Aktieägarförteckning

Bolaget har cirka 500 aktieägare. De största ägarna i Bolaget per 2018-08-20 och enligt senast kända förhållanden framgår av ned- anstående uppställning.

Andel av röster

Aktieägare	Xxxxx aktier	och kapital
Xxxxxx Xxxxx	1 306 660	24,1%
Xxxxxxx Xxxxxx	319 550	5,9%
The Orange Company Oy	233 820	4,3%
Rahikainen Hannu	220 000	4,1%
4P Holdings Limited	182 440	3,4%
HCN Group AB	141 810	2,6%
Frame Invest AB	121 133	2,2%
Xxxxxxxxxx Xxxx	106 099	2,0%
Xxxxxx Xxxxx	89 834	1,7%
Xxxxxx Xxxxxxx	77 000	1,4%
Övriga	2 624 424	48,4%
Totalt	5 422 770	100%
		Källa: Euroclear

Emissionsbeslut och bemyndigande

Beslut om att genomföra nyemission som det beskrivs i detta Me- morandum fattades av styrelsen den 26 juni 2018 och godkändes på den extra bolagsstämman den 14 augusti 2018.

Utdelning

Policy

I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen och beslutas av bolagsstämma i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. I dagsläget finns ingen formell utdelningspolicy. I övervägandet om förslag till utdelning för framtiden kommer sty- relsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likvi- ditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

Nuvarande situation

Aino Health befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas och ingen utdelning har därför någonsin betalats ut. För närvarande har styrelsen för avsikt att fortsätta låta Bolaget balansera eventu- ella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten.

Generellt

Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och de nyemitterade aktierna i förestående Erbjudande medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har re- gistrerats hos Bolagsverket. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som

aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Utdelning utbe- talas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan också avse annat än kontant utbetalning. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för ut- delning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.

Utspädning

Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets utspädningseffekt vid full teckning:

Utspädningseffekt vid full teckning Xxxxx aktier Utspädning

Erbjudandet innebär att antalet aktier vid full teckning, oaktat eventuell övertilldelning och kvittningar i form av garantiarvoden, kommer att öka från 5 422 770 stycken, till högst 12 653 130 styck-

en. För nuvarande aktieägare som inte önskar delta i Erbjudandet

Aktier före erbjudandet 5 422 770

Erbjudandet 7 230 360 57,1%

Garantiarvode kvittning* 536 765 4,1%

Aktier efter erbjudandet 13 189 895 58,9%

Kompletterande riktad emission** 1 470 588 10,0%

Summa aktier inklusive

kompletterande riktad emission 14 660 483 63,0%

Eventuellt utnyttjande av
teckningsoptioner	3 615 180	19,8%
Totalt	18 275 663	70,3%

Aktiekapitalets utveckling

Aktiekapitalet har sedan Bolagets bildande fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande:

motsvarar detta en utspädning om 57 procent av kapital- och röst- andel i Bolaget. Därutöver tillkommer eventuella utspädningar vid kvittningar av garantinarvoden, kompletterande riktad emission vid stort intresse för emissionen samt eventuellt senare nyttjande av de Teckningsoptioner som ingår i Units medför, vilka om de ut- nyttjas fullt ut, under antagande om en fulltecknad emission, full kvittning av garanter samt kompletterande riktad emission, inne- bär att antalet aktier kommer att öka med ytterligare högst 18 275 663 aktier, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 70,3 procent av kapital- och röstandel för nuvarande ägare som inte önskar delta.

		Antal aktier		Aktiekapital
	Händelse	Förändring	Totalt	Förändring	Totalt	Kvotvärden (kr)
2016	Bildande	500	500	50 000	50 000	100
2016	Aktiesplit 4:1	1 500	2 000	-	50 000	25
2016	Apportemission	362 277	364 277	9 056 925	9 106 925	25
2016	Inlösen	-2 000	362 277	-50 000	9 056 925	25
2016	Aktiesplit 10:1	3 260 493	3 622 770	-	9 056 925	2,5
2016	Nyemission	1 800 000	5 422 770	4 500 000	13 556 925	2,5

* Enligt ingångna garantiavtal har garanter möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättningen kontant, alternativt i Units. Ovanstående uträkning bygger på scenariot att samtliga garanter skulle välja ersättningen i Units.

** Tas endast i anspråk vid full teckning av erbjudandet.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Kontorsadress till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor:

Aino Health AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 0

114 52 Stockholm

Tel: x00 00 000 000

Styrelse

Aino Health AB:s (publ) styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter, med högst tio (10) suppleanter.

Styrelsen utgör en blandning av högt kvalificerade personer, där- ibland grundaren, med gedigna entreprenöriella erfarenheter kom- binerat med kompetens inom företagsutveckling, riskkapitalinves- teringar samt marknadsföring och kommunikation.

Styrelsen består av:

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande

Antal aktier: 0

Teckningsförbindelse: 612 120 kr

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Tieto Oy (publ), Zalaris A/S (publ), Transtema Group AB (publ), S-Group AB samt styrelseordförande i Digoshen AB.

Xxxxxxxxx har en bakgrund från internationella chefspositioner på HCL Technologies och IBM, med ansvar för etablering och interna- tionell geografisk expansion av nya affärsområden, som Outsour- cing av Affärsprocesser samt Strategirådgivning. Liselotte har även infört program som kraftigt ökat anställdas engagemang, och bi- dragit till mätbart ökad innovationskraft och bättre affärsresultat. Tidigare positioner inkluderar även styrelseledamot i Knowit AB, Itello AB, Transcom World Wide AB och områdeschef i Skanska AB.

Xxxxxxxxx är medlem i kommittén för INSEAD’s Internationella Sty- relsenätverk (IDN) och är återkommande lärare i ordförandepro- grammet hos Styrelseakademien.

Liselotte har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Hög- skola samt är certifierad internationell styrelseledamot vid INSEAD (IDP-C).

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot

Antal aktier: 0

Teckningsförbindelse: 200 000 kr

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx tillför en gedigen kunskap om strategiskt HR- ledarskap och en bred erfarenhet, från olika branscher och inter- nationella arbetsmiljöer. I hennes nuvarande roll som Group HR Di-

rector för Medicover, ansvarar hon för den globala HR-funktionen som stödjer koncernens affärsverksamhet inom Health Care och Dignostics med verksamheter i Europa och Indien.

Innan hennes nuvarande roll, var Liselotte Head of Group HR på Dometic Group, där hon ansvarade för HR-funktionen i tre regio- ner; APAC, AMERICAS och EMEA. Dessförinnan Executive VP HR för Sanitec (förvärvad av och nu med namnet Geberit). Xxxxxxxxx har varit ansvarig för det globala lednings- och organisationsut- vecklingsarbetet, med fokus på talang och ledarskapsutveckling, inom SCA och senare i TeliaSonera. Under tio års tid har Xxxxxxxxx även arbetat för DHL på olika ledande befattningar, med ansvar för HR-utveckling i Skandinavien, de baltiska länderna och i Polen. Hon bodde och arbetade senare i Bryssel där hon ledde det glo- bala ledarutvecklingsarbetet för DHL. Xxxxxxxxx har mer än 20 års erfarenhet av internationellt HR-arbete. Xxxxxxxxx har en Bachelor of Science och en Master of Science inom Human Resources, från Linköpings universitet.

Per-Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot

Antal aktier: 0

Teckningsförbindelse: 50 000 kr

Xxx-Xxxx är Verkställande direktör för StormGeo Group. Xxx- Xxxx var tidigare affärsområdeschef för Microsoft Western Euro- pe (Applications & Services). Innan dess hade han flera ledande chefsbefattningar inom IBM Global Services EMEA såsom Mana- ging Principal & Director inom IBM UK och Sverigechef inom IBM Global Services.

Xxx-Xxxx inledde sin karriär på strategi-, teknik- och management- konsultföretaget Xxxxxx X. Xxxxxx med London, Bryssel och Riyadh som bas. Xxx-Xxxx har examen inom petroleumsteknik från Texas A&M University, en MBA från London Business School samt en MA från Fletcher School of Law & Diplomacy vid Tufts University.

Xxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot och Verkställande direktör

Aktieinnehav: 1 306 660

Teckningsförbindelse: 1 700 000 kr

Xxxxx Xxxxxx har bidragit till implementeringen av företagshälso- arbetet som en del av företagsledningsarbetet. Han har varit in- blandad i olika projekt, till exempel med det finska Arbetshälsoin- stitutet, och har tillsammans med dem introducerat nya idéer inom företagshälsoarbetet för olika yrkesgrupper. Innan han tillträdde tjänsten hos Aino Health Management Oy arbetade Jyrki inom teknikkonsultområdet hos Nedecon Oyj. Han var ansvarig för in- ternationaliseringsprojekt på både styrelse- och ledningsnivå, och han arbetade även som regionchef i Singapore med Sydostasien som sitt ansvarsområde.

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxx

CEO

Se föregående sida.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Director of Delivery Operations

Antal aktier: 3 977

Teckningsförbindelse: 200 000 kr

Xxxxx Xxxxxxxxx återkom till Aino Health Management i septem- ber 2016. Tidigare var han chef för Service Operations hos Aino under åren 2012–2014. Utanför Xxxx har Xxxxx har tillbringar över 17 år hos Nokia Networks. Där arbetade han i olika befattning- ar inom olika serviceverksamheter, till exempel med kundsupport och projektledning samt kvalitet och processutveckling. Han hade både globalt och regionalt ansvar och var baserad i Stillahavsre- gionen och i Latinamerika under mer än 5 år. Dessutom har Xxxxx varit CIO på ett börsnoterat företag i Finland och har erfarenhet av arbete med företagsrådgivning.

Xxxxxx Xxxxxxx

CFO

Antal aktier: 319 550

Teckningsförbindelse: 740 000 kr

Xxxxxx Xxxxxxx har tidigare arbetat som revisor på KPMG, och inn- an han kom till Xxxx arbetade han som controller på Nedecon Oyj.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Director Business Development & Consulting

Antal aktier: 5 500

Teckningsförbindelse: 500 000 kr

Xxxxx har 20 års erfarenhet från att bygga, men också sälja fö- retag, företrädesvis inom B2B och lösningsförsäljning. Xxxxx har varit VD, affärsområdeschef och managementkonsult i stora inter- nationella företag som Microsoft och Xxxxxx Xxxxxxxx, men också start-ups inom SaaS lösningar. Xxxxx har också 20 års ledar och coaching erfarenhet.

Andra nyckelpersoner

Xxxxxx Xxxxxxxx

Chef för Aino Health Finland

Antal aktier: 60 000

Teckningsförbindelse: 100 000 kr

Xxxxxx Xxxxxxxx har omfattande erfarenhet av teknikkonsult- verksamhet, produktledning, försäljning och kundprojekt. Xxxxxx är ansvarig för Ainos tjänsteproduktion, leverans av kundprojekt, produktionsutnyttjande och kundservice. Tidigare var han ansvarig för försäljning och marknadsföring hos Xxxx i över tre år. Innan han anslöt sig till vårt företag arbetade han i olika specialist- och led- arbefattningar inom Baswarekoncernen i mer än 10 år, senast som vice vd för försäljning hos Basware Oyj.

Xxxxx Xxxxxx

VD Aino Health Germany

Antal aktier: 0

Teckningsförbindelse: 300 000 kr

Xxxxx Xxxxxx har arbetat i över 28 år hos flera globala IT-servicefö- retag. Han har en omfattande erfarenhet av ledande internationel- la konsult- och försäljningsställen inom flera branscher (till exempel hälsovård, försäkring, läkemedel och kemikalier). De senaste 15 åren har han arbetat som försäljningschef/direktör för CSC, Ac- centure, Capgemini, Hewlett Packard, Cognizant och OpusCapita.

Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningsha- vare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såsom framgår ovan har vissa sty- relseledamöter och ledande befattningshavare privata intressen i Bolaget genom deras innehav av aktier. Dessutom har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare även tecknat teckningsförbindelser i den förestående emissionen, vilket framgår av kommande stycke. Styrelseledamöter och ledande befattnings- havare i Bolaget kan därtill vara styrelseledamöter eller funktionä- rer i andra bolag samt ha aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Utöver vad som angetts har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.

Bolagets revisor

MAZARS SET Revisionsbyrå AB, Bantorget 2, 222 29 Lund med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Legala frågor och kompletterande information

Bolagsinformation och legal struktur

Aino Health AB (publ), xxx.xx 559063-5073 är ett publikt aktiebolag som bildades i Sverige den 17 maj 2016 och registrerades hos Bo- lagsverket den 19 maj 2016. Styrelsen har sitt säte och Xxxxxxx har sin hemvist i Stockholms kommun. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagets verksamhet är att bedriva managementtjänster inom området sjukfrånvaro och därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets telefonnum-

mer är x00 00 000 000 och Bolaget har hemsidan xxxxxxxxxx.xxx. Bolaget har ett dotterbolag i Finland, Aino Health Management Oy, finskt organisationsnummer 0981823-9, ett dotterbolag i Tysk- land, Aino Health Germany GmbH, tyskt organisationsnummer 4170105201 samt ett dotterbolag i Sverige, Aino Health Sweden AB, organisationsnummer 559075-8826.

Aino Health Management Oy har dessutom ett helägt dotterbolag i Finland, Aino Active Oy, finskt organisationsnummer 2765144-4. Aino Health Management Oy har även ett intressebolag (Maresan Oy) där Aino Health Management Oy äger cirka 25 procent.

Tecknings- och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teck- ningsåtaganden i huvudsak från styrelsen och ledningen i Bola- get (se fördelning i tabellen nedan). Teckningsåtagandena uppgår sammanlagt till cirka 5,8 Mkr, motsvarande cirka 22 procent av Fö- reträdesemissionen. Av teckningsförbindelserna ska cirka 4,6 Mkr kvittas mot nyemitterade Units. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. 4,6 Mkr av ovanstående teckningsförbindel-

under avsnittet ”Villkor och anvisningar – Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt”. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden och emissionsgarantier samt toppgarantier upp till cirka 19,7 Mkr, motsvarande cirka 80 procent av det totala emissionsbeloppet.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda via för- handstransaktion, bankgaranti eller liknande. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina res- pektive åtaganden. Se avsnittet ”Riskfaktorer – Teckningsförbindelser och garantier ej säkerställda”.

Samtliga tecknings- och garantiåtagare nås via G&W Fondkom- mission på Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

Telefon + 00 0-000 000 00.

Tecknings- och garantiåtaganden

Garantiåtaganden

Xxxx Xxxxxxxxxx	150 000
VIP Invest & Partners AB	50 000
Råsunda Förvaltning AB	1 000 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	100 000
LMK Venture Partners AB	500 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	150 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	3 750 000
Formue Nord AS	1 000 000
Xxxx-Xxxxx Xxxxxx	50 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	150 000
Xxxxxxx Xxxxxxx	375 000

Kr

ser ingår i den totala emissionsgarantin.	Xxxxxx Xxxxxxx	75 000
Utöver erhållna teckningsförbindelser beskrivna ovan har Bolaget	Xxxx Xxxxx	900 000
ingått avtal om emissionsgarantier om totalt 12,5 Mkr, vilka tillsam-	Xxxxxxx Xxxxxxx	1 500 000
mans med teckningsförbindelserna och toppgaranti om ytterliga-	Xxxx Xxxxxxxxx	100 000
re 2,5 Mkr motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen.	AB Domptören	150 000
Avseende de emissionsgarantier som ställts upp till 70 procent av	MIHAB AB	150 000
emissionsbeloppet utgår garantiersättning om 10 procent om er-	Xxxxx Xxxxxx	150 000
sättningen erläggs kontant alternativt om 12 procent om ersätt-	Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx	150 000
ningen erläggs genom teckning av Units. För de emissionsgarantier	Xxxxx Xxxx	250 000
som ställts för utrymmet mellan 70 och 80 procent av emissions-	Modelio Equity	1 000 000
beloppet utgår garantiersättning om 11 procent om ersättningen	Navitex Trading AB	500 000
erläggs kontant alternativt om 13 procent om ersättningen erläggs	Xxxx Xxxx Invest Sweden AB	100 000
genom teckning av Units. Tilldelning av aktier som tecknas enligt	Xxxxxx Xxxxxxx	200 000

garantiåtaganden sker i enlighet med de principer som beskrivs

Totalt 12 500 000

Teckningsförbindelser
Kr Namn	Position	Teckningsåtagande	varav Kvittning
Frame invest AB	Nuvarande ägare	500 000	0
Xxxxx Xxxxxx	Nuvarande ägare	416 000
Xxxxx Xxxxxx	Nuvarande ägare	1 700 000	1 500 000
Xxxxxx Xxxxxxx	Nuvarande ägare	740 000	600 000
Xxxxx Xxxxxxxxx	Ledningsgrupp	500 000	500 000
Xxxxx Xxxxxxxxx	Ledningsgrupp	200 000	200 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Ledningsgrupp	500 000	500 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande	612 120	612 120
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	200 000	200 000
Xxxxx Xxxxxx	Ledningsgrupp	300 000	300 000
Per-Xxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	50 000	50 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	Ledningsgrupp	100 000	100 000
Summa		5 818 120	4 562 120

Toppgarantiåtaganden

Kr

Lusam Invest AB 1 250 000

Xxxxxxx Xxxxxxx 1 250 000

Totalt 2 500 000

Väsentliga avtal

Kundavtal

Bolagens viktigaste avtal bedöms utgöras av bolagens kundavtal. Kundavtal har ingåtts med bland annat Kunnan Taitoa Oy, Wi- pak Oy ArcelorMittal Auto Processing Deutschland GmbH, Multi Contact GmbH, Finnair OYJ och Botkyrka kommun. Kundavtalen reglerar tillhandahållandet av den digitala plattformen Health- Manager och hälsovårdsrelaterade konsulttjänster. Merparten av kundavtalen löper för närvarande tillsvidare med en uppsägnings- tid om sex månader.

Kreditavtal

Aino Health Management Oy har upptagit en kredit hos finska sta- ten som uppgår till cirka 72 KEUR, med en ränta om 1,00 procent. Krediten ska vara återbetald i sin helhet i maj 2020.

Aino Health Management Oy har vidare en checkräkningskredit från Suur Savon Osuuspankki om 25 KEUR, samt 10 beviljade före- tagsinteckningar om totalt cirka 450 KEUR. Företagsinteckningarna är pantsatta till banken Suur Savon Osuuspankki, till den statsägda specialfinansiären Kera Oy (numera Finnish Industry Investment) och till Finlands officiella exportgarantiinstitut Finnvera Oyj.

Brygglån

Bolaget har tagit upp brygglån uppgående till sammanlagt cirka 4,7 Mkr av Bolagets VD Xxxxx Xxxxxx, samt från styrelsemedlemmar och andra medlemmar i ledningsgruppen. Låneavtalet beviljas i

rater under perioden 15 maj – 31 augusti 2018. Den årlig räntan är 10 procent. Lånet återbetalas i anslutning till att Bolaget tillförs kompletterande långfristig finansiering. Någon garanti för återbe- talning av lånet har inte utfästs. Kreditgivarna har möjlighet att kvitta brygglånen i Företrädesemissionen.

Bolaget har även upptagit ett brygglån om 4 Mkr genom extern bryggfinansiering. Ränta utgår på både utlånat belopp och upp- läggningsavgift fram till förfallodatum med 8 procent ränta på årsbasis. Som ersättning för upplägg av lån erhåller Borgenären en uppläggningsavgift om 5 procent. Lånet löper fram till förfal- lodatum 15 oktober 2018. Kreditgivaren äger rätt vid intresse att kvitta hela eller delar av fordran inklusive ränta och ersättning mot aktier/ Units till samma kurs som i emissionen.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Transaktioner med närstående

Utöver ovanstående brygglån har det inte skett några transaktio- ner med närstående som kan anses vara väsentliga för Bolaget sedan 1 januari 2016.

Fastigheter

Aino Health Sweden AB hyr en lokal av Avanti Corporate Develop- ment. Hyresperioden löper från och med den 1 maj 2017 tillsvidare. Hyran uppgår till 180 000 kronor per år.

Aino Health Management Oy hyr en lokal på 324 kvm för kontor och förråd i Helsingfors av SaKa Hallikiinteistöt Oy. Hyran uppgår till 5 873 euro per månad med årlig indexuppräkning. Hyresperio- den löper till och med den 31 december 2018 med sex månaders uppsägningstid. Om hyresavtalet inte sägs upp till avtalstidens utgång med iakttagande av sex månaders uppsägningstid gäller hyresperioden tillsvidare med sex månaders uppsägningstid.

Legala frågor och kompletterande information, forts

Aino Health Management Oy hyr en lokal på 50,3 kvm för kontor och callcenter i Kalix av Kalix Industrihotell AB. Hyran uppgår till 40 240 kronor per år med årlig indexuppräkning. Hyresperioden löper från och med den 1 april 2017 till och med den 31 mars 2020 med nio månaders uppsägningstid. Om hyresavtalet inte sägs upp till avtalstidens utgång med iakttagande av nio månaders uppsäg- ningstid förlängs hyrestiden automatiskt med 3 år för varje gång.

Därutöver hyr Aino Health Management Oy en lokal på ca 45 kvm av hyresvärden Kemin Teollisuuskylä Oy på Xxxxxxxxx 0 x Xxxx. Hyresperioden löper tillsvidare från och med den 1 oktober 2016. Hy- ran uppgår till ca 566 euro per månad med årlig indexuppräkning.

Försäkringsskydd

Bolaget och dess dotterbolag har sedvanliga ansvars- och ska- deförsäkringar och Bolaget gör bedömningen att Bolaget har ett tillräckligt försäkringsskydd med tanke på Bolagets verksamhet och de geografiska områden där verksamhet bedrivs. Det är dock inte säkert att alla eventuella framtida anspråk eller skador täcks av Bolagets försäkringar.

Tvister

Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Anställningsavtal

Bolaget bedriver sin verksamhet med cirka 27 anställda. Anställ- ningsavtalen för personalen ingås på marknadsmässiga villkor med tillämpning av gällande kollektivavtal. Anställningsavtalen för särskilda nyckelpersoner innehåller sekretessbestämmelser och bestämmelser om immateriella rättigheter och överföring av såda- na samt för verkställande direktör tillämpas sedvanliga villkor om konkurrensförbud.

Varumärkesskydd

Dotterbolaget innehar idag varumärkena AINO HEALTHLAB för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO HEALTHDESK för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO GOOD HEALTH AT WORK för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO COSTMA- NAGER för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, 4T-ANALYYSI för tjänster i klasserna 35, 41 och 44, samt AINOHEALTH för varor och tjänster i klasserna 9 och 44 som samtliga är registrerade i Finland. Dotterbolaget innehar även en EU-varumärkesregistrering för va- rumärket AINO HEALTHMANAGER avseende klasserna 35 och 44.

Information från tredje man

Memorandumet innehåller viss information som kommer från tred- je man. Informationen har återgivits exakt och Bolaget, så långt Bolaget kan förvissa sig om saken så anser Xxxxxxx att källorna är tillförlitliga. Bolaget har emellertid inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan ga- ranteras. Såvitt Xxxxxxx känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Memorandumet innehåller dessutom framåtriktade uttalanden avser inte historiska fakta och kan identifieras genom ord som ”tror”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer att”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskatt- ningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare an- taganden. Uttalandena återspeglar Bolagets antaganden och syn på framtida händelser. Även om Xxxxxxx anser att dessa antagan- den var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfakto- rer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Bolagets kontroll.

Rådgivares intressen

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare och Aqurat Fond- kommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädes- emissionen. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är legal rådgivare åt Bolaget. G&W Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och Ad- vokatfirman Lindahl erhåller löpande ersättning för utförda tjäns- ter. Därutöver har dessa parter inga ekonomiska eller andra intres- sen relaterade till Företrädesemissionen.

Certified Adviser

Aino Health AB (publ) är sedan 2016 noterat på Nasdaq First North. Bolag som har aktier noterade på Nasdaq First North är skyldiga att utse en Certified Adviser som övervakar Bolagets ef- terlevnad av Nasdaq First Norths regelverk. Xxxx Xxxxxx Bank är Bolagets Certified Adviser.

Dokument tillgängliga för granskning

Följande handlingar kommer under Memorandumets giltighetstid att finnas tillgängliga för granskning i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx:

■ Bolagsordning för Aino Health AB (publ);

■ Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåret 2016 och 2017, inklusive revisionsberättelser;

■ Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 juni 2018;

■ Föreliggande Memorandum.

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma för investerare som deltar i Erbjudandet. Sam- manfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges.

Sammanfattningen omfattar exempelvis inte

■ värdepapper som innehas av handelsbolag eller kommandit- bolag, eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksam- het;

■ de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag; eller

■ aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto eller kapitalförsäkring och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, ex- empelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Avsikten är att aktierna och teckningsoptionerna av serie TO1 i Bo- laget skall tas upp till handel på Nasdaq First North Stockholm. Nasdaq First North Stockholm utgör inte en reglerad marknad en- ligt vad som avses i inkomstskattelagen (1999:1229). För att aktier och teckningsoptioner som inte är noterade på en reglerad mark- nad ska anses marknadsnoterade i inkomstskattelagens mening krävs att aktierna är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skattever- ket har i ett ställningstagande bland annat uttalat att omsättning normalt ska förekomma en gång var tionde dag samt att notering- arna hålls tillgängliga intill sjätte året efter noteringsåret.

Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige be- skattas inkomster på aktier såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Med delägarrätter avses bland annat aktier och teckningsoptioner. Omkostnadsbe- loppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Aktier och

teckningsoptioner utgör inte delägarrätter av samma slag och sort vid tillämpning av genomsnittsmetoden. Det kan nämnas att BTU (betalda tecknade units) inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonme- toden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalvinst på onoterade aktier tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket innebär en effektiv beskattning om 25 procent. Kapitalvinsten på noterade aktier be- skattas med 30 procent (d v s den totala vinsten är skattepliktig). Kapitalförlust på noterade aktier och andra noterade delägar- rätter (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s k räntefonder) ska dras av i sin helhet samt kapitalförluster på svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är onoterade ska dras av med fem sjättedelar mot kapitalvinster på sådana tillgångar under samma beskattningsår. För kvalificerade andelar gäller dock att avdrag ska göras med två tredjedelar. Avdrag för kapitalförslut ska i korthet göras i följande ordning:

1. kapitalförluster som ska dras av i sin helhet;

2. kapitalförluster som ska dras av till fem sjättedelar; och

3. kapitalförluster som ska dras av till två tredjedelar.

Till den del avdrag inte kan göras enligt ovan får kapitalförlust på noterade aktier dras av med 70 procent och kapitalförlust på ono- terade aktier dras av till fem sjättedelar av 70 procent mot andra inkomster av kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt kom- munal fastighetsavgift och fastighetsskatt. Skattereduktion med- ges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Utdelning

Utdelning på onoterade aktier i svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effektiv beskatt- ning om 25 procent medan utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skatt- skyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrera- de aktier, av förvaltaren.

Utnyttjande och avyttring av teckningsoptioner

Utnyttjande av teckningsoptioner för förvärv av aktier utlöser inte någon beskattning. För investerare som avyttrar sina teck- ningsoptioner kan det uppstå en skattepliktig kapitalvinst. För teckningsoptioner som förvärvats genom köp eller på liknande sätt (d v s inte grundas på innehav av befintliga aktier) utgör vederlaget

Skattefrågor i Sverige, forts

anskaffningsutgift. Anskaffningsutgiften för en aktie som förvärvas genom att en teckningsoption utnyttjas anses anskaffad för lösen- priset ökat med anskaffningsutgiften för teckningsoptionen.

Aktiebolag

Kapitalvinstbeskattning och utdelning

Onoterade aktier

Onoterade aktier som innehas som kapitaltillgångar av svenska aktiebolag beskattas enligt reglerna om näringsbetingade ande- lar, vilket innebär att kapitalvinst och utdelning på sådana aktier typiskt sett är skattefri medan nedskrivningar och kapitalförluster inte är avdragsgilla. Om onoterade aktier upphör att vara närings- betingade (till exempel i samband med marknadsnotering) får innehavaren som utgångspunkt tillgodogöra sig marknadsvärdet vid denna tidpunkt som skattemässigt anskaffningsvärde.

Noterade aktier

Reglerna om näringsbetingade andelar kan tillämpas på notera- de aktier om innehavaren äger 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller i undantagsfall om innehavet betingas av innehavarens rörelse. För att utdelning och kapitalvinst på notera- de aktier ska undantas beskattning krävs även att aktierna varit näringsbetingade för innehavaren under en sammanhängande tid om ett år. Detta krav kan uppfyllas retroaktivt vid utdelning.

Kapitalvinst och utdelning på aktier som inte anses näringsbeting- ade samt teckningsoptioner beskattas i inkomstslaget närings- verksamhet med 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som har beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra del- ägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom sam- ma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige

Kapitalvinstbeskattning

Innehavare av aktier och teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk be- skattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har

varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas nor- malt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör ned- sättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade akti- er, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en läg- re skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det fem- te kalenderåret efter utdelningen.

Bolagsordning

§ 1	Firma Bolagets firma (namn) år Aino Health AB (publ).	§ 9	Ärenden på årsstämma På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
§ 2	Styrelsens säte		1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
	Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun.		3. Val av en eller två justeringsmän.
§ 3	Verksamhet		4. Prövande av om stämman blivit behörigen samman- kallad.
	Bolaget ska bedriva managementtjänster inom området sjukfrånvaro och därmed förenlig verksamhet.		5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs,
§ 4	Aktiekapital		revisionsberättelsen. 7. Beslut om följande.
	Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000 och högst 54 000 000.		a. Fastställande av resultaträkningen och balans- räkningen.
§ 5	Antal aktier		b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
	Antal aktier ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.		c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktören när sådan förekommer.
§ 6	Styrelse		8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna.
	Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 10 suppleanter.		9. Val till styrelsen och i vissa fall av revisorer. 10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt
§ 7	Revisorer		aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
	För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktö- rens förvaltning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleant.	§ 10	Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 jan – 31 dec.
§ 8	Kallelse	§11	Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings-
	Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse		register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
	skett annonseras i Dagens Industri.
	Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstäm-
	ma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att
	behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra
	veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstäm-
	ma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor
	före stämman.
	För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla
	sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till
	stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna
	dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
	midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
	tidigare än femte vardagen före stämman.

Villkor för Aino Health AB:s teckningsoptioner 2019, serie 1 (TO1)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

”aktie” stamaktie i bolaget.

”banken” är det kontoförande institut vilket även har tillstånd att agera emissionsinstitut och som Bolaget vid var tid utsett att handha ad- ministration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller an-

nan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”bolaget” Aino Health AB (publ), org nr; 559063-5073.

”kontoförande institut” bank eller annan som medgetts rätt att

vara kontoförande institut enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella in- strument och hos vilken Optionsinnehavare öppnat konto avseende optionsrätt.

”optionsrätt” teckningsoption, dvs rätt att teckna nya

stamaktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som

avses i 14 kap aktiebolagslagen.

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya stamakti-

er med utnyttjande av optionsrätt kan ske.

”Euroclear” Euroclear Sweden AB (f d VPC AB).

”VP-konto” Värdepapperskonto (hos Euroclear) enligt

lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument där respektive options- innehavares innehav av teckningsoptioner eller innehav av aktier förvärvade genom optionsrätt är registrerat.

§ 2 Teckningsoptioner och registrering

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 9 750 000 stycken av slaget TO1. Teckningsoptionerna skall för Optionsinnehavarens räkning registreras på VP-konto i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga fysiska värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Teckningsoptionerna skall riktas till Banken eller annat Kontoförande institut.

§ 3 Teckning

Serie 1 (TO1)

Två (2) teckningsoptioner av serie 1 (TO1) medför rätt att under ti- den från och med den 1 november 2019 t.o.m den 29 november 2019 teckna en (1) stamaktie till priset 5,95 kr per aktie.

Som framgår av § 7 nedan kan omräkning av dels teckningskur- sen, dels det antal nya aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av äga rum.

Vid anmälan om teckning skall för registreringsåtgärder ifylld an- mälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget för vida- rebefordran till Banken.

Xxxxx inte anmälan om teckning inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

Skulle bolaget fatta beslut om emission, skall, om tillämpligt, i beslutet om emissionen anges den senaste dag då anmälan om teckning skall ske för att medföra rätt att delta i emissionen. Vid anmälan om teckning efter sådan dag skall omräkning ske enligt

§ 7 nedan.

§ 4 Införing i aktieboken

Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya Aktierna upp- tas på Optionsinnehavares VP-konto såsom interimsaktier. Sedan registrering av Aktierna ägt rum hos Bolagsverket, blir registrering- en av de nya Aktierna på VP-konto slutgiltig.

§ 5 Förvaltare och förvaltarregistrering

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att re- gistreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betrak- tas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning för- sta gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller när- mast efter det att teckning verkställts.

§ 7 Omräkning i vissa fall

Följande skall gälla beträffande omräkning:

A. Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmä- lan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verk- ställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på av- stämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat an- tal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkning- en utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

omräknad föregående teckningskurs x tecknings- = antalet aktier före fondemissionen kurs antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal föregående antal aktier, som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x antalet optionsrätt ger = aktier i bolaget efter fondemissionen rätt att teckna antalet aktier i bolaget före fond

emissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräkna- de antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fast- ställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då samman- läggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för ak- tieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verk- ställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas se- nast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslu- tar om emissionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket.

Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på var- je optionsrätt. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x

aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda

omräknad teckningstiden

tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)

kurs aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier, som varje omräknat antal options rätt ger rätt att teckna x aktier som varje (aktiens genom snittskurs ökad med optionsrätt ger = det på grundval därav framräknade rätt att teckna teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt föl- jande formel:

det antal nya aktier som högst kan

tecknings- komma att utges enligt emissions- rättens = beslutet x (aktiens genomsnittskurs - värde emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teck- ningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräk- nat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktie- boken sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsva- rande tillämpning.

Villkor för Aino Health AB:s teckningsoptioner 2019, serie 1 (TO1), forts

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till del- tagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x

aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet

omräknad fastställda teckningstiden tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)

kurs aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal föregående antal aktier som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x optionsrätt ger = (aktiens genom snittskurs ökad med rätt att teckna teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräk- nade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätterna vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teck- ningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräk- nad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägar- na utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagan- de i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Om- räkningen skall utföras av ett av bolaget utsett svenskt värde- pappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den

omräknad i erbjudandet fastställda anmälnings- tecknings- = tiden (aktiens genomsnittskurs)

kurs aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje omräknat antal optionsrätt ger rätt att teckna x aktier som varje aktiens genomsnittskurs ökad med optionsrätt ger = värdet av rätten till deltagande i rätt att teckna erbjudandet (inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i er- bjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för var- je handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten vid handel på börs eller marknadsplats för fi- nansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de vär- depapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall vär- det av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara ge- nomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknads- platsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid om- räkning av teckningskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräk- nad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 13 kap, 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje inne- havare av teckningsoptioner, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som inneha- varen av teckningsoptioner skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant er- bjudande som avses i mom. X. xxxx, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av teckningsoptioner skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av teckningsop- tioner företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra un- der samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållan- de av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna.

Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genom- snittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värde- pappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat

omräknad fr.o.m. den dag då aktien noteras utan tecknings- = rätt till extraordinär utdelning

kurs (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal föregående antal aktier som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x aktiens optionsrätt = genomsnittskurs ökad med den extra- ger rätt ordinära utdelningen som utbetalas

att teckna per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 han- delsdagar framräknade medeltalet av den under dagen note- rade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs notera- de köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat an- tal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med en dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

H. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktori- serat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under

en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. omräknad den dag då aktierna noteras utan rätt tecknings- = till återbetalning

kurs (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal föregående antal aktier som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x optionsrätt ger = aktiens genomsnittskurs ökad med det rätt att teckna belopp som återbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.

Villkor för Aino Health AB:s teckningsoptioner 2019, serie 1 (TO1), forts

Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som åter- betalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en

beräknat period om 25 handelsdagar närmast återbetalnings- = före den dag då aktien noteras utan belopp per aktie rätt till deltagande i nedsättningen

(aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat an- tal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom.

C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om bola- gets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obliga- torisk, men där, enligt bolagets bedömning, nedsättningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräk- ning av teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

I. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. ak- tiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt aktiebolagsla- gen, skall de kända innehavarna av teckningsoptioner genom skriftligt meddelande enligt § 9 nedan underrättas om den av- sedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation en- ligt ovan, skall innehavare av teckningsoptioner – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verk- ställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

J. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 6 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bo- lag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frå- ga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av teck- ningsoptioner genom skriftligt meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redo- görelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna av teckningsoptioner erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt be- slut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av teckningsoptioner – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktie- teckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktie- teckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

K. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bo- lag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla.

Äger ett aktiebolag samtliga aktier i bolaget och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller till- sammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Skulle ny slutdag fastställas i enlighet med denna punkt skall bolaget fastställa en omräknad teckningskurs enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell varigenom innehavarna av teck- ningsoptioner kompenseras ekonomiskt för teckningsoptioner- nas förkortade löptid.

Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidi- gaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – innehavare av teckningsoptioner äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av teckningsoptioner om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

omräknad		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då handeln påbörjades i aktien
teckningskurs	=	utan rätt till delningsvederlag (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie
omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt	=	föregående antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)
att teckna		aktiens genomsnittskurs

L. 1. Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, skall en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier tillämpas. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktorise- rat revisionsbolag enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovannämnda period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsak- nad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på börs eller annan auktoriserad marknadsplats skall värdet av det delningsveder- lag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börs- dagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknads- plats. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Ovan omräknad teckningskurs och antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till skall fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C, sista

stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell del- ning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

2. Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap aktie- bolagslagen genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om teckning inte ske därefter.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till frå- ga om delning enligt föregående stycke, skall innehavaren un- derrättas om delningsplanen i enlighet med § 9 nedan. Med- delandet skall innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt en erinran om att anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut fat- tats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad anges i § 3 ovan om den tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om delningsplanen, förutsatt att teckning kan verkställas se- nast femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken del- ning skall beslutas jämlikt 24 kap aktiebolagslagen.

M. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7 ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utform- ning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den eko- nomiska kompensation som innehavarna av teckningsoptioner erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bola- get, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolagets av bolagsstämman valda revisorer fin- ner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat.

N. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre skall avrundas uppåt, samt antalet akti- er avrundas till två decimaler.

O. Oavsett vad under mom. I., J., K. och X. xxxx sagts om att ak- tieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkän- nande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla aktie- teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör res- pektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktie- teckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

Villkor för Aino Health AB:s teckningsoptioner 2019, serie 1 (TO1), forts

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall tillställas inneha- vare av teckningsoptioner som meddelat sin postadress till bola- get.

§ 10 Ändring av villkor

Bolaget äger rätt att ändra innehavares av optionsrätt villkor i den mån lagstiftning, domstols-avgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bolagets bedömning – av prak- tiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavares av optionsrätt rättigheter inte försämras.

§ 11 Sekretess

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna upp- gift om Optionsinnehavare.

Bolaget har rätt att ur det av Euroclear förda avstämningsregist- ret över teckningsoptioner erhålla uppgifter avseende bl a namn, adress och antal innehavda teckningsoptioner för Optionsinneha- vare.

§ 12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa teckningsoptioner och därmed sam- manhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepterats av bolaget.

§ 13 Force majeure

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgär- derna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Adresser

Bolag

Aino Health AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 0

114 52 Stockholm

Tel: 0000-00 00 00

E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare

G&W Fondkommission Xxxxxxxxxx 0

103 91 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx

Legal rådgivare

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx XX Xxxxxxxxxxxx 0

211 38 Malmö

Telefon: x00 00 000 00 00

E-post: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Aqurat FK AB Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000 xxx.xxxxxx.xx

Revisorer

MAZARS SET Revisionsbyrå AB Bantorget 2

222 29 Lund

Central värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00 xxx.xxxx.xx