Pressmeddelande‌

Att: Nyhetschefen Göteborg 2014-08-27

Xxxxxxxxxx offentliggör prospekt och noterar obligationer på Nasdaq OMX Stockholm

Styrelsen för Wallenstam AB har fattat beslut om ett prospekt avseende den förestående noteringen av obligationer på Nasdaq OMX Stockholm. Prospektet har den 26 augusti 2014 godkänts och registerats av Finansinspektionen.

Den 27 maj 2014 offentliggjorde Xxxxxxxxxx AB att bolaget emitterat ett icke säkerställt obligationslån som löper över tre år med förfall i juni 2017. 400 Mkr löper med en rörlig kupong om 3M STIBOR + 110 punkter och 200 Mkr löper med en fast kupong om 2,125 procent.

Prospektet avseende obligationerna finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx. Där finns också en kortfattad beskrivning av erbjudandet. Första dagen för handel med obligationerna på Nasdaq OMX Stockholm är preliminärt den 5 september 2014.

– Syftet med våra obligationer är att optimera finansieringen av vårt dotterbolag Svensk NaturEnergi AB. Svensk NaturEnergi producerar el genom egna vindkraftverk som vi sedan säljer till alla som vill köpa koldioxidfri el, säger Xxxx Xxxxxxxxxx, vd Xxxxxxxxxx AB.

Denna information är sådan som Wallenstam AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 augusti 2014 klockan 08:00.

För ytterligare information:

Xxxxxx Xxxxx, CFO och IR-ansvarig Wallenstam AB (publ) tel. 000-00 00 00 alt. 0000-00 00 00 xxx.xxxxxxxxxx.xx

Wallenstam är ett utvecklande fastighetsbolag som förvaltar, bygger och utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Göteborg och Stockholm. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 29 miljarder kronor och kundbasen utgörs av drygt 8 700 hushåll och 1 000 företag. Den totala uthyrningsbara ytan är cirka 1,1 miljon kvm. Wallenstam är genom bolaget Svensk NaturEnergi självförsörjande på förnybar energi med 69 egna vind- och vattenkraftverk i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Nasdaq OMX Stockholm sedan 1984.

Wallenstam AB (publ)

Prospekt avseende obligationslån om

700 000 000 SEK med ISIN-kod: SE0005797065

och

300 000 000 SEK med ISIN-kod: SE0005994266

26 augusti 2014

SWEDBANK

Viktig information

Med anledning av Xxxxxxxxxx AB:s (publ) (”Bolaget” eller ”Wallenstam”) ansökan om upptagande till handel av obligationslån med ISIN-kod SE0005797065 och obligationslån med ISIN-kod SE0005994266 (”Obligationslånen”) har Bolaget upprättat detta prospekt (”Prospektet”).

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”), Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 i deras nuvarande lydelser. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § LHF. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.

Svensk lag är tillämplig på Prospektet och tvist rörande eller hänförlig till detta Prospekt ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Prospektet ska läsas tillsammans med de dokument som införlivats i Prospektet genom hänvisning (se ”Information om Wallenstam – Dokument införlivade genom hänvisning”) och eventuella tillägg till Prospektet.

Prospektet innehåller information från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Förutom vad som framgår av revisorns revisionsberättelse, vilken har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Sifforna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt.

Detta Prospekt utgör inte ett erbjudande i någon jurisdiktion för att förvärva Obligationslånen och får inte vidarebefordras, reproduceras eller göras tillgängligt i eller till något land där sådan publicering eller distribution skulle förutsätta att någon ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt, eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Personer som får tillgång till detta dokument är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana begränsningar. Obligationslånen har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act 1933. Obligationslånen får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning.

Prospektet är daterat den 26 augusti 2014. Distribution av detta Prospekt innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella tillstånd har varit oförändrat sedan detta datum.

Framåtriktade uttalanden

Prospektet kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på styrelsens och ledningens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer eller annan information som finns tillgänglig för Bolaget. Vidare är sådana framåtriktade uttalanden föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena eller från historiska resultat. Investerare uppmanas att noggrant läsa Prospektet i sin helhet, särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”. Varje investerare bör konsultera sin egen rådgivare innan denne investerar i Obligationslånen.

Innehållsförteckning

1 Riskfaktorer 3

2 Ansvariga för xxxxxxxxxx 00

3 Obligationslån nr 1 i korthet 11

4 Obligationslån nr 2 i korthet 14

5 Information om Wallenstam 17

6 Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 1 24

7 Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 2 40

8 Adresser 55

Definitioner

Banken betyder Swedbank AB (publ), ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 502017-7753.

Koncernen betyder Wallenstam AB (publ) tillsammans med dotterbolag.

Lånevillkoren betyder lånevillkoren för Obligationslån nr 1 respektive Obligationslån nr 2, tillsammans eller var för sig beroende på sammanhanget.

NASDAQ OMX Stockholm betyder NASDAQ OMX Stockholm AB, ett aktiebolag med

organisationsnummer 556420-8394.

Obligationerna eller Obligationslånen betyder Obligationslån nr 1 respektive Obligationslån nr 2,

tillsammans eller var för sig beroende på sammanhanget.

Obligationsinnehavare betyder en person som är antecknad på VP-konto som

direktregistrerad ägare eller förvaltare av en Obligation.

Obligationslån nr 1 betyder obligationslånet med ISIN-kod SE0005797065.

Obligationslån nr 2 betyder obligationslånet med ISIN-kod SE0005994266.

Prospektet betyder detta prospekt, inklusive alla handlingar som införlivats häri genom hänvisning.

SEK betyder svenska kronor.

Wallenstam, Bolaget eller Koncernen betyder Wallenstam AB (publ), ett publikt aktiebolag med

organisationsnummer 556072-1523, eller koncernen i vilken Wallenstam AB (publ) är moderbolag.

1 Riskfaktorer

Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Xxxxxxxxxxx resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Wallenstam bedömt har relevans för en investering i Obligationerna. Riskfaktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Wallenstams verksamhet och därmed även Wallenstams möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Lånevillkoren.

Wallenstams huvudsakliga verksamhet består av nybyggnationer, fastighetsförvaltning och energiproduktion. Bolaget ska även bedriva handel med fastigheter, energi, värdepapper och annan därmed förenlig verksamhet.

Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig tillgänglig information om Obligationerna innan beslut fattas om förvärv. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.

Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende Obligationerna och Bolaget garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande.

1.1 Risker relaterade till verksamheten

1.1.1 Risker relaterade till hyror och kunder

Wallenstams intäkter påverkas av fastigheternas uthyrningsgrad, möjligheten att ta ut marknadsmässiga hyror samt kundernas betalningsförmåga. Uthyrningsgrad och hyresnivåer styrs till stor del av den allmänna och den regionala konjunkturutvecklingen. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora kunder som finns i fastighetsbeståndet. Konsekvensen av fallande hyresnivåer är lägre intäkter vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

1.1.2 Risker relaterade till fastighetsvärde

Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika, såsom uthyrningsgrad, hyresnivå och driftkostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor. Xxxxxxxxxxx förvaltningsfastigheter redovisas till verkligt värde i balansräkningen och värdeförändringar redovisas i resultaträkningen. Såväl fastighetsspecifika förändringar som hyresnivåer och vakansgrader som marknadsspecifika förändringar som direktavkastningar, påverkar värdet på förvaltningsfastigheter, vilket i sin tur kan komma att påverka Koncernens finansiella ställning och resultat negativt.

Wallenstam är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Xxxxxxxxxx redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsreglerna i International Financial Reporting Standards, IFRS, vilket får till effekt att resultat och ställning blir mer volatilt. Små generella förändringar i direktavkastningskrav kan leda till stora resultateffekter. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Wallenstams fastigheter kommer att inverka negativt på Wallenstams resultat- och balansräkning.

1.1.3 Risker relaterade till drift- och underhållskostnader

Wallenstams driftkostnader utgörs av kostnader som uppkommer i samband med fastighetsförvaltning så som fastighetsskötsel, el, bränslekostnader, underhåll, tomträtt/arrende, fastighetsskatt och övriga driftkostnader. Driftkostnader inkluderar kostnader som är nödvändiga för att långsiktigt upprätthålla fastigheternas standard. Om oförutsedda förändringar i driftkostnaderna inträffar eller om omfattande renoveringsbehov framkommer kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Vid eventuella vakanser påverkas Bolagets resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för underhåll vilka vid uthyrning hade kunnat debiteras hyresgästen. Om drifts- och underhållskostnader ökar utan att Bolaget kompenseras i motsvarande grad kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.4 Tekniska risker

Fastighetsinvesteringar innefattar tekniska risker. Teknisk risk avser de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av en fastighet, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) samt föroreningar. Det kan inte uteslutas att betydande oförutsedda kostnader kan uppstå. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra väsentligt ökade kostnader för fastigheterna vilket i sig kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.5 Risker relaterade till förvärv av fastigheter

Fastighetsförvärv är en del av Wallenstams löpande verksamhet och är till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister. Realiseras dessa risker kan Wallenstams likviditet och resultat påverkas negativt.

1.1.6 Risker relaterade till nybyggnationer och renovering av fastigheter

Att bygga nya fastigheter samt att renovera befintliga innefattar risker såsom att missbedömning av efterfrågan leder till att fastigheterna inte kan hyras ut som planerat vilket kan leda till lägre lönsamhet för projektet än vad som förutsetts. Det är även möjligt att förändringar i marknadsläget under pågående projekt leder till att man inte kan ta ut så höga hyror som man räknat med eller inte kan höja hyrorna så mycket som man planerat. Det är även möjligt att ny lagstiftning införs under pågående projekt vilken begränsar Xxxxxxxxxxx möjlighet att ta ut planerad hyra, eller att hyresgäster inte går med på avsedda höjningar. Vidare kan bristande planering eller analys leda till förseningar i arbetet, höga extrakostnader samt ineffektiv kundanpassning. Om nybyggnationer eller renovering av existerande fastigheter visar sig bli mindre lönsamma än planerat, kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

I pågående nybyggnations- eller renoveringsprojekt är Wallenstam vidare exponerat mot risken att någonting händer som påverkar den entreprenör som Xxxxxxxxxx kontrakterat för projektet. Om entreprenören, till exempel, skulle hamna i finansiella svårigheter eller gå i konkurs kan det leda till förseningar i arbetet eller oförutsedda extrakostnader för Wallenstam. Sådana förseningar eller oförutsedda extrakostnader kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.7 Risker relaterade till bygglov och andra tillstånd erforderliga för nybyggnation och renovering

Nybyggnationsprojekt (inklusive renovering av befintliga fastigheter samt ändrad användning av befintliga fastigheter) är föremål för tillståndskrav och beroende av beslut från myndigheter om inte

sådana redan erhållits. Det finns en risk att sådana tillstånd och beslut inte erhålls vilket kan resultera i förseningar, ökade kostnader och kan till och med äventyra hela projekts verkställighet. Vidare kan ändrad kommunal planering leda till att detaljplaner inte godkänns vilket kan orsaka förseningar och ökade kostnader hänförliga till nödvändig omstrukturering av projekt. Om nödvändiga tillstånd eller godkännanden inte erhålls kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.8 Kontroll över intressebolag

I dagsläget har Xxxxxxxxxx tre intressebolag som det samäger med andra parter. På grund av samägandet kontrollerar Xxxxxxxxxx inte ensamt sina intressebolag och kan därmed inte ensamt råda över intressebolagen, eller intressebolagens dotterbolag, eller bestämma strategisk eller operativ inriktning. Om intressebolagen utvecklas på ett för Bolaget negativt sätt kan det inte garanteras att Bolaget kommer att kunna vidta de åtgärder som Bolaget finner mest gynnsamma, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets resultat.

1.1.9 Beroende av nyckelpersoner

Medarbetarnas kunskap, erfarenhet och engagemang är en framgångsfaktor för Wallenstam, vilket gör det viktigt att kunna attrahera och behålla kompetent och engagerad personal. Om Xxxxxxxxxx inte lyckas behålla nyckelpersoner inom organisationen, eller rekrytera nya anställda att ersätta dessa med om de väljer att sluta hos Wallenstam, kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.10 Konkurrens

Wallenstam verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Wallenstams framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.11 Geografi

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Wallenstam bygger, utvecklar och förvaltar fastigheter framförallt i Stockholm och Göteborg samt i Helsingborg. Då cirka 90 % av Wallenstams kommersiella yta finns i Göteborg och då merparten av fastigheterna dessutom ligger inom en kilometers radie från Kungsportsavenyen, skulle en sjunkande efterfrågan inom detta område kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.12 Miljörisker

Fastigheter påverkar miljön vid uppförande, löpande skötsel och den verksamhet som bedrivs i dem. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till föroreningen ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till, eller borde känt till, föroreningen ansvarig för efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Bolaget för sanering av föroreningen för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Bolaget skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.13 Risker relaterade till vindkraft

Wallenstams intäkter från elproduktionen beror på mängden vindkraft som genereras, vilket i sin tur beror på vindstyrkan och vindens energiinnehåll under den aktuella perioden på berörda platser. Vindmängden och energiinnehållet varierar dels mellan olika säsonger under året och dels mellan olika år. Ogynnsamma väderförhållanden, oförutsedda driftstopp och klimatförändringar kan påverka elproduktionen negativt vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.14 Risker relaterade till elmarknaden

Wallenstams energiverksamhet omfattar både produktion av och handel med el. Fysisk handel (så kallad spothandel) med el sker via NordPool Spot, elbörsen i Oslo, och finansiell handel sker via NASDAQ OMX Commodities. Det är vid den fysiska handeln som elpriset sätts och eftersom Wallenstam är nettoproducent av el medför en nedgång av elpriset en negativ resultateffekt. Elpriset påverkas av en rad olika faktorer som till exempel konjunkturläge, väder och bränslepris. Förändringar i elpriset påverkar värdet av både ingångna och nya kontrakt, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.15 Tvister

I början av 2013 gav Kammarrätten Xxxxxxxxxx rätt i en skattetvist avseende upptaxering av ett bolag i Koncernen till följd av försäljningar av dotterföretag under 2006 och 2007. För närvarande är inte Wallenstam part i någon tvist som skulle kunna få en väsentlig påverkan på Bolaget eller Koncernen. Xxxxxxxxxxx styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det kan däremot inte uteslutas att Xxxxxxxxxx kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna ha en negativ effekt på Wallenstams verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.16 Ränterisk

Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Wallenstams finansieringskostnad. Räntekostnaden är Wallenstams enskilt största kostnadspost. Wallenstams låneportfölj består av lån med olika löptider och fördelning från olika kreditgivare. Räntederivat används för riskspridning samt i syfte att skydda den underliggande portföljen. Marknadsräntorna påverkas främst av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga, vilket omgående ökar räntekostnaderna för lån med kort löptid. Om räntorna ökar skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

1.1.17 Refinansieringsrisk och förtida återbetalningsskyldighet

En fungerande kreditmarknad är en förutsättning för allt fastighetsägande. Finansieringsrisk definieras som risken att upplåning uteblir eller endast kan genomföras till ofördelaktiga villkor. Wallenstam är beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när dess löptid upphör samt av möjligheten att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis fastighetsförvärv. En situation där Xxxxxxx inte kan leva upp till sina finansiella åtaganden gentemot kreditgivare kan därtill innebära att Bolaget blir förtida återbetalningsskyldig av hela eller del av upptagen finansiering, vilket kan leda till att Bolagets möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot innehavarna av Obligationer kan komma att påverkas. Om Bolaget inte lyckas refinansiera sina existerande lån skulle det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.1.18 Kreditrisk

Wallenstams kreditrisker avser främst hyresfordringar och reversfordringar. Kreditrisken är risken för förlust om Bolagets motparter inte fullgör sina avtalsförpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker

Bolagets fordringar. Uteblivna hyresintäkter, försäljningslikvider eller andra intäkter kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

1.1.19 Likviditetsrisk

Med likviditetsrisk avses risken att Wallenstam saknar tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja sina betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckandet av större betalningsåtaganden kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

1.1.20 Valutarisk

Bolaget utsätts för en viss valutarisk som uppstår vid handel med el hos Nord Pool Spot och NASDAQ OMX Commodities, då dessa transaktioner sker i euro. Om kronan minskar i värde jämfört med euron kan det ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

1.1.21 Risker relaterade till ändrad lagstiftning

Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller begränsningar i möjligheten att göra avdrag för räntebetalningar, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan komma att negativt påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet och resultat. Fastighetsskatten som är en statlig skatt baserad på fastigheternas taxeringsvärde är helt avhängig av politiska beslut, såsom skattesats och fastställande av taxeringsvärde, vilket Bolaget inte kan påverka. Fastighetsskatten vidaredebiteras på hyresgästerna för uthyrda ytor men skatten för vakanta ytor bär Bolaget själva. Kostnadshöjningar som denna kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Även annan lagstiftning, reglering eller rättspraxis, exempelvis avseende hyres-, förvärvs- och miljörelaterad lagstiftning, kan komma att ändras i framtiden. Om någon sådan förändring sker kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

1.2 Risker relaterade till Obligationerna

1.2.1 Kreditrisk

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Wallenstam. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Lånevillkoren är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuteras ovan.

En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationernas löptid försämras.

1.2.2 Ränterisk

Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på marknadsräntan. Investeringar i obligationer innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.

1.2.3 Likviditetsrisk

Bolaget kan inte garantera att likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Bolaget avser att ansöka om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid efterfrågan och handel med Obligationerna. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt

eller till en kurs som ger en avkastning som motsvarar avkastningen hos liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.

1.2.4 Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller att det finns begränsade, eller inga, möjligheter när Obligationerna ska refinansieras. Den beskrivna refinansieringsrisken kan innebära en väsentlig negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning och att Xxxxxxx inte kan fullgöra sina förpliktelser gentemot obligationsinnehavarna.

1.2.5 Förmånsrätt

Wallenstam finansierar normalt sett en stor del av sin verksamhet via banklån med pantsättning av pantbrev i fastigheter och säkerhet i vindkraftverk, vilka normalt utgör en prioriterad fordring på låntagaren. Obligationerna utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget och som inte vid någon tid garanteras eller kommer att garanteras av något av Xxxxxxxx dotterbolag. Detta innebär att innehavaren av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att säkerställda fordringshavare, har fått fullt betalt. Innehavare av Obligationer är strukturellt efterställda borgenärer i Bolagets dotterbolag och kommer därför inte ha rätt att göra sig betalda direkt ur dotterbolagets tillgångar i den senares likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs.

Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras.

1.2.6 Valutarisk

Bolaget kommer att betala nominellt belopp och ränta i kronor. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning för de fall valutan avviker från den egna valutan, vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan i förhållande till den valuta i vilken placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för investeraren.

Regering och myndigheter kan införa valutakontroller eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Obligationerna erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.

1.2.7 Ändrad lagstiftning

Detta dokument samt Lånevillkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta dokument. Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändringar av rätts- eller administrativ praxis kan få efter utgivandet av Obligationerna. Om lagstiftning eller praxis ändras skulle det kunna ha en negativ inverkan på marknadsvärdet för Obligationerna eller för fordringshavarna.

1.2.8 Avsaknad av fordringshavarrepresentant m.m.

Banken agerar som emissionsinstitut och ska i enlighet med Lånevillkoren kalla till fordringshavarmöten. Investerarna har utöver detta inte någon representant som företräder dem i förhållande till Obligationerna. Detta resulterar i att varje enskild investerare kan vidta åtgärder i förhållande till Obligationerna. Ett exempel på en sådan åtgärd är att ansöka om att försätta Bolaget i konkurs. Risk föreligger därför för att en enskild investerare vidtar åtgärder i förhållande till Obligationerna vilka inte är önskvärda för vissa andra investerare och vilka kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet för Obligationerna.

I tillägg till ovan noteras att vissa majoriteter av fordringshavare kan binda samtliga fordringshavare vid vissa beslut, inklusive dem som har röstat emot majoriteten. Detta kan innebära att åtgärder vidtagna av majoriteten i sådana fall kan påverka en fordringshavares rätt under Obligationerna på ett sätt som inte är önskvärt för vissa fordringshavare.

1.2.9 Vissa betydande intressen

Banken tillhandahåller, och kan komma att i framtiden tillhandahålla, Bolaget olika typer av banktjänster och -produkter, inklusive investeringsråd och analyser, inom ramen för den löpande verksamheten. I synnerhet kan märkas att Banken kan vara långivare under vissa kreditarrangemang med Bolaget som låntagare. Av denna anledning kan intressekonflikter förekomma eller uppstå som ett resultat av att Banken för närvarande eller i framtiden är involverad i transaktioner med andra parter och i olika roller eller genom att bedriva annan verksamhet med tredje part som har motstridande intressen. Förekomsten av intressekonflikter för Banken som investerare anser är skadliga för Obligationerna kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet för Obligationerna.

1.2.10 Euroclear

Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears system. Om Bolaget inte kan utföra betalning eller återbetalning på grund av fel hänförligt till Euroclear, kan sådan betalning eller återbetalning bli uppskjuten tills felet åtgärdats. Det finns därför en risk att obligationsinnehavarna mottar betalning senare än förväntat.

2 Ansvariga för prospektet

Den 5 juni 2014 emitterade Bolaget de obligationslån som avses i detta Prospekt. Emissionen skedde med stöd av styrelsebeslut i Bolaget den 19 februari 2014. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer söka om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, i dess lydelse vid tidpunkten för Prospektets godkännande.

Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Xxxxxxx vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm, 26 augusti 2014 Wallenstam AB (publ) Styrelsen

3 Obligationslån nr 1 i korthet

Detta avsnitt ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslån nr 1 vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslån nr 1 ska därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive handlingar som är införlivade genom hänvisning.

De fullständiga villkoren för Obligationslån nr 1 framgår av avsnittet ”Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 1”. Definitioner i sammanställningen nedan avser definitioner såsom angivna i Lånevillkoren.

Emittent: Wallenstam AB är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer 556072-1523.

Verksamhet: Wallenstam ska idka byggnadsentreprenörsrörelse, fastighetsförvaltning och energiproduktion. Bolaget ska även idka handel med fastigheter, energi, värdepapper och annan därmed förenlig verksamhet.

Obligationerna: Obligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och har givits ut av Bolaget i enlighet med de villkor som återfinns i Lånevillkoren på sida 25 i Prospektet. Obligationerna löper med rörlig ränta.

ISIN-kod och kortkod: ISIN-kod: SE0005797065. Obligationerna kommer att bli allokerade en kortkod i samband med upptagande till handel. Sådan kortkod har ännu inte allokerats vid dagen för detta Prospekt.

Notering: Ansökan om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt.

Lånebelopp: Obligationslånets sammanlagda nominella belopp uppgår till högst 700 000 000 kronor.

Utgivningsdag: 5 juni 2014.

Valuta, nominellt belopp: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Obligationerna är denominerade i SEK.

Totalt antal värdepapper: Totalt upptas 700 värdepapper till handel.

Obligationernas Obligationerna är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget och ska i ställning i förmånsrätts- förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med Bolagets övriga hänseende: oprioriterade och icke efterställda fordringar.

Räntekonstruktion Obligationslånet löper med en årlig ränta om STIBOR (3 månader) +

och betalningar: 1,10%.

STIBOR är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Banken) anger till Banken på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Bankens skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och

om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll.

Räntan erläggs i efterskott den 5 september, 5 december, 5 mars och 5 juni varje år eller, om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan påföljande Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, för vilken händelse den sista dagen istället ska vara närmast föregående Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller den 5 september 2014 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen.

Obligationslånet förfaller till betalning med dess Lånebelopp, tillsammans med upplupen ränta (om någon), på Återbetalningsdagen eller den tidigare dag som kan följa av bestämmelserna i dessa villkor. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Obligationslånet dock först följande Bankdag. Ränta erläggs på aktuell ränteförfallodag.

Obligationslånet löper med ränta från (exklusive) Lånedatum till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta för Obligationer som emitterats vid utökning i enlighet med punkt 2.2 i Lånevillkoren (som återfinns på sida 25 i Prospektet) löper från (exklusive) den Ränteförfallodag som är närmast föregående Likviddagen för utökningen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360-dagarsbasis.

Räntesatsen för varje Ränteperiod beräknas av Banken två Bankdagar före respektive Ränteperiods början och utgörs av Räntebasen för aktuell period med tillägg av Räntebasmarginalen.

Kan Räntesatsen inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i ovan ska Obligationslånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den föregående Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Förtida inlösen: Obligationerna förfaller i sin helhet vid Återbetalningsdagen utan tidigare amortering. Förtida inlösen på Obligationsinnehavarens begäran är dock möjlig om:

(i) någon (utöver Xxxx Xxxxxxxxxx), ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget eller genom avtal eller på annat sätt har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i Bolagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan; eller

(ii) samtliga Bolagets aktier upphör att vara noterade på NASDAQ OMX Stockholm eller Bolaget på något sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat bolag på NASDAQ OMX Stockholm såsom den upprätthålls vid dagen för Lånevillkoren; eller

(iii) Obligationerna inte är noterade på NASDAQ OMX Stockholm senast 5 september 2014.

Återbetalningsdag: 5 juni 2017.

Överlåtelse av Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan

skuldebrev: investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut.

Euroclear-registering: Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto hos Euroclear Sweden, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges.

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

101 23 Stockholm

Emissionsinstitut: Swedbank AB (publ), 105 34 Stockholm, Sweden.

Preskription: Fordran på Lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Lånebeloppet och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

Tillämplig lag: Obligationslånet styrs av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet ska avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

4 Obligationslån nr 2 i korthet

Detta avsnitt ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslån nr 2 vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslån nr 2 ska därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive handlingar som är införlivade genom hänvisning.

De fullständiga villkoren för Obligationslån nr 2 framgår av avsnittet ”Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 2”. Definitioner i sammanställningen nedan avser definitioner såsom angivna i Lånevillkoren.

Emittent: Wallenstam AB är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer 556072-1523.

Obligationerna: Obligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och har givits ut av Bolaget i enlighet med de villkor som återfinns i Lånevillkoren på sida 39 i Prospektet. Obligationerna löper med fast ränta.

ISIN-kod och kortkod: ISIN-kod: SE0005994266. Obligationerna kommer att bli allokerade en kortkod i samband med upptagande till handel. Sådan kortkod har ännu inte allokerats vid dagen för detta Prospekt.

Notering: Ansökan om inregistrering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt.

Lånebelopp: Obligationslånets sammanlagda nominella belopp uppgår till högst 300 000 000 kronor.

Utgivningsdag: 5 juni 2014.

Valuta, nominellt belopp: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Obligationerna är denominerade i SEK.

Totalt antal värdepapper: Totalt upptas 300 värdepapper till handel.

Räntekonstruktion Obligationslånet löper med en årlig ränta om 2,125 %.

och betalningar: Räntan erläggs den 5 juni varje år eller, om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller 5 juni

2015 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen.

Obligationslånet löper med ränta från (exklusive) 5 juni 2014 till och med (inklusive) 5 juni 2017. Ränta för Obligationer som emitterats vid utökning i enlighet med punkt 2.2 i Lånevillkoren (som återfinns på sida

39 i Prospektet) löper från (exklusive) den Ränteförfallodag som är närmast föregående Likviddagen för utökningen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis.

Förtida inlösen: Obligationerna förfaller i sin helhet vid Återbetalningsdagen utan tidigare amortering. Förtida inlösen på Obligationsinnehavarens begäran är dock möjlig om:

(iii) Obligationerna inte är noterade på NASDAQ OMX Stockholm senast 5 september 2014.

Återbetalningsdag: 5 juni 2017.

Överlåtelse av Obligationerna är fritt överlåtbara och handel med Obligationerna mellan

skuldebrev: investerare kan förekomma från det datum då Obligationerna gavs ut.

Euroclear-registering: Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto hos Euroclear Sweden, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges.

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

101 23 Stockholm

Emissionsinstitut: Swedbank AB (publ), 105 34 Stockholm, Sweden.

Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Lånebeloppet och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda

fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

5 Information om Wallenstam

5.1 Bolagsbeskrivning

Wallenstam AB (publ) med organisationsnummer 556072-1523 är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades 11 mars 1960 i Sverige. Bolagets firma är Wallenstam AB och dess verksamhet regleras av bland annat aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte och huvudkontor i Göteborg med adress 401 84 Göteborg, telefonnummer 000-00 00 00 och besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0. Wallenstams B- aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap.

Enligt Bolagets bolagsordning är föremålet för Bolagets verksamhet att idka byggnadsentreprenörsrörelse, fastighetsförvaltning och energiproduktion. Bolaget ska även idka handel med fastigheter, energi, värdepapper och annan därmed förenlig verksamhet.

5.2 Verksamhet

Wallenstamkoncernen grundades 1944 och är idag ett fastighetsbolag som bygger, utvecklar och förvaltar fastigheter för hållbart boende och företagande i Stockholm och Göteborg. Ägandet fokuseras på bostadsfastigheter på båda orter samt i Göteborg även på kommersiella fastigheter. Sammantaget har Wallenstam drygt 8 100 lägenheter och 1 000 företagskunder. Wallenstam är självförsörjande på förnybar energi och täcker såväl eget som kunders behov på månadsbasis.

Wallenstams affärsidé är att utveckla och bygga samt köpa och sälja fastigheter i utvalda storstadsregioner. Grunden i Wallenstams affärsverksamhet är hållbar fastighetsförvaltning. Wallenstam bygger, köper och utvecklar fastigheter för människor och företag utifrån behoven från kunder, samhälle och aktieägare.

Wallenstamkoncernen har 201 anställda och verksamheten är organiserad i tre affärsområden: två geografiska regioner, Stockholm och Göteborg, samt Svensk NaturEnergi.

Affärsområde Stockholm och Affärsområde Göteborg

Fastighetsbestånd

Wallenstams fastighetsbestånd i Göteborg omfattar cirka 3 200 lägenheter, främst i innerstaden, Majorna och på Hisingen samt i östra delarna av centrum: Lunden, Olskroken och Kålltorp. Bostadsfastigheterna finns även i kranskommunerna Härryda, Partille och Mölndal. Cirka 1 000 företagskunder hyr kontorslokaler och butiker främst i Göteborgs innerstadslägen, där merparten av de kommersiella fastigheterna är samlade. Affärsområde Göteborg omfattar även Helsingborg, där Wallenstam äger och förvaltar cirka 200 lägenheter.

Majoriteten av Wallenstams bostäder, cirka 4 700 stycken, finns i Stockholms centrala lägen och förorter som Gröndal och Råcksta, samt i kranskommuner som Huddinge, Nacka, Sollentuna och Sundbyberg.

Samtliga städer där Wallenstam verkar präglas av en omfattande efterfrågan och låg nyproduktionstakt av hyresrätter. Endast en liten andel av lägenheterna blir lediga för uthyrning i samband med omflyttning.

I förvaltningen arbetar Xxxxxxxxxx med förvaltningsplaner för varje enskild fastighet, som bland annat innefattar löpande underhåll, driftoptimering, energieffektivisering samt tryggt boende och förbättringar utifrån kundernas åsikter och önskemål, vilka sammanställs utifrån undersökningar och dialog med hyresgästerna.

Nyproduktion

Xxxxxxxxxx erbjuder en samlad kompetens i att utveckla och förtäta städerna med energieffektiva hus och levande områden som människor vill bo i, arbeta i och besöka. Wallenstam är först och främst en hyresrättsproducent som bygger för egen långsiktig förvaltning, men anpassar upplåtelseformen till vad som efterfrågas och är möjligt i varje enskilt projekt, vilket innebär att även bostadsrättsprojekt utgör en del av nybyggnationsprojekten framåt.

Xxxxxxxxxxx ambition är att fortsätta bygga oavsett konjunktur och letar hela tiden nya möjligheter för att bygga, utveckla och arbeta mer hållbart, och på så sätt skapa värdetillväxt för bolaget. Xxxxxxxxxx planerar att under kommande fem år tillföra i genomsnitt 1 500 lägenheter per år. Nybyggnation av bostäder bedrivs i både Stockholm, Göteborg och Helsingborg. Majoriteten av nyproduktion sker i dagsläget i Stockholmsområdet. Inom kort påbörjas även nybyggnation i Uppsala.

Affärsområde Svensk NaturEnergi

År 2005 fattade Wallenstam ett strategiskt beslut att börja producera förnybar el med egna vindkraftverk, ett resultat av stigande elpriser och ökat fokus på klimatfrågan. Förutom att Wallenstams fastighetsförvaltning blev mindre känslig för förändringar i elpriset, kunde även kunder och Xxxxxxxxxx självt förses med grön el till ett bra pris. Idag är Wallenstam med 66 vindkraftverk fördelade på 20 parker och tre vattenkraftverk i drift självförsörjande på förnybar energi – varje månad produceras lika mycket förnybar el som Wallenstams fastigheter samt kunder förbrukar.

Verksamheten inom Svensk NaturEnergi omfattar både produktion av och handel med förnybar energi. Under 2013 producerades 281,5 GWh. Försäljning av el sker både till Wallenstams hyresgäster och till externa kunder, och kan ske till rörligt eller fast pris. För att säkra intäkter från variationer i spotpriset, säkras delar av elpriset på den finansiella marknaden genom finansiella instrument, elderivat, med olika löptid.

5.3 Väsentliga förändringar

Inga väsentliga förändringar vad gäller Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum utöver vad som angivits i den senaste offentliggjorda årsredovisningen, pressmeddelanden samt kvartalsrapporter. Den första delen av 2014 har inte inneburit någon större förändring av verksamheten och Bolaget ser inte någon större förändring av Bolagets ställning på marknaden under den närmaste tiden.

5.4 Legal struktur

Wallenstam AB är moderbolag i en koncern i vilken fastigheter och vindkraftverk ägs och förvaltas av Bolagets dotterbolag. Bolagets verksamhet består i första hand i att utföra koncerngemensamma tjänster, därutöver äger Xxxxxxx själv ett mindre antal fastigheter. Vid utgången av andra kvartalet 2014 hade Wallenstam 413 helägda dotterbolag genom vilka verksamheten bedrivs. Eftersom Xxxxxxxxxxx verksamhet huvudsakligen bedrivs genom dess dotterbolag är Bolaget beroende av sina dotterbolag för att kunna generera vinst och kassaflöde och för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationerna.

5.5 Ägarstruktur

Tabellen nedan visar ägarstrukturen per 2014-06-30.

Namn	A-aktier	B-aktier	Aktiekapital, %	Röster, %
Xxxx Xxxxxxxxxx med bolag och familj	17 250 000	22 447 400	23,35	60,24
AMF - Försäkring och fonder		13 672 354	8,04	4,23
Familjen Xxxxxx Xxxxxxxxxx		10 502 000	6,18	3,25
Familjen Xxxxxx Xxxxxxxxx med bolag		9 621 000	5,66	2,97
Familjen Xxxxxx Xxxxx		6 022 631	3,54	1,86
Xxxxx Xxxxxx med bolag		4 600 000	2,71	1,42
Familjen Xxxxxxxxxx med bolag		3 849 400	2,26	1,19
Familjen U Wallenstam		3 749 570	2,21	1,16
JPM Chase NA		3 131 470	1,84	0,97
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx		2 950 000	1,74	0,91
Övriga ägare		70 557 175	41,50	21,80
Totalt antal aktier	17 250 000	151 103 000
Återköpta egna aktier		1 647 000	0,9
Registrerade aktier	17 250 000	152 750 000
Totalt registrerade		170 000 000	99,99	100,00
Summa utestående aktier		168 353 000

5.6 Styrelse

Bolagets styrelse består av fem ledamöter, inklusive ordföranden, vilka samtliga är valda fram till årsstämman 2015. Information om varje enskild styrelseledamot listas nedan. Alla styrelseledamöter kan kontaktas via Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxx – Ordförande

Född 1949

Styrelseledamot sedan 1995

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Aptic AB, Drottningholmsteaterns vänner, Joy AB, Länsförsäkringar Stockholm, Segulah III, Segulah IV och Stockholms Köpmansklubb.

Ledamot i AB Segulah, Exeger Sweden AB, G Xxxxxxxxx familjestiftelse, Xxxxxxxxxx stiftelse inom Stockholms Borgerskap, Stiftelsen Drottningholms Slottsteater och

Länsförsäkringar AB.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Vice ordförande

Född 1968

Styrelseledamot sedan 2008

Andra uppdrag: Ordförande i Xxxxxx Xxxxxxxxx värld, vice ordförande i ACR samt ledamot i Bergvik Skogs styrelse och Länsförsäkringar Livbolag.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Ledamot

Född 1954

Styrelseledamot sedan 1997

(Suppleant 1981-1996)

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Dadbro Holding AB.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Ledamot

Född 1952

Styrelseledamot sedan 2010

Andra uppdrag: Pastor i Betlehemskyrkan i Göteborg.

Xxxx Xxxxxxx – Ledamot

Född 1947

Styrelseledamot sedan 2000

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxxx, Fasticon Holding AB, Handelshögskolan i Stockholm, Svensk Hypotekspension Fond 1 AB, Svensk Hypotekspension Fond 2 AB och Svensk Hypotekspension AB. Ordförande i Bemanningsföretagens Auktorisationsnämnd. Styrelseledamot i Bilspedition Transportörer Förvaltnings AB, Bankforskningsinstitutet, Bilspeditions Service AB, Bilspedition Transport Operations Reinsurance Limited och Stiftelsen Cancercentrum Karolinska. Vice styrelseordförande i Bilspeditions Transportörförening. Ledamot i Kommittén för förbättrat klimat för entreprenörskap och

innovativt företagande. Ägare av Åsbrink & Far AB.

5.7 Ledning

Information om medlemmarna i Bolagets koncernledning listas nedan.

Xxxx Xxxxxxxxxx – Xx Xxxxxxxxxx AB (publ)

Xxxxxxx Xxxxxxxx – Vice vd Xxxxxxxxxx AB (publ) med ansvar för region Stockholm

Född 1961

Anställningsår 1986

Född 1972

Anställningsår 1996

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Bofrämjandet och Nordisk Byggdag.

Xxxxxx Xxxx – Vice vd Xxxxxxxxxx AB (publ) med ansvar för region Göteborg

Xxx Xx – Finansdirektör

Född 1961

Anställningsår 1988

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Fastighetsägarna Göteborg 1:a regionen

Född 1949

Anställningsår 2004

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Länsförsäkringar i Göteborg och Bohuslän

Xxxxxx Xxxxx – Administrativ direktör och IR-ansvarig

Xxxxx Xxxxxx – Vice vd i Wallenstam AB (publ) med ansvar för Svensk NaturEnergi AB

Född 1979

Anställningsår 2001

Född 1945

Anställningsår 1988

Andra uppdrag: Styrelseledamot Barn i Nöd.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Kommunikations- och HR-direktör

Född 1970

Anställningsår 2002

Andra uppdrag: Styrelseledamot Barn i Nöd.

5.8 Övrig information om styrelse och ledning

Samtliga medlemmar i styrelsen och koncernledningen har finansiella intressen i Bolaget i form av innehav av aktier och/eller syntetiska optioner. Utöver ovanstående föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen och/eller andra plikter.

5.9 Revisor

Xxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor vid Ernst & Young AB, valdes vid årsstämman 2012 till Bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2013. Xxxxx Xxxxxxxxx nås på adress c/o Ernst &Young AB, 000 00 Xxxxxxxx.

Vid årsstämman 2013 valdes Xxxxxx Xxxxxx till Bolagets revisor till slutet av årsstämman 2014. Vid årsstämman 2014 omvaldes Xxxxxx till Bolagets revisor till slutet av årsstämman 2015. Xxxxxx är auktoriserad revisor vid Deloitte AB och nås på adress c/o Deloitte AB, Box 33, 401 20 Göteborg.

5.10 Väsentliga avtal

Inga avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande verksamheten och som kan leda till att ett företag inom Koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets möjligheter att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av Obligationerna har ingåtts.

5.11 Rättsliga förfaranden

Bolaget är inte eller har inte under den senaste tiden varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet, bortsett från den skattetvist i vilken Kammarrätten gav Bolaget rätt den 8 januari 2013. Bolaget känner heller inte till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

5.12 Beräknat datum för listning, marknad och kostnader hänförliga till listning

Obligationerna kommer att tas upp för handel på NASDAQ OMX Stockholm senast den 5 september 2014.

Bolaget uppskattar att de totala kostnaderna i samband med upptagande av handel kommer att uppgå till ca 1,4 miljoner kronor.

5.13 Handlingar tillgängliga för inspektion

En kopia av Bolagets stiftelseurkund är under hela Prospektets giltighetstid tillgänglig i pappersform under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxx. Vidare är kopior av följande dokument under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga i pappersform under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxx samt elektroniskt på xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.

• Bolagets bolagsordning

• Samtliga dokument som genom hänvisning ingår i Prospektet

5.14 Dokument införlivade genom hänvisning

I Prospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har tidigare offentliggjorts.

Information

Källa

Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter, information om redovisningsprinciper samt revisionsberättelse för räkenskapsåret 2012

Årsredovisning 2012

Sidorna: 58-93

Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter, information om redovisningsprinciper samt revisionsberättelse för

räkenskapsåret 2013

Årsredovisning 2013

Sidorna: 68-106

De delar av ovanstående dokument som inte har införlivats genom hänvisning är inte relevanta för investerare i Obligationerna.

6 Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 1

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR WALLENSTAM AB:S OBLIGATIONSLÅN NR 1, ISIN-KOD SE0005797065, PÅ HÖGST SEK 700 000 000

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för det obligationslån (”Obligationslånet”) som Wallenstam AB (publ) (org nr 556072-1523) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 27 maj 2014 mellan Bolaget och Swedbank AB (publ) (org nr 502017-7753) (”Banken”) genom att utge obligationer med en löptid om tre år. Det maximala lånebeloppet för Obligationslånet är SEK SJUHUNDRA MILJONER (700 000 000).

1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Avstämningsdag”	är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Allmänna Villkor, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag;
”Bankdag”	är dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut”	är Swedbank AB (publ) (org nr 502017-7753);
”Euroclear Sweden”	är Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);
“Fordringshavare”	är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en Obligation;
“Justerat Lånebelopp”	är det sammanlagda nominella belopp av utestående Obligationer med avdrag för samtliga Obligationer som innehas av Bolaget eller Koncernbolag, oavsett om sådant Koncernbolag är direktregistrerat som ägare av sådan Obligation;
“Koncernbolag”	är varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;
“Koncernen”	är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag);

“Kontoförande Institut”	är bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligation;
“Likviddag”	är den dag då emissionslikviden för Obligation ska betalas;
“Lånedatum”	är 5 juni 2014;
“Marknadslån”	är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan handelsplats;
“Nominellt Belopp”	är det nominella belopp varmed varje Obligation ska återbetalas – SEK EN MILJON (1 000 000);
“Obligation”	är ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och som ska utges eller har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa villkor;
“Referensbanker”	är Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
“Reglerad Marknad”	är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument;
“Räntebas”	3-månaders STIBOR;
“Räntebasmarginal”	+1,10 % per annum;
“Ränteförfallodag”	är den 5 september, 5 december, 5 mars och 5 juni varje år eller, om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan påföljande Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, för vilken händelse den sista dagen istället ska vara närmast föregående Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller den 5 september 2014 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen;
“Ränteperiod”	är tiden från den 5 juni 2014 till och med den första Ränteförfallodagen samt varje följande period omfattande tre månader från en Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag, dock att om sådan dag inte är Bankdag ska perioden förlängas till och med närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan påföljande Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, för vilken händelse periodens sista dag istället ska infalla på närmast föregående Bankdag;

“Räntesats”	är Räntebasen och Räntebasmarginalen;
“STIBOR”	är: (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Banken) anger till Banken på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (o), den räntesats som enligt Bankens skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och (d) om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll;
“Valuta”	är svenska kronor (”SEK”);
“VP-konto”	är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn;
“Återbetalningsdag”	är 5 juni 2017; samt
“Återköpsdag”	är den dag som angivits enligt punkt 7.3.

2 LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSFÖRBINDELSE

2.1 Det sammanlagda, totala Lånebeloppet uppgår till högst SEK SJUHUNDRA MILJONER 700 000 000 (”Lånebeloppet”) och representeras av Obligationer, var och en med ett nominellt belopp om SEK EN MILJON (1 000 000). På Lånedatumet har under detta lån emitterats Obligationer om SEK 400 000 000 till priset 100 %.

2.2 Bolaget får, vid ett eller flera tillfällen, utöka Obligationslånet upp till det totala Lånebeloppet i enlighet med punkt 2.1 ovan, genom att ge ut ytterligare Obligationer, utan godkännande från Fordringshavare, under förutsättning att villkoren för sådana Obligationer är identiska förutom Likviddag och pris per Obligation.

2.3 Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationslånet och erlägga ränta avseende de emitterade Obligationerna samt även i övrigt följa dessa Allmänna Villkor.

2.4 Obligationerna är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget och ska i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med Bolagets övriga oprioriterade och icke efterställda fordringar.

3 REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA

3.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges.

3.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.

3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligation ska låta registrera sin rätt till betalning.

4 RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Allmänna Villkor eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga Obligationer som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5 RÄNTEBERÄKNING

5.1 Obligationslånet löper med ränta från (exklusive) Lånedatum till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta för Obligationer som emitterats vid utökning i enlighet med punkt 2.2 löper från (exklusive) den Ränteförfallodag som är närmast föregående Likviddagen för utökningen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

5.2 Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360-dagarsbasis.

5.3 Räntesatsen för varje Ränteperiod beräknas av Banken två Bankdagar före respektive Ränte- periods början och utgörs av Räntebasen för aktuell period med tillägg av Räntebasmarginalen.

5.4 Kan Räntesatsen inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 17.1 ska Obligationslånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den föregående

Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

6 BETALNINGAR

6.1 Obligationslånet förfaller till betalning med dess Lånebelopp, tillsammans med upplupen ränta (om någon), på Återbetalningsdagen eller den tidigare dag som kan följa av bestämmelserna i dessa villkor. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Obligationslånet dock först följande Bankdag. Ränta erläggs på Ränteförfallodagarna enligt avsnitt 5.

6.2 Betalningar avseende Obligation ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

6.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nomiellt Belopp respektive räntebelopp ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes, hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen, registrerade adress.

6.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad som angivits ovan i detta avsnitt 6 utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret må ha upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

6.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2.

6.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad som angivits ovan i detta avsnitt 6 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.

7 FÖRTIDA INLÖSEN

7.1 Förtida inlösen på Fordringshavares begäran (put option) föreligger om:

(a)

(ii) samtliga Bolagets aktier upphör att vara noterade på Nasdaq OMX Stockholm eller Bolaget på något sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat bolag på Nasdaq OMX Stockholm såsom den upprätthålls vid dagen för dessa Villkor.

(b) Obligationerna inte är noterade på Nasdaq OMX Stockholm senast 5 september 2014.

7.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om att någon av omständigheterna under punkt 7.1 inträffat meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få Obligations återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

7.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast (tjugo) 20 och senast (fyrtio) 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 7.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

7.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta Obligationer på Återköpsdagen till 101 % av det Nominella Beloppet, tillsammans med upplupen ränta (om någon).

7.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av Obligation enligt denna punkt 7 ska tillställas Bolaget senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.

8 DRÖJSMÅLSRÄNTA

8.1 Vid betalningsdröjsmål avseende Nominellt Belopp och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar en veckas STIBOR första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar, med tillägg två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1 ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än den som motsvarar den som gällde för Obligation på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsräntan ska inte kapitaliseras.

8.2 Beror dröjsmålet enbart av sådant hinder för Banken respektive Euroclear Sweden som avses i avsnitt 17 ska dröjsmålsränta dock ej utgå efter högre räntesats än den som gällde för Obligation på förfallodagen i fråga.

9 PRESKRIPTION

9.1 Fordran på Lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Lånebeloppet och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

10 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon Obligation är utestående åtar sig Bolaget följande.

i. Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Obligationslånet i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

ii. Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

iii. Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att Koncernbolag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernbolag får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i b) ovan).

Säkerställande av andra Xxxxxxxxxxx får dock göras om:

(a) samtliga säkerställda Marknadslån inte överstiger 10 procent av Koncernens samtliga krediter och andra finansiella åtaganden (beräknat inklusive det aktuella Marknadslånet); och

(b) Belåningsgraden inte överstiger 65 procent (beräknat inklusive det aktuella Marknadslånet); eller

iv. Upptagande till handel på Reglerad Marknad

Bolaget åtar sig att ansöka om upptagande till handel av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla

upptagandet till handel så länge Obligationslånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

v. Tillhandahållande av Allmänna Villkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor för Obligationslånet tillgängliga på Bolagets hemsida, så snart Obligationerna är upptagna till handel på Reglerad Marknad.

11 UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET

11.1 Banken ska (i) om så begärs av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Banken och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Obligationslånet tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Banken eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om;

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende Obligationslånet, såvida inte dröjsmålet är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) dagar;

(b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller annars handlar i strid mot dem, under förutsättning att, om rättelse är möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse och Bolaget inte inom fjorton (14) dagar därefter vidtagit rättelse;

(c) (i) Bolaget eller Koncernbolag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar 10 (10) Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000), eller (ii) annat lån till Bolaget eller Koncernbolag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst

SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000);

(d) Bolaget eller Koncernbolag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Bolaget respektive Koncernbolaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000);

(e) tillgångar som ägs av Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(f) Bolaget eller Koncernbolag ställer in sina betalningar;

(g) Bolaget eller Koncernbolag försätts i konkurs;

(h) Bolaget eller Koncernbolag ansöker eller medger en ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(i) Beslut fattas att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernbolag ska försättas i tvångslikvidation;

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag;

(k) Bolaget inte senast fem (5) Bankdagar efter att en kvartalsrapport publicerats publicerar ett firmatecknat fortlevandeintyg (”Fortlevandeintyg”) på Bolagets

hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx) som i) är i den form som följer av bilagd mall, och ii) baseras på beräkningar som är gjorda med underlag uteslutande hämtade ur Bolagets senast tillgängliga kvartalsrapport eller reviderade årsrapport (som i sin tur framtagits enligt IFRS);

(l) Koncernens resultat före orealiserade värdeförändringar och nedskrivningar med återläggning av finansnetto i förhållande till finansiella kostnader med avdrag för finansiella intäkter (”Räntetäckningsgraden”) understiger 1,50 enligt vad som följer av aktuellt Fortlevandeintyg, med avseende på den tolvmånadersperiod som avslutas på sista dagen i det kvartal som underlaget till Fortlevandeintyget hänför sig till; eller

(m) Koncernens räntebärande skulder i procent av balansomslutningen

(”Belåningsgraden”) överstiger 75 procent enligt vad som följer av aktuellt Fortlevandeintyg.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsatt för allmän omsättning.

11.2 Banken får inte förklara Obligationslånet tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Banken och Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska inte Banken, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Banken är inte själv skyldig att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger. Bolaget ska lämna Banken de närmare upplysningar som Banken kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt samt på begäran av Banken tillhandahålla alla de skäliga handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

11.4 Vid återbetalning av Obligationslånet efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska Obligationslånet återbetalas till ett belopp per Obligation som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen.

12 FÖRDELNING

12.1 Har såväl Lånebelopp som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Lånebeloppet.

13 FORDRINGSHAVARMÖTE

13.1 Banken får och ska, i egenskap av Emissionsinstitut, på begäran från Bolaget eller Fordrings- havare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Banken och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under Obligationslånet. Banken äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 13.1, rätt till det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Obligationslån. Banken är berättigad (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia av utdraget till Bolaget.

13.2 Banken ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 13.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl).

13.3 Banken får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Banken att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

13.4 Kallelsen enligt punkt 13.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

13.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen.

13.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Banken föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som denna

finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

13.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordrings- havarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta Obligationer omfattas av Justerat Lånebelopp. Banken äger närvara vid Fordringshavarmötet och ska tillse att det vid mötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet. På mötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara.

13.8 Mötet ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Protokollet ska omedelbart färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Banken.

13.9 Banken ska tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

13.10 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under Obligationslånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Belopp eller Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Allmänna Villkor) och ändring av föreskriven Valuta för Obligationslånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 13;

(d) obligatoriskt utbyte av Obligationer mot andra värdepapper.

13.11 Ärenden som inte omfattas av punkt 13.10 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordrings- havare röstar under Obligationslånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Allmänna Villkor som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 14 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lånet.

13.12 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under Obligationslånet avseende ett ärende i punkt 13.10 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under Obligationslånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

13.13 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Banken kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 13.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 13.12 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte.

13.14 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Banken under Allmänna Villkor kräver även godkännande av vederbörande part.

13.15 En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, Obligationer som innehas av denne.

13.16 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Allmänna Villkor om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

13.17 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under Obligationslånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

13.18 På Bankens begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla Banken ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga Obligationer som ägs av Koncernbolag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernbolag är direktregistrerat som ägare av Obligation. Banken ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en Obligation ägs av ett Koncernbolag.

13.19 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordrings- havarna under Obligationslånet genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Banken ska på Fordringshavares begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

14 ÄNDRING AV ALLMÄNNA VILLKOR

14.1 Bolaget och Banken får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

14.2 Ändring eller eftergift av Allmänna Villkor i andra fall än enligt punkt 14.1 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 13 (Fordringshavarmöte).

14.3 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

14.4 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 14.5.

14.5 Ändring eller eftergift av Allmänna Villkor i enlighet med detta avsnitt 14 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 15.1.

15 MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Banken på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Allmänna Villkor som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16 FÖRVALTARREGISTRERING

För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 13.

17 BEGRÄNSNING AV ANSVAR, M.M.

17.1 I fråga om de på Banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Banken om Banken varit normalt aktsam. Banken ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

17.3 Föreligger hinder för Banken på grund av sådan omständighet som angives i punkt 17.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

17.4 Vad som sägs ovan i detta avsnitt 17 gäller inte i den mån annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

18 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

18.1 Svensk rätt ska tillämpas på dessa villkor och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av villkoren.

18.2 Tvist rörande tolkningen och tillämpning av dessa villkor ska i första instans avgöras av Stockholms tingsrätt.

Mall för Fortlevandeintyg

Till:	Fordringshavarna i nedanstående Obligationslån
Från:	Wallenstam AB (publ)
Datum:	[ ]

Vi hänvisar till allmänna villkor för obligationslån om upp till SEK 700 000 000, 3-månaders STIBOR + 1,10 %, löptid 2014/2017, ISIN-kod SE 0005797065 och obligationslån om upp till 300 000 000, årlig ränta om 2,125 % löptid 2014/2017, ISIN-kod SE 0005994266 som emitterats av Wallenstam AB (publ) (”Allmänna Villkor”). Definitioner i Allmänna Villkor ska äga tillämpning också i detta Fortlevandeintyg.

I enlighet med punkt 11.1 m i Allmänna Villkor lämnas härmed ett Fortlevandeintyg med avseende på perioden [ange relevant period] (”Relevant Period”), för vilken Räntetäckningsgrad och Belåningsgrad uppgår till och har beräknats enligt följande.

Räntetäckningsgraden under Relevant Period var [ ] och har beräknats enligt följande:

	SEK million
Resultat före orealiserade värdeförändringar o. nedskrivningar	[ ]
+ Finansiella kostnader fastighetsförvaltning	[ ]
- Finansiella intäkter fastighetsförvaltning	[ ]
+ Finansiella kostnader energi	[ ]
Summa (A)	[ ]
+ Finansiella kostnader fastighetsförvaltning	[ ]
- Finansiella intäkter fastighetsförvaltning	[ ]
+ Finansiella kostnader energi	[ ]
Summa (B)	[ ]
(A) / (B)	[ ]

Belåningsgrad vid sista dagen för Relevant Period var [ ] och har beräknats enligt följande:

	SEK million
Räntebärande skulder (C)	[	]
Summa tillgångar (D)	[	]
(C) / (D)	[	]

[Vi intygar att ingen händelse som kan utgöra grund för uppsägning av Obligationslånet enligt punkt 11.1 i Allmänna Villkor har inträffat eller är för närvarande pågående.] [Följande omständighet(er) som kan utgöra grund för uppsägning av Obligationslånet enligt punkt 11.1 i Allmänna Villkor har inträffat eller är för närvarande pågående: Beskrivning av relevanta omständigheter.]

WALLENSTAM AB (publ)

Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss gällande.

Göteborg den 27 maj 2014

Wallenstam AB (publ)

7 Fullständiga villkor för Wallenstams Obligationslån nr 2

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR WALLENSTAM AB:S OBLIGATIONSLÅN NR 2, ISIN-KOD SE0005994266, PÅ HÖGST SEK 300 000 000

1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Avstämningsdag”	är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Allmänna Villkor, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag;
”Bankdag”	är dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut”	är Swedbank AB (publ) (org nr 502017-7753);
”Euroclear Sweden”	är Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);
“Fordringshavare”	är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en Obligation;
“Justerat Lånebelopp”	är det sammanlagda nominella belopp av utestående Obligationer med avdrag för samtliga Obligationer som innehas av Bolaget eller Koncernbolag, oavsett om sådant Koncernbolag är direktregistrerat som ägare av sådan Obligation;
“Koncernbolag”	är varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;
“Koncernen”	är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag);

“Kontoförande Institut”	är bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligation;
“Likviddag”	är den dag då emissionslikviden för Obligation ska betalas;
“Lånedatum”	är 5 juni 2014;
“Marknadslån”	är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan handelsplats;
“Nominellt Belopp”	är det nominella belopp varmed varje Obligation ska återbetalas – SEK EN MILJON (1 000 000);
“Obligation”	är ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och som ska utges eller har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa villkor;
“Referensbanker”	är Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
“Reglerad Marknad”	är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument;
“Ränteförfallodag”	5 juni varje år eller, om sådan dag inte är Bankdag, närmast påföljande Bankdag. Den första ränteförfallodagen infaller 5 juni 2015 och den sista ränteförfallodagen på Återbetalningsdagen;
“Räntesats”	2,125 % per annum;
“STIBOR”	är: (n) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

	(o) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Banken) anger till Banken på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (p) om ingen räntesats anges enligt punkten (o), den räntesats som enligt Bankens skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och (q) om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll;
“Valuta”	är svenska kronor (”SEK”);
“VP-konto”	är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn;
“Återbetalningsdag”	är 5 juni 2017; samt
“Återköpsdag”	är den dag som angivits enligt punkt 7.3.

2 LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSFÖRBINDELSE

2.1 Det sammanlagda, totala Lånebeloppet uppgår till högst SEK TREHUNDRA MILJONER 300 000 000 (”Lånebeloppet”) och representeras av Obligationer, var och en med ett nominellt belopp om SEK EN MILJON (1 000 000). På Lånedatumet har under detta lån emitterats Obligationer om SEK 200 000 000 till priset 99,842 %.

2.3 Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationslånet och erlägga ränta avseende de emitterade Obligationerna samt även i övrigt följa dessa Allmänna Villkor.

3 REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA

3.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges.

3.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.

4 RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

5 RÄNTEBERÄKNING

5.1 Obligationslånet löper med ränta från (exklusive) Lånedatum till och med (inklusive) Åter- betalningsdagen. Ränta för Obligationer som emitterats vid utökning i enlighet med punkt 2.2 löper från (exklusive) den Ränteförfallodag som är närmast föregående Likviddagen för utökningen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

5.2 Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis.

6 BETALNINGAR

6.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nominellt Belopp respektive räntebelopp ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes, hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen, registrerade adress.

6.7 hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.

7 FÖRTIDA INLÖSEN

7.1 Förtida inlösen på Fordringshavares begäran (put option) föreligger om:

(c)

(d) Obligationerna inte är noterade på Nasdaq OMX Stockholm senast 5 september 2014.

7.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast (tjugo) 20 och senast (fyrtio) 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 7.2, dock

att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

7.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av Obligation enligt denna punkt 7 ska tillställas Bolaget senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.

8 DRÖJSMÅLSRÄNTA

9 PRESKRIPTION

10 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon Obligation är utestående åtar sig Bolaget följande.

vi. Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Obligationslånet i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalnings- förpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

vii. Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

viii. Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

Säkerställande av andra Xxxxxxxxxxx får dock göras om:

(d) samtliga säkerställda Marknadslån inte överstiger 10 procent av Koncernens samtliga krediter och andra finansiella åtaganden (beräknat inklusive det aktuella Marknadslånet); och

(e) Belåningsgraden inte överstiger 65 procent (beräknat inklusive det aktuella Marknadslånet); eller

(f) Säkerställande av Marknadslån godkänns vid Fordringshavarmöte.

ix. Upptagande till handel på Reglerad Marknad

Bolaget åtar sig att ansöka om upptagande till handel av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge Obligationslånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

x. Tillhandahållande av Allmänna Villkor

11 UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET

omedelbart eller vid den tidpunkt Banken eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om;

SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000);

(f) Bolaget eller Koncernbolag ställer in sina betalningar;

(g) Bolaget eller Koncernbolag försätts i konkurs;

(h) Bolaget eller Koncernbolag ansöker eller medger en ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(i) Beslut fattas att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernbolag ska försättas i tvångslikvidation;

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag;

(k) Bolaget inte senast fem (5) Bankdagar efter att en kvartalsrapport publicerats publicerar ett firmatecknat fortlevandeintyg (”Fortlevandeintyg”) på Bolagets

(m) Koncernens räntebärande skulder i procent av balansomslutningen

(”Belåningsgraden”) överstiger 75 procent enligt vad som följer av aktuellt Fortlevandeintyg.

12 FÖRDELNING

Har såväl Lånebelopp som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Lånebeloppet.

13 FORDRINGSHAVARMÖTE

avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Banken och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under Obligationslånet. Banken äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 13.1, rätt till det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Obligationslån. Banken är berättigad (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia av utdraget till Bolaget.

13.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen.

13.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Banken föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som denna finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

13.8 Mötet ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Protokollet ska omedelbart färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Banken.

sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

(n) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Belopp eller Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Allmänna Villkor) och ändring av föreskriven Valuta för Obligationslånet;

(o) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 13;

(p) gäldenärsbyte; och

(q) obligatoriskt utbyte av Obligationer mot andra värdepapper.

13.15 En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, Obligationer som innehas av denne.

13.17 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under Obligationslånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som

inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

14 ÄNDRING AV ALLMÄNNA VILLKOR

14.1 Bolaget och Banken får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

14.2 Ändring eller eftergift av Allmänna Villkor i andra fall än enligt punkt 14.1 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 13 (Fordringshavarmöte).

14.3 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

15 MEDDELANDEN

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Banken på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16 FÖRVALTARREGISTRERING

17 BEGRÄNSNING AV ANSVAR, M.M.

17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Banken om Banken varit normalt aktsam. Banken ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

17.3 Föreligger hinder för Banken på grund av sådan omständighet som angives i punkt 17.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

17.4 Vad som sägs ovan i detta avsnitt 17 gäller inte i den mån annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

18 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

18.1 Svensk rätt ska tillämpas på dessa villkor och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av villkoren.

18.2 Tvist rörande tolkningen och tillämpning av dessa villkor ska i första instans avgöras av Stockholms tingsrätt.

Mall för Fortlevandeintyg

Till:	Fordringshavarna i nedanstående Obligationslån
Från:	Wallenstam AB (publ)
Datum:	[ ]

Räntetäckningsgraden under Relevant Period var [ ] och har beräknats enligt följande:

	SEK million
Resultat före orealiserade värdeförändringar o. nedskrivningar	[ ]
+ Finansiella kostnader fastighetsförvaltning	[ ]
- Finansiella intäkter fastighetsförvaltning	[ ]
+ Finansiella kostnader energi	[ ]
Summa (A)	[ ]
+ Finansiella kostnader fastighetsförvaltning	[ ]
- Finansiella intäkter fastighetsförvaltning	[ ]
+ Finansiella kostnader energi	[ ]
Summa (B)	[ ]
(A) / (B)	[ ]

Belåningsgrad vid sista dagen för Relevant Period var [ ] och har beräknats enligt följande:

	SEK million
Räntebärande skulder (C)	[	]
Summa tillgångar (D)	[	]
(C) / (D)	[	]

WALLENSTAM AB (publ)

Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss gällande.

Göteborg den 27 maj 2014

Wallenstam AB (publ)

8 Adresser

Bolag

Wallenstam AB (publ) Kungsportsavenyen 2

401 84 Göteborg,

+46 (0)00-00 00 00

xxx.xxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut Swedbank AB (publ) 105 34 Stockholm

+46 (0)0-000 000 00

xxx.xxxxxxxx.xx

Legal rådgivare till Bolaget Advokatfirman Vinge KB Xxxxxxxxxxxxx 00

Xxx 0000

000 00 Xxxxxxxxx

+46 (0)00-000 00 00

xxx.xxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

Xxx 000

000 00 Xxxxxxxxx

+46 (0)0-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Pressmeddelande‌

Document Metadata