Inbjudan till teckning av units i Alcaston Exploration AB

Med ”Alcaston” och ”Bolaget” avses Alcaston Exploration AB (publ) xxx.xx 556569-3602 med ”Xxxxxxxx & Kinde” avses Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) med xxx.xx 556474-6518. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 & 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begräns- ningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Prospektet får inte distribueras till eller inom land, bland annat USA, Kanada, Nya Zeeland, Syd- afrika, Japan, Australien, där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt och på erbjudandet enligt prospektet. Tvist rörande erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol. Finansiell rådgivare till Alcaston Exploration AB (publ) är Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) som bistått Bolaget vid upprättandet av prospektet. Xxxxxxxx & Kinde äger idag inga aktier i Bolaget. Informatio- nen i prospektet är såvitt Thenberg & Kinde känner till uppriktigt återgiven samt ger en rättvisande bild av erbjudandet.

All information från tredje man har återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats (såvitt Bolaget kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse gjord med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man) på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Innehållsförteckning

SAMMANFATTNING 4

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 4

RISKFAKTORER 8

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I ALCASTON EXPLORATION AB (PUBL) 10

VD HAR ORDET 11

BAKGRUND OCH MOTIV 12

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 13

GLOBAL ÖVERSIKT AV METALLMARKNADEN 16

VERKSAMHET 20

ALCASTONS ORGANISATION 26

LEGAL STRUKTUR 26

REDOGÖRELSER FÖR PROGNOS OCH KASSAFLÖDESANALYS FÖR BIDJOVAGGE 27

GRANSKNINGSBERÄTTELSE PROGNOS 30

FINANSIELL ÖVERSIKT OCH NYCKELTAL 31

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 33

PROFORMAREDOVISNING 37

ALCASTONS AKTIE 40

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER SAMT BOLAGSSTIFTARE 41

ÖVRIG INFORMATION 45

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 49

BOLAGSORDNING 50

DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR 51

VILLKOR FÖR ALCASTON EXPLORATION AB:S (PUBL) TECKNINGSOPTIONER 2010/2011 OCH 2010/2012 52

BILAGOR 59

Följande handlingar vilka tidigare har publicerats och varav årsredovisningarna ingivits till Finansinspektionen skall infogas genom hänvisning och utgöra en del av prospektet:

1. Alcaston Explorations årsredovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för 2007 sidorna 4-12

2. Alcaston Explorations årsredovisning för 2008, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för 2008 sidorna 5-12.

3. Alcaston Explorations årsredovisning för 2009, inklusive revisionsberättelse som ingår i Bolagets tryckta årsredovisning för 2009 sidorna 22-30.

4. Alcaston Explorations oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars, 2010.

Xxxxxxxx Explorations årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009, vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning, har reviderats av Xxxxx & Xxxxx, huvudansvarig auktoriserad revisor Xxx Xxxxxxxxx. Revisionsberättelserna för 2007, 2008 och 2009 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Delårsrapporten från perioderna januari – mars år 2010 har ej varit föremål för revisorns granskning. Utöver revisionen av nämnda årsredovisningar har Alcaston Explorations revisorer varken reviderat eller granskat några andra delar av detta prospekt. Bolagets redovisningsprinciper är BFN AR 2008:1.

Sammanfattning

Sammanfattningen skall enbart ses som en introduktion till prospektet och beslut om att investera i de värdepapper Alcaston erbjuder genom prospektet skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. Den som med anledning av uppgifterna i ett prospekt väcker talan vid domstol kan bli tvungen att påta sig kostnaderna för översättning av prospektet. Endast i det fall att uppgifter som ingår i eller saknas i sam- manfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktiga i förhållande till de andra delarna i prospektet kan en person göras ansvarig för dessa uppgifter.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Emissionens storlek:	21 847 266 kr.
Teckningskurs:	0,90 kr per unit. Varje unit består av en aktie och två teckningsoptioner, TO 2 och TO 3.
Antal emitterade units (högst):	24 274 740
Teckningstid:	4 juni – 18 juni, 2010
Emissionsvillkor:	Fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) units.
Teckningspost:	Vid teckning utan företräde tecknas units i poster om 5 000 st.
Garanti:	10 000 000 SEK
Teckningsoptionsvillkor:	TO 2 kommer att ha en teckningskurs på 1,50 kr med löptid till och med den 31 mars, 2011. TO 3 kommer att ha en teckningskurs på 2 kr med löptid till och med den 31 mars, 2012. Påkallning kan ske vid utgången av varje kalen- derkvartal under teckningsoptionens löptid.
Styrelsen förbehåller sig rätten att med stöd av årsstämmans bemyndigande fatta beslut om en emission av ytterligare högst 8 000 000 units motsvarande 7 200 000 kr, s.k. ”Övertilldelningsoption”.

AFFÄRSIDÉ

Alcaston Explorations affärsidé är att bedriva prospekte- ringsarbete och gruvdrift för att hitta och påvisa kommersi- ellt utvinningsbara guld- och basmetallfyndigheter i Norden och att i egen regi eller med samarbetspartner bedriva gruvverksamhet.

HISTORIK

Alcaston Exploration AB bildades 1999 som ett helägt dot- terbolag till australiensiska bolaget Alcaston NL.

Alcastons verksamhet var initialt inriktad mot prospektering efter diamanter i Sverige.

Sedan den 31 mars 2006 drivs Alcaston Exploration AB som ett fristående svenskt bolag med fokus på prospekte- ring efter guld- och basmetaller. Alcaston Exploration AB ingick i april 2010 ett avtal att förvärva Arctic Gold AB och därmed en projektportfölj med kvalificerade guld- och kop- parobjekt i Finnmarken i Nordnorge.

VERKSAMHETEN I KORTHET

Bolaget ska bedriva verksamhet inom prospektering och gruvdrift för diamant-, metall- och industrimineralutvinning samt därmed förenlig verksamhet.

Genom Alcastons förvärv av Arctic Gold får Alcaston tillgång till bland annat Bidjovagges före detta guld- och koppargruvor samt ett flertal objekt i liknande geologiska miljöer i närheten av Bidjovagge gruvfält. Produktionen från Bidjovaggegruvorna har varit en mycket lönsam verksamhet. Under perioderna1970-1975 och 1985-1991 producerades totalt 30 317 ton koppar samt 6 486 kg guld. Outokumpu som senast drev gruvorna och kanaden- xxxxx Xxxxxxxxx Minerals Ltd har uppskattat kvarvarande mineraltillgångar till 1,43 miljoner ton med genomsnittlig halt om 3,41 gram guld per ton och 1,13 procent koppar

vilket motsvarar cirka 14 000 ton koppar och 4 800 kg guld. Dessa siffror är historiska beräkningar från 1991 respektive 1998 och har ännu ej konfirmerats med moderna metoder enligt XxxXxxx regelverk. Därtill kommer nya mineralise- ringar som bl.a. IGE Nordic har påvisat med kärnborrning under åren 2006-2008.

Alcaston planerar för en gruvstart inom två till tre år. Alcaston erhåller genom förvärvet 161 ”mutinger” (undersökningstill- stånd) om totalt 47,74 km2 i Finnmarken i Nordnorge.

Expansionen som möjliggörs genom köpet av Arctic Gold AB och dess gruvprojekt i Nordnorge innebär att Alcaston nu genom ett helägt dotterbolag kommer att utvecklas till en koncern med både prospekterings- och gruvverksamhet. Xxxxxxxx kommer att fortsätta sin prospektering efter guld och basmetaller i Västerbotten samt Norrbotten liksom driva Bidjovaggeprojektet vidare mot gruvdrift och även bedriva gruvnära prospektering i Nordnorge.

Utöver Bidjovaggeprojektet har Alcaston nio undersök- ningstillstånd för prospektering inom fem projektområden för guld- och basmetaller i Västerbotten. Alcaston har

även två undersökningstillstånd för guld och basmetaller i Norrbotten och tre undersökningstillstånd för diamanter i Norrbotten.

STRATEGI OCH MÅLSÄTTNINGAR

Alcastons strategi är att i första hand bedriva prospekte- ringsarbete och antingen starta egen gruvdrift eller avyttra projekt inom några år alternativt etablera samarbete med andra gruvbolag för att vidareutveckla fyndigheter fram till driftsättning av gruva. Bolaget ska fokusera på nuvarande guld- och basmetallsuppslag i Bidjovagge och övriga Nor- den och till mindre del på diamantuppslagen i Norrbotten.

Målsättningen är att inom två år, genom borrningar och andra undersökningar, utföra tillräckligt mycket prospekte- ring på minst två till tre uppslag för att därefter kunna starta gruvdrift eller erbjuda uppslagen till andra gruvbolag för vidare exploatering.

METALLMARKNADEN

Guldmarknaden

Under perioden 1975-2001 mer än fördubblades den globala gruvproduktionen av guld, från 1 250 ton till drygt 2 600 ton. Efter 2001 har gruvproduktionen börjat plana ut och minskat med ca 200 ton till en årsproduktion som uppgår till ca 2 400 ton per år. Gruvproduktionen har stor spridning i världen men de sex största guldproducenterna

år 2008 svarade för ca 56 procent av den globala produktio- nen. Samtliga sex länder, Kina, USA, Sydafrika, Australien, Ryssland och Peru, stod för en produktion på mellan 180 till drygt 290 ton per år, medan Kanada låg på sjunde plats med en produktion på 96,4 ton. I Sverige producerades

5,3 ton guld under 2008. Sverige är den näst största guld- producenten i EU och i Västeuropa där totalt 15 ton guld producerades under 2008 (SGU).

Kombinationen av låga räntor och en försvagad dollarkurs har lett till att guldet i nuläget ligger på rekordhöga nivåer. Guldet handlades till ett nytt all-time high den 12 maj 2010 på 1 240 USD/troy oz, vilket motsvarar ca 39 867 USD/kg. Prishöjningen på guld har framförallt drivits på från länder med hög tillväxt som Kina och Indien. Efterfrågan på guld i Kina har ökat med nästan 14 procent under 2009 (China Gold Association).

Kopparmarknaden

Efterfrågan på koppar har visat en stark tillväxt under se- nare år. Den globala produktionskapaciteten ligger på 18,5 miljoner ton per år, vilket understiger den globala efterfrå- gan. Därför är det en förutsättning att återvinna koppar från skrot i större mängder för att kunna möta efterfrågan. För första gången sedan finanskrisen intensifierades under hösten 2008 har kopparpriset stigit till drygt 8 000 USD per ton. Som jämförelse kan nämnas att koppar handlades

under 3 000 USD per ton i december 2008. Barclays Capital estimerar att kopparpriset kommer överstiga 8 000 USD under andra kvartalet 2010.

SYFTET MED EMISSIONEN

Förestående emission enligt detta erbjudande är dels till för bolagets expansion som syftar till gruvdrift och dels för den fortsatta prospekteringen. Expansionen som möjlig- görs genom köpet av Arctic Gold AB och dess gruvprojekt i Nordnorge innebär att Alcaston nu genom ett helägt dotterbolag kommer att utvecklas till en koncern med både prospekterings- och gruvverksamhet. Alcaston kommer

att fortsätta sin prospektering efter guld och basmetaller i Västerbotten samt Norrbotten liksom driva Bidjovagge- projektet vidare mot gruvdrift och även bedriva gruvnära prospektering i Nordnorge.

Xxxxxxxx ledning planerar för en gruvstart inom två till tre år. Detta innebär bland annat att mineralresurserna skall uppskattas enligt moderna metoder, bearbetningskonces- sion sökas hos Direktoratet for mineralförvaltning om un- dersøkelsesrett i Norge, ”prefeasibility” studie utföras och miljöprövning ansökas om. Utöver detta behöver bolaget kapital för fortsatt prospektering i gruvans närområde för att bygga upp en långsiktig mineralresurs för säkerställande av gruvans framtida drift och för den fortsatta prospekte- ringen i norra Sverige. För att driva Bidjovaggeprojektet planeras en förstärkning av bemanningen inom företaget. Diskussioner pågår med ett antal personer som tidigare varit nyckelpersoner vid driften av gruvan.

Alcaston genomför nu en nyemission om 21 847 266 kr före emissionskostnader, vilka uppgår till ca fyra mkr, för att finansiera verksamheten under det kommande året.

Emissionen skall täcka kostnaderna för både verksamheten i moderbolaget Alcaston och dotterbolaget Arctic Gold.

Detta innefattar fortsatt prospektering efter guld och basmetallsfyndigheter i framförallt norra Sverige. I dotter- bolaget Arctic Gold skall gruvdrift förberedas av Bidjo- vaggeprojektet. Av emissionslikviden beräknas nio mkr användas till den svenska verksamheten och nio mkr till verksamheten i Norge. Bolaget kan erhålla teckningar om ytterligare 84 961 590 kr genom de två teckningsoptionerna som emitteras i samband med emissionen. Den likviden kommer att användas till att öka investeringstakten för Bolagets verksamhet i både Sverige och Bidjovagge.

Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperio- den. Aktuellt rörelsekapital uppskattas räcka för att finansiera den planerade verksamheten inklusive fasta åtaganden till och med augusti månads utgång innevarande år. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för återbetalning av lån och rörelsekapitalbindning under de kommande 12 månaderna är i första hand företrädesemissionen, vilken beräknas ge Bolaget

en likvidförstärkning om 21,8 mkr före emissionskostnader. 10 mkr är garanterade i emissionen genom ingångna garantiför- bindelser. Det finns även teckningsförbindelser från befintliga aktieägare på cirka 3,5 mkr.

RISKER

Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid att noga överväga de risker som är hänförliga till Bolagets verksamhet, marknad och Erbjudandet. Risker finns i bola- gets verksamhet relaterade till bland annat erhållande av till- stånd för prospektering, provbrytning och gruvverksamhet. Vidare finns det en risk att en oväntad och negativ miljöpå- verkan kan försena eller senarelägga pågående produktion. Övriga väsentliga risker med en investering i Alcaston utgör bl.a. svårigheter med att tillföra Bolaget de finansiella resurser som kan krävas för ytterligare prospektering och framtida gruvdrift. Alcaston kan även bli beroende av att i framtiden ingå avtal med samarbetspartners eller allianser för att lyckas driva vissa projekt till gruvdrift.

Riskerna ovan är i övrigt inte rangordnade och skall heller inte ses som en uttömmande uppräkning. Potentiella inves- terare bör göra en egen bedömning av betydelsen av dessa och andra risker innan fattandet av ett investeringsbeslut. Se vidare under Riskfaktorer.

FINANSIELL ÖVERSIKT

belopp i SEK		jan - mars 2010 ej reviderat	jan - mars 2009 ej reviderat	2009	2008	2007
Resultaträkning i sammandrag
Aktiverat prospekteringsarbete		1 158 710	90 155	2 941 552	7 357	1 001 934
Rörelseresultat (EBIT)		-413 522	-136 287	-1 576 259	-231 231	-266 503
Resultat efter finansiella poster		-409 010	-136 287	-1 573 892	-264 964	-248 570
Vinstmarginal	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg

Balansräkning i sammandrag
Immateriella anläggningstillgångar		7 249 656	3 261 253	6 099 539	3 171 098	3 016 959
Omsättningstillgångar		2 256 313	1 472 446	3 968 850	44 068	233 316
Kortfristiga fordringar		165 632	99 584	499 753	26 594	59 638
Kassa, bank		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Eget kapital		8 621 715	4 366 002	9 030 726	2 709 605	2 523 753
Kortfristiga skulder		884 254	367 697	1 000 000	000 561	726 522
Räntebärande skulder		0	0	0	0	0
Investeringar		1 150 116	90 155	2 928 441	7 357	1 001 934
Nettokassa (+) Nettoskuld (-)**		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Balansomslutning		9 505 969	4 733 699	10 068 389	3 215 166	3 250 275

Nyckeltal
Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet	%	91	92	90	84	78
Skuldsättningsgrad	Ggr	0,1	0,08	0,11	0,19	0,29
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-228 300	-347 141	-1 969 846	-518 617	938 725
Antal anställda	Antal	0	0	0	0	0
Likvida medel vid periodens början		3 469 097	17 474	17 474	92 633	155 842
Periodens kassaflöde		-1 378 416	1 355 388	3 451 623	-75 159	-63 209
Likvida medel vid periodens slut		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Resultat per aktie	Kr	-0,02	-0,01	-0,09	-0,04	-0,04
Utdelning per aktie		0	0	0	0	0
Eget kapital per aktie	Kr	0,52	0,32	0,5	0,4	0,4
Antal aktier vid periodens utgång	St	16 706 550	13 441 550	16 706 550	6 270 816	5 820 000
Genomsnittligt antal aktier*	St	16 706 550*	5 825 009	13 225 683	6 047 261	5 820 000

*Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier före apportemissionen i april 2010. Antal utestående aktier efter apportemissionen uppgår till 32 366 320.

**Defineras som kassa minus räntebärande skulder. Bolaget har inga räntebärande skulder varför denna post uppgår till bolagets kassa.

Riskfaktorer

En investering i aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Alcaston. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjligheter till framtida vinster en positiv resultatutveckling kan ge, utan också beakta de risker investeringen medför. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Aktieägare i Bolaget löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Finansiella risker

Alcastons verksamhet är exponerad för olika slag av finan- siella risker. Nedan ges en sammanfattning av olika typer av exponeringar samt tillämpade principer för bolagets nuva- rande verksamhet.

Bolagets fortlevnad

Bolagets verksamhet genererar inte positiva kassaflöden i nuläget eftersom Bolagets nuvarande verksamhet i huvud- sak är att bedriva prospektering avseende de områden där undersökningstillstånd för prospektering erhållits. Det är styrelsens och ledningens bedömning att nya kapitaltill- skott kan komma att behövas för att slutföra de planerade prospekteringsinsatserna. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kom- mande tolvmånadersperioden. Bolagets befintliga rörelse- kapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Aktuellt rörelsekapital uppskattas räcka för att finansiera den planerade verksam- heten inklusive fasta åtaganden till och med augusti månads utgång innevarande år. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för återbetalning av lån och rörelsekapi- talbindning under de kommande 12 månaderna är i första hand företrädesemissionen, vilken beräknas ge Bolaget en likvidförstärkning om 21,8 mkr före emissionskostnader. 10 mkr är garanterade i emissionen genom ingångna garan- tiförbindelser. Det finns även teckningsförbindelser från befintliga aktieägare på cirka 3,5 mkr. I det fall företrädese- missionen inte skulle genomföras trots garanti- och teck- ningsförbindelserna kommer Bolaget efter augusti månads utgång söka alternativa lösningar för att införskaffa kapital för att driva Bolaget vidare. Dessa lösningar kan bestå av att genomföra en riktad emission, erhålla lånefinansiering eller att sälja av vissa andelar av Bolagets tillgångar. Beräknat underskott under perioden 1 september 2010 fram till 1 juni 2011 uppgår till 2,7 mkr om man tar hänsyn till de

fasta förpliktelser som Xxxxxxx har men utan att Bolaget genomför några ytterligare prospekteringsinsatser. Det är mot denna bakgrund som styrelsen föreslår den nyemission som beskrivs i detta prospekt. Bolagets ledning bedömer att Bolaget med kapitalet som inkommer genom förestående nyemission, i sin helhet eller endast delvis, kommer att säkra de aktuella behoven för Bolagets planerade prospek- teringsinsatser i Sverige och Norge, vilka uppgår till 18 mkr.

Malmreserver och mineraltillgångar

En bedömning av malmreservernas och mineraltillgång- arnas storlek kan vara behäftad med viss osäkerhet. De analyser och systematiseringar av geologisk information som görs innan gruvbrytning inleds kan skilja sig från det faktiska utfallet av gruvbrytningen. Detta innebär att

guldhalter, storleken på malmreserver och mineraltillgångar kan avvika från det som bedömts, vilket skulle kunna få negativa effekter för Bolagets ekonomi.

Tillstånd och miljöpåverkan

Bolaget måste, enligt Minerallagen och Miljöbalken, erhålla tillstånd innan prospektering, provbrytning och gruvverk- samhet kan inledas. Bergmästare, Länsstyrelsen och Miljö- domstolen är de huvudsakliga instanser som i olika steg och faser måste medge tillstånd för att en gruvbrytning skall kunna inledas. Långa handläggningstider, avslag och över- klaganden medför en risk att fördröja eller stoppa Bolagets möjligheter till kommersialisering i ett specifikt område.

Framförallt tidsramarna för att erhålla bearbetningskonces- sion i Bidjovagge är knappa och kräver intensivt arbete under 2010 och 2011.

Värderingar

Bolagets huvudsakliga tillgångar utgöres av likvida medel samt aktiverade kostnader avseende prospekteringsverk- samheten. Värdet av Bolagets aktiverade prospektering är beroende av Bolagets framgång med att fastställa att

brytvärd malmfyndighet förekommer i de områden där pro-

spektering genomföres. Bolagets värderingsrisk utvärderas löpande av styrelsen. Genom förvävet av Bidjovagge och planerna för detta projekt kan valutapåverkan komma att påverka Bolagets framtida verksamhet.

Kassaflödesrisker

Årets kassaflöde från den löpande verksamheten har varit negativt. Likvida medel för Alcaston Exploration uppgick till 2 091 tkr per den 31 mars 2010. Att kassan minskat något snabbare än vad som tidigare beräknades beror på att prospekteringsverksamheten varit mer omfattande än vad som tidigare planerades. Det finns en risk att Xxxxxxxx inte har tillräckliga medel att betala kortfristiga förutsedda eller oförutsedda utgifter. Risken är förknippad med bolagets möjligheter att generera likvida medel från den nuvarande verksamheten och nyemissioner.

Beroende av partners och allianser

Gruvverksamhet är beroende av avtal med externa parter (underleverantörer mm) och eftersom vissa av Alcastons projekt är väldigt kapitalkrävande kan Alcaston i framti- den bli beroende av att ingå avtal med samarbetspartners eller allianser för att lyckas driva vissa projekt till gruvdrift. Risker finns att sådana samarbetsavtal kan bli svåra att ingå. Detta är beroende av det allmänna marknadsklimatet och i synnerhet efterfrågan och prisnivå för metaller. Även Alcastons resultat av kommande prospektering kommer att påverka möjligheten att ingå i sådana potentiella konstel- lationer.

Framtida finansieringsbehov

Bolaget kan komma att behöva nytt kapital för ytterligare prospektering men även för att Bolaget skall kunna driva såväl Bidjovagge som andra av Alcastons fyndigheter

till gruvdrift. Bolagets möjlighet till att klara av framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av hur verksamheten utvecklas och inga garantier kan lämnas för att Alcaston kommer att lyckas med en ny kapitalanskaffning även om verksamheten utvecklas positivt. Detta avgörs även av det allmänna läget för riskkapital.

Nyckelpersoner och rekrytering

Alcaston är beroende av ett antal nyckelpersoner som idag genom avtal är knutna till Bolaget. Ett positivt framtida resultat beror bland annat på Bolaget och dotterbolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal.

Utöver det kan en bristande tillgång på kvalificerad personal påverka Bolagets verksamhet negativt. En risk utgörs exem-

pelvis av en eventuell ökad kostnad för personal engagerad inom prospektering och gruvdrift vilket skulle påverka Bolagets resultat negativt.

Konjunkturkänslighet

Liksom många andra företag är Alcastons lönsamhet och investeringsstrategi beroende av det allmänna konjunkturlä- get och efterfrågan för metaller såsom guld och koppar.

RISKER FÖRENAT MED ERBJUDANDET

Likviditetsrisk

Likviditeten i Xxxxxxxxx aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolags- förvärv, kvartalsvariationer i Bolagets affärer, förändringar i Bolagets prognoser, samt förändringar i rekommenda- tioner av aktieanalytiker. Risken finns att omsättningen av Bolagets aktie kan komma att variera under perioder och

att avståndet mellan köp- och säljkurs från tid till annan kan vara stort. Det finns därför ingen garanti att aktier förvär- vade genom erbjudandet kan säljas under en kort tid och till acceptabla nivåer.

Aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde Aktiemarknaden, och marknaden för småbolag i synner- het, har upplevt betydande kurs och volymsvängningar som många gånger har saknat samband eller varit opropor- tionerliga med bolagets utveckling och faktiskt redovisat

resultat. Marknadskursen för aktien kan under perioder vara volatil och risken finns att aktien kan förlora väsentligt i värde i relation till priset i emissionen.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser

Andra investerare har var för sig och inte solidariskt för- bundit sig att garantera sammanlagt 45,8 procent av de nya aktierna. Vidare har avtal om teckningsförbindelser ingåtts med befintliga aktieägare om 3 513 679 SEK. Åtagandena gentemot Bolaget med anledning härav är juridiskt bindande men är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Det finns därför en risk för

att åtagandena inte kommer att infrias. Uppfylls inte ovan- nämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Alcastons möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om ca 21,8 mkr före emissionskostnader. Den avtalade garantiersättningen uppgår till tio procent av garanterat belopp och kan betalas antingen genom kontant betalning eller i aktier i Alcaston Exploration AB.

Inbjudan till teckning av units i Alcaston Exploration AB (publ)

Härmed inbjudes aktieägarna i Alcaston Exploration AB att teckna units i Alcaston Exploration AB (publ) xxx.xx. 556569-3602, i enlighet med villkoren i detta prospekt. De units som inte tecknas av aktieägarna kommer att erbju- das allmänheten och institutionella placerare. Syftet med kapitalanskaffningen är att få in kapital som skall användas dels till Bolagets expansion inom gruvdrift och dels för den fortsatta prospekteringen. Expansionen som möjliggörs genom förvärvet av Arctic Gold AB , som skedde den 8 april 2010, och dess gruvprojekt i Nordnorge innebär att Alcaston nu genom ett helägt dotterbolag kommer att ut-

vecklas till en koncern med både prospekterings- och möjlig framtida gruvverksamhet. Xxxxxxxx kommer att fortsätta sin prospektering efter guld och basmetaller i Västerbotten samt Norrbotten liksom driva Bidjovaggeprojektet vidare mot gruvdrift och även bedriva gruvnära prospektering i Nordnorge.

Xxxxxxxx ledning planerar för en gruvstart inom två till tre år. Detta innebär bland annat att mineralresurserna skall uppskattas enligt moderna metoder, bearbetningskonces- sion sökas hos Direktoratet for mineralförvaltning om undersøkelsesrett i Norge, prefeasibility studie utföras och miljöprövning ansökas om. Utöver detta behöver Bolaget kapital för fortsatt prospektering i gruvans närområde för att bygga upp en långsiktig mineralresurs för säkerställande av gruvans framtida drift och för den fortsatta prospekte- ringen i norra Sverige.

Vid den extra bolagsstämman i Alcaston Exploration AB den 11 maj 2010 beslutades om att ge styrelsen bemyndi- gande om att genomföra en nyemission av units och/eller teckningsoptioner. Styrelsen i Alcaston beslutade den 20 maj 2010 om att öka bolagets aktiekapital med 4 854 948 kr genom att genomföra en nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare av högst 24 274 740 aktier med ett kvotvärde om 0,20 kr. Styrelsen förbehåller sig rätten att med stöd av årsstämmans bemyndigande fatta beslut om en emission av ytterligare högst 8 000 000 units, ”Övertill- delningsoptionen”, varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 1 600 000 kr. Övertilldelningsoptionen får användas för att täcka eventuell överteckning av Erbjudandet. En sådan emission skall genomföras på samma villkor och un- der samma förutsättningar som den av styrelsen beslutade emissionen. En eventuell tillkommande emission kommer således att ske i omedelbar anslutning till den nyss nämnda beslutade emissionen då även tecknings- och anmälningsti- den sammanfaller med vad som gäller för denna emission.

Vid maximalt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer Xxxxxxx att tillföras 7 200 000 kr före emissions- kostnader. Ett maximalt utnyttjande av Övertilldelnings- optionen innebär en utspädning, inklusive Erbjudandet, av aktierna om ca 49,9 procent.

Teckningskursen är 0,90 kr, vilket innebär att Bolaget vid fulltecknad emission tillförs 21 847 266 kr före emissions- kostnader vilka beräknas uppgå till ca fyra mkr. För varje fyra aktier som innehas på avstämningsdagen den 28 maj 2010 ges tre uniträtter. En uniträtt ger rätten att teckna en unit i Bolaget till kursen 0,90 kr per unit. En unit består av en aktie och två teckningsoptioner. Aktieteckning med utövande av företrädesrätt med stöd av uniträtter skall ske

genom kontant betalning under perioden 4 juni till 18 juni, 2010.

Teckningsgraden kommer att offentliggöras under vecka

25. Styrelsen kommer att bestämma hur fördelningen sker av de units som ej tecknats med stöd av uniträtter. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal units än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli.

Alcaston Exploration AB har från ett antal investerare erhållit garantiåtaganden om totalt 10 000 000 SEK mot- svarande 45,8 procent av det totala emissionsbeloppet. Utställda teckningsgarantier gäller inom ram om 10 000 000 SEK och kan ej åberopas för teckning därutöver. Garantiå- tagandena har ingåtts genom sedvanliga garantiavtal. Teck- ningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgår till 3 513 679 kronor. Åtagandena gentemot Bolaget med anledning härav är juridiskt bindande men är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang.

Varje nyemitterad aktie äger lika mycket rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst och medför rätt till utdelning för räkenskapsåret 2010. Euroclear kommer att ombesörja eventuell utdelning. Ak- tier kan fritt överlåtas och förvärvas; hembudsskyldigheter eller lösningsrätt föreligger ej. Totalt före emissionen finns det 32 366 320 aktier. Vid händelse av fullt tecknande i emissionen skulle antalet aktier öka till 56 641 060 st. Detta motsvarar en utspädning på ca 42,9 procent.

Uppsala 2 juni 2010

Alcaston Exploration AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Xxxxxxxx har varit noterat på Aktietorget sedan juli 2009 och vi har hållit ett högt tempo i bolaget.

Flera spännande uppslag har framkommit genom det prospekteringspro- gram som löper. Alcas- ton har en mycket hög kompetens i ledningen och vi besitter en unik kompetens att bedriva såväl prospektering som gruvverksamhet. Dess-

utom har vi en bred erfarenhet i styrelsen från andra delar av svenskt näringsliv och att utveckla lönsamma bolag. Det var en viktig anledning till att vi blev kontaktade och er- bjöds, att på fördelaktiga villkor, förvärva Arctic Gold. Med det förvärvet kommer vi att förkorta tiden till kommersia- lisering av våra bästa uppslag. Bidjovaggeprojektet har alla förutsättningar att bli en mycket lönsam gruva.

Bidjovagge har tidigare visat sig vara en bra affär för sin ägare. Outokumpu producerade 23 752 xxx xxxxxx och 6 292 kg guld under åren 1985-1991. Före detta hade

6 565 ton koppar och 194 kg guld utvunnits av företaget Bidjovagge Gruvor. Historiska beräkningar av Outokumpu och kanadensiska Xxxxxxxxx av kvarvarande mineralresur- ser visar att 1,43 miljoner ton med snitthalt på 3,41 gram guld per ton och 1,13 % koppar återstår. Dessa resurser måste granskas och beräknas enligt nuvarande metodik för att säkerställa att en gruvdrift kan startas.

Vår prospektering i Västerbotten har varit lyckosam och påvisat två delområden med förhöjda guldhalter där vi skall fortsätta borrningarna för att hitta bra mineraliseringar.

Vi har sedan 2005 då bolaget förvärvade sina första uppslag på guld och basmetaller hela tiden utökat antalet uppslag och flera områden har ”inmutats” för att säkerställa framti- da behov. Finansieringen har kunnat ske med hjälp av såväl stora som små investerare som tror på Alcaston. Totalt har bolaget investerat ca 10 mkr i prospektering sedan 2005 och vi hoppas att detta skall ge utdelning i framtiden genom

att fynden kan leda till gruvdrift antingen i egen regi eller tillsammans med andra.

Värdet på vårt första ”gruvprojekt” Bidjovagge har endast uppskattats i en mycket översiktlig kalkyl men visar ett estimerat nettonuvärde på ca 500 mkr*. En ”prefeasibility” studie kommer att utföras under det närmaste året varvid bättre underlag kommer att finnas tillgängligt. Ledningen i bolaget har redan idag stora förhoppningar på detta projekt. Vi ser med stor tillförsikt på de planerade undersökning- arna vid Bidjovaggegruvan som ser ut att ha stor potential för guld- och kopparutvinning. Vi hoppas kunna påbörja gruvdrift inom två till tre år i detta område.

Jag hoppas att Ni vill vara med och stödja oss i vår framtida satsning där vi går från att vara ett prospekteringsbolag till ett producerande gruvföretag. Välkommen som aktieägare i Alcaston Exploration!

Xxxx-Xxx Xxxxxxxx VD

* Se prognos med kassaflödesanalys för Bidjovaggeprojektet på sid. 27-30.

Bakgrund och Motiv

Alcaston genomför nu en nyemission om 21 847 266 kr före emissionskostnader, vilka uppgår till ca fyra mkr, för att finansiera verksamheten under det kommande året.

Emissionen skall täcka kostnaderna för både verksamheten i moderbolaget Alcaston och dotterbolaget Arctic Gold.

Detta innefattar fortsatt prospektering efter guld- och basmetallsfyndigheter i framförallt norra Sverige. I dotter- bolaget Arctic Gold skall gruvdrift förberedas av Bidjo- vaggeprojektet. Av emissionslikviden beräknas nio mkr användas till den svenska verksamheten och nio mkr till verksamheten i Norge. Bolaget kan erhålla teckningar om ytterligare 84 961 590 kr genom de två teckningsoptionerna som emitteras i samband med emissionen. Den likviden kommer att användas till att öka investeringstakten för Bolagets verksamhet i både Sverige och Bidjovagge.

Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperio- den. Aktuellt rörelsekapital uppskattas räcka för att finan- siera den planerade verksamheten inklusive fasta åtaganden till och med augusti månads utgång innevarande år. Styrel- sens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för återbetalning av lån och rörelsekapitalbindning under de kommande 12 månaderna är i första hand företrädesemissionen, vilken beräknas ge Bolaget en likvidförstärkning om 21,8 mkr

före emissionskostnader. 10 mkr är garanterade i emissio- nen genom ingångna garantiförbindelser. Det finns även teckningsförbindelser från befintliga aktieägare på cirka 3,5 mkr. I det fall företrädesemissionen inte skulle genomföras trots garanti- och teckningsförbindelserna kommer Bolaget efter augusti månads utgång söka alternativa lösningar för att införskaffa kapital för att driva Bolaget vidare. Dessa lösningar kan bestå av att genomföra en riktad emission, erhålla lånefinansiering eller att sälja av vissa andelar av Bolagets tillgångar. Beräknat underskott under perioden 1 september 2010 fram till 1 juni 2011 uppgår till 2,7 mkr om man tar hänsyn till de fasta förpliktelser som Xxxxxxx har men utan att Bolaget genomför några ytterligare prospek- teringsinsatser. Det är mot denna bakgrund som styrelsen föreslår den nyemission som beskrivs i detta prospekt.

Bolagets ledning bedömer att Bolaget med kapitalet som inkommer genom förestående nyemission, i sin helhet eller endast delvis, kommer att säkra de aktuella behoven för Bo- lagets planerade prospekteringsinsatser i Sverige och Norge, vilka uppgår till 18 mkr.

Aktiekapitalet kommer efter registreringen av nyemissionen uppgå till 11 328 212 kr fördelat på 56 641 060 aktier, envar med kvotvärde på 0,20 kr. Styrelsen för Alcaston Explora- tion AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen för Alcaston Exploration AB försäkrar härmed att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Alcaston Exploration AB (publ) Styrelsen

Villkor och anvisningar

Emissionens storlek:	21 847 266 kr.
Teckningskurs:	0,90 kr per unit. Varje unit består av en aktie och två teckningsoptioner, TO 2 och TO 3.
Antal emitterade units (högst):	24 274 740
Teckningstid:	4 juni – 18 juni, 2010
Emissionsvillkor:	Fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) units.
Teckningspost:	Vid teckning utan företräde tecknas units i poster om 5 000 st.
Garanti:	10 000 000 SEK motsvarande 45,8 procent garanterad emission.
Teckningsoptionsvillkor:	TO 2 kommer att ha en teckningskurs på 1,50 kr med löptid till och med den 31 mars, 2011. TO 3 kommer att ha en teckningskurs på 2 kr med löptid till och med den 31 mars, 2012. Påkallning kan ske vid utgången av varje kalen- derkvartal under teckningsoptionens löptid.
Styrelsen förbehåller sig rätten att med stöd av årsstämmans bemyndigande fatta beslut om en emission av ytterligare högst 8 000 000 units motsvarande 7 200 000 kr, s.k. ”Övertilldelningsoption”.
Antal aktier som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna: 48 549 480
Utspädning vid fulltecknat Erbjudande: 42,9 procent
Utspädning vid fulltecknat Erbjudande samt vid utnyttjad övertilldelningsoption: 49,9 procent
Utspädning vid fulltecknat Erbjudande, utnyttjad övertilldelningsoption samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna: 71,4 procent

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,90 kr per unit. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG OCH FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Emissionen riktar sig till de aktieägare i Alcaston Explora- tion AB som är registrerade i aktieboken på avstämnings- dagen den 28 maj 2010. Fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) units. Varje unit består av en aktie och två teckningsoptioner. Avstämningsdag för fastställande av vilka som har rätt att erhålla uniträtter i emissionen är den

28 maj 2010. Aktierna handlas på Aktietorget inklusive uni- trätt till och med den 25 maj, 2010 och exklusive uniträtter från och med den 26 maj 2010.

UNITRÄTTER

För varje fyra (4) aktier som innehas på avstämningsdagen erhålls tre (3) uniträtter. För teckning av en Unit erfordras en (1) uniträtt. En (1) Unit innehåller en (1) aktie och två

(2) teckningsoptioner.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på Aktietorget under perioden 4 juni – 15 juni, 2010.

NYEMISSIONENS TOTALA BELOPP

Nyemissionen uppgår till totalt 21 847 266 kr genom en emission om 24 274 740 units. Varje unit motsvarar en aktie och två teckningsoptioner. Genom emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 4 854 948 kr.

TECKNINGSTID

Teckning med företrädesrätt (med stöd av uniträtter) sker genom kontant betalning under perioden 4 juni – 18 juni 2010. Efter teckningstidens utgång saknar outnyttjade uniträtter värde.

METOD FÖR ATT FASTSTÄLLA TECKNINGSKURSEN

Extra bolagsstämma den 11 maj 2010 beslutade att be- myndiga om att genomföra en emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Styrelsen i Alcaston beslutade den 20 maj 2010 om att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner. Utgångspunkten för fastställande

av teckningskursen har varit bolagets aktiekurs vid tidpunk- ten för styrelsens beslut med hänsyn taget bland annat till bedömd nödvändig rabatt. Huvudanledningen till att en rabatt lämnas i förhållande till aktiekursen är att styrelsen vill undvika att teckningskursen i erbjudandet överstiger bo- lagets aktiekurs som ett resultat av t.ex. en kraftig nedgång

i aktiekursen. Hänsyn har också tagits till att det bedömts som positivt om de uniträtter som omfattas av erbjudandet får ett tillräckligt stort värde, då detta bedöms underlätta en aktiv handel i uniträtterna vilket gynnar förutsättningarna för en framgångsrik nyemission.

INFORMATION OM TECKNINGSOPTIONER

En (1) teckningsoption 2010/2011 berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget under tiden fram till och med den 31 mars 2011 till en teckningskurs om 1,50 SEK.

En (1) teckningsoption 2010/2012 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under tiden fram till och med den 31 mars 2012 till en teckningskurs om 2 SEK. Påkall- ning kan ske vid utgången av varje kalenderkvartal under teckningsoptionernas löptid

För mer information om teckningsoptionerna, vänligen se avsnittet ”Villkor för Alcaston Exploration AB:s (publ) teckningsoptioner 2010/2011 och 2010/2012” på sid 57-

65. Teckningsoptionerna kommer att genom Euroclears försorg registreras i VP-systemet och teckningsoptionerna kommer att upptas till handel på Aktietorget. Registre- ringen av teckningsoptionerna kommer att ske när emis- sionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske några veckor efter teckningstidens utgång. När emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer BTU:erna att om- vandlas till aktier och teckningsoptioner. De som säljer sina BTU:er innan omvandlingen säljer även rätten till att erhålla teckningsoptionerna.

ANMÄLAN

Direktregistrerade aktier

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear (tidigare VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna uniträtter med vidhängande inbetalningsavi, prospekt samt ”Sär- skild anmälningssedel” för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av uniträtter på aktieägares aktiekonto (”VP-konto”) kommer ej att skickas ut.

Emissionsredovisningen från Euroclear med förtryckt inbetalningsavi skall användas om teckning sker med stöd av SAMTLIGA erhållna uniträtter. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna uniträtter skall ske senast 18 juni 2010.

”Särskild anmälningssedel” skall användas om uniträtter har förvärvats eller avyttrats eller om av annat skäl teckning inte sker med stöd av samtliga uniträtter enligt emissionsredo- visningen från Euroclear.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptagen i det i anslutning till aktiebokens särskilt förda register över panthavare m.fl. kommer panthavaren eller förmyndaren att meddelas separat.

Teckning av units utan stöd av uniträtter

Institutionella investerare samt privata investerare erbjuds att teckna de units som inte tecknas med utövande av före- trädesrätt med stöd av uniträtter. Teckning sker i poster om 1 000 units. I händelse av överteckning kommer styrelsen att bestämma om tilldelning, varvid units i första hand skall fördelas mellan de tecknare som var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal units än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Intresseanmälan görs på ”Anmälningssedel för teckning utan företräde”. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare och som vill teckna ytterligare units, skall anmäla detta till sin förvaltare.

INSÄNDNING AV ANMÄLNINGSSEDEL

Insändning av anmälningssedlar sker enligt instruktioner nedan.

RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV TECKNINGSTIDEN SAMT EMISSIONENS FULLFÖLJANDE

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständig- heter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Beslut att förlänga teckningstiden kan senast fattas den 18 juni 2010. Beslut att inte fullfölja emissionen kan inte fattas senare än det tillfälle då det är planerat att utsända avräkningsnotor.

ERHÅLLANDE AV ANMÄLNINGSSEDLAR OCH PRO- SPEKT SAMT INSÄNDNING AV ANMÄLNINGSSEDLAR

Anmälningssedlar samt prospekt kan laddas ner på www. xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx alt. xxx.xxxxxxxx.xx. Anmälnings- handlingar kan även rekvireras från Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) enligt uppgifterna nedan.

Anmälan insändes till:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Att: Emissioner

Xxx 0000, 000 00 XXXXXXXX

000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

Inscannad anmälningssedel kan mailas till xxxx@xxxxxxxx.xx.

Anmälningssedel måste vara Thenberg & Kinde Fondkom- mission AB (publ) tillhanda senast klockan 17:00, 18 juni 2010.

Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel av varje sort per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.

BESKED OM TILLDELNING

När fördelning av units fastställts av styrelsen, sänds avräk- ningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. Detta beräk- nas ske vecka 25, 2010. De som ej tilldelats Units erhåller inget meddelande. Om teckningstiden förlängs flyttas tiden för besked om tilldelning fram i motsvarande antal dagar.

BETALNING

Full betalning för tilldelade units vilka tecknas utan före- träde skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd av- räkningsnota, samt vara Thenberg & Kinde tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan units komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning under- stiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillna- den komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades units.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) vilka äger rätt att teckna units i erbjudandet, kan vända sig till Thenberg & Kinde Fondkommission AB på telefon enligt nedan för information om teckning och betal- ning i erbjudandet.

ERHÅLLANDE AV BETALD TECKNAD UNIT (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankda- gar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Unit (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Registrering hos Bo- lagsverket beräknas ske under vecka 28, 2010 varefter BTU kommer att omvandlas till vanliga aktier samt tecknings- optioner utan avisering från Euroclear. Avisering sker inte heller vid rensning av ej utnyttjade uniträtter. Handel med BTU sker på Aktietorget under perioden 4-15 juni, 2010 till dess emissionen är registrerad hos Bolagsverket. De nyemitte- rade aktierna väntas bli föremål för handel i mitten av juli 2010.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Vid överteckning kan ytterligare maximalt 8 000 000 units komma att emitteras i enlighet med villkoren i emissionen. Övertilldelningsoptionen omfattar således 7 200 000kr och kan utnyttjas inom 60 dagar från teckningstidens slut. Tilldelning av units i enlighet med övertilldelningsoptioner bestäms av styrelsen i Alcaston Exploration i samråd med Thenberg & Kinde.

UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2010. Vid eventuell utdelning sker utbetal- ning via Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Alcaston Exploration AB (publ) avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Alcaston Explora- tion AB (publ). Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier som aktieäga- ren innehar.

OFFENTLIGGÖRANDE AV EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, dock se- nast en vecka efter teckningstidens utgång kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas till- gänglig på Bolagets hemsida.

Global översikt av metallmarknaden

GULD

Historik – egenskaper och användning

Totalt har det till och med idag utvunnits ca 153 000 ton guld i världen, varav ca 126 000 ton har utvunnits sedan år 1900. Den globala gruvproduktionen uppgick till ca 2 400 ton under 2008. Den totala efterfrågan av guld överstiger idag gruvproduktionen av guld.

Guld är en ädelmetall som är mycket mjuk och tung med låg mekanisk hållfasthet. Formbarheten är bland den bästa bland metaller. Ledningsförmågan för värme och elektricitet är ca 90 procent av kopparns. Guld har stor härdighet mot kemi- kalier och kan endast lösas upp med kungsvatten eller cyanid.

Guld har flera användningsområden. 76 procent av allt guld används till guldsmiden. Guld används även tekniskt inom elektronikindustrin, keramik- och glasindustrin och inom medicin- och tandläkarfacket. Guld används även till

kontakter och strömbrytare i datorer med mycket låga spän- ningar (Sveriges geologiska undersökning, SGU).

Produktion av guld

rade för ca 56 procent av den globala produktionen. Samtliga sex länder, Kina, USA, Sydafrika, Australien, Ryssland och Peru, stod för en produktion på mellan 180 till drygt 290 ton per år, medan Kanada låg på sjunde plats med en produktion på 96,4 ton. I Sverige producerades 5,3 ton guld under 2008. Sverige är den största guldproducenten i EU och i Västeu- ropa där totalt 15 ton guld producerades under 2008.

Gruvetablering är en långsiktig verksamhet. Från ett upp- slag går projektet vidare med bl.a. kartering, undersöknings- tillstånd, geofysiska undersökningar, borrning, kemiska ana- lyser, bearbetningstillstånd, projektutformning, finansiering, miljöprövningar, skapande av infrastruktur och byggnation av anläggningen. Alla dessa delar är tidskrävande och kan ofta leda till att hela kedjan tar ca 5-7 år (SGU).

Efterfrågan

Den globala efterfrågan för guld under 2009 uppgick till 3 386 ton (World Gold Council). Efterfrågan av guld kan delas in i två områden, dels efterfrågan för användning av bearbetat guld och dels efterfrågan för guld av investe- ringskaraktär. Det senare omfattar såväl guldtackor som finansiella instrument. Den största efterfrågan för guld under 2008 kom från Indien med en förbrukning på 578 ton. Indien är den största marknaden i världen vad gäller

guldkonsumtion mycket pga den gamla traditionen i landet om att ge bort guldföremål som vigselpresent. Världens näst största land inom guldförbrukning under 2008 var Kina, med en förbrukning på 342 ton (SGU).

Sveriges andel av EU27:s totala gruvproduktion av guld åren 1998-2008

Metallinnehåll

ton EU27 totalt Sverige

EUs produktion 15 ton Världsproduktion 2 544 ton

EUs andel av världsproduktionen: 1%

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Källa: Bergverksstatistik, Statistics of the Swedish Mining Industry 2008, Sveriges geologiska undersökning.

Bulgarien 2,2 ton

15%

Övriga 1,2 ton

Sverige 5,3 ton

36%

Finland 6,2 ton

41%

Källa: Bergverksstatistik, Statistics of the Swedish Mining Industry 2008, Sveriges geologiska undersökning.

Tillgångar och reserver

De sannolika och bevisade guldreserverna i världen har ökat från knappt 11 000 ton år 1968 till 47 000 ton år 2008 (United States Geological Survey). Den totala gruvproduk- tionen uppgick under samma period till ca 78 500 ton. Med den nuvarande globala produktionstakten om ca 2 400 ton guld per år, skulle de befintliga reserverna räcka i ca 19 år. Prisökningen av guld under de senaste 40 åren har lett till en ökning av malmreserver och även en ökning av gruv- produktionen. Det nominella guldpriset ökade ca 20 gånger samtidigt som reserverna ökade ca tio gånger. Den största prisuppgången på guld har skett under de senaste 6-7 åren och mycket talar för att en stor del av malmtillgångarna kommer att uppgraderas till reserver. Ett fortsatt högt guldpris förväntas leda till gynnsamma förutsättningar för fortsatt ökad prospektering och gruvproduktion (SGU).

Guldpriset och framtidsutsikter

Guldpriset på den internationella marknaden rörde sig relativt lite under perioden 1930 till 1970 och handlades mellan 20,70 USD/ troy oz och 36 USD/troy oz. Guld- priset steg kraftigt under de två stora oljekriserna under 1970- och 1980-talen med hög inflationstakt som driv- kraft. Under 1990-talet låg guldpriset länge på under 400 USD/xxxx xx. Guldpriset har stigit ca 300 procent jämfört med de lägsta noteringarna under perioden 1999 – 2001. Den 3 december 2009 noterades ett nytt all-time high med 1 218,25 USD/troy oz, vilket motsvarar ca 39 168 USD/kg. Kombinationen av låga räntor och en försvagad dollarkurs

har lett till att guldet i nuläget ligger på rekordhöga nivåer. Guldet handlades till ett nytt all-time high den 12 maj 2010 på 1 240 USD/troy oz, vilket motsvarar ca 39 867 USD/kg. Prishöjningen på guld har framförallt drivits på från länder med hög tillväxt som Kina och Indien. Efterfrågan på guld i Kina har ökat med nästan 14 procent under 2009 (China Gold Association).

De viktigaste faktorerna som förväntas påverka guldmark- naden under kommande år är centralbankens agerande på utbudssidan, tillgången på guldskrot och efterfrågan för guldsmiden från främst Indien. Under fjärde kvartalet 2009 ökade flera centralbanker, däribland Indien, Mauritius och Sri Lanka, sina guldreserver väsentligt. Dessa transaktioner kombinerat med de pågående programmen för guldköp av Rysslands och Kinas centralbanker förstärker guldets roll som ett huvudelement i globala monetära reserver samt dess egenskaper som en monetär tillgång som fungerar som en värdebevarare (World Gold Council).

Utbudet av guldskrot har varit mycket stort de senaste åren pga det höga guldpriset. Efterfrågan för guldsmiden är starkt prisberoende och styrs främst av Indien som är världens största guldkonsument. En ytterligare faktor som kommer att påverka guldmarknaden är det allmänna inves- teringsintresset, vilket i sin tur är beroende av det makro- ekonomiska läget.

Guld och koppar priser per kilo - 10 år (2000-01-01 till 2010 -05-15)

guld

koppar

45 10

40 9

35 8

1000 USD per kilo guld

USD per kilo koppar

10 2

5 1

2000-01-01

2000-07-01

2001-01-01

2001-07-01

2002-01-01

2002-07-01

2003-01-01

2003-07-01

2004-01-01

2004-07-01

2005-01-01

2005-07-01

2006-01-01

2006-07-01

2007-01-01

2007-07-01

2008-01-01

2008-07-01

2009-01-01

2009-07-01

2010-01-01

2010-05-15

0 0

Källa: xxx.xxxxxxxx.xxx

KOPPAR

Historik – egenskaper och användning

Koppar har använts i flera tusen år inom flera olika applika- tionsområden. Fynd av kallhamrad koppar har hittats i syd- östra Turkiet som dateras till 7 250 f. Kr. Föremål av smält koppar har hittats i Xxxx Xxxxx i Iran vilka dateras ca 3 800

f. Kr. Världens äldsta storskaliga kopparindustri startade för ca 5 000 år sedan vid Khirbar Hamr Ifdan, ca 30 mil söder om Döda Havet i Jordanien (SGU).

Idag produceras drygt 13 miljoner ton koppar från gruvor i ca 60 länder. Koppar har mycket hög elektrisk och termisk ledningsförmåga. Metallen är mycket smidbar och relativt resistent mot kemisk påverkan. Koppar kan användas inom flera områden. Exempel är alla typer av elektriska kablar, värmeväxlare, rördragningar, gjutgods och kemiprodukter. Inom byggsektorn används koppar för t.ex. uppvärmning, belysning, solceller och luftkonditionering. Under 2007 an- vändes 65 procent av all konsumerad koppar till elektriska applikationer, 25 procent inom byggsektorn, sju procent inom transport och tre procent inom övriga områden (Eurocopper).

Produktion av koppar

Det totala utbudet av koppar kan delas in i tre huvudkate- gorier. Dessa består av slig från gruvproduktion, raffinerad koppar och återvunnen koppar från skrot. Den globala kopparproduktionen, inklusive återvinning av skrot, under

2009 uppgick till 18,2 miljoner ton, vilket var i stort sett oförändrade nivåer jämfört med de två tidigare åren. Gruv- produktionen steg under 2009 med 1,3 procent till 15,5 miljoner ton (Steel Guru, Xxx Xxxxx).

Efterfrågan

Den globala konsumtionen för koppar har stigit från ca 500 000 ton år 1900 till 17,7 miljoner ton år 2009. I genom- snitt har efterfrågan stigit med fyra procent årligen sedan 1990. Under 2009 uppgick den globala användningen av

koppar till 17,7 miljoner ton. Efterfrågan för koppar har visat en stark tillväxt under senare år medan produktionsstillväxten stannad av pga operationella begränsningar och temporära neddragningar inom gruvproduktionen. Gruvproduktionen av koppar uppgick till 15,8 miljoner ton år 2009 och produk- tionen av förfinad koppar för slutanvändning uppgick samma år till 18,3 miljoner ton. Det är en förutsättning att återvinna koppar från skrot i större mängder för att kunna möta den globala efterfrågan. European Copper Institute beräknar att den globala gruvproduktionen kommer att stiga med

6,7 procent under 2010. De största kopparkonsumerande regionerna är EU (5,1 miljoner ton), Kina (6,3 miljoner ton), USA (3,1 miljoner ton), Japan (1,9 miljoner ton) och Sydkorea (1,3 miljoner ton) (European Copper Institute).

Kina har på kort period gått från tio procent av den globala konsumtionen år 1996 till 40 procent år 2009. Intressant att notera är att Kina och flera andra utvecklingsländer kon- sumerar ca 1-2 kg koppar per kapita årligen. Industriländer

Sveriges andel av EU27:s totala gruvproduktion av koppar åren 1998-2008

Metallinnehåll

tusen ton EU27 totalt Sverige

900

800

700

EUs produktion ca 714 800 ton Världsproduktion ca 16 milj. ton

600

500

400

300

200

100

EUs andel av världsproduktionen: 4,6%

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Källa: Bergverksstatistik, Statistics of the Swedish Mining Industry 2008, Sveriges geologiska undersökning.

Portugal 89 000 ton

12%

Övriga 131 100 ton

18%

Polen 436 000

ton 62%

Sverige 57 700 ton

Källa: Bergverksstatistik, Statistics of the Swedish Mining Industry 2008, Sveriges geologiska undersökning.

som USA, Japan och forna EU15 länder ligger på ca nio kg koppar per kapita årligen (European Copper Institute).

Tillgångar och reserver

Världens reserver av koppartillgångar, klassificerade som ekonomiskt kända och legalt utvinnbara, uppgår till 480 miljoner ton. Om man även räknar med reservbasen, som inkluderar marginellt brytbara tillgångar och sannolika till- gångar, uppgår reserverna till 950 miljoner ton koppar. De länder med störst koppartillgångar i världen är Chile, Peru, USA och Polen. Chile har världens största kopparfyndighe- ter som uppgår till 160 miljoner ton eller 370 miljoner ton inklusive reservbasen (SGU).

Sverige producerade ca 58 000 ton koppar främst från Bolidens Aitikgruva under 2008, vilket utgjorde 8,1 procent av kopparproduktionen inom EU. Sverige har en lång tradi- tion som gruvland och produktion av koppar. Det finns

goda geologiska förutsättningar i Sverige för att finna nya malmer och intresset från utländska aktörer att investera i gruvproduktion är stort.

Kopparpriset och framtidsutsikter

För första gången sedan finanskrisen intensifierade under hösten 2008 har kopparpriset stigit till drygt 8 000 USD per ton. Som jämförelse kan nämnas att koppar handlades

under 3 000 USD per ton i december 2009. Barclays Capital estimerar att kopparpriset kommer överstiga 8 000 USD under andra kvartalet 2010.

Verksamhet

HISTORIK

Alcaston Diamond Exploration AB (publ) bildades i juni 1999 som ett helägt dotterbolag till det australiensiska bola- get Alcaston Mining NL. Alcastons verksamhet var initialt inriktad mot prospektering efter diamanter i Sverige. Under början av 2000-talet beviljades bolaget ett stort undersök- ningstillstånd för diamantprospektering i Norrbotten och en omfattande verksamhet bedrevs såsom flygmagnetiska tolkningar, geologiska provtagningar och analyseringar.

Resultaten indikerade förekomst av kimberlitiska bergar- ter, vilka kan innehålla diamanter. Alcaston Mining NL beslutade dock att avyttra större delen av sin ägarandel i sitt svenska dotterbolag efter att finansieringen av fortsatt verksamhet med diamanter visat sig vara nästan omöjlig i rådande marknadsläge.

Sedan den 31 mars 2006 drivs Alcaston Exploration AB (namnändrat 2009) som ett fristående svenskt bolag med fokus på prospektering efter guld och basmetaller. Verk- samheten har främst varit inriktad mot bolagets undersök- ningstillstånd i Västerbotten. Insatserna har omfattat såväl geofysiska markmätningar som borrning för provtagning av bottenmorän och bergkax samt borrkärnor från större djup. Positiva resultat har påvisats inom flera av Alcastons prospekteringsområden, vilket utgör grunden för bolagets fortsatta insatser i Sverige.

FÖRVÄRV AV ARCTIC GOLD*

Alcaston Exploration AB förvärvade Arctic Gold AB den 8 april 2010 och därmed en projektportfölj med kvalifice- rade guld- och kopparobjekt i Finnmarken i Nordnorge. Bolagets förvärvades via en apportemission av aktier i Alcaston Exploration till Arctic Golds ägare. Projektport- följen innehåller bland annat Bidjovagges före detta guld- och koppargruvor samt ett flertal objekt i liknande geolo- giska miljöer i närheten av Bidjovagge gruvfält.

Produktionen från Bidjovaggegruvorna har varit en mycket lönsam verksamhet. Under perioderna 1970-1975 och 1985-1991 producerades totalt 30 317 ton koppar samt

6 486 kg guld. Outokumpu Oyj, som är en finländsk stålkoncern som senast drev gruvorna, och kanaden- xxxxx Xxxxxxxxx Minerals Ltd har uppskattat kvarvarande mineraltillgångar till 1,43 miljoner ton med genomsnittlig halt om 3,41 gram guld per ton och 1,13 procent koppar vilket motsvarar cirka 14 000 ton koppar och 4 800 kg guld. Dessa siffror är historiska uppskattningar från 1991

respektive 1998 och har ännu ej konfirmerats med moderna metoder enligt SveMins regelverk.

Alcaston planerar för en gruvstart inom två till tre år. Al- caston erhåller genom förvärvet 161 ”mutinger” (undersök- ningstillstånd) om totalt 47,74 km2 i Finnmarken i Nord- norge. Huvuddelen av dessa täcker området där bland annat Outokumpu tidigare producerade 6 292 kg guld och 23 752 ton koppar från Bidjovagge gruvor. Historiska beräkningar och uppskattningar av mineraltillgången vid Bidjovagge vi- sar att områdets potential är mycket stor. Med dagens priser på guld och koppar ökar intresset markant.

Kvar från den tidigare gruvepoken finns väg till gruvområ- det, ett borrkärnearkiv, sandmagasin och ett upplag om 325 000 ton berg med 2 g/t guld samt 0,64 procent koppar. Elek- tricitet och vattenledningar måste rustas upp. Tillstånd för ny gruvverksamhet planeras att ansökas om hos Direktoratet for mineralförvaltning om undersøkelsesrett i Norge.

Under åren 2006 till 2008 bedrev IGE Nordic AB prospekte- ring i Bidjovaggefältet och påträffade en ny mineralisering med bland annat en borrhålssektion med en guldhalt på 5,59 g/t guld och 1,54 procent koppar över 27 meter samt ytterligare en borrhålssektion från samma mineralisering med 2,69 g/t guld och 0,32 procent koppar över 24 meter. IGE Nordic AB drog slutsatsen att dessa resultat visade att ytterligare guld-koppar mineraliseringar finns att påvisa i det historiska gruvområdet.

Förutom Bidjovaggeprojektet innehåller Alcastons portfölj elva stycken undersökningstillstånd i norra Sverige med inriktning på guld och/eller basmetaller samt tre stycken för diamanter.

*Källorna till ovanstående text är rapporter från Outokumpu Oy, IGE Nordic AB, Hendricks Minerals Ltd samt Geologiske Tjenster A.S. Verifiering av geologiska data sker normal på så vis att en ”Qualified Person” granskar rapporter och analysintyg samt om så behövs utför nya kontrollanalyser från samma borrkärna som t.ex. IGE Nordic AB rapporterat xxxx.

AFFÄRSIDÉ, STRATEGI OCH MÅLSÄTTNING

Bolagets affärsidé är att bedriva prospekteringsarbete för att hitta och påvisa kommersiellt utvinningsbara guld- och basmetallfyndigheter i Norden och att i egen regi eller med samarbetspartner bedriva gruvverksamhet. Bolaget ska fo- kusera på nuvarande guld- och basmetallsuppslag i Norden och till mindre del på diamantuppslagen i Norrbotten.

Målsättningen är att inom två år, genom borrningar och andra undersökningar, utföra tillräckligt mycket prospektering på minst två till tre uppslag för att därefter kunna starta gruvdrift eller erbjuda uppslagen till andra gruvbolag för vidare exploatering.

Alcastons strategi är att i första hand bedriva prospekteringsar- bete och antingen starta egen gruvdrift eller avyttra projekt inom några år alternativt etablera samarbete med andra gruvbolag för att vidareutveckla fyndigheter fram till driftsättning av gruva.

Alcaston skall även skaffa nödvändiga tillstånd för att starta gruvdrift vid Bidjovagge samt bedriva prospekteringsarbete i gruvans närområde. Bolaget ska fokusera på gruvstart snarast möjligt. Målsättningen är att inom två till tre år vara i drift med produktion av guld och koppar från gruvan vid Bidjovagge.

SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND

Sverige

Namn	Giltig från	Giltig till	Areal

Tjärrotheden *	2005-04-14	2010-04-14	268,97
Häbbersliden *	2005-05-16	2010-05-16	657,97
Häbbersholm *	2005-05-16	2010-05-16	425,6
Kolarijärvet *	2005-05-17	2010-05-17	482,04
Rovavaara *	2005-05-24	2010-05-24	1684
Häbbersholm nr 3	2007-10-17	2010-10-17	760,21
Häbberholm nr 2	2007-01-30	2013-01-30	448,8
Häbbersliden nr 2	2007-02-16	2013-02-16	426,05
Lintuvuoma **	2007-03-15	2010-03-15	6010
Xxxxxxxxx **	2007-03-15	2010-03-15	1290,7
Snårberget **	2007-03-15	2010-03-15	2000
Häbbersholm nr 4	2010-04-29	2013-04-29	198,4
Lidträsket nr 1	2010-04-29	2013-04-29	508,97
Stavaträsk nr 1	2010-05-06	2013-05-06	2120,4

Antal 14	Total areal		17282,11

* ansökt förlängning 1 år

** ansökt förlängning 3 år

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Xxxxxxxx leds från kontoret i Uppsala där verkställande direk- tören och ekonomifunktionen finns. Dotterbolaget kommer att bemannas varefter behov finns. Styrelsen ansvarar för den strategiska ledningen. I övrigt upphandlas tjänster efter behov.

PÅGÅENDE PROSPEKTERING

Alcastons prospekteringsarbete är idag primärt inriktat på bolagets undersökningstillstånd i Västerbotten och Norr- botten. Alcaston har för närvarande 14 undersökningstill- stånd som totalt omfattar 17 282 hektar.

Samtliga undersökningstillstånd (förutom Lintuvuoma, Kivivaara och Snårberget som avser diamanter) möjliggör pro- spekteringsarbete för guld och basmetaller. För de undersök- ningstillstånd vars giltighetstid löpt ut har bolaget ansökt om förlängning. Se tabell över undersökningstillstånd. Bergsstaten kan maximalt bevilja ett undersökningstillstånd för 15 år.

BESKRIVNING AV TILLGÅNGAR

Nedan beskrivs de viktigaste tillgångarna, projekten och undersökningstillstånden i Bolaget.

Guld-koppar i Bidjovaggeområdet

Arctic Gold har 161 ”mutinger” (undersökningstillstånd) om totalt 47,74 km2 i Finnmarken i Nordnorge. Se tabell över norska undersökningstillstånd. Dessa täcker bland an- nat Bidjovagge fd gruvfält där Outokumpu Oy producerat 23 752 ton koppar och 6 292 kg guld från ett 10-tal olika malmkroppar under åren 1985-1991. Under åren 1970-1975 producerade företaget Bidjovagge Gruvor (ett dotterföretag till A/S Sydvaranger) 6 565 ton koppar och 194 kg guld från gruvorna.

BIDJOVAGGE GRUVA - TIDIGARE PRODUKTION

Producerat	Matning av material till malning Ton			Metaller i koncentrat
Producerat	Matning av material till malning Ton	% Cu	ppm Au	Ton Cu	Kg Au
1970-1975	388 000	1,88	0,5	6 565	194
1985-1991	1 939 000	1,33	3,98	23 752	6 292
Totalt producerat	2 327 000			30 317	6 486

Historiska ”malmberäkningar” utförda av dels Outokumpu och dels av kanadensiska Xxxxxxxxx Minerals Ltd visar att 1,43 miljoner ton mineralisering med genomsnittlig halt om 3,41 gram guld per ton och 1,13 procent koppar återstår.

Därtill kommer nya mineraliseringar som bl.a. IGE Nordic AB har påvisat med kärnborrning under åren 2006-2008

BIDJOVAGGE GRUVA - KVARVARANDE MINERALTILLGÅNG

Kroppar	Ton	% Cu	ppm Au	Ton Cu	Kg Au
3000 N *)	136 830	1,47	7,89	2 011	1 080
XXXXX **)	111 915	0,31	4,52	347	506
XXXXXXXXX **)	41 335	1,51	3,29	624	136
D-ORE BODY *)	566 000	1,3	3	7 358	1 698
HILDE **)	80 740	1,61	4,3	1 300	347
C4 ORE BODY *)	16 000	2,1	5,2	336	83
XXXXX **)	147 925	1,44	2,56	2 130	379
Kvarvarande tillgångar	1 100 745			14 107	4 229

Kvarvarande tillgångar	Ton	% Cu	ppm Au
Upplag**)	325 222	0,64	2,11

*) Outokompo OY, **) Hendrics Minerals, Canada Ltd.

Bidjovaggefältet innehåller ett drygt 10-tal kända och delvis brutna kroppar samt dessutom ett antal påvisade minerali- seringar. IGE:s slutrapport från området angav att potentia- len är stor att hitta ytterligare mineralisering och därigenom utöka livstiden för en ny gruvepok.

SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND = MUTINGER

(För mer detaljerad information se bilagor längst bak) Norge

Namn på mutinger	Plats	Kommun	Provins	Licens	Antal	Km2	Minera- ler	Utfärdat	Giltig till
Laemsejåkka 1-20	Bidjovagge	Kautokeino	Finnmark	0001-0004/2005-FB, 0519-0534/2005-FB	20	5,7	Cu, Au	2005	2012
Laemsejåkka 21-30	Bidjovagge	Kautokeino	Finnmark	0583-0592/2008-FB	10	2,9	Cu, Au	2008	2015
Caskejas 1-32	Bidjovagge	Kautokeino/Nordreisa	Finnmark	0005-0036/2005-FB	32	9,6	Cu, Au	2005	2012
Staluvarri 1-14	Bidjovagge	Kautokeino	Finnmark	0037-0050/2005-FB	14	4,2	Cu, Au	2005	2012
Roavazat 1-17	Bidjovagge	Kautokeino	Finnmark	0051-0067/2005-FB	17	5,1	Cu, Au	2005	2012
Njivlu 1-23	Annat KGSB*)	Kautokeino	Finnmark	0229-0245/2006-FB, 0813-0818/2006	23	6,84	Cu, Au	2006	2013
Mikkujavrit 1-11	Annat KGSB*)	Kautokeino	Finnmark	0001-0011/2006-FB	11	3,3	Cu, Au	2006	2013
Gas'samaras 1-20	Annat KGSB*)	Kautokeino	Finnmark	0012-0019/2006-FB, 0536-0547/2006	20	5,9	Cu, Au	2006	2013
Jalgescårot 1-10	Annat KGSB*)	Kautokeino	Finnmark	0386-0395/2006-FB	10	3	Cu, Au	2006	2013
Gaesjavri 1-4	Annat KGSB*)	Kautokeino	Finnmark	1675-1678/2006-FB	4	1,2	Cu, Au	2006	2013
Totalt					161	47,74

*) Paleoproterpzoic Kautokeino greenstone belt

GULD- OCH BASMETALLER I VÄSTERBOTTEN

Alcaston har nio undersökningstillstånd för prospektering inom fem projektområden för guld- och basmetaller i Väs- terbotten. Tillgångarna sammanfattas nedan med en kort beskrivning av status för respektive projekt.

HÄBBERSHOLMSOMRÅDET

Alcaston förvärvade 2005 prospekteringsmaterial från Häb- bersholmsområdet som insamlats under åren 1994-2001. I förvärvsavtalet ingår att Alcaston vid en framtida produk- tion från området skall betala en royalty på 1,3 % i form av NSR (Net Smelter Revenue). Royaltyn skall betalas till det kanadensiska bolaget Scanex Group. Under dessa år hade flera företag finansierat prospekteringen och materialet omfattade bottenmorän och bergkaxprovtagning, geofy- siska markmätningar, berggrundskartering samt tolkningar och sammanställningar. Resultaten visade förhöjda halter av guld i bottenmorän och bergkaxprover samt i ett kärnborr- hål vid Nilsliden och antydde att en eller flera guldminerali- seringar kunde finnas i området.

Alcaston har under 2006-2007 utfört ytterligare provtagning av bottenmorän och bergkax samt utfört markgeofysiska mätningar. Dessutom har guldkorn påvisats i moränprover med vaskpanna vilket visar att moderklyftet till en guldmi- neralisering inte är långt bort. Tolkningen är att uppslagen ligger i samma geologiska miljö som basmetallsfyndighe- terna vid Kankberg och Åkulla samt en guldmineralisering vid Åkulla och den nyligen påvisade guldmineraliseringen vid Bastutjärnen vilka samtliga innehas av andra bolag.

DELOMRÅDEN

Nilsliden

Under våren 2009 utfördes ett mindre kärnborrningspro- gram (två borrhål) vid Nilsliden där en guldmineralise- ring tidigare påträffats med ett kärnborrhål. Vid den nya borrningen påträffades som bäst en 1,40 meters sektion med 9,96 gram guld per ton samt ytterligare sektioner med lägre halter i samma borrhål liksom i det andra borrhålet. Resultaten publicerades i pressmeddelande 2009-05-27.

Undersökningarna fortsatte under september månad med ett borrprogram som syftade till att avgränsa guldminera- liseringens utbredning i den ytligare delen av berggrunden med kaxprovtagning.

Analysresultaten som publicerades i pressmeddelande den 26 oktober visade förhöjda (anomala) halter av guld i 12 av 24 prover inom ett ca 500 x 500 m stort området. Bolagets tolkning var att dessa guldhalter indikerar en guldminerali- sering med relativt stor utbredning. Mineraliseringens halter kan dock endast bevisas med ytterligare borrning.

I pressmeddelande den 16 mars 2010 redovisade bolaget analyserna från ytterligare fem kärnborrhål vilka tyvärr inte innehöll lika höga halter som tidigare rapporterats från andra borrhål. Halterna i intervallet 0,11-0,72 gram guld per ton visar att den mineraliserade zonen i borrhålen Nils 09001, 09002, 10001 och 10002 växlar mellan 0,11- 9,96 gram per ton guld över en längd av 120 meter. Borrhålen Nils 09003-09005 träffade endast svag guldmineralisering.

Björklidberget

Inom Häbbersholmsområdet genomfördes förutom insatserna vid Nilsliden dessutom ett bottenmorän- och kaxprovtagningsprogram vid Björklidberget under hösten för att söka hitta guldmineralisering i berggrunden även där. Guld hade i detta område tidigare påträffats i många bot- tenmoränprover samt i några kaxprover.

Xxxxxxxx rapporterar i pressmeddelande den 14 december att nytt fynd av guld gjorts vid Björklidberget i Västerbot- ten. Guldet förekommer i ca 50 % av de bergkaxprover som tagits och guldhalter upp till 0,1 gram Au per ton har erhållits vilket anses som högt i denna inledande glesa prov- tagning. Guldproverna togs inom ett 2 km2 stort område med vulkaniska bergarter som även håller förhöjda halter av arsenik, silver och antimon.

HÄBBERSLIDENOMRÅDET

Alcaston förvärvade även prospekteringsmaterial från Häbberslidenområdet där basmetallsuppslag indikerats med bottenmorän och bergkaxprover. I förvärvsavtalet ingår

att Alcaston vid en framtida produktion från området skall betala en royalty på 1,3 % i form av NSR (Net Smelter Revenue). Royaltyn skall betalas till det kanadensiska bola- get Scanex Group. Dessutom visade geofysiska flyg- och markmätningar goda ledare och magnetiska horisonter som eventuellt kunde härstamma från mineralisering i berg- grunden. Under 2006-2007 har Alcaston utfört ytterligare provtagning av bottenmorän och bergkax samt gjort mera magnetiska och elektriska mätningar vilka stärkte tron på ett bra basmetallsuppslag i området.

Tolkningen antyder dessutom att geologin är av liknande karaktär som vid Boliden- Långsele- och Långdalgruvorna. Alltså basmetallsfyndigheter med höga halter av guld och silver.

DELOMRÅDEN

Flakaberget

Under våren 2009 utfördes kärnborrning vid Flakaberget inom Häbberslidenområdet för att kontrollera geofysiska anomalier med närhet till geokemiska förhöjningar av zink, koppar, bly, silver och guld. Två borrhål påträffade sedi- mentära horisonter med magnetkis och inslag av vulkaniska bergarter med låga metallhalter.

Lillbäcken

Under vintern utfördes ett mindre borrprogram vid Lillbäcken där ytterligare geofysiska anomalier kontrol- lerades med tre kärnborrhål. Magnetkis samt svaga zink- och kopparhalter påträffades i en mix av sedimentära och vulkaniska bergarter.

TJÄRROTHEDENOMRÅDET

Ett tredje uppslag varifrån Alcaston förvärvade prospekte- ringsresultat 2005 var Tjärrotheden. I förvärvsavtalet ingår att Alcaston vid en framtida produktion från området skall betala en royalty på 1,3 % i form av NSR (Net Smelter Revenue). Royaltyn skall betalas till det kanadensiska bola- get Scanex Group. Här hade guldmineralisering indikerats

genom relativt höga halter av guld i bottenmorän och bergkax. Dessutom hade markgeofysiska mätningar påvisat några intressanta områden där mineralisering kunde förvän- tas. Alcaston genomförde 2006 ytterligare provtagning av bottenmorän och bergkax samt en markgeofysisk mätning. Resultaten indikerade trolig mineralisering i två delområden.

Under september 2009 utfördes ett borrprogram om fyra kärnborrhål vid Sörträsket för att kontrollera berggrunden vid de geofysiska indikationerna. I pressmeddelande den 26 oktober 2009 skrevs att borrningen påvisade smärre om- vandlingar och krosszoner men inte några synliga minerali- seringar men att noggrannare undersökningar samt analyser återstår att göra. Tidigare provtagningar hade påvisat höga guldhalter i bottenmorän (upp till 155 ppb Au ) (1 ppb = 0,001 gram per ton). Ytterligare undersökning av omvand- lingen i krosszonen visade förekomst av ankerit vilket är

ett järnkarbonat mineral som i detta fall kan förklara den geofysiska indikationen.

NYA UNDERSÖKNINGSOMRÅDEN

För att stärka bolagets tillgång på gulduppslag hade tre nya ansökningar om undersökningstillstånd lämnats in till Bergsstaten under våren. Bergsstaten är Statens organisa- tion för frågor om prospektering och gruvverksamhet.

Samtliga undersökningstillstånd har just blivit beviljade.

Lidträsket nr 1 (beviljades 29 april) täcker ett område där guld påvisats i morän och block. Magnetiska anomalier från flygmätningar tyder på en växlande geologi med flera målområden för en mineralisering.

Stavaträsk nr 1 (beviljades 6 maj) täcker ett område med intressanta halter av guld i block och häll samt en geologisk miljö som liknar den vid Björkdalsgruvan. Flera små minera- liseringar är kända inom området från historiska data.

Häbbersholm nr 4 (bevilades 29 april) täcker ett delom- råde mellan bolagets tidigare beviljade områden Häbbers- holm och Häbbersliden. Området anses täcka en eventuell fortsättning på mineraliseringen vid Nilsliden och behövs alltså för de fortsatta undersökningarna.

GULD- OCH BASMETALLER I NORRBOTTEN

Alcaston har två undersökningstillstånd för guld och bas- metaller i Norrbotten.

ROVAVAARA

Alcaston förvärvade 2005 prospekteringsmaterial som framkommit under åren 1994-2001. Under den perioden hade flera bolag finansierat prospekteringen i två stora delområden i Norrbotten. Ett uppslag som framstod som intressant för vidare insatser var Rovavaara där guld

påträffats i både djupmorän och i åsmaterial. En geologisk tolkning antyder ett större nätverk av tektoniska zoner där guldet troligen kan hittas.

Alcaston har bland annat utfört tolkning av flyggeofysik- mätningar och gjort sammanställningar med geologiska observationer och geokemisk provtagning för att finna målområden för fortsatta insatser.

Under våren 2009 förbereddes ett provtagningsprogram där bottenmorän- och bergkaxprover skulle tas för analys. Då provtagningen måste utföras på tjälad mark planerades den att utföras under senare delen av hösten vilket senare fick omprövas då arbetena i Västerbotten utökades. Geologiska insatser och rekognosering för borrkampanjen utfördes under september tillsammans med borrteknisk expertis.

Markägartillstånd liksom länsstyrelsens tillstånd inhämtades och förberedelser gjordes för en borrinsats under vintermå- naderna.

Samråd med den lokala samebyn hölls för att minimera störningen på deras näring men ändå kunna utföra provtag- ningen under vinterförhållanden. Provtagningen påbörjades i slutet av mars och har nu avslutats.

KOLARIJÄRVET

Även detta uppslag förvärvades av Alcaston under 2005. Området framstod som intressant tack vare höga halter av guld och koppar i block, häll och djupmorän. Pga svåra

snöförhållanden vid provtagning av bottenmorän hade vissa delar av området inte blivit provtaget tidigare. Xxxxxxxx har tidigare haft planer på att utföra samma typ av provtagning med bättre utrustning och under rätt förhållande men detta har inte kunnat genomföras pga begränsade finansiella resurser. Istället införskaffades ytterligare prospekterings- material från området och därefter utfördes nya samman- ställningar av geologi, geofysik och geokemi varvid tydliga indikationer på mineralisering i berggrunden framkommit.

Under våren 2009 förbereddes ett provtagningsprogram i form av ett mindre kärnborrningsprogram som skulle bli aktuellt att genomföra under hösten 2009. På grund av det utökade programmet i Västerbotten kunde borrningen på Kolarijärvet inte genomföras vid denna tidpunkt.

Geologiska insatser och rekognosering för borrkampanjen utfördes under september tillsammans med borrteknisk expertis. Markägartillstånd liksom länsstyrelsens tillstånd inhämtades och förberedelser gjordes för borrinsatser under vintermånaderna. Planering gjordes för att utföra bottenmorän och bergkaxprovtagning på samma sätt som vid Rovavaara.

Under vårvintern pågick även här samråd med den lokala sam- ebyn för att minimera störningen på deras näring men ändå kunna utföra provtagningen under vinterförhållanden alterna- tivt under senare delen av hösten 2010. Programmet kunde ej genomföras under våren utan flyttades framåt i tiden.

DIAMANTER I NORRBOTTEN

Alcaston har tre undersökningstillstånd för diamanter i Norrbotten.

LINTUVUOMA, KIVIVAARA, SNÅRBERGET

Alcaston har sedan starten av företaget och fram till 2005 varit inriktat på prospektering efter diamanter i Norrbotten. Företaget utförde uppslagsgenererande verksamhet genom att tolka flyggeofysiska mätningar över större delen av nor- ra Sverige varvid ett stort antal indikationer på presumtiva kimberlitmassiv eller lamprofyrgångar framkom. Företagets undersökningstillstånd för diamanter var tidigare extremt stort och föranledde gles provtagning av lösa avlagringar och analysering av desamma. Detta gav bättre kunskap om vilka geofysiska indikationer som var mer intressanta för uppföljning och ytterligare provtagning gjordes. Indikator- mineral för kimberlitiska bergarter hittades i flera prover och intresset riktade sig mot några utvalda delområden som idag är skyddade med undersökningstillstånd av Alcaston. Xxxxx icke analyserade prover finns arkiverade hos Xxxxxxxx för framtida insatser.

Kommande insatser är att analysera de kvarvarande pro- verna och förbereda eventuella insatser på de tre undersök- ningstillstånden alternativt hitta någon samarbetspartner.

Alcastons organisation

ALCASTON EXPLORATION AB (PUBL)

Operativ struktur

Alcaston Exploration AB (publ) har idag sitt huvudkontor i Uppsala. Det operativa sköter Alcastons VD som blir anställd från 1 juni 2010. Arbetet täcker såväl prospekte- ring, finansiell planering och uppföljning. Ekonomitjänster köpes för närvarande in från Mirab Mineral Resurser AB. Styrelsen ansvarar för kontrollen av det operativa arbetet samt fattar de strategiska besluten om verksamheten.

Legal Struktur

Koncernen har sitt huvudkontor i Uppsala och består av Alcaston Exploration AB och dotterbolaget Arctic Gold AB. Moderbolaget Alcaston Exploration äger dotterbolaget Arctic Gold till 100 procent.

Alcaston Exploration AB

Arctic Gold AB

ägs till 100%

Redogörelser för prognos och kassaflödes- analys för Bidjovagge

REDOGÖRELSE FÖR DE VIKTIGASTE ANTAGANDENA SOM LIGGER TILL GRUND FÖR PROGNOSEN

I följande avsnitt belyses de uppskattningar och bedöm- ningar som Alcaston Exploration AB (publ) gjort gällande Bidjovaggeprojektet. Bolaget har valt att endast göra en prognos för Bidjovaggeprojektet eftersom de övriga pro- jekten i portföljen är mindre kända och i dagsläget har inte några beräkningsbara mineralresurser påvisats. På grund av prognostiserandets inneboende osäkerhet kan det slutliga resultatet från Bidjovaggeprojektet komma att skilja sig väsentligen från de beräkningar som redovisas nedan. Fak- torer som kan orsaka eller bidra till nämnda skillnader in- kluderar, men är inte begränsade till, de faktorer som anges nedan men också på andra platser i prospektet, inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”.

REDOGÖRELSE FÖR DE VIKTIGASTE ANTAGANDENA SOM LIGGER TILL GRUND FÖR PROGNOS AVSEEN- DE BIDJOVAGGEPROJEKTET

Nedan framgår en redogörelse för de viktigaste allmänna antaganden som ligger till grund för prognosen avseende framtida bedömda kassaflöden för Bidjovaggeprojektet fram till och med år 2022. Prognosen sträcker sig över 13 år pga att det antas ta ca tre år innan produktionsstart och mi- neralreserven som Alcastons styrelse bedömer att området kan innehålla uppgår till ca tre miljoner ton vilket i sin tur med de antaganden som ligger till grund för prognosen ger tio års produktionstid.

ANTAGANDEN FÖR PROGNOS OM BIDJOVAGGEPROJEKTET

Den estimering av nettonuvärdet (bedömda framtida diskonterade kassaflöden) som Bolaget utfört för Bidjo- vaggeprojektet grundar sig på historiska dokumenterade beräkningar utförda av dels Outokumpu och dels av en kanadensisk firma Xxxxxxxxx Minerals Ltd, av bedömda kvarvarande mineralresurser. Den beräknade guldhalten samt kopparhalten som används är medelhalterna från de historiska beräkningar av mineral resurserna som Outo- kumpu och Xxxxxxxxx gjort. Gråbergsinblandning är antagen utifrån liknande dagbrottsbrytning som ledningen känner till. Produktionsvolym per år utgår från liknande storlek som Outokumpu hade vid full kapacitet. För me- tallpriser har ett fast prisantagande gjorts utifrån nuvarande noterade priser. Avgifterna till smältverken är olika stora

för olika metaller vilket beror på vad metallen skall använ- das till och vilka föroreningar som finns samt vad dessa i sin tur betyder vid användningen av metallen. Då prognoser på metallpriser ofta är behäftade med stor osäkerhet har Alcastons styrelse valt att använda ett konstant värde över hela perioden. Alcastons styrelse anser att ett modest antagande om 1 150 USD/troy oz för guldpriset har använts under prognosperioden. Som exempel har invest- mentbanken UBS givit en riktkurs på guldpriset på 1 500 USD/troy oz inom den närmaste 12-månadersperioden.

Ett kopparpris 7 900 USD per ton har använts i kassaflö- desanalysen. Det är vad kopparpriset låg på när Xxxxxxx gjorde den ursprungliga NPV-kalkylen. Därefter har priset sjunkit till 6 660 USD per ton. Under den senaste femårs- perioden har kopparpriset vid fyra längre perioder legat kring 8 000 USD per ton och vid två tillfällen bottnat vid 3 000 USD per ton. International Copper Study Group

(ICSG) räknar med en återhämtning i kopparanvändningen i de flesta länder som brukar metallen. Under 2011 väntas marknaden vara i bättre balans med stöd av en ökad ekono- misk aktivitet.

Siffror på utbyten i processverket samt straff i smältverk har antagits från de historiska värden som Outokumpus verksamhet redovisat. För kostnader vid drift och inves- teringar vid byggnation av processverket, restaurering

av el- och vattenledningar samt sandmagasinet har bästa uppskattning gjorts av personer med stor kunskap på äm- nesområdet samt på Outokumpus dåvarande verksamhet. Investeringen för upprustning av el, vatten och sandmaga- sin uppskattades till 100-150 mkr. Investering i Processverk har bedömts till 200 mkr och är baserat på ett traditionellt flotationsverk. Före flotationen skall malmen brytas, krossas och malas ner till den finlek som krävs för att metallkornen frigörs och kan floteras. Produkten som erhålls är ett guld- rikt kopparkoncentrat som säljs och fraktas från Bidjovagge till ett externt smältverk i Norden.

De bedömda rörelsekostnaderna per år vid 350 kton malms brytning består av följande parametrar som uppskattats:

• Brytning 30 kr per ton berg och gråbergsinblandning 3:1 ger kostnaden 42 mkr,

• Transport från gruvan till anrikningsverket 0,90 kr per ton ger 0,32 mkr,

• Krossning 20 kr per ton ger 7 mkr,

• Malning och flotation 127 kr per ton ger 44,5 mkr,

• Transport från anrikningsverket till smältverk 620 kr per ton koncentrat ger 21,7 mkr,

• Administration 20 kr per ton malm ger 7 mkr,

• Efterbehandling 10 kr per ton malm ger 3,5 mkr,

• Total rörelsekostnad per år från och med år 2013 blir 126 mkr,

• En diskonteringsränta om sju procent har använts i beräkningen baserat på den bedömda risken i projek- tet samt bedömd utveckling på räntemarknaden. Vid beräkningen av diskonteringsräntan har Bolaget använt en kapitalkostnad för aktiekapital om elva procent och en kapitalkostnad för räntebärande skulder om fyra procent. Den genomsnittliga kapitalkostnaden för projektet har beräknats utifrån att projektet finan- sieras med räntebärande skulder till 50 procent och med aktiekapital till 50 procent. Detta är normen vid finansiering av liknande gruvprojekt. Skattesatsen som har använts uppgår till 26 procent

Vid en genomsnittlig kapitalkostnad om sju procent uppgår det estimerande nettonuvärdet av Biddjovaggeprojektet till 512 mkr, motsvarande 16 kr per aktie. Vid justering av den genomsnittliga kapitalkostnaden till tio procent skulle det esti-

merade nettonuvärdet uppgå till 378 mkr och vid tolv procents kapitalkostnad skulle nettonuvärdet uppgå till 309 mkr.

KASSAFLÖDESANALYS FÖR BIDJOVAGGEPROJEKTET

Nedan presenteras en prognostiserad kassaflödesanalys som innehåller de prognostiserade intäkterna från guld- och kop- parbrytning från Bidjovaggeprojektet fram till och med år 2022. Med en diskonteringsränta på sju procent ger projektet ett nettonuvärde (NPV) på 512 mkr.

År	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Malm, miljoner ton				0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35
Guldhalt g/t (10% gråbers- ginblandning)				3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1	3,1
Utbyte (%)				80,0	80,0	80,0	80,0	80,0	80,0	80,0	80,0	80,0	80,0
Producerat guld (kg)				868	868	868	868	868	868	868	868	868	868
Avgår till smältverk (%)				10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0
Sålt guld (troy oz), 31,1 gram				25 119	25 119	25 119	25 119	25 119	25 119	25 119	25 119	25 119	25 119
Guldpris USD/troy oz				1 150	1 150	1 150	1 150	1 150	1 150	1 150	1 150	1 150	1 150
Intäkter (MUSD)				29	29	29	29	29	29	29	29	29	29
Intäkter guld (MSEK)	0	0	0	203	203	203	203	203	203	203	203	203	203

Malm, miljoner ton				0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35	0,35
Kopparhalt %				1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0
Utbyte (%)				91,0	91,0	91,0	91,0	91,0	91,0	91,0	91,0	91,0	91,0
Producerat koppar (ton)				3 185	3 185	3 185	3 185	3 185	3 185	3 185	3 185	3 185	3 185
Avgår till smältverk (%)				40,0	40,0	40,0	40,0	40,0	40,0	40,0	40,0	40,0	40,0
Sålt koppar (ton)				1 911	1 911	1 911	1 911	1 911	1 911	1 911	1 911	1 911	1 911
Kopparpris USD/ton				7 900	7 900	7 900	7 900	7 900	7 900	7 900	7 900	7 900	7 900
Intäkter (MUSD)				15	15	15	15	15	15	15	15	15	15
Intäkter koppar (MSEK)	0	0	0	106	106	106	106	106	106	106	106	106	106

Rörelsekostnader	-15	-15	-15	-126	-126	-126	-126	-126	-126	-126	-126	-126	-126
Rörelsens kassaflöde	-15	-15	-15	183	183	183	183	183	183	183	183	183	183

Capex	0	0	-300	-10	-3	-3	-3	-3	-3	-3	-3	-3	-10
Avskrivningar	0	0	0	-30	-30	-30	-30	-30	-30	-30	-30	-30	-30
Skatt (26%)	0	0	0	-40	-40	-40	-40	-40	-40	-40	-40	-40	-40
NOPLAT (excl Capex)	0	0	0	113	113	113	113	113	113	113	113	113	113
Fritt kassaflöde (inkl Avskr)	-15	-15	-315	133	140	140	140	140	140	140	140	140	133

Diskonteringsränta 7%

NPV, MSEK 512

Kassaflödesanalys för övriga projekt

De planerade prospekteringsverksamheterna för övriga projekt genererar endast kostnader under åren fram till att en brytvärd malmbas har bekräftats. När brytvärd malmbas bekräftats kan intäkter från försäljning av inmutning eller påbörjad gruvdrift väntas.

GRANSKNINGSBERÄTTELSE PROGNOS

Till styrelsen i Alcaston Exploration AB (publ) Org nr 556569-3602

Revisorernas rapport avseende prognos

Vi har granskat hur den prognos som framgår på sid 27-29 Alcaston Exploration AB:s prospekt daterat den 2 juni 2010 har upprättats.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta prognosen och fastställa de väsentliga antaganden som prognosen är baserad på i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen 809/2004/EG, bilaga I p. 13.2. Vi har ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för Alcaston Exploration AB att uppnå prognosen eller de antaganden som ligger till grund för upprättandet av prognosen. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av prognosen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete har innefat- tat att bedöma styrelsens och verkställande direktörens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper vid upprättan- det av prognosen jämfört med de som normalt tillämpas av bolaget.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar som vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att prognosen har upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på sid 28-29.

Då prognosen och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas av oförutsebara händelser, kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet kommer att överensstämma med vad som redovisats i prognosen. Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga.

Uttalande

Vi anser att prognosen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sid 28-29. Stockholm den 2 juni 2010

Xxxxx & Young AB Xxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor

Finansiell översikt och Nyckeltal

Den finansiella översikten nedan avser historiska räkenskaper för Alcaston Exploration AB innan genomförandet av för- värvet av Arctic Gold AB. Räkenskaperna för helåren 2007-2009 är reviderade medan räkenskaperna för första kvartalen 2009-2010 inte är reviderade.

FINANSIELL ÖVERSIKT

belopp i SEK		jan - mars 2010 ej reviderat	jan - mars 2009 ej reviderat	2009	2008	2007
Resultaträkning i sammandrag
Aktiverat prospekteringsarbete		1 158 710	90 155	2 941 552	7 357	1 001 934
Rörelseresultat (EBIT)		-413 522	-136 287	-1 576 259	-231 231	-266 503
Resultat efter finansiella poster		-409 010	-136 287	-1 573 892	-264 964	-248 570
Vinstmarginal	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg

Balansräkning i sammandrag
Immateriella anläggningstillgångar		7 249 656	3 261 253	6 099 539	3 171 098	3 016 959
Omsättningstillgångar		2 256 313	1 472 446	3 968 850	44 068	233 316
Kortfristiga fordringar		165 632	99 584	499 753	26 594	59 638
Kassa, bank		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Eget kapital		8 621 715	4 366 002	9 030 726	2 709 605	2 523 753
Kortfristiga skulder		884 254	367 697	1 000 000	000 561	726 522
Räntebärande skulder		0	0	0	0	0
Investeringar		1 150 116	90 155	2 928 441	7 357	1 001 934
Nettokassa (+) Nettoskuld (-)**		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Balansomslutning		9 505 969	4 733 699	10 068 389	3 215 166	3 250 275

Nyckeltal
Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital	%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet	%	91	92	90	84	78
Skuldsättningsgrad	Ggr	0,1	0,08	0,11	0,19	0,29
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-228 300	-347 141	-1 969 846	-518 617	938 725
Antal anställda	Antal	0	0	0	0	0
Likvida medel vid periodens början		3 469 097	17 474	17 474	92 633	155 842
Periodens kassaflöde		-1 378 416	1 355 388	3 451 623	-75 159	-63 209
Likvida medel vid periodens slut		2 090 681	1 372 862	3 469 097	17 474	92 633
Resultat per aktie	Kr	-0,02	-0,01	-0,09	-0,04	-0,04
Utdelning per aktie		0	0	0	0	0
Eget kapital per aktie	Kr	0,52	0,32	0,5	0,4	0,4
Antal aktier vid periodens utgång	St	16 706 550	13 441 550	16 706 550	6 270 816	5 820 000
Genomsnittligt antal aktier*	St	16 706 550*	5 825 009	13 225 683	6 047 261	5 820 000

*Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier före apportemissionen i april 2010. Antal utestående aktier efter apportemissionen uppgår till 32 366 320.

**Defineras som kassa minus räntebärande skulder. Bolaget har inga räntebärande skulder varför denna post uppgår till bolagets kassa.

DEFINITION AV NYCKELTAL

Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital	Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital
Eget kapital	Eget kapital vid periodens slut
Räntebärande nettoskuld	Nettot av räntebärande avsättningar och skulder minus finansiella tillgångar inklusive likvida medel
Soliditet	Eget kapital plus 73,7 procent av obeskattade reserver i procent av balansomslutningen
Skuldsättningsgrad	Räntebärande skulder dividerat med eget kapital
Likvida medel	Banktillgodohavanden och kassa
Antal anställda	Antal anställda under perioden
Antal aktier	Xxxxx utestående aktier vid periodens slut
Resultat per aktie	Resultat efter skatt i relation till antalet aktier
Eget kapital per aktie	Eget kapital dividerat med antal aktier vid årets slut

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

FÖRSTA KVARTALET RÄKENSKAPSÅRET 2010 2010-01-01-2010-03-31

Alcaston är tills vidare ett renodlat prospekteringsföretag. Intäkterna i ett prospekteringsföretag består i regel av att bolaget avyttrar någon fyndighet helt eller delvis eller att bolaget utveck- las till ett gruvbolag och därmed säljer malm. Hittills har inga sådana åtgärder genomförts i Alcaston. Aktiverat prospekte- ringsarbete uppgår till 979 tkr under första kvartalet 2010.

Resultat

Resultatet under Q1 uppgår till – 409 tkr. Resultatet per aktie under Q1 var - 0,02 kr. Balansomslutningen vid utgången av Q1 uppgick till 9 506 tkr, en minskning under perioden på 562 tkr, vilket i huvudsak beror på minskad lik- viditet. Eget kapital uppgår vid periodens utgång till 8 622 tkr, en minskning med 409 tkr vilket motsvarar resultatet under perioden. Eget kapital per aktie uppgår till 0,52 kr jämfört med 0,54 kr vid årsskiftet. Soliditeten har ökat till 91 % (vid årsskiftet 90 %) beroende på lägre balansomslutning.

Investeringar

Investeringar, som består av aktiverade prospekteringskost- nader och undersökningstillstånd, har under Q1 uppgått till 1 150 tkr.

Kassaflöde

Vid utgången av första kvartalet 2010 var kassabehållningen 2 091 tkr. Vid ingången var behållningen 3 469 tkr vilket gör att kassan minskat med 1 558 tkr till följd av investe- ringar och löpande omkostnader.

2009

Resultat

Aktiverade prospekteringskostnader har under året uppgått till 2 928 tkr. Intäkterna i ett prospekteringsföretag består i regel av att bolaget avyttrar någon fyndighet helt eller delvis eller att bolaget utvecklas till ett gruvföretag och därmed kan sälja malm/metallkoncentrat. Under 2009 har inga sådana åtgärder genomförts i Alcaston. Resultatet i bolaget har under året uppgått till -1 573 tkr. Under 2009 har bola- get – till skillnad från föregående år – bedrivit sin verksam- het aktivt under hela året. Balansomslutningen består hu- vudsakligen av aktiverade kostnader för prospektering efter guld och basmetaller i Västerbotten. Denna post uppgår till 6 100 tkr. Styrelsens bedömning är att det verkliga värdet är

väsentligt högre än det bokförda värdet av nedlagda kost- nader och därför har inga ned- och avskrivningar gjorts. Soliditeten uppgick vid årsskiftet till 90 %.

Investeringar

Investeringar som gjorts är de aktiverade prospekterings- kostnaderna samt undersökningstillstånd och utgör tillsam- mans 2 928 tkr.

Kassaflöde

Företagets likviditet uppgick vid ingången av 2009 till 17 tkr. Via två nyemissioner tillfördes 7,9 mkr. Samtidigt investerades i prospektering för 2 928 tkr och med en

förlust på 1 573 tkr minskade likviditeten till 3 469 tkr. Att kassan minskat något snabbare än vad som tidigare beräk- nades beror på att prospekteringsverksamheten varit mer omfattande än vad som tidigare planerades.

2008

Resultat

Med hänsyn till företagets svaga likviditet har verksamheten under året varit begränsad. Aktiverat prospekteringsarbete har varit 7 tkr. Intäkterna i prospekteringsföretag består i regel av att bolaget avyttrar någon fyndighet helt eller delvis eller att bolaget utvecklas till ett gruvföretag och därmed kan sälja malm. Under 2008 har inga sådana åtgärder genomförts i Alcaston. Resultatet i bolaget har under året uppgått till -265 tkr. Under året har bolaget avyttrat sitt innehav av börsnoterade aktier vilket medförde en förlust på 36 tkr. Denna kostnad har belastat resultatet.

Balansomslutningen består huvudsakligen av aktiverade kost- nader för prospektering efter guld och basmetaller i Västerbot- ten. Denna post uppgår till 3 171 tkr. Styrelsens bedömning

är att det verkliga värdet är väsentlig högre än det bokförda värdet av nedlagda kostnader och därför har inga ned- eller avskrivningar gjorts. Områdena för diamantprospektering i Norrbotten har bolaget tillgång till i ytterligare ett år. Nedlagda kostnader för dessa inmutningar har avskrivits. Insamlade pro- ver från diamantprospekteringen finns lagerförda och arbetet med analyser av dessa prover kommer att fortsätta. Soliditeten uppgick vid årsskiftet till 84 procent .

Investeringar

Investeringar som gjorts är de nedlagda prospekteringskostna- derna samt avgifter för undersökningstillstånd och utgör 7 tkr.

Kassaflöde

Företagets likviditet uppgick vid ingången av 2008 till 93 tkr. Under året har kassaflödet från den löpande verksam- heten varit negativ och uppgick vid årets slut till 17 tkr. En nyemission som gav 1,8 mkr i februari 2009 möjliggjorde att bolaget kunde planera för och utföra ytterligare pro- spekteringsverksamhet.

2007

Resultat

Resultatet under 2007 uppgick till – 249 tkr. Under året har bolaget fokuserat verksamheten på de undersöknings- tillstånd som bolaget har i Västerbotten. Insatserna har

omfattad såväl geofysiska markmätningar som borrning för provtagning av bottenmorän och ytberg.

Investeringar

Investeringar som gjorts är de nedlagda prospekteringskost- naderna samt avgifter för undersökningstillstånd och utgör 1 002 tkr.

Kassaflöde

Företagets likviditet uppgick vid ingången av 2007 till 156 tkr. Under året minskade likviditeten till 93 tkr. Bolaget har under året haft sin överskottslikvid placerad i aktier. Dessa har vid behov avyttrats och vid årets slut återstod ett värde av 81 tkr.

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Anläggningstillgångarna består huvudsakligen av aktiverade kostnader för prospektering efter guld och basmetaller i Västerbotten. Denna post uppgår till 7 250 tkr per 31/03- 2010. Styrelsens bedömning är att det verkliga värdet är vä- sentligt högre än det bokförda värdet av nedlagda kostnader och därför har inga ned- och avskrivningar gjorts.

PÅGÅENDE OCH KOMMANDE INVESTERINGAR

Bolaget bedriver prospektering med fokusering på främst guld, men även på silver, zink, bly och koppar. Bolaget har 14 undersökningstillstånd varav nio i Västerbotten och fem i

Norrbotten. Dessa områden har i första hand undersökts med avseende på guld, men också på basmetaller och diamanter.

Intressanta fynd har påträffats. De prospekteringsinsatser som Alcaston har genomfört visar höga guldhalter i såväl borrkärnor, ytbergskax som i bottenmorän. Dessa förhöjda halter, särskilt i bottenmorän från några områden, har under

året följts upp. Målsättningen är att bolaget skall identifiera rika mineraliseringar som kan leda till brytvärda fyndigheter.

Sedan förvärvet av Arctic Gold AB innehar bolaget även 161 ”mutinger” i Nordnorge vilka till större delen täcker Bidjo- vagge gamla guld-koppar gruvor. Bolagets planer är att granska de historiska data som finns och även utföra kompletterande prospektering för att säkerställa en mineralresurs för gruvdrift.

Uppskattade kostnader för prospekteringen från 1 april till dags datum, 2010 är 493 tkr. Därutöver tillkommer kostnader för den löpande verksamheten såsom VD:s arvode för den dagliga verksamheten till en bedömd kostnad om 170 tkr.

Marknadsföringskostnader uppgår till 50 tkr. Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission har erhållit ett förskottsarvode på 150 tkr för sitt arbete med projektledningen för emissionen.

Alcaston Exploration har för övrigt inte fattat några beslut om kommande investeringar.

TENDENSER

Alcastons fokusering är att genomföra ytterligare prospek- teringsinsatser på de mest intressanta områdena. Samtidigt kommer vissa undersökningstillstånd att förlängas och ytterligare områden att inmutas. Bolagets målsättning är att inom två år med pågående prospektering kunna starta gruvdrift i egen regi eller tillsammans med något annat bo- lag eller avyttra projekt till andra gruvbolag och därigenom uppnå en värdeökning för bolaget. Därmed får Alcaston finansiella resurser som möjliggör en vidareutveckling av

verksamheten. Alcaston kan därigenom bli en mer attraktiv partner till gruv- och prospekteringsföretag. Det finns all anledning att se framtiden an med tillförsikt.

Under perioden 1 januari, 2010 till slutet av maj 2010 har Xxxxxxxx fortsatt med sin prospektering i Västerbotten och Norrbotten som löper enligt ett program som startade den 1 juni 2009. Programmet har bland annat innehållit kärn- borrning i Häbberslidenområdet och kax samt moränprov- tagning i Rovavaara området.

VALUTAKÄNSLIGHETSANALYS

Bolaget är i hög grad beroende av relationen USD/SEK vad gäller avsättning av guld och basmetaller då dessa pris- sätts på internationella marknader i USD.

Bolagets risker finns beskrivna på sidorna 8 – 9 i prospektet.

FINANSIELL STÄLLNING PER 2010-03-31

Nettoskuldsättning/Nettofordringar	(tkr)
Kassa	2 091
Likvida medel	2 091
Likviditet	2 091

Kortfristiga fordringar	166
Kortfristiga bankskulder	-
Kortfristig del av långfristiga skulder	-
Andra kortfristiga skulder	-884
Kortfristiga skulder	-884
Netto kortfristiga fordringar	-718

Långfristiga banklån	-
Andra långfristiga lån	-
Långfristig skuldsättning	-
Nettoskuldsättning	-718

Eget Kapital och skuldsättning

Kortfristiga skulder
Mot säkerheter eller Blancokrediter *	884
Långfristiga skulder	-
Likvida medel inkl kortfristiga placeringar	2 091

Eget Kapital
Aktiekapital	3 341
Fria reserver	5 690
Summa	9 031

* Består av leverantörsskulder, skatteskulder, upplupna kostnader och dyl.

Eget kapital och skuldsättning

Per den 31 mars 2010 hade koncernen ett eget kapital om 8 622 tkr samt totala skulder om 884 tkr.

Bolaget har inga utestående räntebärande banklån och inte heller någon checkräkningskredit. Några företagsinteck- ningar finns inte heller.

Likviditet och finansiell ställning

Per den 31 mars 2010 uppgick likviditeten i Bolaget till 2 091 tkr.

Följande är de för koncernen likviditetspåverkande xxxxxx- serna av betydelse efter den 31 mars 2010:

Uppskattade kostnader för prospekteringen från 1 april till dags datum, är 493 tkr. Arctic Gold betalade 700 tkr den 27 april 2010 till IGE Nordic AB som delbetalning för förvärvet av Bidjovaggeprojektet. Utöver detta har inga för rörelsen likviditetspåverkande händelser utöver den normala rörelsen skett efter den 31 mars, 2010.

PROJEKTEKONOMI OCH FINANSIERINGSBEHOV

Finansieringsbehovet för den verksamhet som skall drivas i bolaget under de närmaste 12 månaderna har beräknats till cirka 18 mkr efter emissionskostnader. Detta innefat- tar kostnaderna för både verksamheten i moderbolaget Alcaston och dotterbolaget Arctic Gold. Verksamheten i moderbolaget utgörs av fortsatt prospektering efter guld

och basmetallsfyndigheter framförallt i norra Sverige. Verk- samheten i dotterbolaget Arctic Gold kommer att ske för att snarast kunna starta gruvdrift vid Bidjovagge.

Samtliga undersökningstillstånd (förutom Lintuvuoma, Kivivaara och Snårberget som avser diamanter) möjlig- gör prospekteringsarbete för guld och basmetaller. För de undersökningstillstånd vars giltighetstid löpt ut har bolaget

ansökt om förlängning. Se tabell för undersökningstillstånd (sid. 21). Bergsstaten kan maximalt bevilja ett undersök- ningstillstånd för 15 år.

Verksamheten i Arctic Gold skall bedrivas för att kunna starta gruvdrift i Bidjovaggeområdet snarast samt utföra därtill relaterat prospekteringsarbete för att hitta och påvisa ytterligare mineralresurser för gruvans framtida behov.

Arctic Golds arbete är idag primärt inriktat på att utföra en uppskattning av mineralresurserna enligt modern standard, ansöka om bearbetningskoncession hos Direktoratet for mineralförvaltning om undersøkelsesrett i Norge, ansöka om miljöprövning för gruv- och processverksamhet samt prospektera för att utöka mineralreserven.

Arctic Gold har för närvarande 161 undersökningstillstånd som totalt omfattar 47,74 km2. Samtliga undersökningstillstånd möjliggör prospekteringsarbete för guld och basmetaller.

Undersökningstillstånd har giltighet t.o.m. 2012 eller 2013. Se tabell för undersökningstillstånd i Norge (sid 22).

Under den kommande 12 månadersperioden är de ekonomiska behoven uppskattade enligt nedan:

FINANSIERINGSBEHOV

Verksamhet i Sverige	mkr
Borrning	3
Analyser	1
Geofysik	1
Geokemi	1
Management och adm	3
Summa	9

Verksamhet i Norge	mkr
Mineralresursberäkning	0,3
Prefeasibilty Studie	1
BearbetningsKoncession	0,7
Miljöprövning	2
Gruvnära prospektering	4
Management och adm	1
Summa	9

Under denna 12 månadersperiod kommer beräkningar göras för det framtida behovet då gruvdriften skall startas upp och processanläggningen byggas. En mycket grov uppskattning idag är att uppbyggnadsinvesteringen av driften kommer att innebära utgifter någonstans mellan 300-350 mkr.

RÖRELSEKAPITAL

Per den 31 mars uppgick Bolagets rörelsekapital till 1,4 mkr. Ledningen har gjort en detaljerad behovsanalys av de förväntade likvida utflödena under det kommande årets planerade aktiviteter. Denna behovsanalys presenteras

ovan. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmåna- dersperioden. Aktuellt rörelsekapital uppskattas räcka för att finansiera den planerade verksamheten inklusive fasta åtaganden till och med augusti månads utgång innevarande år. Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för återbetalning av lån och rörelsekapitalbindning under de kommande 12 månaderna är i första hand företrädesemis-

sionen, vilken beräknas ge Bolaget en likvidförstärkning om 21,8 mkr före emissionskostnader. 10 mkr är garanterade i emissionen genom ingångna garantiförbindelser. Det finns även teckningsförbindelser från befintliga aktieägare på cirka 3,5 mkr. I det fall företrädesemissionen inte skulle genom- föras trots garanti- och teckningsförbindelserna kommer Bo- laget efter augusti månads utgång söka alternativa lösningar för att införskaffa kapital för att driva Bolaget vidare. Dessa lösningar kan bestå av att genomföra en riktad emission, erhålla lånefinansiering eller att sälja av vissa andelar av Bolagets tillgångar. Beräknat underskott under perioden

1 september 2010 fram till 1 juni 2011 uppgår till 2,7 mkr om man tar hänsyn till de fasta förpliktelser som Bola- get har men utan att Bolaget genomför några ytterligare prospekteringsinsatser. Det är mot denna bakgrund som

styrelsen föreslår den nyemission som beskrivs i detta pro- spekt. Bolagets ledning bedömer att Bolaget med kapitalet som inkommer genom förestående nyemission, i sin helhet eller endast delvis, kommer att säkra de aktuella behoven för Bolagets planerade prospekteringsinsatser i Sverige och Norge, vilka uppgår till 18 mkr.

Proformaredovisning

Kommentarer till redovisning av Alcaston Exploration AB proforma för perioden 2010-01-01 – 2010-03-31

Alcaston Exploration AB (publ) har den 8 april 2010 signe- rat bindande avtal om förvärv av hela Arctic Gold AB.

Redovisningen för Alcaston Exploration koncernen under första kvartalet 2010 proforma bygger på ett antal antagan- den som redovisas nedan. Avsikten med proformaredovis- ningen är att ge en bild av hur den nuvarande koncernen inklusive Arctic Gold skulle sett ut under första kvartalet 2010 i det fall detta bolag ingått i koncernen från och med den 1 januari 2010. Proformaredovisningen har endast till syfte att belysa den aktuella transaktionens hypotetiska på- verkan på koncernen. Syftet med proformaredovisningen är således att belysa en hypotetisk situation och inte illustrera den koncernens faktiska, förväntade eller framtida resultat. Väsentlig information och väsentliga antaganden som ligger till grund för proformaredovisningen av koncernen första kvartalet 2010: I proformaredovisningen antas att Arctic Gold förvärvades den 1 januari 2010, och därmed ingick

i koncernen under hela första kvartalet 2010. Resultat- räkningen har upprättats som om förvärvet genomförts 1 januari 2010. Balansräkningen har upprättats som om förvärvet genomförts 31 mars 2010.

Förvärvsanalysen som ligger till grund för proformaredo- visningen har baserats på ovanstående bolags oreviderade balansräkningar per den 31 mars 2010. Tillämpade redo- visningsprinciper för koncernredovisningen har utgått från Redovisningsrådets rekommendation RR1:00 – Koncern- redovisning. Vid värdering av tillgång i förvärvsanalys har förvärvade tillgångar i sin helhet hänförts till rättigheterna i Bidjovagge. Kostnader hänförbara till förvärvet uppgår till 150TSEK och har lagts till den förvärvade tillgångens värde. Då mineralutvinning ännu ej påbörjats sker ingen avskrivning på tillgången.

Redovisningsunderlaget för Alcaston Exploration koncer- nen motsvarar bokslutet för första kvartalet 2010 och är oreviderat. Redovisningsunderlaget för Arctic Gold utgörs av oreviderat bokslut per 31 mars 2010.

Proforma Resultaträkning, koncernen – jan-mars 2010 belopp i SEK	Alcaston Exploration AB	Artic Gold AB	Proforma justeringar	Koncern
Aktiverat prospekteringsarbete för egen räkning	979 386			979 386
Övriga intäkter	8 594			8 594
	987 980	0	0	987 980
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 401 502	-16 500		-1 418 002
Personalkostnader	0	0		0
Avskrivning*
	-1 401 502	-16 500	0	-1 418 002
Rörelseresultat	-413 522	-16 500	0	-000 000
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	4 512			4 512
Räntekostnader och liknande resultatposter
Resultat efter finansiella poster	-409 010	-16 500	0	-000 000
Skatt	-	-		0
Årets resultat	-409 010	-16 500	0	-000 000

* Då ngn mineralutvinning ej påbörjats sker ingen avskrivning på tillgången.

Proforma Balansräkning, koncernen –2010-03-31 belopp i SEK	Alcaston Exploration AB	Arctic Gold AB	Förvärv/emission	Elimineringar	Koncern
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Prospekteringstillgång/gruvrättighet**				20 516 500	20 516 500
Balanserade utgifter för prospektering	6 725 620	7 576 035			14 301 655
Undersökningstillstånd	524 036				524 036
Summa anläggningstillgångar	7 249 656	7 576 035		20 516 500	35 342 191
Aktier i dotterbolag**			27 248 000	-27 248 000	0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	165 632	3 825			169 457
Tecknat ej inbetalt kapital		1 040 000			1 040 000
Kassa och bank	2 090 681	261 640			2 352 321
Summa omsättningstillgångar	2 256 313	1 305 465		0	3 561 778
Summa tillgångar	9 505 969	8 881 500		-6 731 500	38 903 969

Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	3 341 310	131 000	3 131 954	-131 000	6 473 264

Fritt eget kapital
Pågående nyemission		6 417 000	24 116 046	-6 417 000	24 116 046
Balanserad vinst/aktieägartillskott	5 689 415	350 000		-350 000	5 689 415
Periodens resultat	-409 010	-16 500		16 500	-409 010
	5 280 405	6 750 500		-6 750 500	29 396 451
Summa eget kapital**	8 621 715	6 881 500		-6 881 500	35 869 715

Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	397 363	0		150 000	547 363
Övriga skulder	0	2 000 000			2 000 000
Upplupna skulder och förutbetalda intäkter	486 891	0			486 891
Summa kortfristiga skulder	884 254	2 000 000		150 000	3 034 254
Summa eget kapital och skulder	9 505 969	8 881 500		-6 731 500	38 903 969

** I proformabalansräkningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Arctic Gold AB eliminerats mot eget kapital i Alcaston Exploration AB per 31 mars 2010. Redovisat eget kapital framgår av Alcaston Explorations redovisade eget kapital per nämnda datum. En översikt av den preliminära förvärvsanalysen framgår enligt nedan. En definitiv förvärvsanalys kommer att genomföras när förvärvet har genomförts vilket medför att den preliminära förvärvsanalysen kan komma att avvika från den slutliga förvärvsanalysen. Av skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna i Arctic Gold och Arctic Golds redovisade eget kapital har preliminärt 20 Mkr allokerats till im- materiella tillgångar vilka inkluderar avskrivningsbara immateriella tillgångar. Då någon mineralutvinning ej påbörjats sker ingen avskrivning på tillgången.

Köpeskilling	27 248 000
Redovisade värden på förvärvade nettotillgångar i Arctic Gold	6 881 500
Identifierade immateriella tillgångar	20 516 500

GRANSKNINGSBERÄTTELSE PROFORMAREDOVISNING

Till styrelsen i Alcaston Exploration AB (publ) Org nr 556569-3602

Revisorernas rapport avseende proformaredovisning

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 37-38 i Alcaston Exploration AB:s prospekt daterad den 2 juni 2010. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av samtliga aktier i Arctic Gold AB (publ?) skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Alcaston Exploration AB per den 31 mars 2010 och koncernresultaträkningen för Alcaston Exploration AB för perioden 1 januari – 31 mars 2010.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospekt- förordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de för- klaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidan 37 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Koncernen.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidan 37 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 2 juni 2010 Ernst & Young AB

Xxx Xxxxxxxxx

Auktoriserad revisor

Alcastons aktie

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Bolaget bildades den 11 mars 1999. Aktiekapitalet i bolaget uppgår till 6 473 264 kr och det totala antalet aktier uppgår till 32 366 320 st. Alla aktier är av samma slag och har lika rätt till bolagets tillgångar och resultat och varje aktie berät- tigar till en röst. Aktiernas kvotvärde är 0,20 kr per aktie och samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda. Samtliga aktier får fritt överlåtas och ger lika rätt till utdelning. Aktien är noterad vid Aktietorget med kortnamn ALCA samt ISIN- kod SE0000697948. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. Bolagets aktier

är kontoförda på person och aktieboken med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) med adress: Xxxxxxxxx XX, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Vid en eventuell likvidation har aktieägaren rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Totala antalet aktieägare per den 30 april 2010 var ca 450 stycken.

UTDELNING

Bolaget avser inte att göra någon aktieutdelning de första åren. Beroende på resultatutvecklingen kan det bli aktuellt att föreslå en utdelning först efter en kommersialisering av någon fyndighet och en stabil likviditet och soliditet.

DE STÖRSTA ÄGARNA PER DEN 28 MAJ 2010

Aktieägare	Antalet aktier	Andel av kapital och röster
Xxxxx Xxxxxx privat och genom bolag	8 391 725	25,9%
IGE Nordic AB	2 988 506	9,2%
Xxx Xxxxxx	2 868 966	8,9%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, privat och genom bolag	1 514 400	4,7%
Xxxxx Xxxxxxxx	1 283 350	4,0%
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx	1 150 000	3,6%
Oscarson utbildning AB	1 029 000	3,2%
Länsförsäkringar Västerbotten	1 000 000	3,1%
Xxx Xxxxxxx	1 000 000	3,1%
Xxxxx Xxxxxxx privat och genom bolag	812 873	2,5%
Xxxx-Xxx Xxxxxxxx, privat och genom bolag	700 000	2,2%
Kapitalförsäkring, Skandialink	572 500	1,8%
Golden Rim Resources	500 000	1,5%
Viking Sjöstrand	425 000	1,3%
Övriga	8 130 000	25,1%

Summa	32 366 320	100,0%

År	Xxxxxxxx	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning aktiekapital	Totalt aktiekapital (kr)
1999	Bolagsbildning	100 000	100 000	100 000	100 000
2000	Apportemission	5 000 000	5 100 000	5 000 000	5 100 000
2000	Nyemission	610 000	5 710 000	610 000	5 710 000
2000	Apportemission	110 000	5 820 000	110 000	5 820 000
2004	Nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella värde från 1 kr till 20 öre	0	5 820 000	4 656 000	1 164 000
2008	Kvittningsemission	450 816	6 270 816	90 163	1 254 163
2009	Företrädesemission	7 170 734	13 441 550	1 434 147	2 688 310
2009	Nyemission	3 265 000	16 706 550	653 000	3 341 310
2010	Apportemission	15 659 770	32 366 320	3 131 954	6 473 264
2010	Förestående emission	24 274 740	56 641 060	4 854 948	11 328 212

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer samt bolagsstiftare

STYRELSEORDFÖRANDE

Namn: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född: 1939.

Bergsingenjör vid KTH i Stockholm 1966.

Styrelsens ordförande i Alcaston sedan 2007 samt VD 1999- 2007. Vald till nästa årsstämma.

Aktieinnehav i Bolaget: 1 514 400 aktier privat och via bolag

Bolag som Xxxxxxx Xxxxxxxxx direkt eller indirekt äger >5 procent av aktierna:

TB Management AB.

Adress: Nås genom Bolagets adress.

Befattning	Företag	Orgnr	Fr.o.m. – T.o.m.
Styrelseledamot, ordförande	Alcaston Exploration AB	5565693602	1999-08-19 -
Styrelseledamot	BOSTADSRÄTTSFÖRENINGEN PORTEN, UPPSALA	7696085344	2009-05-25 -
Styrelseledamot, ordförande	Guideline AB	5565126256	2005-12-06 -
Styrelseledamot, ordförande	Guideline Technology AB (publ)	5566061155	2005-10-18 -
Styrelseledamot	Lovisagruvan AB (publ)	5564810074	2003-10-31 -
Styrelseledamot, ordförande	MALÅ GeoScience Aktiebolag	5561028209	2008-01-18 -
Styrelseledamot, ordförande	Malå GeoScience Förvaltnings AB	5562352954	2008-01-18 -
Styrelseledamot, ordförande	Prospekteringsteknik i Norrland AB	5565649000	1999-09-06 -
Styrelseledamot	SPC Technology AB	5567797492	2009-05-27 -
Styrelseledamot	Sw EAIII AB	5566034566	2009-02-12 -
Styrelseledamot	Sweaiv Aktiebolag	5566034582	2003-02-24 -
Styrelseledamot	Swedish Energy Alliance Aktiebolag	5565450227	1999-05-31 -
Styrelseledamot	TB Management AB	5565457982	1999-06-10 -
Styrelseledamot, ordförande	Botnia Exploration Holding AB (publ)	5567799969	2009-05-05 – 2009-10-08
Styrelseledamot, ordförande	Lappland Goldminers AB	5565443339	2000-08-08 – 2009-02-05
Styrelseledamot	Tekea AB	5566365481	2004-02-23 – 2008-03-04
Styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-05-27-

STYRELSELEDAMÖTER

Namn: Xxxxxx Xxxxxxx

Född: 1937.

MBA i Uppsala 1986. Styrelseledamot i Alcaston sedan 2008. Vald till nästa bolagsstämma.

Aktieinnehav i Bolaget: 283 000 aktier privat och via bolag.

Bolag som Xxxxxx Xxxxxxx direkt eller indirekt äger > 5 procent av aktierna: Xxxx Xxxxxxx AB och Cantaveija Invest AB.

Adress: Nås genom Bolagets adress.

Befattning	Företag	Orgnr	Fr.o.m. – T.o.m.
Styrelseledamot	Alcaston Exploration AB	5565693602	2008-06-30 -
Styrelseledamot	Cantavieja Invest Aktiebolag	5563771582	2003-11-01 -
Styrelseledamot	Gemi Konsult Aktiebolag	5562355296	2003-10-31 -
Styrelseledamot, ordförande	Gemptus Aktiebolag	5563684520	2004-07-19 -
Ordförande	Svenska Färghusgruppen AB	5567708796	2008-11-25 -
Styrelseledamot, ordförande	Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Färghus i Västerås Aktiebolag	5560668591	2004-04-15 -
Styrelseledamot	Centum Placering AB	5567328405	2007-06-28 – 2008-07-15
Styrelseledamot, ordförande	Aktiebolaget Skenken Förvaltning	5563464584	2004-10-12 – 2007-12-18
Styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-05-27-

Namn: Xxx Xxxxxxx

Född: 1950.

Lantmästare i Uppsala 1972. Styrelseledamot sedan april 2009. Vald till nästa årsstämma.

Aktieinnehav i Bolaget: 1 000 000 aktier privat

Adress: Nås genom Bolagets adress.

Befattning	Företag	Orgnr	Fr.o.m. – T.o.m.
Styrelseledamot	Alcaston Exploration AB	5565693602	2009-04-30 -
Styrelseledamot, VD	Xxxxxxxxx & Xxxxxxx AB	5565320826	2003-10-30 -
Styrelseledamot	Xxxxxxxxx & Tillman Förvaltning AB	5566872239	2005-10-06 -
Styrelseledamot, ordförande	Faringe Kött & Fläsk AB	5567932693	2010-02-25 -
Styrelseledamot	Österby Säteri Aktiebolag	5564378205	2003-10-31 -
Innehavare	XXX XXXX XXXXXXX	5010311412
Styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-05-27-

Namn: Xxxx-Xxx Xxxxxxxx

Född: 1950.

Fil Kand. geologi, 1975 Uppsala Universitet och Fil Lic. geologi, Luleå Universitet 1994. VD sedan 2008 och styrelsesuppleant sedan 2003. Styrelseledamot sedan april 2009. Vald till nästa årsstämma.

Qualified Person enligt XxxXxx och European Geologist enligt European Federation of Geologist.

Aktieinnehav i Bolaget: 700 000 privat och via delägt bolag.

Bolag som Xxxx-Xxx Xxxxxxxx direkt eller indirekt äger >5 procent av aktierna:

Mirab Mineral Resurser AB och Pajeb Kvarts AB.

Adress: Nås genom Bolagets adress.

Befattning	Företag	Orgnr	Fr.o.m. – T.o.m.
VD	Alcaston Exploration AB	556569-3602	2008-11-26-
Styrelseledamot och v VD	Mirab Mineral Resurser AB	556451-6010	1992-
Styrelseledamot	Pajeb Kvarts AB	556484-2861	1994-
VD och styrelseledamot	AROS Mineral AB	556469-6481	1993-1999
Styrelseledamot	Dalporfyr AB	556474-7284	1997-1999
Styrelseledamot	Woxna Graphite AB	556478-0632	1994-1999
Styrelseledamot	Svenska Kaolin AB	556513-5877	1997-1999
vVD	Daler Mining Corp´s svenska filial	516402-5420	1997-2003
Vice VD	Dannemora Prospektering AB	556708-1988	våren 2008
Chefsgeolog	Mineralbolaget AB	556614-6873	2007-2008
Styrelsesuppleant	Alcaston Exploration AB	556569-3602	2003-2009
Styrelseledamot	Alcaston Exploration AB	556569-3602	april 2009-
VD och styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-05-27-

Namn: Xxxxx Xxxxxx

Född: 1965.

Verkställande direktör i Guideline Technology AB. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Aktieinnehav i Bolaget: 8 391 725 aktier privat och genom bolag.

Bolag som Xxxxx Xxxxxx direkt eller indirekt äger >5 procent av aktierna: Inneha- vare av aktiebolaget Gradisca Invest och den enskilda firman Capisce.

Adress: Nås genom Bolagets adress.

Befattning	Företag	Orgnr	Fr.o.m. – T.o.m.
Extern VD	Guideline Technology AB (publ)	556606-1155	2005-10-18 -
Extern VD	Guideline AB	556512-6256	2005-12-06 -
Styrelseledamot	MALÅ Geoscience Förvaltnings AB	556235-2954	2008-01-18 -
Styrelseledamot	MALÅ Geoscience Aktiebolag	556102-8209	2008-01-18 -
Styrelseledamot	MALÅ Geoscience Inc		2008-
VD	Datawell Energy Services AB	556782-6341	2009-08-25 -
Styrelseledamot	Datawell Energy Sciences Ltd		2009-
VD, Styrelseledamot	SPC Technology AB	556779-7492	2009-05-27-
Styrelseledamot	Botnia Exploration Holding AB (publ)	556779-9969	2009-06-05 - 2009-06-05
Styrelseledamot	Botnia Exploration AB	556721-7954	2007-05-16 - 2007-05-16
Styrelseledamot	Alcaston Exploration AB	556569-3602	2010-05-11 -
Styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-02-23 -
Kommanditdelägare, prokurist	P&J Management KB	969677-4406	2003-03-18 - UPPHÖRT
VD, Styrelseledamot, ordförande	Gradisca Invest AB	556745-7600	2008-02-19 -
Innehavare	Capisce (enskild firma)	650602-119201	1991-
Styrelseledamot	Arctic Gold AB	556798-9420	2010-05-27-

LEDNINGSGRUPP

Namn: Xxxx-Xxx Xxxxxxxx Xxxx: 1950

Se under styrelse

REVISOR

Bolagets revisor är Ernst & Xxxxx AB, med auktorise- rad revisor Xxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig. Xxxxxxxxx har varit revisor i bolaget sedan 1999. Adress är Ernst & Young, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Medlem av FAR.

BOLAGETS STIFTARE

Bolaget grundades i Sverige och registrerades hos Bolags- verket den 7 april 1999. Stiftaren var Delphi Advokatfirma. Bolaget är publikt. Bolaget har till mål för sin verksamhet att bedriva verksamhet inom prospektering och gruvdrift för diamant-, metall- och industrimineralutvinning samt därmed förenlig verksamhet. Alcaston Exploration etable- rades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).

Övrig information

ORGANISATIONSNUMMER OCH SÄTE

Alcaston Exploration AB organisationsnummer är 556563- 3602. Bolaget har sitt säte i Uppsala. Bolagets adress är Alcaston Exploration AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxx.

Besöksadressen är Xxxxxxxxxxxxxx 00 X. Telefonnummer 000-00 00 00.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Alcastons styrelse väljs för ett år i taget. Styrelsens ar- bete regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen.

STYRELSEARVODE

Styrelsens ordförande ersätts med 60 000 kr per år och övriga ledamöter, vilka ej är anställda i bolaget, ersätts med 40 000 kr var per år. Det totala styrelsearvodet 2010 uppgår till 220 000 kr.

BOLAGSSTYRNING

Alcaston tillämpar bolagsstyrning i enlighet med aktiebolagsla- gen. Alcaston följer inte Svensk Kod för Bolagsstyrning men Bolagets styrelse kommer att hålla sig underrättad om den praxis som skapas och avser att tillämpa koden i de stycken den kan anses vara relevant för Bolaget och aktieägarna.

ERSÄTTNINGAR TILL VD

Under räkenskapsperioden 2009 har konsultarvode för arbetet som VD utgått om 747 340 kr som betalning till Mi- rab Mineral Resurser AB där VD är hälftenägare. Pensions- kostnader för Bolaget uppgick till 0 kr under räkenskapspe- rioden 2009. Ersättningar för VD på konsultbasis fortsätter till 1 juni 2010. Därefter anställs Xxxx-Xxx Xxxxxxxx som VD med fast månadslön på 64 000 kr.

ERSÄTTNINGAR TILL ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE I BOLAGET

Under räkenskapsåret 2009 har konsultarvode om 9 375 kr utbetalats till TB Management ägt av Xxxxxxx Xxxxxxxxx samt 71 250 kr till Xxxx Xxxxxxx AB ägt av Xxxxxx Xxxx- xxx. Pensionskostnaderna uppgick till 0 kr. Det finns inga avsatta belopp avseende pensioner.

KONKURSER OCH LIKVIDATIONER

Inga styrelseledamöter och eller ledande befattningsha- vare har under de senaste fem åren varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller varit föremål för likvidation.

UPPGIFT OM EVENTUELL DOM I BEDRÄGERI- RELATERAT MÅL

Ingen av angivna personer i Bolagets förvaltnings-, led- nings- eller kontrollorgan är dömda i bedrägerirelaterat mål.

ANKLAGELSER OCH/ELLER SANKTIONER FRÅN MYNDIGHET

Ingen medlem i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har mottagit någon form av anklagelse och/ eller sanktion från myndighet mot deltagande i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att

ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

VÄSENTLIGA AVTAL

Alcaston har upprättat uppdragsavtal med styrelseleda- möterna. Detta syftar till att reglera de fall att något större uppdrag genomförs som inte kan anses ingå i ett normalt styrelseuppdrag. Exempel på sådant är att någon i styrelsen tar ett huvudansvar att ta fram ett årsbokslut eller i händelse av att det i en framtid kan bli mycket tidskrävande förhand- lingar med andra företag exempelvis vid samarbeten eller samgåenden etc. Ersättning utgår efter nedlagd tid. Alcaston har även ett avtal med Mirab Mineral Resurser AB för VD på konsultbasis samt för Bolagets ekonomifunktion. Xxxxxxxx har tecknat ett anställningsavtal med Xxxx-Xxx Xxxxxxxx för VD-jobbet som träder ikraft den 1 juni 2010. Alcaston har dessutom ett avtal med Mirab Mineral Resurser AB om att utföra prospekteringsarbete. Det finns inga övriga avtal med styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare.

Alcaston förvärvade 2005 prospekteringsmaterial från Häb- bersholmsområdet som insamlats under åren 1994-2001. I förvärvsavtalet ingår att Alcaston vid en framtida produktion från området skall betala en royalty på 1,3 procent i form av NSR (Net Smelter Revenue). Royaltyn skall betalas till det kanadensiska bolaget Scanex Group. Samma avtalsupplägg gäller för Häbbersliden och Tjärrotheden. Dotterbolaget Arctic Gold AB har enligt avtal med IGE Nordic AB en återstående skuld om 1,3 mkr att erlägga senast 2010-12-31. Skulden avser förvärv av undersökningstillstånd i Norge.

TRANSAKTIONER OCH AVTAL MED NÄRSTÅENDE OCH NYCKELPERSONER

Under 2007 till och med 31 mars, 2010 betalades det ut nedanstående arvoden och ersättningar som utgör trans- aktioner med närstående. Det är styrelsens bedömning att ersättning till styrelsen och till styrelsens närstående bolag är marknadsmässiga.

Transaktioner med närstående	2010-Q1	2009	2008	2007
TB Management ägt av Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Konsultarvode	0	9 375	36 000
Ersättning för hyra och liknande utgifter	0	5 566	36 000	36 000
Totalt	0	14 941	72 000

Mirab Mineral Resurser AB delägt av Xxxx-Xxx Xxxxxxxx
Konsultarvode	000 000	000 340	57 778	12 600
Ersättning för övriga utgifter	7 069	50 291	0
Ersättning för arbete kring prospektering	418 969	1 356 094	7 000	000 000
Redovisningstjänster	29 540	49 533	0
Totalt	694 098	2 203 258	65 135

Xxxx Xxxxxxx AB ägt av Xxxxxx Xxxxxxx
Konsultarvode	49 400	71 250	0
Ersättning för övriga utgifter	1 120	17 720	0
Totalt	50 520	88 970	0

FÖRSÄKRINGAR

Alcaston innehar ett försäkringsskydd avseende egendom.

INFORMATION OM EMISSIONENS GARANTIÅTAGANDEN

Alcaston Exploration AB har från ett antal investerare erhål- lit garantiåtaganden om totalt 10 000 000 SEK motsvarande 45,8 procent av det totala emissionsbeloppet. Utställda teck- ningsgarantier gäller inom ram om 10 000 000 SEK och kan ej åberopas för teckning därutöver. Garantiåtagandena har ingåtts genom sedvanliga garantiavtal. Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgår till 3 513 679 SEK. Åtagan- dena gentemot Bolaget med anledning härav är juridiskt bindande men är inte säkerställda genom pantsättning, spärr- medel eller något liknande arrangemang. Det finns därför en risk för att åtagandena inte kommer att infrias.

GARANTIFÖRBINDELSER

Namn	c/o	Postadress	Postnummer	Postort	Belopp
Cantaveija Invest AB	Xxxxxxx	Xxxxxx XXX:s Boulevard 145	169 74	Solna	100 000 kr
Xxxxx Xxxxxxx		Le Clos Bellet 000 xxxxx xx Xxxxxx	00000	Xxxx	100 000 kr
Xxxx Xxxxxxxxxx		Xxxxxxxxx 7	757 56	Uppsala	100 000 kr
Logelin AB		Box 25127	756 52	Uppsala	500 000 kr
Provobis Holding AB		Lilla Bommen 1	411 04	Göteborg	1 000 000 kr
KEA Invest AB		Box 9224	102 73	Stockholm	1 000 000 kr
PM Technology AB		Dr. Xxxxxxxxx väg 48	114 28	Stockholm	100 000 kr
Fotograf Malin Lidingö		Xxxxxxxx	000 00	Xxxxxxx	1 000 000 kr
BGL Management		Box 7106	103 87	Stockholm	300 000 kr
Xxxxx Xxxxxxx		Seminariegatan 4	791 36	Falun	100 000 kr
LOC AB		Box 7106	103 87	Stockholm	100 000 kr
Xxxxx AB	c/o Nissen	Tjäderstigen 6	182 35	Danderyd	1 000 000 kr
Xxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxx 00	000 13	Åre	250 000 kr
Öbrink Management & Investment AB		Ynglingagatan 8	217 74	Malmö	250 000 kr
Xxxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxxxx	100 000 kr
Lipco AB		Xxxxxx Xxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxxx	500 000 kr
Fårö Capital AB		Xxxxxxxx 00 X	000 43	Lund	2 000 000 kr
Xxxx xx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxxxx	750 000 kr
Xxxxxx Xxxxxxx		Vårbackavägen 17	143 46	Vårby	400 000 kr
Xxxxx Xxxxxxxx		Xxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxxxxxxxx	350 000 kr

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Namn	c/o	Postadress	Postnummer	Postort	Belopp
Xxxx-Xxx Xxxxxxxx		Xxxxxx. 50	754 27	Uppsala	27 000 kr
Xxxxxxx Xxxxxxxx		Björnmossegången 176	135 34	Tyresö	250 000 kr
Mirab Mineral Resurser AB		Box 275	751 05	Uppsala	200 000 kr
Gemtus AB	Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx 0	000 00	Xxxxxxxx	100 000 kr
Länsförsäkringar Västerbotten		Box 153	901 04	Umeå	675 000 kr
KEA Invest AB		Box 9224	102 73	Stockholm	67 500 kr
Xxxxx Xxxxxxx		Domarv. 4	961 39	Boden	45 000 kr
Xxxxxxx Syverstod		Tomtogatan 5	118 67	Stockholm	54 000 kr
Xxxx Xxxxxxxxxxx		Xxxxxxxxx. 2	147 30	Tumba	45 000 kr
Xxxxxxx Xxxxxxxxx		Xxxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxx	270 000 kr
Gradisca Invest AB		Xxxxxxxx 00	000 30	Lidingö	200 000 kr
Logelin AB		Box 25127	756 52	Uppsala	67 500 kr
Xxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxx 00 X	000 00	Xxxxxxx	33 750 kr
Xxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxx	450 000 kr
Xxxxx Xxxxxxxx		Xxxxxxxxxxxxx 00	000 00	Xxxxxxx	330 000 kr
Xxxx Xxxxxxx		Xxxxxxxxx 0	000 71	Vällingby	161 379 kr
Swedish Metallurgy and Mining AB		Dr. Xxxxxxxxx väg 48	114 28	Stockholm	17 550 kr
Xxxx Xxxxx Xxxxx		P.O Box 201	6904	Subiaco	270 000 kr
Xxxxxxxxx Utbildning		Årevägen 86	813 30	Åre	250 000 kr

Emissionsgaranterna erhåller en ersättning uppgående till tio procent av respektive garanterat belopp. Den totala ersättningen till emissionsgaranterna uppgår till 1 000 000 kronor. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Emissionsgarantiavtalen ingicks under maj 2010.

PENSIONSAVTAL OCH SJUKFÖRSÄKRING

Bolaget har per 30 maj 2010 inga anställda och det finns inga pensionsavtal eller sjukförsäkringar. Från 1 juni 2010 anställs Xxxx-Xxx Xxxxxxxx som VD och erhåller då en pensionsersättning på 35 procent gånger lön.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN ELLER SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget är och har inte varit part i några rättsliga förfaran- den eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan upp- komma) som skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte hel- ler några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

UTDELNINGSPOLICY

Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda och stabila vinster och kassaflöden.

LICENSER, PATENT OCH ÖVRIGA VARUMÄRKEN

Bolaget innehar inga licenser, patent eller övriga varumär- kesskydd.

AKTIEÄGARAVTAL

Det finns inga aktieägaravtal.

OPTIONSPROGRAM

Inget optionsprogram föreligger utöver de optioner som kommer att emitteras i samband med Erbjudandet och finns beskrivet i prospektet.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Alcaston Explorations bolagsordning, alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Alcaston Explorations begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt, direkt eller genom hänvis- ning, kan på begäran, under hela prospektets giltighetstid inspekteras hos Alcaston Exploration. Historisk finansiell

information, bolagsordning samt all offentliggjord informa- tion finns även att tillgå i elektronisk form på Alcaston Ex- plorations hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx). Vidare finns officiella handlingar hos Bolagsverket och Näringslivsregistret.

INFORMATION FRÅN TREDJE MAN

Den information i prospektet som är inhämtad från tredje man har såvitt Bolaget känner till återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

REVISORNS GRANSKNING

Revisorn har i enlighet med FARs rekommendation Rev R5-Granskning av Prospekt lämnat revisors rapport avse- ende proforma och prognos. Revisorn har ej granskat eller reviderat övriga delar av prospektet. Bolagets delårsrappor- ter för första kvartalet 2010 har ej reviderats.

ÖVRIGT

Inga fysiskt eller juridiska personer inblandade i Erbjudan- det har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Alcaston Ex- ploration AB är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden

i fråga om Alcaston Exploration AB:s aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Skattefrågor i Sverige

ALLMÄNT

Nedanstående sammanfattning avser att ge en övergripande information om beskattningen av kapitalinkomster för pri- vatpersoner bosatta i Sverige samt för svenska aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på bestämmelser som gällde vid tryckningen av detta prospekt. Dock bör varje person som överväger att köpa aktier konsultera sin skatterådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och eventuell framtida försäljning kan innebära. För fysiska och juridiska personer bosatta i Sverige gäller nuvarande skatteregler i samband med detta emissionserbjudande. Beskrivningen gäller inte

i utlandet hemmahörande personer och heller inte i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverk- samhet eller innehas av handelsbolag.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER

Fysiska personer

För fysiska personer hemmahörande i Sverige och svenska dödsbon beskattas reavinster och utdelningar i inkomst- slaget kapital med en statlig inkomstskatt på 30%. Realisa- tionsförluster är avdragsgilla i inkomstslaget kapital med 70% av förlusten. Realisationsförluster på marknadsnote- rade aktier och andra aktiebeskattade värdepapper är fullt avdragsgilla mot realisationsvinster under samma år, givet samma beskattningsslag. För realisationsförluster som inte dragits av mot vinst på marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70% av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten samma år. Skattereduk- tion medges med 30% på underskott upp till 100.000 kr.

Underskott kan inte ackumuleras för att skapa kvittnings- möjligheter senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer är hela realisa- tionsvinsten och utdelning skattepliktiga samt hela reali- sationsförlusten avdragsgill. Juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 % statlig skatt. Avdrag för realisationsförluster på aktier som innehas som kapitalplacering medges endast mot realisationsvinster på aktiebeskattade värdepapper. För investmentbolag, handels- bolag och värdepappersfonder gäller särskilda skatteregler. Juridiska personer beskattas för utdelningen i inkomstsla- get näringsverksamhet med en skattesats om 26,3%. Om aktieinnehavet anses vara näringsbetingat är utdelningen skattebefriad.

BESKATTNING AV UTDELNING

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 pro- cent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 28 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.

För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri (för definition av närings- betingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid av- yttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdel- ning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos inneha- varen. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan dock lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår.

Bolagsordning

§ 1 FIRMA

Bolagsordning för

Alcaston Exploration AB antagen vid extra bolagsstämma den 11 maj 2010

Rätten att delta i stämman tillkommer den som dels uppta- gits i sådan utskrift av aktieboken som avses i aktiebolags- lagen (1975:1385) 3 kap 13 § andra stycket, dels anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som angivits i kallelsen till stämman före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom- marafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare

Bolagets firma är Alcaston Exploration AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsens säte är Uppsala kommun i Upplands län. Bolaget kan hålla bolagsstämma i Stockholm eller Uppsala.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva verksamhet inom prospektering och gruvdrift för diamant-, metall- och industrimineralutvinning samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 6.473.264 kronor och högst

25.893.056 kronor.

§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 32.366.320 och högst 129.465.280 st.

§ 6 STYRELSE OCH REVISORER

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst sju styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper utses på ordinarie årsstämma en eller två revisorer med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag, för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under fjärde räken- skapsåret efter valet.

§ 7 KALLELSE MM

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kom- mer att behandlas skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast

4 veckor före stämma. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.

än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägare till bola- get anmäler antalet biträden på motsvarande sätt.

§ 8 ÖPPNANDE AV STÄMMAN

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 9 BOLAGSSTÄMMA

Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Upprättande och godkännande av röstlängd

2. Val av ordförande vid stämman

3. Framläggande och godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verk ställande direktören

8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter

10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor och revisorsuppleant

11. Tillsättande av valberedning

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 11 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktiebok eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att motta utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att delta i emissionen.

Definitioner och förkortningar

Anrikningsverk	Industribyggnad där koncentration av mineral och metaller utförs.
Basmetaller	Exempelvis koppar, zink och bly.Bearbetningskoncession. Ensamrätt under 25 år att bearbeta (utvinna) en fyndighet.
Bergkax	Små bitar av berggrunden
Bergmästare	Ämbetsmän som leder arbetet vid Bergsstaten i Sverige och beslutar i ärenden enligt minerallagen.
Bergsstaten	Statens organisation för frågor om prospektering och gruvverksamhet.
Bergverksstatistik	Utgåva från Sveriges Geologiska Undersökning.
Direktoratet for mineralförvaltning om undersøkelsesrett.	Norges motsvarighet till Bergsstaten.
European Copper Institute	Ideell organisation som representerar mineralföretag globalt.
Feasibility studie	Lönsamhetsstudie. Genomförbarhetsstudie som ligger till grund för investeringsbeslut.
Fyndighet	Ansamling av malmmineral.
Geofysik	Geofysik, läran om jordens fysikaliska egenskaper. Magnetisk och elektrisk mätning samt gravimetriska mätningar är några geofysiska metoder för prospektering.
Geokemi	Läran om jordens kemiska sammansättning och elementfördelning.
Geologi	Läran om jordens uppbyggnad och sammansättning.
Kimberlitmassiv	Bergart som diamanter kan uppträda i.
Lamprofyrgångar	Gångformig bergart som diamanter kan uppträda i.
Magnetkis	Magnetiskt mineral med den kemiska sammansättningen FeS.
Malm	Äldre geologiskt samlingsnamn på en bergart som bestod av malmbildande mineral, numer ett begreppsom innebär att en mineralfyndighet är ekonomiskt brytvärd.
Malmreserv	En malmreserv är en del av en mineraltillgång där ekonomisk utvinning visats genom en lönsamhetsstudie.
Mineral	Ett naturligt bildat fast oorganiskt ämne och med bestämd kemisk sammansättning och vanligen med en bestämd kristallform. Exempelvis kvarts och fältspat.
Miljöbalken	Lagen som reglerar alla typer av miljöpåverkan.
Miljödomstolen	En specialdomstol enligt miljöbalken. Miljödomstol prövar mål om bland annat mål om miljöfarlig verksam- het, vattenverksamhet, ersättning för miljöskador, frågor om solidariskt ansvar när fler vållat miljöskador och inlösen av egendom.[3] Miljödomstol prövar även - efter överklagande - länsstyrelses och annan myndighets beslut som meddelats med stöd av miljöbalken.[4]
Mineralisering	Koncentration av malmbildande mineraler i berggrunden.
Mineraltillgång	Den del av mineraliseringen vars kvantitet, halt, sp.v., form och fysiska egenskaper är kända genom borrhål och analyser och tillåter en tillfredsställande tolkning av den geologiska bilden för att mineraliseringen skall vara kontinuerlig (ha samband). Mineraltillgången skall uppfylla rimliga krav på att kunna utvinnas ekono- miskt. En beräkning av den kända och indikerade mineraltillgången är tillräcklig för att ligga som grund för en preliminär lönsamhetsstudie och kan vara underlag för betydande utvecklings- och utbyggnadsbeslut samt för ansökan om bearbetningskoncession
Xxxx Xxxxx/Troy oz.	Tr.oz. = 31,1035 gram, viktenhet för ädelmetaller. (Svenska = uns).
ppb	Från engelskans part per billion. 1 ppb= 0,000 000 1 %.
ppm	Från engelskans part per million. 1 ppm= 0,000 1 % = 1 gram per ton.
Prefeasibility studie	Preliminär lönsamhetsstudie. En studie av mineraltillgångar och övriga delar som berör densamma inför en eventuell gruvdrift. Studien undersöker om det skulle vara lönsamt att gå vidare till gruvdrift med ett projekt.
Prospektera	Söka efter malmer med olika metoder t ex blockletning, geokemi, geofysik mm.
SGU	Sveriges Geologiska Undersökning.
SveMin	Föreningen för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige, tidigare Svenska Gruvföreningen.
Undersökningstillstånd	Område där innehavaren har ensamrätt att leta efter malm. Beviljas av Bergmästaren.
VD	Verkställande direktör.
World Gold Council	Global institution vars syfte är att stimulera och främja efterfrågan för guld.

Villkor för Alcaston Exploration AB:s (publ) Teckningsoptioner 2010/2011 och 2010/2012

1 DEFINITIONER

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Bankdag” avser dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;

”Bolaget” avser Alcaston Exploration AB (publ), org nr 556569-3602;

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB;

”Marknadsnotering” avser upptagande till handel av aktie i Bolaget på en reglerad marknad;

”Teckningsoptionsinnehavare” avser innehavare av Teck- ningsoption;

”Teckningsoption” avser rätt att teckna aktie av i Xxxxxxx mot betalning i pengar enligt dessa villkor. Definitionen omfattar Teckningsoptioner i två serier, ”2010/2011” samt ”2011/2012”;

”Teckning” avser sådan Teckning av nya aktier i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolags- lagen (2005:551); och

”Teckningskurs” avser den kurs per aktie till vilken Xxxxxxxx av nya aktier kan ske.

”Xxxxxxxx & Kinde” avser Xxxxxxxx & Kinde Fondkommis- sion AB, org nr 556474-6518.

2 TECKNINGSOPTIONER

Det totala antalet Teckningsoptioner för båda serierna

uppgår till högst 48 549 480 st.

Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett av- stämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga teckningsoptionsbevis kommer att utfärdas.

Teckningsoptionerna registreras för Teckningsoptionsin- nehavarnas räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar och omräkningar m.m. enligt punkterna 4, 6 och 7 nedan skall ombesörjas av Bolaget. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Thenberg & Kinde eller annat kontoförande institut.

3 TECKNING AV NYA AKTIER

Teckningsoptionsinnehavare skall äga rätt att senast den 31 mars 2011 för Teckningsoption 2010/2011, respektive den 31 mars 2012 för Teckningsoption 2011/2012, eller den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsop-

tion teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för Teckningsoption 2010/2011 uppgår till 1,50 kr per aktie och Teckningskursen för Teckningsoption 2011/2012 uppgår till 2,00 kr per aktie.

Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.

Bolaget skall vara skyldigt att, om Teckningsoptionsinnehavare så påkallar inom ovan angiven tid, emittera det antal aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Teckningsoptionsin- nehavaren rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre måna- der efter det att avgörandet vann laga kraft.

4 ANMÄLAN OM TECKNING

Anmälan om Xxxxxxxx sker genom att Teckningsoptionsinneha- vare enligt fastställt formulär skriftligen till Xxxxxxxx & Kinde anmäler sitt intresse att teckna, varvid skall anges det antal aktier som önskas tecknas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Xxxxx inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

Efter tilldelning verkställs Teckning vid utgången av varje kalenderkvartal genom att de nya aktierna upptas interimistiskt på aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen slutgiltig.

Bolaget skall vidta de åtgärder som följer av 14 kap aktiebolags- lagen (2005:551) avseende aktieteckning.

5 BETALNING

Vid anmälan om Xxxxxxxx skall betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning skall ske till av Bolaget anvisat konto.

6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdel- ning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.

7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M

Beträffande den rätt som skall tillkomma Teckningsoptionsinneha- varen i de olika situationer som anges nedan, skall följande gälla.

7.1 FONDEMISSION

Genomför Xxxxxxx en fondemission skall Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstäm- ningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräk- ningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger rätt att teckna

föregående antal aktier som varje Teck- ningsoption gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräk- nade antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämnings- dagen för emissionen.

7.2 SAMMANLÄGGNING ELLER UPPDELNING AV AKTIERNA

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall punkt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då samman- läggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

7.3 NYEMISSION

Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:

7.3.1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom Xxxxxxxx skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderda- gen efter beslutet.

7.3.2 Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall Xxxxxxxx, som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verk- ställas senast på tionde kalenderdagen före den bolags- stämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt

7.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Teck- ning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till delta- gande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräk- nad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnitts- kurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier, som varje

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbe- slutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt

7.3. ovan angivits.

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat an- tal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering skall omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxx. Om- räkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsop- tionerna skall vara oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs Xxxxxxxx endast preliminärt, var- vid det antal aktier som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på avstämnings- konto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

7.4 EMISSION ENLIGT 14 ELLER 15 KAP AKTIE- BOLAGSLAGEN

Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och

mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, skall beträf- fande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption be- stämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teck- ningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje Teckningsoption ger Teckningsoptions- innehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrät- tens värde)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje Teckningsoption ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

Teckningsrättens värde skall vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen no- terade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten. I av- saknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering skall omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxx. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna skall vara oförändrat.

Vid Teckning som verkställs under tiden fram till dess att om- räknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

7.5 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens ge- nomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbju- dandet (inköpsrättens värde)

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i 7.1-7.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värde- papper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Teckningsoptionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt

7.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrät- tens värde skall vid Marknadsnotering härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälnings- tiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest så- dan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.5, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudan- det anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 7.5.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid Teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering skall omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxx. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna skall vara oförändrat.

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning

7.6 FÖRETRÄDESRÄTT FÖR TECKNINGSOPTIONS- INNEHAVARE VID NYEMISSION ENLIGT 13 KAP AKTIEBOLAGSL AGEN ELLER EMISSION ENLIGT 14 ELLER 15 KAP AKTIEBOLAGSLAGEN

Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, en ny- emission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Teckningsoptionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje Teckningsoptionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Teck- ningsoptionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 7.5 ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Teckningsoptionsinneha- varna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 7.6, skall någon omräkning enligt punkt 7.3, 7.4 eller

7.5 ovan av Teckningskursen och det antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna inte äga rum.

7.7 KONTANTUTDELNING

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, översti- ger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt

till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teck- ningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbe- talas per aktie

7.8 MINSKNING AV AKTIEKAPITAL MED ÅTER- BETALNING TILL AKTIEÄGARNA

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

föregående antal aktier som varje

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna

aktiens genomsnittskurs

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m

den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs skall vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdel- ning och skall tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebäran- de att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räken- skapsåret och 15 procent av Bolagets värde, skall, vid Teck- ning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och skall utföras av Bolaget i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna skall vara oförändrat.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.

omräknat antal aktier som varje Teckningsop- tion ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje Teckningsoption ger Teckningsop- tionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt

7.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp använ- das enligt följande:

beräknat återbetalnings- belopp

per aktie

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar när- mast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie mins- kat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt 7.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall till- lämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 7.3. sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte

är obligatorisk, eller Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jäm- ställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av Teckningskursen och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.8.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering skall omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av Xxxxxxx. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna skall vara oförändrat.

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna 7.1-7.5, 7.8 eller 7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsin-

nehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av Teckningsoptionerna. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna skall vara oförändrat.

Vid omräkning enligt ovan skall Teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

7.9 LIKVIDATION

Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebo- lagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Xxxxxxxx ej därefter påkallas. Rätten att påkalla Teckning upphör i och med likvida- tionsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall de kända Teckningsoptionsin- nehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att Xxxxxxxx ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavare, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, för- utsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalender- dagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

7.10 FUSIONSPLAN ENLIGT 23 KAP 15 § AKTIE- BOLAGSLAGEN

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får Xxxxxxxx ej därefter påkallas.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända Teckningsoptionsin- nehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redo- görelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavaren äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsav- sikten, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

7.11 FUSIONSPLAN ENLIGT 23 KAP 28 § AKTIE- BOLAGSLAGEN

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28

§ aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Xxxxxxxx styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för Xxxxxxxx enligt punkt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om of- fentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin

avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregå- ende stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, skall Teckningsoptionsin- nehavare äga rätt att påkalla Teckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända Teckningsoptionsin- nehavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx ej får påkallas efter slutdagen.

7.12 DELNINGSPLAN ENLIGT 24 KAP 17 § AKTIE- BOLAGSLAGEN

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett el- ler flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall Teckningsoptionsinne- havarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse läm- nas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delnings- planen samt skall Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall Teckningsoptionsinnehavare äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkän- nas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

Oavsett vad under punkt 7.9-7.12 ovan sagts om att Xxxx- ning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller god- kännande av delningsplan, skall rätten att påkalla Xxxxxxxx åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

7.13 KONKURS

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxxxxxx ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen påkallas.

8 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget skall samråda med Thenberg & Kinde i god tid innan Bolaget vidtar sådana åtgärder som avses i punkt 7 ovan.

Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

9 MEDDELANDEN

Meddelanden rörande dessa optionsvillkor skall tillställas varje Teckningsoptionsinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

10 ÄNDRINGAR AV VILLKOR

Xxxxxxxx & Kinde äger att för Teckningsoptionsinnehavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

11 SEKRETESS

Bolaget, Thenberg & Kinde eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Teckningsoptionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Teckningsoptionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsre- gister:

(a) Teckningsoptionsinnehavares namn, personnum mer eller annat identifikationsnummer samt post adress, och

(b) antal Teckningsoptioner.

12 FORCE MAJEURE

Ifråga om de på Bolaget, Thenberg & Kinde och/eller Eu- roclear enligt dessa villkor ankommande åtgärder gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndig- hetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Then- berg & Kinde eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan

konfliktåtgärd.

Bolaget, Thenberg & Kinde och/eller Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bo- laget, Thenberg & Kinde eller Euroclear varit normalt aktsamt. Bolaget, Thenberg & Kinde och/eller Euroclear är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Thenberg & Kinde och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av om- ständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

13 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sam- manhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa options- villkor skall avgöras av allmän domstol med Uppsala tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

Bilagor

NORSKA UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND CASKEJAS

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Caskejas 1	Kautokeino	Finnmark	005/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 2	Kautokeino	Finnmark	006/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 3	Kautokeino	Finnmark	007/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 4	Kautokeino	Finnmark	008/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 5	Kautokeino	Finnmark	009/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 6	Kautokeino	Finnmark	0010/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 7	Kautokeino	Finnmark	0011/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 8	Kautokeino	Finnmark	0012/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 9	Kautokeino	Finnmark	0013/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 10	Kautokeino	Finnmark	0014/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 11	Kautokeino	Finnmark	0015/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 12	Kautokeino	Finnmark	0016/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 13	Kautokeino	Finnmark	0017/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 14	Kautokeino	Finnmark	0018/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 15	Kautokeino	Finnmark	0019/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 16	Kautokeino	Finnmark	0020/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 17	Kautokeino	Finnmark	0021/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 18	Kautokeino	Finnmark	0022/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 19	Nordreisa	Troms	0023/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 20	Nordreisa	Troms	0024/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 21	Nordreisa	Troms	0025/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 22	Nordreisa	Troms	0026/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 23	Nordreisa	Troms	0027/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 24	Nordreisa	Troms	0028/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 25	Nordreisa	Troms	0029/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 26	Nordreisa	Troms	0030/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 27	Nordreisa	Troms	0031/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 28	Nordreisa	Troms	0032/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 29	Nordreisa	Troms	0033/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 30	Nordreisa	Troms	0034/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 31	Nordreisa	Troms	0035/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Caskejas 32	Nordreisa	Troms	0036/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND LAEMSEJÅKKA

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Laemsejåkka 1	Kautokeino	Finnmark	0001/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Laemsejåkka 2	Kautokeino	Finnmark	0002/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Laemsejåkka 3	Kautokeino	Finnmark	0003/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Laemsejåkka 4	Kautokeino	Finnmark	0004/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-04	2005-01-28
Laemsejåkka 5	Kautokeino	Finnmark	0519/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 6	Kautokeino	Finnmark	0520/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 7	Kautokeino	Finnmark	0521/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 8	Kautokeino	Finnmark	0522/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 9	Kautokeino	Finnmark	0523/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 10	Kautokeino	Finnmark	0524/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 11	Kautokeino	Finnmark	0525/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 12	Kautokeino	Finnmark	0526/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 13	Kautokeino	Finnmark	0527/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 14	Kautokeino	Finnmark	0528/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 15	Kautokeino	Finnmark	0529/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 16	Kautokeino	Finnmark	0530/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 17	Kautokeino	Finnmark	0531/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 18	Kautokeino	Finnmark	0532/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 19	Kautokeino	Finnmark	0533/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 20	Kautokeino	Finnmark	0534/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-12	2006-02-03
Laemsejåkka 21	Kautokeino	Finnmark	0583/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 22	Kautokeino	Finnmark	0584/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 23	Kautokeino	Finnmark	0585/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 24	Kautokeino	Finnmark	0586/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 25	Kautokeino	Finnmark	0587/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 26	Kautokeino	Finnmark	0588/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 27	Kautokeino	Finnmark	0589/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 28	Kautokeino	Finnmark	0590/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 29	Kautokeino	Finnmark	0591/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04
Laemsejåkka 30	Kautokeino	Finnmark	0592/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2008-05-02	2008-08-04

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND STALUVARRI

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Staluvarri 1	Kautokeino	Finnmark	0037/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 2	Kautokeino	Finnmark	0038/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 3	Kautokeino	Finnmark	0039/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 4	Kautokeino	Finnmark	0040/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 5	Kautokeino	Finnmark	0041/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 6	Kautokeino	Finnmark	0042/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 7	Kautokeino	Finnmark	0043/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 8	Kautokeino	Finnmark	0044/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 9	Kautokeino	Finnmark	0045/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 10	Kautokeino	Finnmark	0046/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 11	Kautokeino	Finnmark	0047/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 12	Kautokeino	Finnmark	0048/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 13	Kautokeino	Finnmark	0049/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Staluvarri 14	Kautokeino	Finnmark	0050/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND ROAVAZAT

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Roavazat 1	Kautokeino	Finnmark	0051/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 2	Kautokeino	Finnmark	0052/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 3	Kautokeino	Finnmark	0053/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 4	Kautokeino	Finnmark	0054/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 5	Kautokeino	Finnmark	0055/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 6	Kautokeino	Finnmark	0056/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 7	Kautokeino	Finnmark	0057/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 8	Kautokeino	Finnmark	0058/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 9	Kautokeino	Finnmark	0059/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 10	Kautokeino	Finnmark	0060/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 11	Kautokeino	Finnmark	0061/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 12	Kautokeino	Finnmark	0062/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 13	Kautokeino	Finnmark	0063/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 14	Kautokeino	Finnmark	0064/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 15	Kautokeino	Finnmark	0065/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 16	Kautokeino	Finnmark	0066/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28
Roavazat 17	Kautokeino	Finnmark	0067/2005-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-01-07	2005-01-28

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND NJIV’LU

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Njiv'lu 1	Kautokeino	Finnmark	0229/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 2	Kautokeino	Finnmark	0230/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 3	Kautokeino	Finnmark	0231/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 4	Kautokeino	Finnmark	0232/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 5	Kautokeino	Finnmark	0233/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 6	Kautokeino	Finnmark	0234/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 7	Kautokeino	Finnmark	0235/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 8	Kautokeino	Finnmark	0236/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 9	Kautokeino	Finnmark	0237/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 10	Kautokeino	Finnmark	0238/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 11	Kautokeino	Finnmark	0239/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 12	Kautokeino	Finnmark	0240/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 13	Kautokeino	Finnmark	0241/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 14	Kautokeino	Finnmark	0242/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 15	Kautokeino	Finnmark	0243/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 16	Kautokeino	Finnmark	0244/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 17	Kautokeino	Finnmark	0245/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-01-16	2006-02-24
Njiv'lu 18	Kautokeino	Finnmark	0813/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07
Njiv'lu 19	Kautokeino	Finnmark	0814/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07
Njiv'lu 20	Kautokeino	Finnmark	0815/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07
Njiv'lu 21	Kautokeino	Finnmark	0816/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07
Njiv'lu 22	Kautokeino	Finnmark	0817/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07
Njiv'lu 23	Kautokeino	Finnmark	0818/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-06-09	2006-08-07

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND GAESJAVRI

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Gaesjavri 1	Kautokeino	Finnmark	1675/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-11-27	2007-02-07
Gaesjavri 2	Kautokeino	Finnmark	1676/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-11-27	2007-02-07
Gaesjavri 3	Kautokeino	Finnmark	1677/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-11-27	2007-02-07
Gaesjavri 4	Kautokeino	Finnmark	1678/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-11-27	2007-02-07

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND MIKKUJAVRIT

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Mikkujavrit 1	Kautokeino	Finnmark	0001/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 2	Kautokeino	Finnmark	0002/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 3	Kautokeino	Finnmark	0003/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 4	Kautokeino	Finnmark	0004/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 5	Kautokeino	Finnmark	0005/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 6	Kautokeino	Finnmark	0006/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 7	Kautokeino	Finnmark	0007/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 8	Kautokeino	Finnmark	0008/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 9	Kautokeino	Finnmark	0009/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 10	Kautokeino	Finnmark	0010/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Mikkujavrit 11	Kautokeino	Finnmark	0011/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND GAES’SAMARAS

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Gaes'samaras 1	Kautokeino	Finnmark	0012/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 2	Kautokeino	Finnmark	0013/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 3	Kautokeino	Finnmark	0014/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 4	Kautokeino	Finnmark	0015/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 5	Kautokeino	Finnmark	0016/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 6	Kautokeino	Finnmark	0017/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 7	Kautokeino	Finnmark	0018/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 8	Kautokeino	Finnmark	0019/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2005-12-27	2006-02-03
Gaes'samaras 9	Kautokeino	Finnmark	0536/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 10	Kautokeino	Finnmark	0537/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 11	Kautokeino	Finnmark	0538/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 12	Kautokeino	Finnmark	0539/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 13	Kautokeino	Finnmark	0540/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 14	Kautokeino	Finnmark	0541/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 15	Kautokeino	Finnmark	0542/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 16	Kautokeino	Finnmark	0543/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 17	Kautokeino	Finnmark	0544/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 18	Kautokeino	Finnmark	0545/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 19	Kautokeino	Finnmark	0546/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12
Gaes'samaras 20	Kautokeino	Finnmark	0547/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-04-05	2006-05-12

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

ARCTIC GOLD - SAMMANSTÄLLNING AV UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND JALGESCÅROT

Bidjovagge	Kommun	Fylke	Rättighetsnummer	Innehavare	Areal m2	Mineraler	Ålder i fält	Utfärdat
Jalgescårot 1	Kautokeino	Finnmark	0386/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 2	Kautokeino	Finnmark	0387/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 3	Kautokeino	Finnmark	0388/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 4	Kautokeino	Finnmark	0389/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 5	Kautokeino	Finnmark	0390/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 6	Kautokeino	Finnmark	0391/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 7	Kautokeino	Finnmark	0392/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 8	Kautokeino	Finnmark	0393/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 9	Kautokeino	Finnmark	0394/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07
Jalgescårot 10	Kautokeino	Finnmark	0395/2006-FB	Arctic Gold AB	300 000	Cu, Au	2006-02-24	2006-04-07

Undersökningstillstånden är giltiga i sju år från det datum som anges under ”Ålder i fält” givet att årliga avgifter betalas.

Adress: Alxxxxxx Xxxxxxxxxxx XX, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxx

Telefon: 000-00 00 00 Mobil: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB Adress: Box 2108, 403 12 Göteborg

Telefon: 000-000 00 00 E-post: xxxx@xxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av units i Alcaston Exploration AB

Document Metadata