INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I TWIIK AB (PUBL)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I TWIIK AB (PUBL)
DECEMBER 2022
VIKTIG INFORMATION
Företrädesemissionen
Detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats av Twiik ABs, org. nr 556947–7788 (”Twiik” och/eller ”Bolaget”) med anledning av att extra bolagsstämman den 8 december 2022 beslutat att genomföra en nyemission av högst 13 761 397 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Med ”SEK” avses svenska kronor, med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK. Med ”USD” avses amerikanska dollar och med ”EUR” avses euro.
Undantag från prospektskyldighet
Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte omfattas av prospektskyldighet under de föregående tolv månaderna och att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten i Företrädesemissionen understiger 2,5 MEUR.
Tvist med anledning av Informationsmemorandumet Styrelsen för Bolaget ansvarar för innehållet i Informationsmemorandumet. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i Informationsmemorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Information till investerare Xxxxxxx har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Inga värdepapper i Bolaget får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland , eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet får inte heller distribueras i eller till USA (inclusive District of Columbia), Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland, eller någon annan jurisdiktion där distributionen eller förvärv av värdepapper enligt Informationsmemorandumet kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckningen och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Informationsmemorandumet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bolaget förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckningen som Bolaget eller dess uppdragstagare bedömer kan strida mot lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.
Bransch- och marknadsinformation
Detta Informationsmemorandum innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Twiiks verksamhet och de marknader som Twiik är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och rapporter. Branschpublikationer och rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Informationsmemorandum och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer och rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Bolaget tar ej ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Informationsmemorandum. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Informationsmemorandumet innehåller viss information om Twiiks konkurrenssituation och marknadsställning. Twiik bedömer att sådan information, baserat på marknadsdata och branschstatistik, är korrekt, men har inte oberoende verifierat informationen. Bolaget kan inte garantera att en tredje part med tillämpning av andra metoder för att samla in, analysera och beräkna marknadsdata eller på grundval av information som offentliggjorts av konkurrenter skulle nå samma slutsats. Dessutom kan Twiiks konkurrenter definiera sina respektive marknader och marknadsställning på ett annat sätt än Bolaget samt även definiera beståndsdelar i verksamheterna och resultatmått på ett sätt som innebär att sådana uppgifter inte är jämförbara med Twiik.
Framtidsinriktad information
Informationsmemorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Xxxxxxx anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i Informationsmemorandumet gäller endast vid tidpunkten för Informationsmemorandumet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Om First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market (“Nasdaq First North”) är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, en SME Growth Market, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (2014/65) såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige och drivs av en börs inom Nasdaqkoncernen. Emittenter på Nasdaq First North är inte föremål för samma regler som emittenter på en reglerad marknad, såsom definierat i EU-lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. Dessa bolag är istället föremål för mindre omfattande regler och bestämmelser anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i en emittent på Nasdaq First North kan därför innebära en högre risk än en investering i en emittent på en reglerad marknad. Alla emittenter med aktier upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Respektive börs inom Nasdaqkoncernen godkänner en ansökan om upptagande till handel. Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Erbjudandet i sammandrag 4
Bakgrund och motiv 6
Verksamhets- och marknadsöversikt 8
Finansiell information 15
Villkor för värdepapperen 16
Villkor och anvisningar 19
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Villkor
De som på avstämningsdagen den 15 december 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
Emissionsbelopp
6 880 698,50 SEK
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningsförbindelser
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 2,8 MSEK motsvarande cirka 41,0 % av emissionsbeloppet.
Garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av garantiåtaganden om cirka 4,1 MSEK motsvarande cirka 59,0 % av emissionsbeloppet.
Teckningsperiod
19 december 2022 - 2 januari 2023
Handel med TR
19 december - 28 december 2022
Handel med BTA
19 december 2022 - till registrerad emission
Offentliggörande av utfall
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen är den 4 januari 2023.
Övrigt
ISIN-kod för aktierna: SE0015797352 Kortnamn för aktierna: TWIIK Handelsplats: Nasdaq First North ISIN-kod för TR: SE0019176520
ISIN-kod för BTA: SE0019176538
Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 7 februari 2023
Årsredovisning 2022 vecka 10 2023
Delårsrapport Q1 4 maj 2023
Delårsrapport Q2 25 augusti 2023
Delårsrapport Q3 27 oktober 2023
Vissa definitioner
Twiik eller Bolaget
Twiik AB (publ) med org. nr 556947-7788.
Mangold
Mangold Fondkommission AB med org. nr 556585-1267.
Informationsmemorandum
Avser detta Informationsmemorandum inklusive till Informationsmemorandumets tillhörande handlingar.
Erbjudandet
Avser erbjudandet att delta i föreliggande företrädesemission av Aktier i Twiik AB (publ) i enlighet med detta Informationsmemorandum.
Euroclear
Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074.
SEK
Avser svenska kronor.
BAKGRUND OCH MOTIV
Twiik följer sin plan som balanserar tillväxt med fokus på kassaflödet. Bolaget genomförde under det andra kvartalet 2022 en företrädesemission av units. Varje unit bestod av 3 aktier och 3 teckningsoptioner vars lösenkurs kopplas till bolagets aktiekurs i anslutning till tiden för inlösen. Tillsammans bedömdes likvider från företrädesemissionen och optionsinlösen vid fullteckning finansiera bolagets verksamhet till dess att neutralt kassaflöde uppnåtts.
Emissionen tecknades till 70 % och tillförde bolaget 6,4 MSEK efter emissionskostnader. Marknadsläget under hösten har vidare pressat aktiekursen nedåt vilket innebär optionernas samlade värde vid fullt utnyttjande minskar. En lägre aktiekurs innebär också att teckningsoptionerna blir mindre attraktiva.
Bolaget har till viss del kompenserat för de nya förutsättningarna genom kostnadsbesparingar under det tredje kvartalet. Det är dock styrelsens och ledningens bedömning att ytterligare kapital behövs för att finansiera verksamheten framåt varför styrelsen föreslog en extra bolagsstämma att fatta beslut om att genomföra en företrädesemission. Bolagsstämman fattade den 8 december 2022 beslut om att genomföra en företrädesemission om 13 761 397 aktier till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie (“Företrädesemissionen”).
Teckningskursen har fastställts mot bakgrund av rådande marknadsläge tillsammans med aktiens kvotvärde.
Det är styrelsens bedömning att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital för tolv (12) månader från dagen för Informationsmemorandumet. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande cirka 6,9 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. Det är styrelsens bedömning att Företrädesemissionen medför att Bolaget, under förutsättning att verksamheten utvecklas som förväntat, oavsett eventuellt tillskott av ytterligare likvid genom utnyttjande av utestående Teckningsoptioner, når neutralt kassaflöde.
Avsikten med Företrädesemissionen är att finansiera den löpande utvecklingen av Bolagets träningsplattform för att göra den mer konkurrenskraftig och således blir det naturliga valet för gym och träningsutövare.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses också användas till ytterligare expansion.
Primärt fokus ligger på Twiik Enterprise, bolagets kärnaffär kring mjukvara och tjänster gentemot gym, träningskoncept och andra friskvårdsaktörer.
Några nyckelfunktioner som planeras utvecklas inom Enterprise är;
• Cross publishing som enklare låter olika aktörer dela innehåll med varandra och på så vis öka kraften i ekosystemet och öka deras affär.
• Så kallade Soft white labels som ger möjlighet att enkelt låta enskilda tränare, mot en utökad licensavgift, erbjuda sina klienter träningstjänster i en egen app utan att Twiik behöver utveckla något för den enskilda tränaren.
• En uppdaterad lojalitets- & engagemangsplattform för tränare och gym samt Twiik marketplace.
Tillsammans med dessa projekt avser bolaget också att under året utveckla och utvärdera nya innovativa träningsprodukter och tjänster i pilotform samt att utveckla plattformen avseende prestanda och användarupplevelse.
Målsättningen är att investeringarna i dels plattformen, dels marknadsaktiviteter, ska leda till ökade återkommande intäkter (ARR) och fortsatt ökad försäljning till både företag och konsument.
Vid full teckning i Erbjudandet bedömer Bolagets styrelse att rörelsekapitalet är erforderligt för minst tolv (12) månader.
I händelse av att verksamheten inte utvecklas som förväntat kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande. I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma behöva driva sin verksamhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare.
Malmö den 15 december 2022 Twiik AB (publ)
Styrelsen
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT
Verksamhetsbeskrivning
Översikt
Twiik utvecklar framtidens plattform och marknadsplats för digital träning och coaching. Twiiks teknikplattform gör det möjligt för tränare, gym och andra aktörer inom hälsa och friskvård, att skapa innovativa digitala träningstjänster. Twiik kombinerar en SaaS-lösning med en marknadsplats för digital träning.
Produkt
Produkten består av ett verktyg för tränare och gym att skapa digitala träningstjänster med en vidhängande applikation för träningsutövare varpå innehållet som skapats av tränare och gym tillgängliggörs för utövare. Tränare och gym kan skapa träningsutmaningar, program, enskilda pass och individuella coachingsupplägg och sälja dessa på flera olika sätt via systemet. Bolagets plattform stödjer flera olika typer av tjänster, däribland fysisk träning, stresshantering, meditation och kost. De digitala träningstjänsterna kan distribueras via tränarens egna kanaler, Twiiks systemgenererade säljsidor, portaler för företagsfriskvård eller på
Twiiks marknadsplats. Plattformen låter kreatörerna skapa helt unika tjänster vilket skapar en stor bredd i innehållskatalogen. Systemet automatiserar flera processer för kreatörerna vilket låter dem att på ett kostnadseffektivt sätt ta hand om fler kunder. Något som på sikt kan bidra till att helt nya målgrupper och kundsegment blir del av tränarledd digital träning.
För tränare erbjuds:
För utövaren/användaren erbjuds:
Affärsidé
Twiiks affärsidé består i att låta tränare och gym skapa träningsupplägg som sedan kan distribueras digitalt på flera sätt. Bolaget tar betalt av tränare och gym dels genom licens för plattformen, dels genom intäktsdelning av den försäljning som tränare och gym har gentemot sina konsumenter eller enterprisekunder.
Vision
Twiik tror på en värld där fler människor får tillgång till bra träningsinspiration och där dagens livsstilssjukdomar utrotas. Bolaget förenklar för träningskreatörer i form av tränare och gym att digitalisera sina tjänster och skala upp sin verksamhet. Genom att kombinera ett kraftfullt verktyg för kreatörer att skapa tränings- och kostupplägg med smarta sätt att nå ut med digitala tjänster vill Twiik bli en ledande plattform för skapande och distribution av digital träning världen över.
Strategi
Twiiks strategi är att skapa både ett verktyg och en marknadsplats för digital träning. Genom att kombinera ett kraftfullt verktyg för kreatörer att skapa tränings- och hälsoupplägg med smarta sätt att nå ut med digitala tjänster blir Twiik en naturlig startplats för tränare och gym att digitalisera sin verksamhet. En central del av Bolagets strategi ligger i att tekniskt och kommersiellt integrera produkten med marknadens olika aktörer för att skapa en starkare och mer omfattande tjänst för både kreatörer och konsumenter. Genom att göra det möjligt för en tränare att skapa innehåll i Twiik som kan publiceras på flera olika platser och genom andra tjänster skapas ett smart nätverk för digital träning, utan att vare sig kreatör eller konsument behöver lägga tid eller kraft på detta. Som sammanlänkande i detta nätverk blir Twiiks position ytterst stark.
Plattformen stödjer redan idag flera olika korspubliceringsscenarion varpå kreatörer kan skapa och publicera träningsupplägg i en egen applikation, på egen webbsida eller på portaler avsedda för företagsfriskvård.
Omvänt kan ett gym eller ett företag inkludera träningsupplägg från andra träningskreatörer i sina egna kanaler om dessa är kopplade till Twiik.
Träningsbranschen är i snabb förändring med tillströmning av nya aktörer. Twiiks strategi påverkas dock positivt snarare än negativt av ett ökat antal aktörer på marknaden. Genom att Twiik positionerar sig mer som en underliggande teknisk plattform och infrastruktur för kreatörer kan Bolaget kapitalisera på fler marknadsaktörer på samma marknad utan konflikt. Ju fler aktörer som skapar träningsinnehåll på
plattformen, ju mer träningsinnehåll kan publiceras på den öppna marknadsplatsen som därmed kan växa.
Twiiks tillväxtstrategi omfattas av flera olika dimensioner. Produktmixen tillåter Bolaget att växa på olika sätt på olika marknader och segment. Internationell expansion sker normalt sett med samarbetspartners, tillsammans med vilka Twiik gör de nödvändiga marknadsanpassningar som marknaden kräver för att därefter lansera en lösning baserad på Twiiks företagsplattform. I ett senare skede kan Twiik rulla ut övriga tjänster, inklusive Twiiks marknadsplats på marknaden. Då till en lägre kostnad och med viktiga tekniska marknadsanpassningar redan gjorda.
Genom att arbeta med enterprisekunder som exempelvis gymkedjor och större träningskoncept synliggörs och exponeras plattformen för ett stort antal individuella tränare. I många fall är det hög omsättning då dessa utbildas i Twiiks verktyg, vilket således ökar sannolikheten att de i framtiden kommer att välja Twiik när de byter arbetsplats eller i de fall de startar egen tränarverksamhet.
Twiiks marknadsplats och företagslösningar gör att många konsumenter kommer i kontakt med Twiik. Detta har en potential att bli en framtida rekryteringsbas även för kreatörer till exempel genom att konsumenter kan bjuda in tränare. Marknadsplatsen innebär också att kreatörer marknadsför de tjänster som kreatörerna skapat via Twiik på sociala medier. Därmed ser även andra tränare och gym dessa vilket leder till att även dessa exponeras mot Twiiks plattform.
Möjligheten till integrationer med andra system, till exempel affärssystem eller system för tidbokning gör Twiik till ett möjligt val för de tränare och gym som vill expandera sin verksamhet digitalt. Genom strategiska samarbeten och partnerskap med andra teknikföretag, kan Bolaget öka på tillväxttakten ytterligare.
Bolaget växer också genom andra nätverkseffekter. I fall där en aktör som använder Twiik vill erbjuda och använda digitalt träningsinnehåll från andra aktörer genom olika typer av samarbete faller det sig naturligt att den aktör som skapar innehållet också gör det genom Twiiks verktyg. Under 2023 avser Xxxxx arbeta mer aktivt för att öka möjligheterna för korspublicering och på så sätt öka nätverkseffekten.
Affärsmodell
Twiik kombinerar en licensdriven SaaS-affärsmodell med en transaktionsdriven marknadsplatsaffär.
• Licensaffären består av intäkter från tränare och gym som nyttjar plattformen för att coacha sina klienter och kundföretag.
• Marknadsplatsaffären bygger på intäktsdelning när tränare och gym säljer digitala träningsupplägg, utmaningar, kurser eller coachningar men också löpande abonnemang för tillgång till träningsinnehåll till konsument.
Centralt för båda affärsmodellerna är att Twiiks lönsamhet ökar tillsammans med ökningen av kundernas lönsamhet. Licensaffären kopplas till kreatörernas antal kunder och intäktsdelningen är direkt kopplad till försäljning.
Plattformen är designad som ett nätverk där träningsinnehåll kan publiceras och distribueras till flera olika typer av slutkunder. Twiik arbetar aktivt med att optimera affären och att skapa synergier mellan kreatörer och konsumenter. Exempel kan vara att företag som köper en Twiik Teamboost företagsutmaning också väljer till digitalt träningsinnehåll från en oberoende tränare eller ett gym som finns på Twiik. Något som skapar en affär för tränaren och för Twiik, samtidigt som det löser ett konkret problem för företaget som vill engagera de anställda. Samma mekanism fungerar om ett gym vill aktivera sina medlemmar med ett inspirerande träningsprogram eller träningsläger och väljer att erbjuda något som finns på Twiiks plattform gentemot sina medlemmar. Plattformens potential växer därmed med antalet aktörer som är kopplade, oavsett om dessa är att betrakta som producenter eller konsumenter.
Plug n Play: Enskilda tränare och mindre gym kan skapa egna träningskanaler som syns på webben och som kan synliggöras i Twiik-applikationen. Detta gör det möjligt för tränare och gym att utan någon större investering ta steget ut och börja leverera digitala tjänster till konsumenter. Kreatören betalar då en mindre licensavgift samt ett belopp genom intäktsdelning för de digitala tjänster som säljs. Även enterprisekunder kan publicera sitt innehåll på Twiiks marknadsplats.
Enterprisekunder: Används främst av träningskoncept, större influencers och gymkedjor. Företagsupplägget innebär större möjligheter att integrera Twiik i den egna verksamheten, både tekniskt och varumärkesmässigt, till exempel genom en White label-version av Twiik-appen. Bolagets applikation kan anpassas så att exempelvis bokning av gruppträning och inpasseringen kan hanteras direkt genom applikationen. Detta innebär en stor fördel för gymkedjor som på kort tid och med stor kostnadseffektivitet kan lansera en modern lösning för sina medlemmar utan att lägga energi på att anpassa de underliggande
affärssystemen. Bolagets företagsupplägg innebär en större månadslicens, baserat på kundens medlems- och användarbas kombinerat med intäktsdelning av försäljning.
Twiik Workplace: Både Plug n Play och enterprisekunder kan ansluta sig till Twiik Workplace. Genom Twiik Workplace kan man skapa och sälja dedikerade företagsprodukter såsom aktivitetsutmaningen Twiik TeamBoost, livsstilsanalysen Twiik Checkup och även erbjuda specifika träningskanaler för företag. Twiik Workplace ingår för enterprisekunderna men innebär en extra licensavgift för Plug n Play-kunder. Kunden betalar också per utmaning, per uppföljning eller per aktiv företagsgrupp. På så vis skalas Twiiks affärer i takt med tränares och gymmens affärer.
De olika affärsmodellerna omfattas av olika karaktärsdrag där den återkommande licensintäkten står för stabilitet och kontinuitet och den transaktionsdrivna konsumentaffären står för den stora potentiella skalbarheten för Twiik. Twiik kommer fortsatt att fokusera på tillväxt inom både SaaS-lösningar- och marknadsplatsaffären. Under 2023 förväntas den återkommande licensintäkten fortsätta öka i andel gentemot marknadsplatsen, något som skapar en stabil grund att bygga vidare på. På längre sikt förväntas marknadsplats- och nätverksintäkter öka i volym.
Twiiks produkt- och tjänsteportfölj är under kontinuerlig utveckling för att möta marknadens behov och attrahera nya målgrupper och kundsegment.
Kommersiella avtal, samarbetspartners, kunder och användare
Bolaget har i dagsläget en bred och växande kundbas med både stora och små gym, gymkedjor samt fristående personliga tränare och träningskoncept.
Twiiks kundbas består av:
• Större gymkedjor såsom Friskis & Svettis, Actic och Fitness24Seven.
• Enskilda gym, fitnessfaciliteter eller koncept såsom ”WE Träning & Hälsa”, ”Rimlig Träning” och ”16 Weeks of Hell”.
• Tier-1-tränare som erbjuder PT-online, prenumerationer eller träningsläger med stor räckvidd.
• Tier-2 tränare som erbjuder enklare produkter och omsätter mindre i systemet.
• Slutanvändare, konsumenter som utövar träning.
Bolaget levererar teknik och tjänster till ett flertal stora gymkedjor, såsom Friskis & Svettis, Actic och Fitness24Seven, där Twiik tar en månatlig licenskostnad samt en eventuell försäljningsandel som sker genom plattformen och till enterprisekunder. Genom Twiik kan exempelvis gymmen erbjuda sina medlemmar tillgång till digitala träningspass, träningsupplägg och digitala bootcamps(exempelvis ”Lär dig springa milen på sex veckor”) – vilka möjliggör nya intäktskällor för gymmen. Plattformen gör det också möjligt att erbjuda digitala företagsfriskvårdstjänster.
Twiik har ett antal kända träningsprofiler som erbjuder coachingrelaterade tjänster genom Twiiks plattform. Träningsprofilerna Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (bland annat tränare i TV programmet Biggest Loser), mammabloggaren Xxxxx Xxxxxxxx med sitt träningskoncept ”Rimlig Träning” och träningskonceptet
”16 Weeks of Hell”, känt från TV-programmet Hälsoresan är ett urval av inspiratörer som coachar genom Twiiks plattform. Vidare används Twiiks plattform i flertalet större lopp och träningsevent, däribland Göteborgsvarvet och Lidingöloppet, i syfte att leverera förberedelseprogram för deltagarna.
Marknad
Digitaliseringen pekas fortsatt ut som en viktig del av utvecklingen av friskvården i Sverige, Europa och världen. Online- och virtuell fitness förväntas omsätta närmare 80 miljarder dollar 2026.(1)
Deloitte och Europeactive pekar ut digitaliseringen som en allt viktigare del av friskvårdsaktörernas strategi. Twiik omnämns som en av spelarna i rapporten.(2)
Twiik är idag främst aktiva på den svenska marknaden. Både business-to-business (B2B) och direkt till konsument (B2C). Bland B2B-kunderna finns enskilda tränare, gym och större kedjor såsom Fitness24Seven, Actic och Friskis & Svettis.
Då Twiiks affärsmodell kombinerar en licensaffär med merförsäljning och intäktsdelning finns det möjlighet att utöka sin affär tillsammans med kunderna över tid, bland annat genom försäljning av träningsupplägg och företagsfriskvårdstjänster. Därmed erbjuder den svenska marknaden goda möjligheter att ytterligare skala upp affären.
Twiiks plattform är relevant för flera av marknadens segment. Även Enterpriseprodukten som innebär en egen app för kunden täcker flera segment.
• För stora gymkedjor finns möjligheten att integrera Twiiks plattform med verksamhetens övriga system. Dessa projekt innebär generellt en något längre utvecklings- och anpassningstid men också en större intäkt för kundspecifika anpassningar.
• För mindre gym och träningskoncept behövs mindre anpassningar och utrullning kan därmed ske snabbare.
Bolaget arbetar löpande med att göra utrullningsprocessen för enterprise snabbare och planerar under 2023 lansera ytterligare förbättringar i plattformen som förenklar aktivering av nya kunder. I takt med att plattformen mognar sker allt fler anpassningar genom konfiguration snarare än mjukvaruutveckling.
Twiiks tillväxtstrategi baseras på att öka marknadsandelen på den svenska marknaden genom fortsatta försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter men också genom strategiska partnerskap med andra aktörer inom branschen. Parallellt arbetar Twiik kontinuerligt med att utveckla sina tjänster mot gym, tränare och konsumenter för att öka snittintäkterna per användare, gym och tränare. En viktig del i Twiiks tillväxtstrategi är att arbeta nära sina kunder och därmed utveckla produkten i direkt samklang med marknaden. Genom att Twiiks plattform används av allt fler tränare och gym ökar också synligheten för Twiik och allt fler av branschens aktörer känner till bolaget.
Twiik har lanserat sitt produktutbud internationellt genom enteprisekunder som Actic Group och Friskis & Svettis som har medlemmar bland annat i Tyskland, Norge och Storbritannien. Twiik har genomfört en pilot i Storbritannien och använder lärdomarna för att förbereda framtida internationella lanseringar. Även enskilda träningskoncept erbjuder innehåll för till exempel den norska marknaden och Twiik har också initiala B2B- kunder i Norge. Sammantaget står bolaget redo att serva kunder globalt dock ligger primärt fokus för tillväxt i närtid på Sverige och i viss mån de nordiska länderna.
1 Online Fitness Market Statistics (2020). Virtual Fitness Industry Forecast – 2027
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxx/0000/00/00/0000000/0/xx/Xxx-Xxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx-Xx-Xxxxxxxx- To-Reach-79-Billion-By-2026-With-The-Rising-Penetration-Of-Smart-Devices-As-Per-The-Business-Research-Company-s-Onli- ne-Virtual-Fitness.html
2 European Health & Fitness Market Report 2022 - EBOOK (EHFMR) - sidan 25 xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-0000-xxxxx-xxxxx/
Genom fortsatt utveckling och etablering av plattform och träningskoncept i Sverige och på närliggande marknader anser Bolaget sig ha förutsättningarna för att i framtiden expandera ytterligare mot övriga globala marknader. Bolaget räknar med att samarbetsavtal på den internationella marknaden har en större intäktspotential som på sikt förväntas utgöra en större andel av Bolagets tillväxt.
Den globala marknaden för internetbaserad träning värderades till cirka 6 miljarder USD år 2019 och beräknas vara värd 60 miljarder USD år 2027, vilket innebär en genomsnittlig förväntad årlig tillväxt om 33,1 procent.
FINANSIELL INFORMATION
Bolaget har löpande publicerat delårsrapporter samt årsredovisningar på hemsidan xxx.xxxxx.xx. På hemsidan kan även annan investerarinformation hittas.
Övrig information
Allmän information om Twiik
Twiik AB, org. nr 556947–7788, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. Bolaget bildades 2013 och registrerades på Bolagsverket 2013-11-05. Nuvarande verksamhet bedrivs sedan 2013. Bolagets företagsnamn och handelsbeteckning är Twiik AB och dess verksamhet bedrivs i enlighet
med aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets huvudkontor och besöksadress är Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx. Bolaget kan nås på telefonnummer (x00) 000 00 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxx.xx. Bolagets LEI-kod är 9845002D5054CA4BDF44.
Organisation
Organisationsstruktur
Bolaget ingår inte i någon koncern per dagen för detta Informationsmemorandum.
Ledning
Finansiering av verksamheten
Twiik genomför en Företrädesemission i syfte att säkerställa Bolagets framtida rörelsekapitalbehov. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer emissionslikviden möjliggöra för Bolaget att verkställa deras framtida planer.
VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN
Allmänt
Aktierna i Twiik har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och har enbart utfärdats i ett slag. Aktierna har ISIN-kod SE0015797352. Teckningsoptionerna serie TO2 har ISIN-kod SE0018041030.
Varje aktie berättigar till en (1) röst på Twiiks bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämma eller styrelsen med stöd av bolagsstämman bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Företrädesemissionen
Vid extra bolagsstämma i Twiik den 8 december 2022 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att genomföra en Företrädesemission av Aktier. Företrädesemissionen består av aktier (ISIN-kod SE0015797352) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Twiik. Avstämningsdag för deltagande i
Företrädesemissionen är den 15 december 2022 och teckningsperioden löper under perioden 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023. Aktierna i nyemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för nyemissionen är SEK. Registrering av nyemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring
vecka 3, 2023.
Teckningsoptioner
Varje Teckningsoption av serie TO2 (ISIN-kod SE SE0018041030) medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt First Norths officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock inte lägre än 0,50 SEK eller högre än 2,00 SEK per aktie.
Central värdepappersförvaring
Twiik och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
Sverige). Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker genom Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.
Bemyndigande
Bemyndigande på årsstämman den 30 maj 2022.
Vid ordinarie bolagsstämma i Twiik 30 maj 2022 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarbasen, att tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka Bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt med att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och kvittningsemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription.
Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Varje aktie ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear men, betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.
Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestäm- melser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler ska tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på multilaterala handelsplatt- formar, så som First North.
Tillämpligt regelverk för Twiik är ”Takeover-regler för vissa handelsplattformar” utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 januari 2021. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna,
antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom budplikt, vilket sker då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, innehar minst 30 procent av rösterna i ett bolag. Ett offentligt uppköpserbjudande kan ske kontant, genom ett aktieerbjudande där nya aktier erbjuds
i det uppköpande bolaget eller genom en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat. Alla aktieägare har möjlighet att välja mellan att acceptera erbjudandet eller tacka nej. I det fall budgivaren uppnår 90 procent av rösterna har denne rätt att påkalla tvångsinlösen av sådana aktier för vilka aktieägarna tidigare tackat nej till erbjudandet. Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritetsaktieägare då en aktieägare innehar mer än 90 procent av rösterna. Denna process är en del i minoritetsskyddet, vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.
Twiiks aktier är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande beträffande Twiiks aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Skattefrågor i samband med Erbjudandet
Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperna. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 15 december 2022 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Twiik AB. Teckningskursen i Erbjudandet uppgår
till 0,50 SEK per aktie.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätten att teckna en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.
Teckningskurs per aktie
Teckningskursen uppgår till 0,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 december 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 13 december 2022. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 december 2022.
Utspädningseffekt
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 50 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
Teckningsperiod
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella ekonomiska värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen i Twiik AB har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med 19 december 2022 till den 28 december 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0019176520.
FISN-koden för teckningsrätterna är TWIIK/SUBS RTS NL PD CFI-koden för teckningsrätterna är RSSXXR.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Erbjudandet ska ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer
av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna aktier i Erbjudandet. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 2 januari 2023 kommer, utan avisering från Euroclear outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja teckningsrätterna för att teckna aktier i Erbjudandet senast den 2 januari 2023, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare,
• sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 28 december 2022.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om teckningsrätter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal rätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade aktier, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CET den 2 januari 2023. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/Twiik AB Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: Xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Mangolds hemsida, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15.00 CET den 2 januari 2023.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 19 december 2022 till och med den 2 januari 2023. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i och undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedeln för teckning utan företräde kan tillhandahållas på Mangold hemsida, xxx.xxxxxxx.xx/ aktuella-emissioner/ och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CET den 2 januari 2023. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en
kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som
tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta
om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning (i) i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på
avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, (ii) i andra hand ska ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och (iii) i tredje och sista hand ska ske till de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad aktie
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktie bokats in på VP-kontot. Nytecknade aktier kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 3, 2023. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA
Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 19 december 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 3, 2023. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA.
ISIN-koden för BTA är SE0019176538. FISN-koden för BTA är TWIIK/SH.
CFI-koden för BTA är ESNUFR.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts
i aktieboken hos Euroclear.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 4 januari 2023, eller så snart som möjligt genom ett pressmeddelande från Twiik AB.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Twiiks aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Nasdaq First North. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 3, 2023.
Oåterkallelig teckning
Teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av aktier, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och externa investerare om cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 41,0 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka
4,1 MSEK, motsvarande cirka 59,0 procent av Företrädesemissionen. De emissionsgarantier som lämnats kan endast tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet. För det fall Företrädesemissionen tecknas till mer än 100 procent frånfaller emissionsgarantierna. Garantiavtalen ingicks under november 2022.
För garantiåtaganden utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om 20 procent av det garanterade beloppet att erläggas genom en riktad nyemission till garanterna. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission av högst 1 625 183 aktier, vilka ska erläggas de garanter som garanterat företrädesemissionen (”Nyemissionen”). Teckningskursen uppgår till 0,50 SEK per aktie. Nyemissionen innebär att antal aktier kan öka med högst 1 625 183, innebärande en ökning av aktiekapital med högst 812 591,50 SEK. Nyemissionen innebär en ytterligare utspädning om cirka 5,6 procent (beräknat på antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Erbjudandet).
Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.
Aktieägare som ingått teckningsförbindelser har åtagit sig att inte överlåta, avyttra, låna ut eller pantsätta aktier i Twiik före Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, annat än till Mangold.
Nedanstående tabeller sammanfattar de teckningsförbindelser och emissionsgarantier som ingåtts per datumet för Memorandumets angivande, inklusive styrelsemedlemmars samt ledande befattningshavares åtaganden.
De parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier redovisas i avsnittet ”teckningsförbindelser och emissionsgarantier”.
Teckningsförbindelser | |
Teckningsåtagare | Teckningsåtagande, SEK belopp |
Djäkne SSIII AB | 2 205 750,00 |
Xxxx Xxxxx | 437 275,00 |
Öbrink Management AB | 105 000,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 45 667,00 |
Uncommon AB | 22 000,00 |
Xxxxxx Xxxx | 2 048,00 |
Emissionsgarantier
Teckningsåtagare Garantiåtagande, SEK belopp
Djäkne SSIII AB 2 544 250,00
Xxxx Xxxxx 1 518 708,50