VÄSTERÅS STAD SAMMANTRÄDESPROTOKOLL 1 (1)
VÄSTERÅS STAD SAMMANTRÄDESPROTOKOLL 1 (1)
Kommunstyrelsen 2023-01-18
§ 12 Dnr KS 2022/01603-1.3.4
Beslut - Aktieägaravtal, bolagsordning och ägardirektiv för Mälarhamnar AB
Beslut
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Aktieägaravtalet för Mälarhamnar AB enligt bilaga 1, godkänns.
2. Bolagsordning för Mälarhamnar AB enligt bilaga 2, godkänns.
3. Ägardirektiv för Mälarhamnar AB enligt bilaga 3, godkänns.
Ärendebeskrivning
Tidigare aktieägaravtal mellan Västerås stad och Köpings kommun gällande Mälarhamnar AB är sedan 2001. Avtalet från 2001 innehåller delar som inte speglar verkligheten korrekt därför har avtalet uppdaterats med de nya förut- sättningarna.
Paragraf 10 i aktieägaravtalet avser anställningsvillkor för VD. Villkoren i paragrafen har utformats utifrån gällande riktlinje för principer avseende anställningsvillkor för direktörer och VD inom koncernen Västerås stad så att samma principer för anställningsvillkor gäller för alla direktörer och VD:ar inom koncernen.
I samband med uppdateringar i aktieägaravtalet har även mindre justeringar gjorts i bolagsordningen. Ägardirektiven är från 2015 och har nu omarbetats för att beskriva hur det ser ut idag.
Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Aktieägaravtalet för Mälarhamnar AB enligt bilaga 1, godkänns.
2. Bolagsordning för Mälarhamnar AB enligt bilaga 2, godkänns.
3. Ägardirektiv för Mälarhamnar AB enligt bilaga 3, godkänns.
Yrkanden
Xxxx Xxxxx Xxxxxx (V) yrkar bifall till stadsledningskontorets förslag.
Proposition
Ordföranden finner efter överläggning att kommunstyrelsen är överens om att göra ett tillägg i ärendetexten gällande villkor för bolagets VD.
Kopia till
Justerandes signatur
Utdragsbestyrkande
Mälarhamnar AB, Köping kommun
Datum
Diarienr
Sida
1 (2)
Kommunstyrelsen Xxxxxx Xxxxx
Epost: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx
2022-11-28
KS 2022/01603- 1.3.4
Kopia till
Mälarhamnar AB Köping kommun
Kommunstyrelsen
Tjänsteutlåtande - Aktieägaravtal, Bolagsordning och Ägardirektiv för Mälarhamnar AB
Förslag till beslut
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Aktieägaravtalet för Mälarhamnar AB enligt bilaga 1, godkänns.
2. Bolagsordning för Mälarhamnar AB enligt bilaga 2, godkänns.
3. Ägardirektiv för Mälarhamnar AB enligt bilaga 3, godkänns.
Ärendebeskrivning
Tidigare aktieägaravtal mellan Västerås Stad och Köpings kommun gällande Mälarhamnar AB är sedan 2001. Avtalet från 2001 innehåller delar som inte speglar verkligheten korrekt därför har avtalet uppdaterats med de nya förutsättningarna.
Paragraf 10 i aktieägaravtalet avser anställningsvillkor för VD. Villkoren i paragrafen har utformats utifrån gällande riktlinje för principer avseende anställningsvillkor för direktörer och VD inom koncernen Västerås stad så att samma principer för anställningsvillkor gäller för alla direktörer och VD:ar inom koncernen.
I samband med uppdateringar i aktieägaravtalet har även mindre justeringar gjorts i bolagsordningen. Ägardirektiven är från 2015 och har nu omarbetats för att beskriva hur det ser ut idag.
Stadsledningskontoret har till kommunstyrelsen lämnat följande förslag till beslut:
Förslag till kommunfullmäktige:
1. Aktieägaravtalet för Mälarhamnar AB enligt bilaga 1, godkänns.
2. Bolagsordning för Mälarhamnar AB enligt bilaga 2, godkänns.
3. Ägardirektiv för Mälarhamnar AB enligt bilaga 3, godkänns.
Beslutsmotivering
Aktieägaravtalet har främst ändrats i bakgrund och grundläggande försättningar, aktieantal, finansiering samt vissa förtydliganden. Vidare har ett spann lagts in för antalet i styrelsen, från 5 till 9 ordinarie ledamöter och från 0 till 4 suppleanter.
Paragraf 4 i bolagsordningen har ändrats då det tidigare fanns en hänvisning till ett visst kapitel i Kommunallagen. Nu har det i stället specificeras vad
VÄSTERÅS STAD
Ekonomi och styrning
Datum
2023-01-24
Diarienr
KS 2022/01603- 1.3.4
Sida
2 (2)
som avses. Paragraf 7 har anpassats efter aktieägaravtalets lydelse vad avser styrelsens sammansättning enligt ovan.
Ägardirektiven har omarbetats och har nu ett liknade upplägg som övriga bolag i Västerås stads koncern.
Ekonomisk bedömning
Mälarhamnar har tidigare haft ett avkastningskrav motsvarande 5 % på totalt kapital. Avkastningskravet på 5 % har förskjutits i och med det nya ägardirektivet till att uppnås senast 2028. Orsaken till förskjutningen beror bland annat på att bolaget betalar en hyra till kommunerna på motsvarande 2
% på investerat belopp för infrastruktursatsningen i de båda hamnarna. På kort sikt är det inte rimligt att både kräva en avkastning på 5 % på ett bolag samtidigt som bolaget ska medfinansiera infrastruktursatsningen som gjorts i hamnen. En grundläggande orsak till att Mälarhamnar AB inte kunnat öka sin omsättning som beräknat beror på att Trafikverkets ombyggnation av Södertälje slussen är kraftigt försenad och att utbytet av Hjulstabron inte påbörjats. I Mälarhamnars senaste långtidsprognos beräknar bolaget att nå 5
% avkastning på totalt kapital 2028.
Hållbar utveckling
Perspektivet ej relevant med anledning av ärendet karaktär och innehåll.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx Ekonomidirektör
AKTIEÄGARAVTAL
1. PARTER OCH VISSA DEFINITIONER
1.1 Västerås stad, org. nr. 212000-2080
1.2 Köpings kommun, org. nr. 212000-2114
1.3 De Parter som anges i 1.1 – 1.2 ovan benämns nedan individuellt ”Part” eller om båda som ”Parterna”.
1.4 Med ”Bolaget” avses Mälarhamnar AB, xxx.xx. 556088-4727.
1.5 Med ”Aktie”, ”Aktier” eller ”Aktierna” avses i detta avtal aktier i Bolaget.
2. BAKGRUND OCH GRUNDLÄGGANDE FÖRUTSÄTTNINGAR
2.1 Bolaget ägs sedan den 31 december 2000 av Västerås stad till 55 % och av Köpings kommun till 45 %. Bolaget ska bedriva hamnrörelse och godshantering samt terminal- och transportverksamhet, inklusive spedition och klarering.
2.2 Ändamålet med Bolagets verksamhet är att tillförsäkra det lokala och regionala näringslivet kostnadseffektiva och miljövänliga transporter samt därtill hörande terminalverksamhet och godshantering, inklusive spedition och klarering. Till detta kommer upplåtande av markytor och magasin.
2.2 För att närmare reglera Parternas rättigheter och skyldigheter som aktieägare i Bolaget, och för att ange hur Bolagets verksamhet närmare ska bedrivas, har Parterna ingått detta aktieägaravtal.
2.3 Bolaget, och i förekommande fall framtida dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolagen”), ska, beträffande nyttjande av de inblandade Parternas mark, anläggningar och/eller tjänster, behandlas lika av Parterna.
2.4 Parterna är eniga om att Avtalet ska gälla mellan dem såvitt avser ägandet och förvaltningen av Bolaget.
3. BOLAGET OCH DESS VERKSAMHET; ÄGARFÖRDELNING
3.1 Bolaget har vid detta avtals ingående ett aktiekapital om 31.800.000 kronor, fördelat på 318.000 aktier å nominellt 100 kronor, envar med en röst.
3.2 Aktierna i Bolaget kommer att vid Avtalets ikraftträdande ägas av Xxxxxxxx med följande fördelning:
Västerås stad 174.900 aktier (55 %)
Köpings kommun 143.100 aktier (45 %)
Totalt 318.000 aktier (100%)
3.3 Syftet med Parternas samarbete enligt detta Avtal är att Xxxxxxx ska bedriva Verksamheten och den övriga rörelse som framgår av verksamhetsföremålet enligt den för Bolaget vid var tid gällande bolagsordningen (”Bolagsordningen”). Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för antagande av Bolagsordningen med lydelse som framgår av Bilaga 1. Skulle Bolagsordningens bestämmelser (i dess nuvarande lydelse eller framtida lydelse) inte överensstämma med bestämmelserna i detta Avtal, ska Avtalets bestämmelser ges företräde, såvitt detta inte står i strid med tvingande lag. Parterna ska i sådant fall vidta de åtgärder som fordras för att intentionerna med detta Avtal ska uppfyllas. Om bolagsordningen ändras ska bolagsordningen i dess nya lydelse biläggas detta Avtal som en ny Bilaga 1.
3.4 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma rösta för antagande av de ägardirektiv för Bolaget som framgår av Bilaga 2, (”Ägardirektiven”). Skulle Ägardirektivens bestämmelser (i dess nuvarande lydelse eller framtida lydelse) inte överensstämma med bestämmelserna i detta Avtal, ska Avtalets bestämmelser ges företräde, såvitt detta inte står i strid med tvingande lag. Parterna ska i sådant fall vidta de åtgärder som fordras för att intentionerna med detta Avtal ska uppfyllas. Om Ägardirektiven ändras ska Ägardirektiven i dess nya lydelse biläggas detta avtal som en ny Bilaga 2.
3.5 Vad som föreskrivs i detta Avtal om aktier ska även gälla tillkommande aktier i Bolaget samt interimsbevis, emissionsbevis, teckningsoptioner, konvertibler och därmed jämförliga instrument utgivna av Bolaget som Parterna kan komma att inneha.
3.6 Bolagets säte och huvudkontor ska vara beläget i Västerås. Bolaget ska även ha ett kontor i Köping.
3.7 Bolaget ska genom hamnverksamhet i Köping och Västerås på affärsmässiga grunder erbjuda det lokala och regionala näringslivet kostnadseffektiva och miljömässigt fördelaktiga lösningar att hantera stora mängder gods. Vidare ska Bolaget utgöra den positiva faktor som kan få företag att etablera sig i regionen och även erbjuda en god infrastruktur för redan etablerade företag.
4. IAKTTAGANDE AV AVTALET
Part ska lojalt verka för Bolagets bästa. Parterna förbinder sig att – själva eller genom ombud eller genom av dem nominerade styrelseledamöter – vid
bolagsstämmor, konsortiemöten, styrelsesammanträden och eljest utöva sin rösträtt och i övrigt agera på sådant sätt att vad som föreskrivs i detta Avtal iakttas.
5. BOLAGETS FINANSIERING
5.1 Om det uppkommer behov av ytterligare finansiering av Bolagets verksamhet ska Parterna, i förhållande till sina respektive andelar av Bolagets aktier och på lika villkor, tillskjuta eget kapital i form av driftsbidrag eller villkorade aktieägartillskott.
5.2 Bolagets verksamhet ska i övrigt finansieras genom dess befintliga egna kapital, vinstmedel och upplåning. Om Bolaget finansieras genom lån från en av Parterna ska den andra Parten ställa säkerhet (genom i första hand borgensåtagande såsom för egen skuld) i proportion till sådan Parts ägarandel i Bolaget för Bolagets förpliktelser gentemot den första Parten. Bolaget är och ska fortsatt vara anslutet till Västerås stads koncernkontosystem (s.k. koncernkontokredit),
5.3 Bolagets finansiering ska ske i enlighet med finanspolicy för Västerås stad koncern.
6. BOLAGSSTÄMMA
6.1 Parternas rätt att som aktieägare besluta om Bolagets angelägenheter ska utövas vid bolagsstämma i överensstämmelse med reglerna i detta avtal.
6.2 För giltigt beslut på bolagsstämma krävs enighet i nedan angivna frågor:
a) ändring av bolagsordningen;
b) utgivande av nya Aktier;
c) inställande av Bolagets betalningar, beslut om likvidation (utom vad avser tvångs-likvidation enligt Aktiebolagslagen 13 kap), ansökan om Bolagets försättande i konkurs eller företagsrekonstruktion eller upptagande av förhandlingar om ackord;
d) försäljning av betydande rörelsegren eller del av verksamhet;
e) fusion enligt Aktiebolagslagen 14 kap 1 §, där Bolaget antingen är övertagande eller överlåtande bolag (dock ej vid absorption enligt 14 kap 22 §);
f) vinstutdelning.
7. STYRELSE OCH ORDFÖRANDE
7.1 Bolagets styrelse ska bestå av ett udda antal mellan fem (5) till nio (9) ledamöter jämte ett jämnt antal mellan noll (0) till fyra (4) suppleanter utsedda av respektive Parts kommunfullmäktige. Parternas ska överenskomma om totalt antal ledamöter och suppleanter och Parternas rätt att utse sådana styrelseledamöter ska vara som följer:
Totalt antal ledamöter: | 5 | 7 | 9 |
Västerås stad | 3 | 4 | 5 |
Köpings kommun | 2 | 3 | 4 |
Totalt antal suppleanter: | 0 | 2 | 4 |
Västerås stad | 0 | 1 | 2 |
Köpings kommun | 0 | 1 | 2 |
De av Parterna sålunda utsedda ledamöterna och suppleanterna skall utgöra styrelse förutom i Bolaget även i förekommande Dotterbolag.
Parterna ska senast den 1 november det år det varit val till kommunfullmäktige, vara överens om antalet styrelsemedlemmar.
7.2 Styrelsesuppleant äger rätt att inträda i stället för Parts ordinarie styrelseledamot. Suppleanter ska, om inte annat beslutas av styrelsen, äga rätt att närvara i samtliga styrelsens möten.
7.3 Kommunfullmäktige i respektive kommun utser på bolagsstämma styrelsens ordförande respektive vice ordförande enligt följande. Rätten att utse styrelsens ordförande och vice ordförande i såväl Bolaget som i förekommande Dotterbolag ska växla mellan Parterna efter halva tiden av varje mandatperiod för styrelsen (se punkt 7.4 nedan). Första styrelseordförande under nästföljande mandatperiod ska utses av Västerås stad och första vice ordförande under nästföljande mandatperiod ska utses av Köpings kommun. Styrelsens ordförande ska även vara ordförande på bolagsstämmor. Styrelsens vice ordförande ska inträda i ordförandens ställe vid ordförandens förhinder eller jäv.
7.4 Mandatperioden för styrelsen ska vara den 1 januari året efter det att val till kommunfullmäktige ägt rum och till och med den 31 december som följer närmast efter nästa val till kommunfullmäktige.
7.5 Styrelsesammanträde i Bolaget ska hållas minst fyra (4) gånger per verksamhetsår.
7.6 Så snart som möjligt ska styrelsen anta en arbetsordning. Beslutet ska fattas enligt reglerna i punkt 8.1 nedan.
7.7 Arvode och ersättningar till styrelsens ledamöter och suppleanter ska utgå enligt principer i ”Bestämmelser om ersättningar till Västerås stads förtroendevalda”.
8. STYRELSENS BESLUTSREGLER
8.1 Styrelsen förutsätts fatta sina beslut i samförstånd. Om konsensus inte kan nås ska styrelsen fatta beslut med enkel majoritet. Styrelsens ordförande ska inte ha utslagsröst. För majoritetsbeslut i följande frågor krävs att beslutet biträtts av två (2) ledamöter utsedda av Köpings kommun:
a) fastställande av årsbudget för verksamheten i Bolaget innefattande bl.a. investeringar och finansiering;
b) beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet och väsentlig organisatoriskförändring;
c) inledande från Bolagets sida av rättsligt förfarande av väsentlig karaktär, dockexkluderande indrivning av normal rörelsefordran;
d) förvärv av Aktier, andelar i bolag eller verksamhet eller del därav;
e) försäljning av Aktier, andelar i bolag eller verksamhet eller del därav;
f) förvärv eller försäljning av fast egendom till ett värde överstigande MSEK 25;
g) ingående av avtal eller beslut om investering som innebär ett sammanlagt åtagande för Bolaget överstigande MSEK 25 eller som annorledes är av stor betydelse för Bolaget;
h) tillsättande och entledigande av verkställande direktör;
i) utfärdande av och väsentliga ändringar i instruktion till verkställande direktören;
j) avtal eller transaktion (med undantag för avtal som faller inom Bolagets dagliga verksamhet och som ingås på affärsmässiga grunder) mellan Bolaget och Part eller Part närstående respektive ändring eller uppsägning av sådant avtal;
k) utfärdande av pant, borgen eller annat åtagande till förmån för Part eller tredje man;
l) väsentlig förändring av Bolagets redovisningsprinciper, utom i sådant fall detta är påkallat av förändringar i lag eller anvisning;
m) instruktioner till Bolagets stämmorepresentant i förekommande Dotterbolag avseende frågor som anges i punkt 8.1ovan.
8.2 Saknas erforderlig majoritet för beslut i fråga enligt punkt 8.1 a)-m) ovan äger Part hänskjuta frågan till Ägarsamrådet.
8.3 Ägarsamrådet ska, enligt förutsättningarna för detta avtal om Parternas skyldighet att lojalt verka för Xxxxxxxx bästa och att beslut ska fattas på affärsmässiga grunder, gemensamt föreslå styrelsen ett beslut i den hänskjutna frågan.
8.4 För styrelsebeslut i enlighet med Ägarsamrådets förslag krävs enkel majoritet.
9. BESLUT I DOTTERBOLAG
För giltigt beslut på förekommande Dotterbolags bolagsstämma eller i dess styrelse i frågor upp-räknade i punkterna 6 och 8 ovan krävs att det fattats enligt samma beslutsregler som för gäller för moderbolaget i motsvarande frågor.
10. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Parterna är överens om att anställningsavtal med Bolagets verkställande direktör och samtliga därmed sammanhängande frågor såsom tex utvecklingssamtal, lönerevision och utveckling ska för Bolagets räkning hanteras av Västerås stads stadsdirektör i samråd med kommunchefen i Köping, Bolagets styrelseordförande samt Bolagets vice styrelseordförande.
11. REVISORER
11.1 Västerås stad ska utse revisor respektive en suppleant.
11.2 Vardera Parten äger utse en lekmannarevisor med suppleant.
12. ÄGARSAMRÅD
12.1 Företrädare för Parterna ska mötas för ägarsamråd minst två (2) gånger per år och i övrigt skyndsamt efter Parts begäran därom. Västerås stad är sammankallande till möte inför årlig budget och i samband med årlig uppföljning av Bolaget. Ägarsamrådets syfte är att skapa en god ägarstyrning och att vara Parternas forum för diskussioner och samråd i för Bolaget väsentliga frågor, såsom ägardirektiv och verksamhetsinriktning.
12.2 Vardera Parten får vid ägarsamråd låta sig företrädas av högst tre (3) personer, i förekommande fall biträdda av ytterligare närvarande från Part som Partens företrädare ser behov av.
12.3 Ägarsamrådsmöten ska protokollföras.
13. INFORMATION
Parterna ska hålla varandra informerade om förhållanden som rör Bolaget. Parterna ska därvid samarbeta och vidta de åtgärder som fordras för att samtliga Parter ska få tillgång till relevant information, innefattande exempelvis räkenskaper och andra dokument från Bolaget, förutsatt att hinder inte möter till följd av författningsreglerad sekretess.
14. PRÖVNING ENLIGT FÖRSTÄRKT UPPSIKTSPLIKT
Det åligger kommunstyrelserna i Parterna att enligt reglerna om s k förstärkt uppsiktsplikt i kommunallagen årligen pröva om verksamheterna i Parts respektive bolag under föregående kalenderår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Bolaget ska till Parternas kommunstyrelser årligen överlämna en uppföljnings- / koncernstyrningsrapport för prövning i respektive styrelse.
15. FÖRKÖP
15.1 Aktier i Bolaget tillhöriga Part får inte överlåtas eller på annat sätt övergå till utom- stående utan föregående förköpserbjudande till den andre Parten enligt vad som anges nedan.
15.2 Part som har för avsikt att avyttra hela eller del av sitt aktieinnehav ska meddela detta till den andre Parten. Denne har därefter möjlighet att inleda förhandlingar om förvärv av det aktieinnehav som avses xxxxxxxx. Har dessa förhandlingar inte lett fram till att överlåtelseavtal tecknats inom sextio (60) dagar från det att sådant meddelande lämnats har den Parten som vill avyttra sitt Aktieinnehav rätt att vända sig till externa intressenter. Detta ska även vara fallet om och när den andre Parten meddelar att denne inte vill inleda förhandlingar om förvärv.
15.3 Den Part som önskar avhända sig Aktier i Bolaget (”Erbjudande Part”) ska skriftligen meddela detta till den andre Parten (”Mottagande Part”). Meddelande benämns nedan ”Förköpserbjudandet” och ska ange det antal aktier som Erbjudande Part avser att avhända sig, Förköpserbjudandet ska vidare innehålla uppgift om tilltänkt köpares identitet och erbjudet pris, som måste utgå i kontanter. Erbjudande Part ska i Förköpserbjudandet intyga att det inte föreligger några andra överenskommelser eller arrangemang med anknytning till berörda aktier mellan Erbjudande Part och tilltänkt köpare.
15.4 Förköpserbjudandet ska innehålla bindande anbud till Mottagande Part att, inom tid som anges i punkt 15.5 nedan, förvärva de erbjudna Aktierna på i Förköpserbjudandet angivna villkor.
15.5 Mottagande Part har rätt att, inom sextio (60) dagar (”Svarsfristen”) från det Parten mottagit Förköpserbjudandet skriftligen acceptera anbudet. Accepten måste vara villkorslös och avse samtliga erbjudna aktier.
15.6 Avstår Mottagande Part från att anta avgivet anbud eller har inte Mottagande Part lämnat svar på Förköpserbjudandet inom Svarsfristen äger Erbjudande Part rätt att, inom en tidsperiod av sextio (60) dagar från det att Svarsfristen löpt ut, överlåta de erbjudna Aktierna till den tilltänkte köparen till pris och på villkor som angivits i Förköpserbjudandet.
15.7 Vid försäljning till tredje man i samtliga fall som anges ovan får försäljning endast ske under förutsättning att den tilltänkte köparen, genom påtecknande av detta avtal, inträder som Part. Om sådan Part förvärvar hela den Erbjudande Partens Aktieinne- hav i Bolaget övertar denne den Erbjudande Partens samtliga rättigheter och skyl- digheter enligt detta avtal.
15.8 Tilltänkt köpare har även rätt att genom sådant påtecknande inträda som Part i detta avtal. Om den tilltänkte köparen förvärvar hela den Erbjudande Partens Aktieinne- hav i Bolaget inträder denne i den Erbjudande Partens ställe i detta avtal. Det erin- ras dock om att sådan ny Part till avtalet inte har den absoluta rätt till styrelserep- resentation som Erbjudande Part har enligt i punkt 7.1.
15.9 Aktier som förvärvas med stöd av ovan angivna förköpsregler ska betalas kontant inom trettio (30) dagar från den tidpunkt accept lämnats försåvitt Förköpserbjudan- det inte innehåller villkor om längre betalningstid.
15.10 Part äger utan hinder av det ovan sagda överlåta sina Aktier eller del därav till annat direkt eller indirekt helägt bolag (”Partsbolag”), varvid följande ska iakttas:
(i) Överlåtande Part ska efter överlåtelsen svara för att Partsbolaget iakttager bestämmelserna i detta avtal;
(ii) vid överlåtelse av en del av överlåtande Parts aktieinnehav i Bolaget, ska överlåtande Part och Partsbolaget betraktas som en Part under avtalet företrätt av den överlåtande Parten;
(iii) Partsbolaget ska genom påtecknande av detta avtal inträda som Part däri;
(iv) om Partsbolaget upphör att vara direkt eller indirekt helägt av den överlåtande Parten, ska Partsbolaget vara skyldigt att, inom femton (15) dagar från det annan Part begärt detta, överlåta Aktierna tillbaka till överlåtande Part eller annat Partsbolag.
15.11 Part äger inte rätt att upplåta pant i Aktierna.
15.12 Bolagets bolagsordning innehåller bestämmelse om hembud. Parterna förbinder sig att inte påkalla hembud i de fall Aktie överlåtits med stöd av och under iakttagande av vad som anges i denna punkt 15. Parterna är vidare överens om att Xxxxxxxx styrelse inte ska vara skyldig att initiera hembudsförfarande enligt bolags-ordningen
om överlåtande Part skriftligen intygar att i tillämpliga punkter angivna förutsättningar för överlåtelse är uppfyllda.
16. AVTALSTID
16.1 Detta avtal träder i kraft från den dag Parterna undertecknat avtalet och gäller under en tid av tjugo (20) år. Om avtalet inte skriftligen sägs upp senast två (2) år före avtalstidens utgång ska det varje gång anses vara förlängt under därpå följande perioder om vardera fem (5) år med samma uppsägningstid. Avtalets upphörande innebär inte att Part befrias från några rättigheter eller skyldig-heter som uppkommit innan avtalet upphört att gälla.
16.2 Vid detta avtals ikraftträdande upphör tidigare aktieägaravtal rörande aktierna i Bolaget mellan Parterna att gälla.
16.3 När avtalet upphört ska Bolaget likvideras.
16.4 Vid likvidation ska Bolagets egendom värderas enligt substansvärdemetoden. Vardera Parten ska tillskiftas och ha lösningsrätt till de Bolagets tillgångar som är hänförliga till respektive Parts kommun.
17. FÖRHÅLLANDET MELLAN PARTERNA
Detta avtal innebär inte att ett bolagsförhållande etablerats mellan Parterna. Bestämmelserna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte äga tillämpning på Parternas förhållanden enligt detta avtal.
18. MEDDELANDEN
18.1 Uppsägning eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till Parternas nedan angivna eller senast meddelade adresser:
Västerås stad
Att: Kommunstyrelsen 721 87 Västerås
e-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
Köpings Kommun Att: Kommunstyrelsen 731 85 Köping
e-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx
18.2 Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda
a) om avlämnat med xxx; vid överlämnandet;
b) om avsänt med rekommenderat brev; två dagar efter avlämnande för postbefordran;
c) om avsänt med e-post; vid bekräftat mottagande.
19. RUBRIKER
Indelning av detta avtal i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka avtalets tolkning.
20. ÄNDRINGAR I AVTALET
Ändringar i och tillägg till detta avtal jämte bilagor förutsätter för sin giltighet att skriftlig överenskommelse mellan Parterna upprättats.
21. FULLSTÄNDIG REGLERING
Detta avtal med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor.
22. OGILTIGHET
Om någon bestämmelse eller del av bestämmelse i detta avtal skulle vara ogiltig, ska detta inte medföra att avtalet i dess helhet är ogiltigt. Parterna ska istället i god anda söka finna en ändamålsenlig lösning som i största möjliga utsträckning överensstämmer med Parternas ursprungliga intentioner.
23. TVIST
23.1 Tvist i anledning av detta avtals tillkomst, tillämpning och/eller tolkning ska i första hand avgöras genom förhandling mellan Parterna.
23.2 Tvist i anledning av detta avtal ska, om en förhandlingslösning inte kan nås, avgöras av svensk allmän domstol med Västmanlands tingsrätt som första instans.
Detta avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. Västerås den Köping den
VÄSTERÅS STAD KÖPINGS KOMMUN
Bolagsordning för Mälarhamnar Aktiebolag
Xxx.xx. 556088‐4727
§ 1 Firma
Bolagets firma är Mälarhamnar Aktiebolag.
§ 2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Västerås, Västmanlands län.
§ 3 Föremål för bolagets verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att i Köping och Västerås bedriva hamnrörelse och godshantering samt terminal‐ och transportverksamhet, inklusive spedition och klarering.
§ 4 Ändamålet med bolagets verksamhet
Ändamålet med bolagets verksamhet är att tillförsäkra det lokala och regionala näringslivet kostnadseffektiva och miljövänliga transporter samt därtill hörande terminalverksamhet och godshantering, inklusive spedition och klarering. Verksamheten ska bedrivas med iakttagande av den kommunala likställighetsprincipen.
Bolaget ska bedriva verksamheten på affärsmässig grund. Likvideras bolaget ska tillgångarna tillfalla aktieägarna.
§ 5 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 30 miljoner kronor och högst 120 miljoner kronor.
§ 6 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 300 000 och högst 1 200 000 st.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av fem till nio ledamöter jämte noll till fyra suppleanter för dem. Styrelsens ledamöter och suppleanter utses av respektive kommunfullmäktige i Västerås och Köping. Kommunfullmäktige i Västerås ska därvid äga rätt att utse en styrelseledamot mer än kommunfullmäktige i Köping. Respektive kommunfullmäktige ska äga rätt att utse lika antal suppleanter. Styrelseledamöter jämte suppleanter utses för tiden från den bolagsstämma i Bolaget som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige i Västerås respektive Köping har förrättats och intill slutet av den bolagsstämma som följer närmast efter nästa kommunfullmäktigeval.
§ 8 Revisorer
För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper utses en eller två revisorer och revisorssuppleanter av årsstämman. Revisorn och suppleanten ska vara auktoriserade
revisorer.
Revisorns – och i förekommande fall suppleantens ‐ uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§ 9 Lekmannarevisorer
För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska kommunfullmäktige i Köping respektive Västerås utse var sin lekmannarevisor med suppleant.
§ 10 Kallelse till bolagsstämma och årsstämma
Årsstämma hålls en gång årligen och ska hållas antingen i Västerås eller i Köping.
Kallelse till bolagsstämma och årsstämma ska ske genom brev med posten eller e‐post till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman.
§ 11 Ärenden på ordinarie årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden behandlas:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av protokollsjusterare
5. Prövning av fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorernas granskningsrapport
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorerna och lekmannarevisorerna
9. I förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter
10. Anmälan av kommunfullmäktiges val av lekmannarevisorer
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 13 Hembud
Har aktie övergått till någon, förut aktieägare eller ej, ska aktien ofördröjligen hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktie övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen.
När aktie sålunda hembjudits, ska styrelsen genast underrätta bolagets aktieägare därom, på så sätt som föreskrivits för meddelanden till aktieägare, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösenrätten att skriftligen anmäla sig till styrelsen inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om övergången av aktierna.
Anmäler sig flera, ska företrädesrätten dem emellan bestämma genom lottning, verkställd av notarius publicus. Om samtidigt flera aktier hembjudits ska dock aktierna så lång det kan ske, fördelas bland dem som vill lösa i förhållande till förutvarande aktieinnehav.
Om enighet ej kan nås om lösenbeloppet ska detta bestämma av skiljemän, som utses i den ordning som stadgas i vid tillfället gällande lag om skiljemän. Mot skiljemännens beslut må ej tala föras.
Därest ej någon annan inom stadgad tid anmäler sig att vilja lösa hembjuden aktie eller, sedan lösenbeloppet för dylik aktie fastställs i vederbörlig ordning, aktien ej löses inom en månad därefter, äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien. Aktieägare som avstått från rätten till förköp ska anses ha avstått även från rätten att inlösa aktierna enligt hembudsbestämmelserna.
§ 14 Fullmäktiges rätt att ta ställning
Bolaget ska bereda kommunfullmäktige i Västerås och Köping möjlighet att ta ställning, innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt, fattas.
§ 14 Arkivvård
Västerås stads arkivreglemente gäller för bolaget.
§ 16 Inspektionsrätt
Kommunstyrelsen i Västerås och Köping äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte föreligger på grund av författningsreglerad sekretess.
§ 17 Ändring av bolagsordning
Bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Västerås stad och Köping kommun.
Ägardirektiv för Mälarhamnar AB
Mälarhamnar AB är ett delägt bolag som ägs till 55 % av Västerås stad och 45 % av Köpings kommun. Grunderna för ansvarsfördelning mellan bolaget och ägarkommunerna regleras i aktieägaravtalet. De bolagsspecifika ägardirektiven förtydligar bolagets ansvar gentemot ägarna.
De bolagsspecifika ägardirektiven för Mälarhamnar AB är fastställda av Västerås stad i kommunfullmäktige 2023-XX-XX, av Köpings kommun i kommunfullmäktige 2023-xx-xx och de är bekräftade vid Mälarhamnar AB:s bolagsstämma 2023-xx-xx.
1. Bolagets verksamhet
Allmänt gäller att Mälarhamnar ska uppfylla det kommunala ändamålet med verksamheten, såsom det är beskrivet i bolagsordningen.
Verksamheten ska följa de kommunalrättsliga principer som gäller för kommunala bolag samt gällande särlagstiftning.
Partenas ansvar för skötsel av hyresobjektet framgår av principer i överenskomna hyresavtal.
Syftet med att bedriva verksamheten i bolagsform är främst att inom ramen för det regelverk som gäller för kommunal verksamhet tillförsäkra det lokala och regionala näringslivet kostnadseffektiva och miljövänliga transporter samt därtill tillhörande terminalverksamhet och godshantering inklusive spedition och klarering. Verksamhetens infrastruktur och utveckling påverkas bl.a. av statliga beslut.
2. Ägarnas direktiv till bolaget
2.1 Uppdrag
• Mälarhamnar ska utgöra en positiv faktor i godshantering som kan få företag att etablera sig i regionen och även erbjuda en god infrastruktur för redan etablerade företag.
• Mälarhamnar skall tillhandahålla effektiva omlastningsterminaler avseende containerhantering, samt flytande och torr bulk.
• Mälarhamnar ska utveckla verksamheten med beaktande av såväl ägarkommunernas som bolagets intressen i ett långsiktigt perspektiv.
• Mälarhamnar ska eftersträva att skapa en stabil ekonomi på både kort och lång sikt och ska agera så att ägarnas risker minimeras.
• Bolagets verksamhet ska bedrivas enligt affärsmässiga principer och vila på en långsiktigt hållbar grund med utgångspunkt från ekonomisk, social och ekologisk hållbarhet.
• Mälarhamnar utgör en viktig resurs för näringslivets utveckling inom västra Mälardalen med omnejd. Bolaget ska mäta kundernas nöjdhet och målsättningen är att minst 90 % av kunderna ska vara nöjd med bolagets verksamhet.
• Bolaget ska årsvis redovisa sina planerade åtgärder för ökad social och ekologisk hållbarhet separat i affärsplanen samt sina åtaganden i relevanta delar av Västerås stads program, policys, handlingsplan och andra riktlinjer. Bolaget ska årsvis redovisa sina genomförda åtgärder i årsredovisningen/ hållbarhetsredovisningen samt i koncernstyrningsrapporten.
• Genom affärsmässig samhällsnytta ska Mälarhamnar bidra till en långsiktig hållbar utveckling.
2.2 Frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt
Mälarhamnar ska identifiera och lyfta frågor som kan vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt för en bedömning av om frågan bör lyftas till kommunfullmäktige för ställningstagande.
Löpande information och samråd ska ske med ägarsamrådet och respektive kommunledning och kommunstyrelse.
Beslut i följande frågor skall alltid redovisas till ägarsamrådet för en bedömning om de är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.
• Avtal om överlåtelse eller förvärv av fastighet, rörelse eller rörelsegren, annan tillgång eller om samarbete med annat företag, om sådant projekt eller avtal i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.
• Bildande, överlåtelse eller nedläggning av dotterbolag.
• Ändrad verksamhetsinriktning.
• Ingående av borgensåtagande eller ställande av annan säkerhet.
• Avtal eller förändring av avtal med extern part, i den mån avtalet har, eller kan förväntas få, någon väsentlig betydelse för bolagets ställning eller rörelse.
• Ändring av bolagsordning.
• Ändring av bolagets registrerade aktiekapital samt utgivande av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.
2.3 Samverkan och samordning
• Ägarsamrådet sammankalla årligen till möte med Mälarhamnar kring strategiska frågor.
• Vid upphandling av revisionstjänster, ska Mälarhamnar anlita någon av de revisionsbyråer som ägarna träffat avtal med. Normalt hanterar Västerås stad upphandlingarna.
• Mälarhamnar ska samverka med ägarnas bolag och förvaltningar i syfte att åstadkomma maximal nytta för ägarna.
2.4 Gemensamma styrdokument
• Bolagets styrelse skall årligen i samband med konstituerade styrelsemöte (eller nästa ordinarie styrelsemöte efter bolagstämman) gå igenom aktieägaravtalet, bolagsordning, ägardirektivet, och andra relevanta program, policys, handlingsplaner och riktlinjer som gäller för Västerås stad, exempelvis riktlinjer för intern kontroll och finanspolicy.
• Ägarna informeras via koncernstyrningsrapporten/uppföljningsrapporten, att styrelse tagit del av dokumenten. I affärsplanen redovisar styrelsen hur styrdokument ska tillämpas i bolaget.
• Styrelsen skall besluta om en arbetsordning och en skriftlig instruktion till den verkställande direktören, återrapportering sker i koncernstyrningsrapporten/ uppföljningsrapporten.
• Riktlinje för intern kontroll. Mälarhamnar ska ha ett utarbetat system för intern styrning och kontroll som säkerställer att risker analyseras och hanteras på ett systematiskt och tillfredsställande sätt. Riskanalys ska uppdateras årligen som grund för en fastställd internkontrollplan. Återrapportering av genomförda kontroller ska redovisas årligen i samband med årsbokslutet.
• Anvisningar för återrapportering av verksamhet och ekonomi. I samband med budget och uppföljning ska Mälarhamnar återredovisa sin verksamhet enligt de anvisningar som tillhandahålls från respektive ägare.
2.5 Närvarorätt för stadsdirektörer
Stadsdirektören i Västerås och Köping eller av någon av dessa utsedd tjänsteperson får närvara och delta vid styrelsens sammanträden.
2.6 Ekonomi
• Mälarhamnars soliditet ska uppgå till lägst 30 %.
• Mälarhamnars avkastning på totalt kapital ska på sikt nå 5 %, dock senast 2028. Avkastningen på totalt kapital beräknas som rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av summa tillgångar.
• Mälarhamnars utdelning till ägarna ska normalt uppgå till 700 000 kr / år, vilket fördelas mellan ägarna utifrån ägarandel. Utdelningsnivån beslutas av ägarsamrådet.
• Mälarhamnar bidrar till finansiering av investeringar i hamnanläggningar genom reglering av hyran. Hyran beslutas av ägarsamrådet.
• Bolaget ska årligen upprätta en långsiktig (minst 3-årig) Affärsplan som beskriver hur bolagets skall uppnå sina mål, uttryckta i ägardirektivet.
• Affärsplanen ska innehålla en 3-årsbudget, budget år 1 och budgetram för år 2 - 3.
• Affärsplanen ska även innehålla en tioårsplan med tillhörande resultaträkning, balansräkning, kassaflöde och ekonomisk analys.
• Affärsplanen med tillhörande budget ska lämnas till ägarna i mitten av oktober vart verksamhetsår och redovisas i november vart verksamhetsår. Affärsplanen avstäms mot ägardirektivet av Västerås Stad och Köpings kommun tillsammans med bolaget.
anm: Soliditet = beskattat eget kapital plus obeskattade reserver med avdrag för latent skatt i förhållande till balansomslutning.
Avkastning på totalt kapital=resultat före finansiella kostnader dividerat med genomsnittlig balansomslutning för året.
3. Mål
I de fall där specifika mål inte anges ska bolaget ta fram lämpliga mål som visar hur bolaget utvecklas i linje med ägarens övergripande inriktning.
Bolaget ska i sin löpande uppföljning redovisa sina mål och visa hur bolaget utvecklas gällande:
• Marknad, bolaget ska genomföra benchmarking i jämförelse med andra bolag med likvärdiga produkter, tjänster och antal kunder. Benchmarking ska bland annat göras mot lönsamhet, avkastning på totalt kapital och finansiell ställning, soliditet. Benchmarking redovisas lämpligen i samband med bolagsdagen i Västerås och Köping.
• Lönsamhet, kassaflöde och finansiell ställning redovisas i långtidsprognos enligt avsnittet 2.5 ovan.
• Kundnöjdhet
• Miljö och klimat